Contabilidade Societária AULA DE 1 ATÉ 10

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Contabilidade Societária I
Aula 1 - In�uência signi�cativa, controle e
controle adjunto
INTRODUÇÃO
A Contabilidade Societária se ocupa basicamente das questões relacionadas ao controle, coligação, transformação,
incorporação, fusão, cisão, in�uência signi�cativa, e consolidação das demonstrações contábeis, no âmbito das
sociedades por ações, em especial as de capital aberto.
A legislação societária brasileira busca avançar na convergência da contabilidade para padrões internacionais e
prover um ambiente seguro para a ampliação dos “negócios” entre as sociedades por ações, através do
fortalecimento da transparência. Nesse sentido, as demonstrações contábeis assumem papel de destaque como
foco das normas voltadas para as sociedades, notadamente as de grande porte.
Nessa aula vamos identi�car a legislação de regência da Contabilidade Societária, e nos familiarizar com os
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principais aspectos relacionados com o controle que as organizações exercem entre si e com o conceito de in�uência
signi�cativa.
OBJETIVOS
Identi�car a base da legislação brasileira quanto à Contabilidade Societária.
De�nir os conceitos de controle, coligação, controle conjunto e in�uência signi�cativa.
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Nesse ano, a Lei nº 6.404 alterou o Decreto-lei nº 2.627 (glossário), que vigorava desde 1940 e já se apresentava
quase que completamente inadequado ao ambiente empresarial da época.
Conhecida como Lei das Sociedades por Ações ou, simplesmente, Lei das S.A., a Lei nº 6.404/1976 (glossário)
promoveu uma verdadeira revolução contábil no Brasil.
Entretanto, apesar da expressiva evolução que essa Lei trouxe para a Contabilidade, permaneceram algumas
di�culdades de entendimento e de aplicação de alguns conceitos relacionados com aspectos contábeis – societários
e �scais.
Foi no sentido de superar e esclarecer essas di�culdades que, em 2007, a Lei nº 11.638 foi editada, especi�camente
para tratar da Contabilidade Societária. Posteriormente, em 2009, foi publicada a Lei nº 11.941 (glossário), dispondo
sobre os aspectos �scais.
Lei nº 11.638/2007
De acordo com seu preâmbulo, a Lei nº 11.638/2007 (glossário):
“Altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações
�nanceiras”.
As alterações que essa Lei promoveu em dispositivos da Lei nº 6.404/1976 tiveram como objetivos:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Decreto-lei/Del2627.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2009/lei/l11941.htm
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Adequá-la à nova realidade decorrente de um ambiente
empresarial globalizado
Dar maior transparência às atividades desenvolvidas pelas
empresas brasileiras.
Isso foi feito por meio da atualização das demonstrações �nanceiras e da introdução de novos conceitos contábeis
dentro da legislação societária do País, de forma compatível com as normas internacionais.
No contexto da legislação aplicável às Sociedades por Ações, o artigo 3º, parágrafo único, da Lei nº 11.638/2007
de�ne:
“Considera-se de grande porte, para os �ns exclusivos desta Lei, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle
comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões
de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais)”.
LEI Nº 11.941/2009
A Lei nº 11.941/2009 alterou a legislação tributária federal. Entre as importantes mudanças efetuadas, essa Lei
procurou neutralizar os impactos tributários decorrentes da adoção dos novos critérios contábeis instituídos pela Lei
nº 11.638/2007.
Diversas foram as alterações promovidas pela Lei nº 11.941/2009 na legislação tributária federal. Veja alguns
exemplos:
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PARCELAMENTO
Parcelamento de débitos administrados pela Receita Federal – apelidado de re�s da crise (essa Lei trouxe diferentes
modalidades de parcelamentos).
CRIAÇÃO DE UM REGIME TRIBUTÁRIO DE TRANSIÇÃO (RTT)
Para tratar da anulação dos efeitos tributários decorrentes da Lei nº 11.638/2007.
UNIFICAÇÃO DOS CONSELHOS
Uni�cação dos Conselhos de Contribuintes e da Câmara Superior de Recursos Fiscais, do Ministério da Fazenda, no Conselho
Administrativo de Recursos Fiscais.
CONCESSÃO DE ACRÉSCIMOS
Concessão de acréscimos moratórios para contribuições sociais não pagas nos prazos previstos em legislação.
COMPENSAÇÃO DAS ANTECIPAÇÕES DE IMPOSTO DE RENDA (IRPJ)
Compensação das antecipações de Imposto de Renda (IRPJ) e de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).
REVISÃO DOS CRITÉRIOS DE ENQUADRAMENTO DAS RECEITAS
Revisão dos critérios de enquadramento das receitas como base de cálculo do Programa de Integração Social (PIS) e da
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS).
LEI Nº 10.406/2002 (CÓDIGO CIVIL)
O Livro II do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002 (glossário)) é intitulado Do Direito de Empresa, e o Capítulo V
trata, especi�camente, da Sociedade Anônima, remetendo a regência desse tema à Lei especial – no caso, a Lei nº
6.404/1976 e suas atualizações.
CAPÍTULO V
Da Sociedade Anônima
Seção Única
Da Caracterização
“Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista
somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por Lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste
Código.”
Legislação infralegal
Em nível infralegal (glossário), o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) (glossário) tem como atribuição emitir
pronunciamentos compatíveis com as Normas Internacionais de Contabilidade.
Os pronunciamentos do CPC não são aceitos legalmente. Eles só adquirem força normativa de observância
obrigatória por meio de atos de órgãos com poder regulamentador, tais como:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm
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Nesse contexto, sem demérito dos atos editados pelas demais entidades competentes para a publicação de Lei,
merece destaque a atuação da CVM, cujas normas devem estar alinhadas com os padrões internacionais de
Contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.
O CPC foi idealizado a partir da união de esforços e a comunhão de objetivos de algumas entidades e possui
membros convidados permanentes. Veja:
“Criado pela resolução CFC nº 1.055/2005, o CPC tem como objetivo o estudo, o preparo e a emissão de
Pronunciamentos Técnicos sobre procedimentos de Contabilidade e a divulgação de informações dessa natureza,
para permitir a emissão de normas pela entidade reguladora brasileira, visando à centralização e uniformização do
seu processo de produção, levando sempre em conta a convergência da Contabilidade Brasileira aos padrões
internacionais”.
Disponível aqui (glossário). Acesso em 16 de mar. 2017.
Tipos de relacionamentoempresarial:
Controle
Poder de governar as políticas �nanceiras e operacionais da entidade, de forma a obter
benefícios de suas atividades.
De acordo com o artigo 243, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/1976:
“Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de
outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente,
preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores”.
ATENÇÃO!
A Lei não estabelece que uma empresa precisa ser detentora de mais de 50% das ações com
direito a voto para ser controladora de outra entidade empresarial.
Para ser controladora, basta que a companhia tenha o poder de eleger a maioria dos
diretores e de tomar as decisões importantes na outra organização.
Existe a possibilidade de que uma corporação seja controlada com uma pequena
participação (controle minoritário). Esses casos devem ser cautelosamente analisados pelos
órgãos competentes.
http://www.cpc.org.br/CPC/CPC/Conheca-CPC
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Se todas as ações de uma empresa (A) pertencem à outra empresa (B), B não é considerada
apenas controlada de A, mas SUBSIDIÁRIA INTEGRAL de A.
Controle em conjunto
O Pronunciamento Técnico CPC 19
(//static.cpc.mediagroup.com.br/Documentos/274_CPC_19_%20R2_rev%2008.pdf) (R2) –
aprovado em 9 de novembro de 2012 – tem como objetivo estabelecer princípios para o
reporte �nanceiro por entidades que tenham interesses em negócios controlados em
conjunto (negócios em conjunto).
Conforme destaca esse pronunciamento:
“Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de
negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o
consentimento unânime das partes que compartilham o controle.”
“Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio em conjunto,
segundo o qual as partes que detêm [seu controle] têm direitos sobre os ativos líquidos do
negócio. Essas partes são denominadas empreendedores em conjunto.”
Coligação
O artigo 243, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/1976 de�ne:
“São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha in�uência signi�cativa”.
O Código Civil trata desse tipo de sociedade. Veja:
In�uência signi�cativa
Poder de participar das decisões �nanceiras e operacionais da investida, sem controlar, de
forma individual ou conjunta, essas políticas.
O artigo 243 da Lei nº 6.404/1976 destaca:
http://static.cpc.mediagroup.com.br/Documentos/274_CPC_19_%20R2_rev%2008.pdf
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“§ 4º Considera-se que há in�uência signi�cativa quando a investidora detém ou exerce o
poder de participar nas decisões das políticas �nanceira ou operacional da investida, sem
controlá-la.
§ 5º É presumida in�uência signi�cativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por
cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la”.
Esses dois dispositivos foram incluídos pela Lei nº 11.941/2009.
Uma empresa (investidora) pode ter participações em outras empresas (investida), que
representam in�uência signi�cativa.
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18 (glossário) (R2), geralmente, a existência de in�uência signi�cativa
por investidor é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas:
Representação no conselho de administração ou na diretoria da investida.
Participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições.
http://static.cpc.mediagroup.com.br/Documentos/263_CPC_18_(R2)_rev%2008.pdf
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Operações materiais entre o investidor e a investida.
Intercâmbio de diretores ou gerentes.
Fornecimento de informação técnica essencial.
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Atividade
Navegue na página do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis
(//www.cpc.org.br/CPC) (CPC) e
identi�que que pronunciamentos estão
relacionados com as questões que
estudamos nesta aula.
1. Com as alterações introduzidas pelas Lei nº 11.638/2007 e nº 11.941/2009, a Lei das Sociedades Anônimas
classi�ca uma empresa como coligada quando a:
Entidade participa com, pelo menos, 15% do capital de outra.
Sociedade investidora tem in�uência signi�cativa na sociedade investida.
Entidade participa com 10% ou mais do capital de outra, sem controla-la.
Soma de todas as participações societárias que a instituição possui é considerada relevante.
Controladora da sociedade, diretamente ou por meio de outras coligadas, possui mais de 10% de participação.
Justi�cativa
2. De acordo com o artigo 243, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/1976, a constatação da existência de in�uência
signi�cativa ocorre quando a investidora:
http://www.cpc.org.br/CPC
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“Detém, diretamente, mais de 50% do capital da investida com direito a voto”.
“Controla a investida, podendo nomear seus diretores e tomar as decisões relevantes”.
“Detém o controle e exerce o poder de participar das decisões das políticas �nanceira ou operacional da investida”.
“Detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas �nanceira ou operacional da investida, sem controlá-la”.
“Detém, direta ou indiretamente, a maioria do capital da investida com direito a voto, e participa das decisões das políticas
�nanceira ou operacional da investida”.
Justi�cativa
3. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2), geralmente, a existência de in�uência signi�cativa por
investidor é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas:
I – Representação no conselho de administração ou na diretora da investida.
II – Participação dos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras
distribuições.
III – Fornecimento de informação técnica essencial.
Entre os itens anteriores, está(ão) correto(s):
Apenas I
I e II
I e III
II e III
I, II e III
Justi�cativa
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4. Como vimos, o CPC tem como atribuição emitir pronunciamentos compatíveis com as Normas Internacionais de
Contabilidade. Sendo assim, é CORRETO a�rmar que esses pronunciamentos têm poder normativo?
Não
Sim, e eles devem ser observados pelas empresas brasileiras.
Não, e cabe exclusivamente à CVM emitir normas-base em tais pronunciamentos.
Não, e cabe à CVM, ao BACEN e ao Conselho de Contribuintes emitir normas com base em tais pronunciamentos.
Sim, e eles devem ser observados apenas pelas empresas brasileiras constituídas sob a forma de Sociedade Anônima.
Justi�cativa
5. Considere os seguintes conceitos:
Controle = poder de governar as políticas �nanceiras e operacionais da entidade, de forma a obter benefícios de suas
atividades.
Empresa controlada – “sociedade que, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que
lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores”.
Entre os itens anteriores, está(ão) CORRETOS:
Apenas I
I e II
I e III
II e III
I, II e III
Justi�cativa
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GlossárioINFRALEGAL
Ato de governo que, embora tenha forma de Lei, não possui força legislativa.
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS (CPC)
Entidade criada em 2005 pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
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Contabilidade Societária I
Aula 2 - Extinção, transformação, fusão e cisão
de sociedades
INTRODUÇÃO
A velocidade com que as decisões passaram a ser tomadas – seja por consequência da globalização, seja pela
exigência mercadológica – tornou as reorganizações das sociedades cada vez mais constantes.
O processo de reorganização societária pode contemplar quatro diferentes tipos de operação: transformação,
incorporação, fusão e cisão.
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Através da reorganização, as Pessoas Jurídicas modi�cam o tipo societário, unindo-se ou dividindo-se. Esse
processo tem como propósito conferir à sociedade o per�l mais adequado a seu objeto social e promover vantagens
como: redução da carga tributária, melhoria da logística, maior competitividade e otimização dos resultados.
OBJETIVOS
Identi�car os principais aspectos relacionados com a extinção de Sociedades por Ações.
De�nir os conceitos de transformação, incorporação, fusão e cisão.
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Uma sociedade é constituída com o objetivo de
cumprir/desenvolver o propósito social estabelecido em seu
estatuto.
As sociedades empresárias são Pessoas Jurídicas de direito
privado, cujo nascimento e morte não ocorrem de forma
natural, a exemplo do que acontece com as Pessoas Físicas.
As razões que podem levar uma sociedade a encerrar as suas
atividades são:
imposição legal;
imposição judicial, ou
decisão de seus sócios.
O encerramento da sociedade leva a sua extinção, que consiste
no término de sua existência, implicando a desvinculação dos
elementos materiais e humanos que dela faziam parte. A
extinção é precedida das fases de dissolução e liquidação.
Quando, por qualquer motivo, uma sociedade precisa encerrar suas atividades de forma de�nitiva, é necessário
percorrer três etapas. São elas:
A dissolução, liquidação e extinção de pessoas jurídicas é regulada pela Lei nº 6.404/1976, no que se refere às
Sociedades por Ações e, de forma mais abrangente, pelo Código Civil (Lei nº 10.406/2002), para os demais tipos de
sociedade. Nossa abordagem se restringe às Sociedades por Ações.
DISSOLUÇÃO
A dissolução é o ato pelo qual se constata a obrigação, ou existe a manifestação de vontade de encerrar as
atividades da Pessoa Jurídica, seja uma sociedade ou uma �rma individual. Podemos considerar a dissolução o
momento no qual é formalmente decidido pela extinção.
O artigo 206 da Lei nº 6.404/1976 de�ne os casos que levam à dissolução das Sociedades por Ações dentro de três
segmentos:
De pleno direito;
Por decisão judicial;
Por decisão da autoridade administrativa competente, nos casos e forma previstos em lei especial.
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Lei nº 6.404/1976
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembleia-geral;
d) pela existência de 1 (um) único acionista, veri�cada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for
reconstituído até a do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu �m, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco
por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei.
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
Como vimos, o encerramento das atividades de uma sociedade é um processo que percorre três etapas.
Visando assegurar a conclusão desse processo, preservando os direitos e fazendo cumprir as obrigações de todas as
partes envolvidas, ao tratar dos efeitos produzidos pela etapa de dissolução, a Lei das Sociedades Anônimas (Lei das
S/A) determina, em seu artigo 207, que, durante a fase de dissolução, a personalidade jurídica da sociedade seja
preservada.
Lei nº 6.404/1976
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o �m de proceder à
liquidação.
LIQUIDAÇÃO
A liquidação é tratada pelos artigos 208 a 218 da Lei das S/A.
Depois de formalizada a dissolução, segue-se a liquidação, que consiste basicamente em um conjunto de três ações
que visam dar destinação aos elementos patrimoniais, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social.
De acordo com a Lei nº 6.404/1976, a liquidação pode ocorrer por duas vias:
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Atenção
, Além dos casos previstos no artigo 206, inciso II, da Lei das S/A, a liquidação poderá ser processada judicialmente, caso a
Pessoa Jurídica, após sua dissolução, não iniciar a liquidação dentro de 30 dias, ou se, após iniciá-la, interrompê-la por mais de
quinze dias, no caso de extinção da autorização para funcionar.
Com o objetivo de assegurar direitos e fazer cumprir as obrigações das partes envolvidas, durante a fase de
liquidação, permanece em vigor a personalidade jurídica da sociedade, e não são interrompidas ou alteradas suas
obrigações �scais.
Até que se encerre a fase de liquidação, a Pessoa Jurídica é regularmente tributada e, portanto, o liquidante deve
adotar providências para que seja mantida a escrituração relativa a fatos remanescentes de suas operações, de
forma que sejam atendidas todas as obrigações previstas na legislação tributária.
Com a intenção de dar amplo conhecimento de que a sociedade se encontra em liquidação, em todos os atos ou em
todas as operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida da expressão
em liquidação, conforme previsto no artigo 212 da Lei nº 6.404/1976.
O estatuto da sociedade pode estabelecer os procedimentos que devem ser adotados para escolha do modo de
liquidação, para a nomeação do liquidante e do conselho �scal que acompanhará o processo de liquidação. Caso o
estatuto seja omisso quanto a tais aspectos, caberá à assembleia-geral estabelecê-los.
No processo de liquidação, é nomeado um liquidante com poderes e deveres de�nidos nos artigos 210 e 211 da Lei
nº 6.404/1976.
A liquidação pode ser amigável ou judicial. Nos casos de liquidação judicial, o liquidante é nomeado pelo juiz.
Lei nº 6.404/1976
Deveres do Liquidante
Art. 210. São deveres do liquidante:
I - arquivar e publicar a ata da assembleia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a
liquidação;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;
III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao �xado pela assembleia-geral ou pelo juiz, o balanço
patrimonial da companhia;
IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os
acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;
VI - convocar a assembleia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;
VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;
VIII - �ndaa liquidação, submeter à assembleia-geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas
�nais;
IX - arquivar e publicar a ata da assembleia-geral que houver encerrado a liquidação.
Poderes do Liquidante
Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive
alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
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Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembleia-geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair
empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para
facilitar a liquidação, na atividade social.
As ações que devem ser adotadas no transcurso da fase de liquidação são as seguintes:
REALIZAÇÃO DO ATIVO
Como sabemos, o ativo é composto pelos bens e direitos da sociedade. Realizar o ativo consiste, basicamente, em
aliená-los com o objetivo de transformá-los em numerário (dinheiro) para posterior partilha entre os sócios.
PAGAMENTO DO PASSIVO
Como sabemos, o passivo é composto pelas obrigações da sociedade para com terceiros. Pagar o passivo consiste
basicamente em liquidar todas as dívidas sociais sem distinção entre vencidas e vincendas. O artigo 214 da Lei nº
6.404/1976 trata do pagamento do passivo.
PARTILHA DOS ATIVOS
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Fonte da Imagem: Shutterstock
Alienados os bens e direitos, e extintas as obrigações, a partilha do ativo consiste basicamente em destinar aos
sócios o saldo (se houver).
Com o objetivo de dar celeridade à realização de direitos líquidos e certos, a assembleia-geral pode deliberar que,
antes do encerramento da liquidação, sejam realizados rateios parciais entre os acionistas, à medida que forem
sendo apurados os resultados da alienação dos ativos da sociedade.
Entretanto, visando assegurar os direitos dos credores, tal procedimento só pode ser adotado após o pagamento de
todas as obrigações.
Adicionalmente, a assembleia-geral pode aprovar condições especiais para a partilha do ativo remanescente,
facultando aos eventuais acionistas dissidentes, contestar as tais condições, nos termos previstos no artigo 215 da
Lei nº 6.404/1976.
Lei nº 6.404/1976
Art. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores,
se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.
§ 1º É facultado à assembleia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por cento), no
mínimo, das ações, depois de pagos ou garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo
remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela �xado.
§ 2º Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, § 2º) que as condições especiais de partilha visaram favorecer a
maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não
consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados.
Encerrada a liquidação e após os pagamentos promovidos em seu transcurso, podem restar credores não satisfeitos,
para os quais o artigo 218 da Lei nº 6.404/1976 assegura o direito de reclamar junto aos acionistas e ao liquidante.
Lei nº 6.404/1976
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Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o
pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação
de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago.
EXTINÇÃO
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A extinção da sociedade consiste no término de sua existência com a baixa dos respectivos registros, inscrições e
matrículas nos órgãos competentes.
• Uma vez pago o passivo e partilhado o ativo remanescente (se houver), o liquidante deve convocar a assembleia-
geral para realizar a prestação de contas �nal.
• Com a aprovação das contas encerra-se a fase de liquidação, a companhia é declarada extinta e a ata da
assembleia é publicada, após o que, eventuais acionistas dissidentes terão 30 (trinta) dias de prazo para contestar.
O artigo 219 da Lei nº 6.404/1976 trata da extinção.
Saiba mais
, Lei nº 6.404/1976
Art. 219. Extingue-se a companhia:
I - pelo encerramento da liquidação;
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS
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Fonte da Imagem: Shutterstock
Desde sua criação, uma organização pode passar por diversas fases, como por exemplo, a aquisição ou venda de
unidades, tecnologias ou marcas. De forma geral, o mercado determina a estratégia e os rumos que a empresa irá
tomar.
É nesse contexto que se fazem presentes as operações societárias (glossário), pois uma sociedade empresária pode
ser alterada através de transformação, incorporação, fusão ou cisão.
Os objetivos dessas operações são:
Caso uma operação societária envolva uma Sociedade Anônima, deverão ser observados os dispositivos previstos
nos artigos 220 a 234 da Lei das S/A. Caso contrário, deverão ser pautadas pelos artigos 1.113 a 1.122 do Código
Civil.
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Os motivos que levam à reorganização podem ser:
TRANSFORMAÇÃO
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A transformação consiste basicamente em um processo através do qual uma sociedade empresária passa de um
tipo societário para outro.
Independente dos tipos de sociedades envolvidos na operação, o ato de transformação de uma sociedade deve
obedecer às formalidades legais relativas à constituição e registro do novo tipo a ser adotado pela sociedade que
está previsto no Código Civil (CC).
No ordenamento jurídico brasileiro, a transformação de sociedades é tratada pelos artigos 1.113 a 1.115 do Código
Civil e pelos artigos 220 a 227 da Lei das S/A.
No que se refere às Sociedades Anônimas, os artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/1976 tratam da transformação
societária.
A tabela a seguir apesenta os principais tipos de sociedades empresárias previstos no Código Civil, com as
respectivas características básicas:
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No que se refere aos aspectos tributários, mesmo que ocorra uma transformação societária, havendo continuidade
da atividade explorada pela sociedade, o Imposto de Renda deve continuar a ser pago, como podemos depreender da
leitura do artigo 234 do Decreto nº 3.000/1999.
Decreto nº 3.000/1999
Regulamenta a tributação, �scalização, arrecadação e administração do Imposto sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza, consoante a sua ementa.
Art. 234. Nos casos de transformação e de continuação da atividade explorada pela sociedade ou �rma extinta, por
qualquer sócio remanescente ou pelo espólio, sob a mesma ou nova razão social, ou �rma individual, o imposto
continuará a ser pago como se não houvesse alteração das �rmas ou sociedades.
INCORPORAÇÃO
Incorporação é a operação pela qual uma empresa incorporada transfere totalmente suas cotas patrimoniais auma
ou mais sociedades.
No diagrama a seguir, a empresa A é incorporada (glossário) pela empresa B:
Para que ocorra o processo de incorporação de uma sociedade, é necessário obter a aprovação da operação pela
incorporada e pela incorporadora (glossário), por meio de uma reunião de sócios para as sociedades empresárias ou
assembleia-geral dos acionistas quando for uma Sociedade Anônima.
Exemplo
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, Isso ocorreu, por exemplo, com a criação da BRF Brasil Foods após a incorporação da Sadia pela Perdigão, no ano 2009.
No ordenamento jurídico brasileiro, a incorporação de sociedades é tratada pelos artigos 1.116 a 1.118 do Código
Civil e pelo artigo 227 da Lei das S/A.
FUSÃO
Fusão é a operação pela qual uma ou várias empresas se unem para a criação de uma nova sociedade.
No diagrama a seguir, as empresas A e B se fundem, dando origem a uma nova empresa C, e A e B são extintas:
CISÃO
Cisão é a operação pela qual uma empresa (cindida) transfere parcialmente suas cotas patrimoniais a uma ou mais
sociedades.
Na fusão, TODAS as sociedades fusionadas se extinguem para dar lugar à formação da NOVA sociedade com personalidade
jurídica distinta das que foram extintas.
Essa nova sociedade, que surgirá após a fusão, deverá assumir as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas.
Assim, a nova sociedade existirá com os sócios e o patrimônio das empresas anteriores, ocorrendo a transmissão TOTAL do
patrimônio com a extinção das empresas que foram fusionadas.
Talvez, você se lembre de um caso de fusão muito conhecido, que foi realizada entre a Brahma e a Antárctica, dando origem à
Ambev.
No ordenamento jurídico brasileiro, a fusão de sociedades é tratada pelos artigos 1.119 a 1.121 do Código Civil e pelo artigo
228 da Lei das S/A.
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No diagrama a seguir, a empresa A é totalmente cindida, seu patrimônio é transferido para as empresas B e C, e A é
extinta:
No diagrama a seguir, a empresa A é parcialmente cindida, uma fração de seu patrimônio é transferido para a C, e A
continua existindo com um patrimônio menor:
Exemplo
, Em 2014, a HP e a eBay decidiram promover cisões como estratégia de crescimento. Entre os motivos estava o fato de que as
operações, com per�s diferentes, deveriam ser administradas como entidades separadas para a obtenção de vantagens.
No ordenamento jurídico brasileiro, a cisão de sociedades é tratada pelo artigo 229 da Lei das S/A.
Atenção
, Embora o título do Capítulo X do Código Civil indique que o mesmo tratará da cisão societária, não há nenhuma determinação
acerca desse tema nesse texto legal – razão pela qual as operações de cisão seguem a regulamentação estabelecida no
artigo 229 da Lei das S/A.
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ATIVIDADE PROPOSTA
Identi�que, na Lei nº 6.404/1976, os dispositivos que tratam dos seguintes temas:
• Transformação;
• Incorporação;
• Fusão;
• Cisão.
Em seguida, tente relacioná-los com os respectivos conceitos apresentados no conteúdo desta aula.
Resposta Correta
1. Analise as a�rmativas a seguir e assinale a alternativa correta:
I. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que a elas
sucederá em todos os direitos e em todas as obrigações.
II. Quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que a elas sucede em todos os direitos e em todas as
obrigações, ocorre a cisão total.
III. Incorporação é a operação pela qual a sociedade passa, independente de dissolução e liquidação, de um tipo para
outro.
Apenas I
Apenas II
Apenas III
Apenas II e III
I, II e III
Justi�cativa
2. A operação por meio da qual a empresa transfere parcialmente suas cotas patrimoniais a uma ou mais
sociedades é denominada:
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Cisão
Fusão
Transferência
Transformação
Desincorporação
Justi�cativa
3. Quando, por qualquer motivo, uma sociedade precisa encerrar suas atividades de forma de�nitiva, é necessário
percorrer três etapas. São elas:
Dissolução, leilão e extinção.
Dissolução, liquidação e extinção.
Interdição, liquidação e encerramento.
Falência, recuperação e encerramento.
Intervenção, liquidação e encerramento.
Justi�cativa
4. De acordo com a Lei nº 6.404/1976, a liquidação pode ocorrer por duas vias:
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Pedidos dos sócios ou falência.
Destrato da sociedade ou falência.
Órgãos da companhia ou judiciais.
Decretação governamental ou falência.
Decretação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou da Secretaria da Receita Federal (SRF).
Justi�cativa
5. São deveres do liquidante:
I. “Arquivar e publicar a ata da assembleia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a
liquidação”.
II. “Arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam”.
III. “Fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao �xado pela assembleia-geral ou pelo juiz, o balanço
patrimonial da companhia”.
Apenas I
Apenas II
Apenas III
II e III
I, II e III
Justi�cativa
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Glossário
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS
Modi�cações realizadas no tipo, na composição ou na estrutura de uma sociedade empresária.
INCORPORADA
Empresa cujo patrimônio é absorvido por outra, tendo como consequência sua extinção.
INCORPORADORA
Empresa que absorve o patrimônio de outra, tendo como consequência a incorporada e sua continuidade.
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Contabilidade Societária I
Aula 3 - Reorganização, alienação e aquisição
de controle
INTRODUÇÃO
Atualmente, a economia tem apresentado uma tendência global de concentração de atividades produtivas nas mãos
de poucos grupos empresariais.
Isso se justi�ca pelas necessidades de otimizar os processos produtivos, reduzir custos e maximizar os resultados,
com vistas a enfrentar o acirramento da concorrência.
A necessidade de manter as condições de competitividade faz com que que as companhias busquem novas
estratégias de negócios, que otimizem a utilização dos recursos, e que ofereçam aos consumidores produtos e
serviços mais competitivos.
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Entre essas estratégias, a reorganização societária tem assumido destaque. Diversos são os motivos que podem
levar uma companhia a promover operações de transformação, fusão, cisão ou incorporação.
Nesta aula, estudaremos basicamente esses processos.
OBJETIVOS
Explicar as formalidades antecedentes à reorganização societária.
De�nir os conceitos de alienação e aquisição de controle societário.
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A reorganização
societária consiste no
processo pelo qual as
Pessoas Jurídicas
mudam de tipo
societário, juntam-se
ou dividem-se,
normalmente com o
objetivo de dar à
sociedade o per�l mais
adequado à execução
de seu objeto socialou
de torná-la mais
competitiva.
O processo de reorganização societária pode ocorrer através das seguintes operações:
Essas operações são tratadas na Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas) e na Lei nº 10.406/2002 (Código
Civil).
SOCIEDADES QUE PODEM REALIZAR A REORGANIZAÇÃO
O artigo 223 da Lei nº 6.404/1976 estabelece que:
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E deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
Para realização das operações de incorporação, cisão (total ou parcial), e
fusão (total ou parcial), são necessários alguns procedimentos de ordem
legal, além da emissão formal de alguns documentos.
Ao se referirem à incorporação, à cisão e à fusão, Santos et al (2011)
esclarecem que:
“Essas operações possuem natureza voluntária, contudo existe um
procedimento legal para consubstanciar a vontade dos sócios, que é a
alteração contratual ou do estatuto ou em assembleia geral, que irá
deliberar sobre a concentração das empresas juntamente com a avaliação
dos ativos envolvidos na operação”.
A Lei nº 6.404/1976 de�ne dois documentos – protocolo e justi�cação - que
têm o objetivo de subsidiar a assembleia geral com as informações
necessárias à tomada de decisão relativa às propostas de reorganização
societária.
PROTOCOLO
• Documento que contém o cadastro prévio com a manifestação da vontade das sociedades envolvidas.
• O protocolo tem como objetivo apresentar aos acionistas as condições da reorganização societária.
• O protocolo deve ser preparado e assinado pelos órgãos de administração das companhias ou pelos sócios das
sociedades de pessoas.
O artigo 224 da Lei nº 6.404/1976 trata do protocolo. 
Lei nº 6.404/1976
Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de
protocolo �rmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se
extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das
variações patrimoniais posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;
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V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que
forem parte na operação;
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a
operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.
JUSTIFICAÇÃO
Documento informativo que “justi�ca” tecnicamente a realização da operação
submetida à aprovação.
A justi�cação complementa o protocolo e deve ser submetida, junto com esse,
à aprovação da assembleia geral.
O artigo 225 da Lei nº 6.404/1976 de�ne os requisitos da justi�cação.
Lei nº 6.404/1976
Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembleia-geral das
companhias interessadas mediante justi�cação, na qual serão expostos:
I - os motivos ou �ns da operação, e o interesse da companhia na sua realização;
II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modi�cação dos seus direitos, se prevista;
III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão
emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;
IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
QUÓRUM PARA APROVAÇÃO
Os incisos IV e IX do artigo 136 da Lei nº 6.404/1976 estabelecem que para deliberação sobre:
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DIREITOS DOS ACIONISTAS, DEBENTURISTAS E CREDORES
A Lei nº 6.404/1976 confere direitos especí�cos aos acionistas, debenturistas e credores das empresas envolvidas em
processo de incorporação, fusão e cisão.
Direitos dos acionistas e quotistas dissidentes
O artigo 137 da Lei nº 6.404/1976 atribui aos acionistas dissidentes o direito de retirada, o
qual deve ser exercido em até trinta dias, contados a partir da publicação da ata da
assembleia geral. A retirada se dá mediante reembolso do valor das ações.
O artigo 1077 do Código Civil estabelece o direito de retirada dos sócios de sociedade
limitada que discordarem da aprovação de incorporação, fusão e cisão. A retirada deve
ocorrer em até trinta dias após a reunião ou assembleia que aprovou a operação.
Direito dos debenturistas
Nos casos em que uma empresa for emissora de debêntures que estejam em circulação, a
operação de incorporação, fusão ou cisão deve ser previamente aprovada pelos
debenturistas em assembleia especial, convocada para essa �nalidade.
Caso seja assegurado aos debenturistas o resgate das debêntures, durante o prazo mínimo
de seis meses a aprovação em assembleia poderá ser dispensada.
No caso de sociedade cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio
responderão solidariamente pelo resgate das debêntures.
Direito dos credores
Nos casos de incorporação ou fusão, o credor anterior, que se sentir prejudicado, poderá
reivindicar judicialmente a anulação da operação, até 60 dias após a publicação dos atos
relativos à formalização.
Nos casos de cisão com extinção da sociedade cindida, as sociedades que absorverem
parcelas do patrimônio da cindida responderão solidariamente pelas obrigações da
companhia extinta.
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Nos casos de cisão sem extinção da sociedade cindida, a sociedade remanescente e as que
absorverem parcelas patrimoniais provenientes da operação de cisão, responderão
solidariamente pelas obrigações da sociedade original, anterior à cisão.
O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do
patrimônio da sociedade cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem
transferidas, sem solidariedade entre si ou com a cindida.
Nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito,
desde que noti�que a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da
publicação dos atos da cisão.
Transformação
De acordo com o artigo 220 da
Lei nº 6.404/1976, a
transformação é “a operação
pela qual a sociedade passa,
independentemente de
dissolução e liquidação, de um
tipo para outro”
Ocorre, por exemplo, quando
uma sociedade anônima é
transformada em uma
sociedade de responsabilidade
limitada ou vice-versa.
Segundo o artigo 221 da Lei nº 6.404/1976:
“A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou contrato
social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade”.
De forma alinhada com a Lei das Sociedades Anônimas, o artigo 1.113 do Código Civil estabelece que:
“O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores
da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se”.
Já o artigo 1.114 acrescenta que:
“A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o
dissidente poderáretirar-se da sociedade aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no
art. 1031”.
A transformação exige dois atos:
A deliberação de transformação, de acordo com as regras do atual tipo societário.
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A constituição de acordo com as regras do tipo societário em que a sociedade será convertida.
Incorporação
A incorporação é a operação
pela qual uma ou mais
sociedades são absorvidas por
outra, que lhes sucede em
todos os direitos e obrigações
(artigo 227 da Lei nº
6.404/1976).
Para que ocorra o processo de
incorporação é necessário obter
a aprovação da operação pela
incorporada e pela
incorporadora, por meio de uma
reunião de sócios para as
sociedades empresárias ou
assembleia geral dos acionistas
para as sociedades anônimas.
Lei nº 6.404/1976
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede
em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o
aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear
os peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus
administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da
incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembleia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a
incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
O artigo 1.116 do Código Civil se alinha com o artigo 227 da Lei nº 6.404/1976, ao estabelecer que na incorporação,
uma ou várias sociedades são incorporadas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo
todas aprová-las, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
CISÃO
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A cisão é a operação pela qual uma empresa (cindida) transfere do seu patrimônio para uma ou mais sociedades.
Existem duas formas de cisão:
Lei nº 6.404/1976
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse �m ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de
todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida
sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades
que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios
líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembleia-
geral da companhia à vista de justi�cação que incluirá as informações de que tratam os números do artigo 224; a
assembleia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará
como assembleia de constituição da nova companhia.
§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre
incorporação (artigo 227).
§ 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem
absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com
versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver
parcela do seu patrimônio.
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§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em
substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de
todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.
Saiba mais
, O artigo 2.033 do Código Civil de�ne que:
“Salvo o disposto em lei especial, as modi�cações dos atos constitutivos das pessoas jurídicas referidas no art. 44, bem como
a sua transformação, incorporação, cisão ou fusão, regem-se desde logo por este Código”.
Apesar disso, o instituto da cisão não é tratado por esta lei, cabendo à Lei das Sociedades Anônimas regulamentar a matéria.
FUSÃO
• A fusão é a operação pela qual uma ou várias empresas se extinguem para surgimento de uma nova sociedade.
• Na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem para dar lugar à formação de uma nova sociedade que
deverá assumir as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas e passará a existir com os sócios e o
patrimônio das empresas anteriores.
Lei nº 6.404/1976
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes
sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão
os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma
assembleia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição de�nitiva da nova sociedade,
vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a
publicação dos atos da fusão.
O artigo 1.119 do Código Civil vai ao encontro do artigo 228 da Lei nº 6.404/1976, ao estabelecer que a fusão causa
a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
MODALIDADES DE CONTROLE SOCIETÁRIO
No Brasil, a práxis (glossário) societária permite identi�car quatro diferentes modalidades de controle acionário:
MAJORITÁRIO
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Ocorre quando um determinado acionista detém a maioria das ações com direito a voto e as utiliza para exerce a
direção dos negócios da companhia.
COMPARTILHADO
Ocorre quando mais de um acionista exerce o controle em conjunto, compartilhando a direção dos negócios da
companhia, normalmente com base em um acordo de acionistas.
MINORITÁRIO
Ocorre quando um acionista, ou um grupo de acionistas, mesmo detendo menos da metade das ações com direito a
voto, exerce a direção dos negócios da companhia, em função de que nenhum outro grupo está organizado para o
exercício do controle.
PULVERIZADO
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Ocorre quando não é identi�cado um acionista ou um grupo de acionistas que exerça o controle, fazendo com que os
negócios a companhia sejam realizados por administradores pro�ssionais (membros do conselho de
administração/diretoria). Essa é a modalidade menos usual.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
O artigo 116 da Lei nº 6.404/1976 prevê a �gura do acionista controlador:
“Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por
acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da
assembleia-gerale o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da
companhia”.
No parágrafo 1º do artigo 254-A da Lei nº 6.404/1976, encontramos o conceito de alienação de controle:
“Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de
controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a
voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários
conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade”.
• A alienação de controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente
se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da
companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação
com direito a voto, integrante do bloco de controle (artigo 254-A da Lei nº 6.404/1976).
• A alienação do controle de companhia aberta deverá ser autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
desde que veri�cado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais. (parágrafo 2º do artigo 254-A
da Lei nº 6.404/1976).
• Compete à CVM estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de aquisição das ações com direito a
voto de propriedade dos demais acionistas da companhia (parágrafo 3º do artigo 254-A da Lei nº 6.404/1976).
• O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de
permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado
das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle (parágrafo 4º do artigo 254-A da Lei nº
6.404/1976).
Atenção
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, A alienação de controle implica a que uma pessoa, física ou jurídica, esteja transferindo o controle, o que normalmente
acontece por meio da venda.
Em uma alienação de controle, o alienante vende o controle para um comprador e nessa transação as duas partes são
claramente identi�cadas (comprador e vendedor).
AQUISIÇÃO DE CONTROLE
A aquisição do controle de uma organização acontece quando se obtém uma in�uência decisiva sobre a sociedade.
A aquisição de controle pode ser vista de diferentes formas:
Veja, a seguir, como são as formas de aquisição:
Voluntárias
Ocorre quando há o interesse explícito de aquisição do controle.
Involuntárias
Ocorre, por exemplo, por sucessão em decorrência de morte do titular das ações, o que pode
fazer com que essas sejam transmitidas hereditariamente.
Aquisição originada de uma operação
Pode ocorrer através da cessão do controle, da oferta pública de aquisição do controle e do
arremate de ações de estatais em leilão de privatização.
Aquisição originada em várias operações
Ocorre quando a aquisição se dá de forma paulatina, através da repetitiva compra de
pequenas quantidades de ações em bolsa de valores até que seja atingida a porcentagem
necessária para obtenção do controle.
Essa forma de aquisição é praticada quando se deseja contar com o elemento surpresa.
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Nessa modalidade de aquisição de controle são grandes os riscos de insucesso, porque pode
haver interferência de outros interessados e, além disso, a legislação prevê medidas que
procuram restringir o elemento surpresa.
Originárias
A aquisição originária normalmente ocorre quando não existe um controle acionário
estabelecido de forma clara.
A aquisição originária pode ocorrer através de oferta pública de aquisição do controle ou da
paulatina compra de pequenas quantidades de ações em bolsa.
A aquisição originária normalmente ocorre de forma hostil através da realização de oferta
pública para aquisição de controle (art. 257 Lei das S.A.), ou pela aquisição progressiva das
ações.
Nessa forma de aquisição de controle, os minoritários �cam em desvantagem por não
conhecerem a pretensão do comprador, o que pode implicar em distorção do preço das
ações.
Visando dar certa proteção aos acionistas, a CVM exige que a aquisição de 5% ou mais de
qualquer classe ou espécie de ações lhe seja comunicada.
Observação: Quando há um controle majoritário por um grupo de pessoas, a aquisição
originária pode ocorre em função da saída de um ou mais sócios, o que abre espaço para a
tomada do controle.
Derivadas
Pressupõe a clara existência do controle que se pretende adquirir ocorre por meio de
negociação prévia na qual o acionista controlador aliena o controle societário ao adquirente
através da venda em bloco de uma quantidade de ações por um preço acordado entre as
partes, que lhe que confere o controle sobre a entidade.
ATIVIDADE PROPOSTA
Observe os quatro diagramas a seguir e identi�que a que tipo de operação cada um se refere.
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Resposta Correta
1. A reorganização societária consiste no processo pelo qual as Pessoas Jurídicas mudam de tipo societário, juntam-
se ou dividem-se, normalmente com o objetivo de dar à sociedade o per�l mais adequado à execução de seu objeto
social ou de torná-la mais competitiva.
Nesse contexto, a operação pela qual a sociedade passa de um tipo para outro, independente de dissolução e
liquidação, é denominada:
Transformação
Incorporação
Cisão
Fusão
Adaptação
Justi�cativa
2. Nos casos em que uma empresa for emissora de debêntures que estejam em circulação, a operação de
incorporação, fusão ou cisão deverá:
Promover o recolhimento de todas as debêntures, de forma a não prejudicar os investidores.
Promover a conversão das debêntures em ações, a �m de que seja possível obter a maioria necessária à aprovação da
operação.
Convocar previamente uma reunião de diretoria, a �m de que seja deliberado o preço de resgates das debêntures.
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Ser previamente aprovada pelos debenturistas em assembleia especial, convocada para essa �nalidade.
Prever, com antecedência de 90 dias, a publicação de uma oferta pública de compra das debêntures.
Justi�cativa
3. A cisão é a operação pela qual a empresa cindida:
É absorvida por outra, que lhe sucede em todos os direitos e em todas as obrigações.
Passa, independente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
É extinta para surgimento de uma nova sociedade.
Passa a ser uma Sociedade Anônima de capital aberto.
Transfere cotas de seu patrimônio a uma ou mais sociedades.
Justi�cativa
4. Analise a seguinte sentença:
"Ocorre quando mais de um acionista exerce o controle em conjunto, normalmente com base em um acordo de
acionistas”.
Agora, indique a que modalidade de controle ela se refere:
Majoritário
Compartilhado
Minoritário
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Pulverizado
Centralizado
Justi�cativa
5. Considere as seguintes a�rmativas:
I - A aquisição do controle acontece quando se obtém uma in�uência decisiva sobre a sociedade.
II - O controle pulverizado ocorre quando não é identi�cado um acionista ou um grupo de acionistas que exerça o
controle.
III - A aquisição voluntária do controle de uma empresa ocorre quando há o interesse explícito de aquisição do
controle.Entre os itens anteriores, está(ão) CORRETO(S):
Apenas I
I e II
I e III
II e III
I, II e III
Justi�cativa
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Glossário
PRÁXIS
Ação concreta, prática.
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Contabilidade Societária I
Aula 4 - Combinação de negócios
INTRODUÇÃO
Para se tornar competitiva e otimizar seus resultados, uma organização pode se reorganizar por meio de operações
de transformação, incorporação, fusão, cisão ou simplesmente mediante a venda/aquisição de negócios de/para
outras organizações.
Tais operações podem representar uma combinação de negócios.
No Brasil, as combinações de negócios são disciplinadas pelo CPC 15 (R1), que está relacionado à Norma
Internacional IFRS 3 – Business Combination –, e que foi aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e
pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
Nesta aula, estudaremos os principais aspectos relativos a essas operações.
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OBJETIVOS
Identi�car as normas e os conceitos relativos à combinação de negócios.
Explicar os principais aspectos relacionados com o método de aquisição, aquisição reversa, identi�cação do
adquirente e determinação da data de aquisição.
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Normatização
No Brasil, a
combinação de
negócios é disciplinada
pelo CPC 15 (R1), que
tem como objetivo
aprimorar a relevância,
a con�abilidade e a
comparabilidade das
informações que a
entidade fornece em
suas demonstrações
contábeis acerca de
combinações de
negócios e sobre seus
efeitos.
O CPC 15 (R1) está relacionado à Norma Internacional IFRS 3 – Business Combination e foi aprovado pela Comissão
de Valores Mobiliários (CVM), através da Deliberação nº 580, de 31 de julho de 2009, e pelo Conselho Federal de
Contabilidade (CFC), através da NBC TG 15 (R3) – Resolução 2014/NBCTG15 (R3), de 21 de novembro de 2014.
ESCOPO DA NORMA
O CPC 15 (R1) somente é aplicável para operações e eventos que atendam à de�nição de combinação de negócios.
Algumas situações podem parecer que se enquadram como combinação de negócios, mas efetivamente não se
enquadram no escopo do CPC 15 (R1).
Para afastar possíveis dúvidas, esse próprio pronunciamento relaciona as principais situações nas quais não cabe
sua aplicação. São elas:
CONTABILIZAÇÃO
Contabilização da formação de negócios em conjunto em suas demonstrações contábeis.
AQUISIÇÃO
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Aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos do CPC 15 (R1).
COMBINAÇÃO
Combinação de entidades ou negócios sob controle comum, ou seja, se houver aquisição de controle
de forma conjunta, não se deve aplicar a CPC 15 (R1) porque se trata de controle conjunto, que é
disciplinado pelo CPC 19.
OCORRÊNCIA
Ocorrência de aquisição de controle, mas sem ser de um negócio, que também não entra no escopo do
CPC 15 (R1).
CONTROLADORES
Caso em que os sócios majoritários (controladores) das empresas participantes da operação, de
aquisição de controle de um negócio, são os mesmos. Isso signi�ca que não há obtenção de controle,
porque não haverá mudança de controle, já que os sócios majoritários de uma empresa são os
mesmos majoritários da outra empresa, situação na qual caso não há uma combinação de negócio.
DEFINIÇÃO DE NEGÓCIO
Fonte da Imagem:
Para entendermos o que é uma combinação de negócios, primeiro temos que veri�car o que vem a ser um negócio
(glossário).
Fonte da Imagem:
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Esse signi�cado nos remete à ideia de movimento, de atividade ou ação. Por isso, é comum denominarmos negócio
a empresa privada ativa, que gera renda em decorrência da entrega de bens ou serviços.
Fonte da Imagem:
No mundo coorporativo, e essa é a abordagem que nos interessa, um negócio representa um conjunto integrado de
atividades e ativos que visam gerar renda em contrapartida à entrega de bens ou serviços para dar retorno ao capital
investido.
Saiba mais
, CPC 15 (R1)
Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para
gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos,
diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.
Fonte:
Um negócio não é necessariamente uma empresa.
Um negócio pode ser a fração de uma empresa que represente uma unidade que gerencia um patrimônio e os
processos capazes de gerar algum benefício econômico através do fornecimento de bens e serviços que gerem renda
ou reduzam custos.
Portanto, um negócio pode ser, por exemplo, uma divisão de uma determinada empresa.
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Em conjunto, as entradas e os processos são ou podem ser utilizados para gerar saídas.
Entretanto, para ser adquirido, um negócio não precisa incluir todas as entradas e processos capazes de gerar saídas,
na medida em que os participantes do mercado sejam capazes de adquirir o negócio e gerar os outputs, por exemplo,
com a integração do novo negócio adquirido aos inputs e processos já sob seu controle.
A caracterização de um conjunto de atividades e ativos como um negócio deve ser baseada na capacidade desse
conjunto ser conduzido e gerenciado como um negócio por uma empresa.
OPERAÇÃO DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
Segundo o conceito expresso no CPC 15 (R1):
O que importa é a essência, ou seja, a obtenção do controle, independente da forma jurídica do evento.
Saiba mais
, CPC 15 (R1)
Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o
controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.
IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
Quando houver cisão, incorporação ou fusão entre partes independentes (que não tenham sócios em comum e nem
façam parte do mesmo grupo econômico), essas operações podem se caracterizar como combinação de negócios.
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Conforme vimos anteriormente, o CPC 15 (R1) prevê que, caso, no momento da incorporação, não houve obtenção de
controle, porque o controle já existia previamente, essa operação não se caracteriza como combinação de negócios e
deve ser contabilizada pelo valor contábil.
O valor dos ativos líquidos é a diferença entre ao valor dos ativos identi�cáveis adquiridos e o valor dos passivos
assumidos. Obrigatoriamente, ambos devem ser mensurados pelo valor justo.
Operações que não se caracterizam como negócio não geram ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
(glossário).
A obtenção de controle de um negócio pode ocorrer de diferentes formas, como, por exemplo:
O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. Tais
circunstâncias incluem:
galeria/aula4/img/img11.png
A adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado investidor (o
adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela.
galeria/aula4/img/img12.png
Direito de vetode não controladores, que antes impedia o adquirente de controlar a adquirida perde
efeito.
02/05/2021 Disciplina Portal
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galeria/aula4/img/img13.png
Adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente contratuais. O
adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e também não
detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de aquisição tampouco antes dela.
A literatura especializada quali�ca duas modalidades de acordos contratuais:
Stapling arrangements
Acordos contratuais, geralmente �rmados entre duas partes, por meio dos quais os valores
mobiliários emitidos por uma entidade são combinados com os valores mobiliários emitidos
por outra entidade.
Esses valores mobiliários – que recebem usualmente a expressão de valores mobiliários
aglutinados (stapled securities) – são então cotados por um único preço de mercado e não
podem ser negociados ou transferidos separadamente.
Dual-listed Corporation
Estrutura corporativa na qual duas companhias funcionam como uma única entidade
operacional por meio de contrato de equalização, mantendo identidades jurídicas separadas
e listagens também separadas em bolsa ou bolsas de valores.
As duas companhias continuam a existir, têm dois conjuntos separados de acionistas, mas
concordam em dividir os riscos e benefícios de seus negócios operacionais na proporção �xa
contratada.
O contrato de equalização assegura o uso dos direitos de voto, de dividendos e outros.
Normalmente, têm administradores comuns e estrutura administrativa única.
Historicamente, nos EUA, a Securities and Exchange Commission (SEC) tem exigido que as transações que envolvam
Stapling arrangements ou Dual-listed Corporation sejam tratadas contabilmente como combinação de negócios.
Uma combinação de negócios, por razões legais, �scais ou outras, pode ser estruturada de diferentes formas, dentre
as quais se destacam:
Um ou mais negócios tornam-se controlados por um adquirente ou ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos
líquidos de um ou mais negócios.
Uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas
participações societárias para outras entidades da combinação (ou para os proprietários dessas entidades).
Todas as entidades da combinação transferem seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas
respectivas participações societárias para a constituição de nova entidade.
Um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação obtém o controle da entidade combinada.
O CPC 15 (R1) estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente deve:
Reconhecer e mensurar, em suas demonstrações contábeis, os ativos identi�cáveis adquiridos, os passivos
assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida;
Reconhecer e mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill adquirido) advindo da combinação
de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa;
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Determinar quais as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações
contábeis avaliem a natureza e os efeitos �nanceiros da combinação de negócios.
MÉTODO DE AQUISIÇÃO
A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição.
A aplicação do método de aquisição exige a aplicação das quatro etapas seguintes:
O adquirente é a entidade que obteve o controle do negócio.
A data de aquisição é a data e que o adquirente efetivamente obtém o controle da adquirida.
O ágio por expectativa de rentabilidade futura, ou goodwill, é um ativo que representa benefícios econômicos futuros
resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente
identi�cados e separadamente reconhecidos.
O goodwill é diferente de uma ativo intangível comum, pois este é um ativo não monetário identi�cável sem
substância física.
O goodwill é uma expectativa de rentabilidade futura pelo conjunto de atividades e ativos (negócio propriamente
dito), e não por causa de um ativo especí�co.
O ativo intangível é identi�cável, e o goodwill não é.
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
1
Exercer poder sobre a investida.
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Estar exposto a ou exercer direitos sobre retornos variáveis, decorrentes de seu envolvimento com a investida.
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Ter a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.
Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência de caixa ou outros ativos ou pela
assunção de passivos, o adquirente normalmente é a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre em
passivos.
Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de participações societárias, o adquirente
normalmente é a entidade que emite instrumentos de participação societária.
Outros fatos e circunstâncias pertinentes devem ser considerados na identi�cação do adquirente em combinação de
negócios efetivada pela troca de participações societárias, os quais incluem:
Direito de voto relativo na entidade combinada após a combinação
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de proprietários retém ou
recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada.
Na determinação de qual grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos
de voto, deve-se considerar a existência de qualquer acordo de votos especial ou atípico, bem
como opções, opções não padronizadas (warrants) ou títulos conversíveis.
Existência de grande participação minoritária de capital votante na entidade combinada
Quando nenhum outro proprietário ou grupo organizado de proprietários tiver participação
signi�cativa no poder de voto.
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo único proprietário ou grupo
organizado de proprietários é detentor da maior parte do direito de voto minoritário na
entidade combinada.
Composição do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade
combinada
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujos proprietários têm a
capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de
administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada.
Composição da alta administração (diretoria ou equivalente) da entidade combinada
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cuja alta administração (anterior à
combinação) comanda a gestão da entidade combinada.
Termos da troca de instrumentos de participação societária
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Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação que paga um prêmio sobre o valor
justo pré-combinação das ações (participação de capital) das demais entidades da
combinação.
Saiba mais
, Warrants
Valores mobiliários com duração limitada, que conferem a seus detentores um direito sobre outros
valores mobiliários ou outros ativos �nanceiros – ações, obrigações, índices bolsistas, taxas de juros
ou de câmbio.
O adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cujo tamanho relativo (mensurado, por exemplo, em ativos,
receitas ou lucros) é signi�cativamente maior em relação às demais entidades da combinação.
Em combinação de negócios envolvendo mais de duas entidades, na determinação do adquirente, deve-se considerar,
entre outras coisas, qual das entidades da combinação iniciou a combinação e o tamanho relativo das entidades da
combinação.
Em