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ATIVIDADE INDIVIDUAL 
 
1 VAMPRÉ, Spencer. Tratado elementar de direito comercial. Rio de Janeiro: F. Briguiet, 1922, v. 2, p. 9. 
Matriz de atividade individual 
Disciplina: Direito Societário - Sociedade 
Anônima 
Módulo: 4 
Aluno: Monique Caroline Simões da Silva Turma: 1120-0_3 
Tarefa: Orientação Jurídica 
Parecer 
 
Parecer Jurídico Empresarial com Prognóstico de êxito referente a cisão de sociedade em que 
há acionista de fruição 
 
Introdução: 
Cuida-se de parecer jurídico referente à cisão de sociedade anônima de capital aberto que funcionou 
regularmente por considerável período de tempo, mas, em razão de eventualidades relacionadas à 
sua saúde econômica, financeira e patrimonial, passou por recuperação judicial. 
Após a conclusão de sua recuperação judicial e recuperação de sua saúde econômica e financeira, o 
conselho de administração da sociedade convocou assembleia geral extraordinária a fim de discutir a 
possibilidade de realização de reorganização societária na modalidade de ​cisão total​. Sendo que, 
houve a aprovação da proposta durante a assembleia. 
Foi providenciada a elaboração do protocolo e justificação da conversão do patrimônio total da 
companhia para a constituição de três novas pessoas jurídicas, com redução patrimonial e reembolso 
parcial dos acionistas decorrente de acordo contratual. 
Ressaltou-se que, no caso em apreço havia acionistas de fruição, de modo a gerar dúvidas de quais 
seriam os direitos desses acionistas e de como eles passariam pela cisão da sociedade. 
 
Análise: 
A companhia em análise é uma sociedade anônima de capital aberto, logo, se sujeita às regras 
dispostas da lei das sociedades anônimas nº 6404/1976. 
Dito isso, passamos a classificação o que seria uma sociedade anônima. Segundo ensina o 
doutrinador Spencer Vampré, a sociedade anônima é “​a sociedade, sem firma social, onde todos os 
sócios respondem somente pelo valor das ações, que subscrevem, ou que lhes são cedidas, as 
quais, por sua vez, podem ceder-se livremente​” ​1​. 
Assim, a sociedade anônima possui é divida em ações que podem ser vendidas ou não no mercado 
de balcão, o que acarreta a divisão da sociedade por capitais em duas categorias, as sociedades 
anônimas de capital fechado - que não podem proceder com a venda de suas ações no mercado de 
 
 
2Lei das Sociedades Anônimas - Lei nº 6.404/1976 - ​http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.htm 
 
3Gladston, M. Direito Societário-Sociedades Simples e Empresárias - Direito Empresarial Brasileiro, 11ª edição. [Digite o Local da Editora]: Grupo GEN, 2018. 
9788597019063. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788597019063/. Acesso em: 16 Jan 2021 
 
 
ações -, e a de capital aberto - modalidade que permite a venda dos valores mobiliários na bolsa de 
valores -, nos termos do que dispõe o artigo 4º, da LSA.​2 
No caso em análise, trata-se de sociedade anônima de capital aberto, ou seja, que vende suas ações 
no mercado de valores imobiliários, sem que necessite escrituração pública dos atos de venda e 
compra das ações. 
Cada ação, no entanto, tem grande importância econômica e social para empresa, tendo-se em vista 
que, as ações representam parcelas do capital social da sociedade emissora, o que legitima cada 
proprietário das ações como sócio investidor. 
Para além, o capital social é formado por alguns tipos de ações, que nos termos do que aduz os 
artigos 15 ​úsque​ 17, e art. 44, § 5º, todas da LSA, são: 
a) Ações ordinárias, nos termos do artigo 16, da LSA, as ações que são comuns a toda 
sociedade, são de emissão obrigatória pela S/A, resultando aos seus adquirentes direitos 
comuns, os quais são atribuídos a qualquer outro acionista, não oferecendo qualquer 
vantagem ou restrições; 
b) Ações Preferenciais, com referência ao art. 17, da LSA, além dos direitos sociais comuns a 
todos, atribui-se também, preferências ou vantagens distintas, que podem ser positivas - 
direitos -, ou negativas - obrigações -, podendo ter ou não ter direito a voto. 
c) Ações de fruição, as quais são objeto da análise do presente parecer jurídico, entende-se por 
ser aquelas que representam uma categoria de ações que poderá ser tanto de natureza 
ordinária, como de natureza preferencial, mas que se tornaram de fruição em razão de sua 
correspondente amortização 
Neste parecer temos de dar maior enfoque a um tipo de ação em especial, a ação de fruição. As 
companhias podem decidir através de assembleia geral extraordinária ou quando da previsão em 
estatuto social, quando haverá a quitação por meio da amortização das ações de certos sócios 
investidores. 
Cumpre enaltecer que, a amortização reduz a dívida societária através do pagamento parcial ou 
gradual do valor liquidado das ações, ou seja, a companhia procede com a análise dos valores das 
ações naquela data caso a empresa fosse liquidada naquele momento, devolvendo, assim, ao 
acionista o valor de seu investimento, tudo com base no art. 44, §§ 2º e 3º, da LSA. 
Neste sentido dispôs o doutrinador Gladston Mamede: 
“A ação de fruição é o resultado do procedimento de amortização. Seus 
titulares, embora detenham títulos de participação na sociedade, já foram 
reembolsados pelo investimento que fizeram na companhia, vale dizer, pelos 
valores desembolsados para a realização daquelas ações. (...) Na amortização, 
sem que haja redução do capital social (capital registrado), antecipa-se a 
distribuição aos acionistas dos valores que lhes poderiam tocar em caso de 
liquidação da companhia. Essa amortização pode ser integral ou parcial, 
podendo abranger todas as classes de ações ou só uma delas, sendo que as 
ações integralmente amortizadas podem ser substituídas por ações de 
fruição.”​3 
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http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.htm
O que nos leva a concluir que, no caso em comento, que trouxe dúvidas a serem esclarecidas através 
desse parecer que, o acionista de fruição, em que pese ser chamado de acionista e possuir ações de 
fruição, ele não mais tem investimento societário efetivo na sociedade, pois, o valor que havia sido 
dado por ele a integralização do capital social da sociedade já lhe foi devolvido. 
E ainda, conforme verifica-se do narrado, a companhia de capital aberto passou por processo de 
recuperação judicial, tendo sido encerrado tal processo de maneira formal com o reequilíbrio da 
atividade empresarial, nos termos do que dispõe o art. 63, da lei 11.101/2005. 
Com este entendimento, para prosseguirmos para a solução do questionamento trazido à baila 
teremos de analisar os conceitos e processos de uma reorganização societária na modalidade cisão. 
A reorganização societária é ato pelo o qual realiza-se modificações na estrutura de determinada 
sociedade. Tal alteração objetiva atender aos interesses dos acionistas e investidores para que esses 
possam lucrar cada vez mais, além, claro, de alterar e adaptar a companhia a novas formas de atuar 
dentro do mercado. 
Por conseguinte, as reorganizações societárias materializam-se através de modificações tanto na 
estrutura, quanto no tipo ou composição de uma sociedade empresária, por meio de, dentre outros, 
da transformação,a incorporação, a fusão e a cisão. 
A cisão é uma forma de reorganização societária em que a companhia transfere parcelas do seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, que foram constituídas para este fim ou que já eram 
existentes, levando a consequente extinção da companhia cindida na hipótese de versão integral do 
patrimônio, ou divisão do seu capital, no caso de cisão parcial, conforme disposto no art. 229, LSA. 
De acordo com o art. 233, da LSA, quando houver a extinção da companhia cindida, as sociedades 
que receberam parcialmente ou integralmente o patrimônio da cindida responderão solidariamente 
pelas responsabilidades da Cindida. E no caso da sociedade cindida que subsistir e as que 
absorverem parcelas do seu patrimônio, essas responderão solidariamente pelas obrigações da 
primeira, desde que anteriores à cisão. 
Como no caso em comento houve a cisão integral com a conversão total do patrimônio em três 
pessoas jurídicas novas, teremos de analisar também o que nos ensina os artigos 229, §1º, art. 233, 
§ único, segunda parte, todos da LSA. 
Ao analisarmos o art. 229, §1º, da LSA, verifica-se que a cisão pura e total em três novas sociedades 
enseja que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da sociedade cindida responderão 
na proporção dos patrimônios líquidos transmitido em direitos e obrigações ainda que não 
mencionados. 
Ao passo que, com a divisão do capital originário para constituição dos três novos capitais, os credor 
anteriores à cisão poderão opor-se à estipulação, em relação ao seu crédito, no prazo de 90 
(noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão, através de notificação. 
Desta forma, ainda que seja uma cisão pura e total, como houve a divisão do capital em três novas 
pessoas jurídicas, essas novas sociedades vão responder por todos os direitos, deveres e obrigações 
advindos da transferência de patrimônio, nos limites do recebido. 
Destaca-se ainda que, no processo de cisão da sociedade os direitos dos acionistas adquiridos 
continuam com a aquisição das ações, há uma lista de direitos essenciais dos acionistas nos termos 
do que aduz o artigo 109 da LSA, destaco aqui o direito de participação nos lucros e no acervo em 
caso de liquidação, direito de fiscalização, direito de preferência na subscrição de ações além de 
 
 
 
 
valores mobiliários e direito de retirada. Cabe destacar que tais direitos não poderão ser suprimidos 
nem pela assembleia geral, nem pelo estatuto da sociedade. 
 
No tocante aos direitos dos acionistas de fruição, como estes já receberam os valores referentes ao 
investimento anteriormente feito, conforme acima explanado receberam os valores que 
corresponderiam ao valor em caso de liquidação da sociedade, quando da cisão esse acionista 
apenas concorrerão ao acervo líquido da sociedade depois de assegurada aos acionistas de ações 
não amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente, é o que dispõe o art. 44, 
§5º, da LSA. 
Vale lembrar que o titular das ações de fruição terá apenas direitos de gozo ou fruição contra a 
companhia nos limites do acordado quando da amortização pela assembleia geral, ou de acordo com 
o disposto no estatuto social. No entanto, existem três privações do acionista de fruição que 
independem de acordo ou previsão estatutária, quais sejam: 
1. as ações amortizadas concorrerão ao acervo líquido somente depois da quitação com as 
ações não amortizadas; 
2. na hipótese de reembolso, o valor que as ações amortizadas receberão deve ser 
compensado; 
3. Não há direito ao recebimento de juros sobre o capital próprio, por não existir capital 
integralizado mais. 
Assim, no caso em comento, como não ocorre verdadeira liquidação, apenas protocolo e justificação 
dos motivos a cisão, não há falar que o acionista de fruição do caso em comento terá quaisquer 
direitos a concorrência de acervo, pois não há liquidação efetivamente, apenas transferência de 
capital. O processo de cisão não extingue o capital social, não há liquidação aqui, existe apenas 
versão do capital social, e há necessidade de avaliação do capital social porque precisa-se estipular 
quanto do capital social é de direito dos acionistas da sociedade cindida e quanto desse capital 
gerará direito aos novos sócios acionistas. 
Para além,o acionista de fruição não possui capital integralizado para levar para a nova sociedade já 
que suas ações foram amortizadas anteriormente, o que nos leva a concluir que, em tese, não lhe 
cabe direito de possuir ações nas sociedades novas em razão da cisão, contudo, claro que, por 
decisão da assembleia, pode o acionista de fruição, em caso de sobre de capital nas novas 
sociedades ser levado para a nova companhia de forma contratual, não existe impedimento algum 
para essa hipótese. 
Importante entender, ainda, que, o reembolso, ainda que a menor que será efetuado aos demais 
sócios, e a redução do capital social não são resultantes do processo de cisão, tampouco de 
processo de liquidação, mas sim de acordo feito em assembleia, e que em nada resulta da 
reorganização societária. 
O reembolso parcial realizado aos acionistas visou atingir o valor do acervo-líquido do patrimônio 
relacionado a parcela do capital social, sendo que a parcela restante do capital cindido será 
transformado em participação societária nas três novas empresas, as quais, novamente, assumirão 
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todos os direitos e obrigações da cindida, não havendo portanto qualquer prejuízo aos acionistas, em 
especial quanto ao portador da ação de fruição que já teve seu investimento amortizado. 
Conclusão: 
Assim, conclui-se que, em razão da cisão total da sociedade anônima aqui analisada, o acionista das 
ações de fruição não terá direito ao reembolso parcial dos acionistas, pois, já recebeu anteriormente o 
valor correspondente ao investimento realizado quando da amortização de suas ações, ou seja, já 
recebeu antecipadamente o valor patrimonial correspondente às suas ações. 
 
Bibliografia: 
- Lei das Sociedades Anônimas - Lei nº 6.404/1976 - 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.htm 
- VAMPRÉ, Spencer. Tratado elementar de direito comercial. Rio de Janeiro: F. Briguiet, 1922. 
- Gladston, M. Direito Societário-Sociedades Simples e Empresárias - Direito Empresarial 
Brasileiro, 11ª edição. [Digite o Local da Editora]: Grupo GEN, 2018. 9788597019063. 
Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788597019063/. Acesso 
em: 16 Jan 2021 
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http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.htm