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Direito Empresarial
CAMILA LEITE VASCONCELOS
Compreender a Teoria Geral do Direito Empresarial e sua importância;
Identificar e compreender o capital social e a sua integralização, a administração e a representação social.
Identificar as regras jurídicas que norteiam sócio, sociedade empresária e empresário individual, proibições e impedimentos para o exercício da atividade empresária;
Identificar e compreender os direitos e deveres dos sócios.
Objetivos 
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Sociedade é forma jurídica resultante da união de uma ou mais pessoas que objetivam alcançar um fim comum.
O Código Civil divide as sociedades entre empresárias e não empresárias ou simples.
Sociedade e empresa
 Empresa é atividade econômica. Para a caracterização da empresa o importante é a forma “como” a atividade econômica é desenvolvida.
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 Uma vez integralizados, os bens deixam o patrimônio do sócio e passam a integrar a totalidade do capital social da empresa limitada que, por sua vez, tem autonomia patrimonial.
O Código Civil limita a possibilidade da penhora e autoriza liquidação das quotas se o credor provar a “insuficiência de outros bens do devedor”.
Sociedades Empresárias
Quanto à sua natureza, as sociedades empresárias se subdividem em sociedade de pessoas e de capital.
As sociedades são constituídas por quotas ou por ações, prevalecendo umas ou outras na constituição de sociedade por pessoas ou sociedades por capital.
Desconsideração da pessoa jurídica
 Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.. (Lei n° 13.784, de 2019).
O STJ, no REsp 1.098.712, pacificou a desconsideração da pessoa jurídica sempre que for constatado “desvio da finalidade empresarial ou confusão patrimonial entre a sociedade e seus sócios”.
 A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI foi criada pela Lei 12.441/2011, no art. 980-A, que alterou o Código Civil com o objetivo de limitar a responsabilidade do empresário ao montante do capital da empresa.
Sociedade unipessoal
A sociedade unipessoal é a constituída por um único sócio e pode ser de dois tipos: a Sociedade Subsidiária Integral e a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI.
A Sociedade Subsidiária Integral está regulamentada na Lei 6.404/1976. É uma forma de sociedade anônima permitida apenas para empresas brasileiras, constituída por escritura pública, por meio da aquisição de 100% das ações de outra empresa.
EIRELI
 Nos termos do parágrafo 7°, do art. 980-A: “Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude.”
 No caso de morte do único sócio, o prazo para a substituição é de seis meses. 
A EIRILI se assemelha muito ao Empresário Individual, mas são constituições empresariais diferentes. São três a principais diferenças:
Tributária;
Autonomia patrimonial
Responsabilidade previdenciária
 O art. 977 deixa claro o direito personalíssimo, a legalidade e a liberdade de qualquer pessoa casada contratar sociedade com terceiros, adquirir ou alienar quotas ou ações independentes da outorga marital, respeitada a ressalva da integralização do capital por meio de transferência de bem imóvel (art. 1.647, I, CC).
Sociedade limitada entre cônjuges
O Código Civil, no art. 977, num retrocesso à conquista jurisprudencial, proibiu a sociedade limitada aos casados sob o regime da comunhão total de bens ou sob o regime obrigatório de separação de bens.
Se casados sob o regime da comunhão total ou separação total impositiva, registrarem sociedade limitada na qual são sócios, ambos respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais.
 Art. 972, CC. “Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos”
Podem ser empresários os maiores de 18 anos, no gozo dos seus direitos civis, e os maiores de 16 e menores de 18 anos emancipados e não legalmente impedidos.
Capacidade jurídica empresarial
Capacidade civil empresarial é a qualidade daquele que reúne capacidade civil e inexistência de impedimentos legais para o exercício da atividade empresarial.
A Constituição, o Código Civil e várias leis especiais esparsas contêm normas que proíbem ou impedem, no todo ou em parte, o exercício de atividade de empresário.
 Menores e incapazes, mesmo em caso de incapacidade civil absoluta (art. 3°, CC) ou relativa (art. 4°, CC) podem ser sócios de sociedades simples ou empresárias, pois não estão impedidos de titular direitos e deveres. São apenas portadores de incapacidade para exercê-los por si, necessitando do auxílio de terceiros.
 A lei estabelece que o menor ou o incapaz, representado ou assistido por tutores ou curadores pode continuar empresa da qual era sócio quando capaz, por seus pais ou pelo autor de herança, mediante autorização judicial.
Há indivíduos, porém, independente de possuírem capacidade civil, que são proibidos ou impedidos por lei de exercerem a atividade de empresário. Ex.: Presidente da República, os Ministros, os médicos, os magistrados, os membros do Ministério Público.
O Capital social e a sua integralização
 Capital Social é o conjunto do ativo e do passivo de uma empresa.
 O capital social é dividido em parcelas denominadas quotas, atribuídas a cada um dos sócios de acordo com valor dos bens investidos.
 As deliberações são tomadas por maioria de votos, segundo o valor das quotas de cada sócio. (art. 1.010, CC)
A integralização pode se dar no ato da constituição da empresa ou posteriormente, mas o contrato deve conter cláusula especificando o valor de mercado de cada bem ou serviço e como se dará a incorporação, se em dinheiro, transferência de bens ou créditos ou prestação de serviços.
Alterações Contratuais
 Todas as alterações sociais, com ou sem mudanças na personalidade jurídica, devem ser levadas a registro na Junta Comercial.
 As mudanças mais usuais são: alterações de endereços, dentro de um mesmo município ou entre estados, de atividade, de quadro societário, mudança no capital e nas cláusulas contratuais, no enquadramento da empresa, migração entre tipos societários.
Há duas formas de alteração contratual: simples, através de um adendo ao contrato social; e consolidada, que reúne num único documento todas as alterações feitas ao longo da atividade empresarial, compondo um contrato social novo, independente dos anteriores.
Lucros e perdas
 O contrato social deverá especificar a participação dos sócios nos lucros e nas perdas decorrentes da prática do objetivo social da empresa, na proporção das suas respectivas quotas. Qualquer estipulação em contrário é nula de pleno direito. (art. 1.008, CC)
 A única exceção parcial aplica-se ao sócio prestador de serviços, pois as perdas não podem atingir o valor da sua força laboral e os direitos dela decorrentes.
Os sócios podem acordar outras formas de 
divisão de lucro e perdas, desde as cláusulas não sejam abusivas, pois isso ensejaria nulidade.
Direitos e obrigações dos sócios
 Os direitos e obrigações dos sócios, em linhas gerais, estão elencados nos arts. 1.001 a 1.009 do Código Civil.
 A primeira obrigação dos sócios é registrar o contrato social na Junta Comercial e integralizar o capital social no prazo contratual.
 Os sócios têm direito ao lucro na proporção de suas quotas.
 Os sócios têm também o direito de participar na administração da sociedade.
Alterado o contrato, o sócio que cede as suas ações fica responsávelsolidariamente, por dois anos, pelas obrigações que tinha enquanto integrava a sociedade.
OBRIGADO(A)
NOME DO APRESENTADOR
CONTATOS
CARGO