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Os Primeiros passos para implantação de um programa de compliance em empresas privadas: como Implementar e manter um Programa de Compliance Profª. MSc. CAMILA GAGLIARDI By BusinessDictionary.com :: PROCEDIMENTOS SISTEMÁTICOS instituídos por uma organização para garantir o cumprimento das disposições dos regulamentos impostos por uma agência governamental. By Investopedia :: Os programas internos e decisões políticas tomadas por uma empresa para atender aos padrões estabelecidos pelas leis e regulamentos governamentais. Uma empresa costuma ter uma equipe de conformidade que examina as regras estabelecidas por órgãos governamentais como a Securities and Exchange Commission (SEC). A equipe de conformidade cria um PROGRAMA DE CONFORMIDADE QUE ASSEGURA A EMPRESA SEGUIR AS REGRAS. O responsável pela conformidade é responsável por garantir que o programa seja efetivamente implementado em toda a empresa. Ou seja :: Levar a Integridade aos processos/ ao dia-a-dia da empresa e dos colaboradores; auxiliando ... na identificação dos objetivos, riscos e regulamentações aplicáveis, na definição dos meios‟, na monitorização do todo e na melhoria contínua. O que é Programa de Compliance? Tudo? Tone at the Top 7 Pilares US Federal Sentencing Guidelines Componentes 1. Normas e procedimentos 2. Supervisão 3. Educação e treinamento 4. Auditoria e Monitoramento 5. Comunicação 6. Execução e Disciplina 7. Resposta e Prevenção Os 9 pilares de um programa de compliance •Suporte da alta administração. •Avaliação de riscos. •Código de conduta e políticas de compliance. •Controles internos. •Treinamento e comunicação. •Canais de denúncia. •Investigações internas. •Due diligence. •Auditoria e monitoramento. Pergunta #1 Em sua empresa é totalmente proibido a todos (gerentes e outros cargos de confiança inclusive) fracionar as férias? Pergunta #2 E quando você está no banco de trás, você utiliza Cinto de Segurança? Para implementar um Programa de Compliance 1o. Passo:: Tone at the Top "O exemplo vem de cima" Tone at the Top Pressão por números Carreiras e a necessidade de resultados de curto prazo “Pra inglês ver” Valor ao “Ter” Recessão .... Falta de vergonha em dizer que fez algo “esperto” “... mas o governo ...” Obstáculos Componentes/ Processo Definir Comunicar Monitorar 7 Pilares1. Normas e procedimentos 2. Supervisão 3. Educação e treinamento 4. Auditoria e Monitoramento 5. Comunicação 6. Execução e Disciplina 7. Resposta e Prevenção Componentes/ Processo Definir Responsável Código de Conduta Práticas Comerciais Política de Conflitos de Interesse Política de relacionamento com terceiros Política de relacionamento com agentes públicos ...... Componentes/ Processo Comunicar “Champion” na liderança Objetivos e Incentivos Treinamento Disponibilidade da informação Disponibilidade da liderança .... Componentes/ Processo Monitorar Auditoria Criação de Cases .... Controles Internos são a melhor escolha aqui Finanças e Auditoria Interna são seus parceiros Esse é o real desafio, pois não controlamos as mentes das pessoas Exemplos precisam partir da empresa, diretores, e então de todos Cada ação ou decisão, por mais simples que pareçam, são chave Foque na definição de objetivos realistas Busque a medição do “como” além do “o que” Responsabilidade de Todos • DE: Legalista Os oficiais de Compliance „assinam embaixo‟levando à • separação entre os riscos e as recompensas Muitos advogados, oficiais de compliance .... são necessários Os oficiais de Compliance são „os‟responsáveis pela integridade da empresa As atividades dos oficiais de Compliance focam em: • Desenvolver políticas detalhadas • Treinar e comunicar • Investigar • Realizar auditorias • “Forçar” comportamentos PARA: Por Valores Tom no Topo Todos somos responsáveis por Compliance. Riscos (tomados de forma responsável) e recompensas são inseparáveis Requer poucos recursos dedicados As atividades dos oficiais de Compliance focam em: • Desenvolver valores e padrões • Treinar e comunicar • Integrar integridade no processo de decisões • Prover aconselhamento • Avaliar o status dos programas de integrigade • Identificar e gerenciar problemas Compliance e Ética nas Organizações Compliance e Ética nas Organizações Cuidado com o outro; Opiniões com os melhores argumentos; Nível elevado das discussões; Sem interrupções não combinadas; Escuta atenta; Nada de irritação; Somar ideais, marcando presença; Orgulho pelo resultado. Para Iniciar os Trabalhos DICAS PARA OBTER CONSENSO Compliance e Ética nas Organizações Para Iniciar os Trabalhos MANTER A CONVERSA EM ALTO NÍVEL • Conversa de VALOR • Verdadeira Assertiva Literal Oportuna Relevante Compliance e Ética nas Organizações Vem do verbo em inglês “to comply”, que significa “cumprir, executar, satisfazer, realizar o que lhe foi imposto”, ou seja, compliance é o dever de cumprir, estar em conformidade e fazer cumprir regulamentos internos e externos impostos às atividades da instituição. O Que Significa Compliance Compliance e Ética nas Organizações E o que significa “ser e estar” em compliance? Ser compliance “Ser compliance” é conhecer as normas da organização, seguir os procedimentos recomendados, agir em conformidade e sentir quanto é fundamental a ética e a idoneidade em todas as nossas atitudes. Compliance Compliance e Ética nas Organizações Compliance Estar em Compliance “Estar em compliance” é estar em conformidade com leis e regulamentos internos e externos. “Ser e estar compliance” é, acima de tudo, uma obrigação individual de cada colaborador dentro da instituição. 9 Compliance e Ética nas Organizações Compliance Corporativa Qual a efetiva utilidade do compliance? Mitigar riscos (reputacionais e operacionais); Evitar fraudes; Reduzir custos; Elevar a qualidade do serviço final; Difundir os valores da empresa; e Aumentar a confiança do investidor. Compliance e Ética nas Organizações Alguns Efeitos Benéficos do Compliance Eficaz Compliance e Ética nas Organizações A Lei Anticorrupção, também conhecida como Lei da Probidade Empresarial ou Lei da Empresa Limpa Lei n. 12.846/2013, é o diploma que instituiu no País a responsabilidade objetiva de empresas e outras pessoas jurídicas por atos lesivos praticados contra a Administração Pública, nacional e estrangeira. O Que é a Lei Anticorrupção? A Lei Anticorrupção Compliance e Ética nas Organizações Compliance e Ética nas Organizações O Autoengano Autoengano • Não tenho problemas com tipo de coisa; esse • Na verdade, isso não tem a menor importância. Todo mundo faz assim; • É único meio de fazer negocio neste meio. Compliance e Ética nas Organizações Os Frutos do (Des)alinhamento Sir Thomas Gresham “Moeda ruim expulsa moeda boa” Compliance e Ética nas Organizações Capital Moral “O Capital Moral é como o dinheiro. difícil de ganhar, fácil de perder.” Compliance e Ética nas Organizações Os indivíduos são movidos por princípios que reportam à sua formação de berço, às suas heranças culturais, ao seu quadro de valores referencial. É este composto de princípios, heranças e valores que definem sua consciência como ser social. Conduta Ética Compliance e Ética nas Organizações A palavra Ética é originada do grego ethos, que significa modo de ser, caráter. Através do latim mos (ou no plural mores), que significa costumes, derivou-se a palavra moral. Tanto “ethos” (caráter) como “mos” (costume) indicam um tipo de comportamento propriamente humano que não é natural, o homem não nasce com ele como se fosse um instinto, mas que é “adquirido ou conquistado por hábito” Afinal, o Que é Ética? Compliance e Ética nas Organizações Ética tem sido entendida como a ciência da conduta humana perante o ser e seus semelhantes. Envolve estudos de aprovação e desaprovação dos homens. Encara a virtude como a prática dobem e esta como promotora da felicidade dos seres. Definições Compliance e Ética nas Organizações As Três Componentes da Ética Pergunta 1: É legal? O termo legal não significa somente lei civil ou penal; também significa o código de ética ou normas de conduta de uma comunidade ou grupo. Pergunta 2: É Justo? A decisão vai ser justa, ou será que favorecerá descaradamente uma das partes no curto ou longo prazo? Decisões assimétricas, ganha-perde, acabam invariavelmente como situações ganha- perde. Pergunta 3: Você pode tomar esta decisão? Está no meu nível de autonomia, vai além de normas existentes? Como vou me sentir comigo mesmo? Você gostaria que seus filhos ou netos soubessem o que você fez? Legal Autonomia e Dever Justo Ético Recursos Úteis Associações locais de Compliance ACFE – Association of Certified Fraud Examiners www.acfe.com SCCE – Society of Corporate Compliance and Ethics www.corporatecompliance.org “A Compliance & Ethics Program on a Dollar a Day: How small companies can have effective programs” ONU – The Fight Against Corruption (free training videos) http://demo.transformlearning.com/thefightagainstcorruption/ http://www.acfe.com/ http://www.corporatecompliance.org/ http://demo.transformlearning.com/thefightagainstcorruption/ Por que fazer compliance? Para garantir segurança, proteção e transparência. Para evitar, detectar e tratar qualquer desvio, irregularidade ou corrupção que possa ocorrer, uma vez que os efeitos podem ser irreparáveis. Para tornar compreendidas e respeitadas regras externas (leis, normas, resoluções) e internas (códigos de conduta, políticas e manuais) são respeitadas, se torna muito mais difícil a prática de atos de irregularidades e corrupção. Identificação de Riscos Avaliação de Riscos Mapas de ação e mitigação C. Conduta e Políticas Treinamentos Jogos educativos Campanhas de comunicação Auditorias Monitoramento Punições Como começar? Padronização de processos Uma organização que garante a adesão de seus pares à conformidade tem a possibilidade de implementar boas práticas que, para serem implementadas necessitam, prioritariamente, de processos padronizados. Existem muitas formas de se padronizar processos, porém a mais assertiva é aquela que encadeia o seguinte pensamento lógico: DE QUEM RECEBE > PARA QUEM ENTREGA Como implantar? A implantação do Compliance se realiza através de um programa que comprometa todos os colaboradores com a atitude de “fazer o certo”. Mediante o compromisso de observância às leis anticorrupção e ao código de conduta da Companhia. O código de conduta é a lei da Companhia (http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm), rege as relações com seus colaboradores, prestadores de serviços e terceiros, estabelecendo condutas a serem seguidas. Quem pode ter? O programa de Compliance se destina a todos os colaboradores e prestadores de serviços. A coordenação, gerência e diretoria possui a especial missão de atuar na mitigação dos riscos e reduzir as circunstâncias que possam levar alguém a cometer ilícitos e deixar de “fazer o certo”. É o tom que vem de cima – tone at the top. http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm Fases – Implementação de Programa de Compliance FASE 1 Expectativa Conclusão Preliminar Atividades preliminares para Implantação de Programa. • Elaboração de apresentação para alta administração; • Propostas de texto para comunicações do presidente; • Elaboração de primeira minuta de Programa de Compliance, para revisão interna; • Reuniões na fase preliminar: -Alinhamento: Programa e Apresentação para alta administração; - Revisão de feedbacks da diretoria sobre ‘Apresentação’ e ajustes; - Apresentação sobre Compliance e ‘Funcionamento do Programa’. -Reunião para estruturação de ‘Mensagens do Presidente’ e estruturação do Passo a Passo do Programa de Compliance; - Eventuais outras que se façam necessárias. 60 dias FASE 2 Expectativa Conclusão Identificação e avaliação de Cultura & de Riscos • Avaliação de documentos que expressam a cultura da organização, código e políticas existentes; (12h) • Risk assessment - Identificação de áreas, de negócios e de práticas com exposição a risco. Entrevistas com lideranças das principais áreas da empresa; (30h) • Checagem de adesão à cultura; (5h) • Identificação de partes envolvidas na operação e principais exposições com 3os - Avaliação de contratos com fornecedores, prestadores de serviços e agentes públicos; (8h) • Revisão de comitês, canal e ações relacionadas a Compliance; (5h) • Suporte para comunicações iniciais – fortalecimento de cultura e informações gerais sobre Programa de Compliance. (5h) 60 a 90 dias FASE 3 Expectativa Conclusão Implementação e Estruturação de Prog. de Compliance • Consolidação de riscos e apresentação de Matriz de Riscos; • Elaboração de MAP (Managment Action Plan) Planos de Ação - para regularizações e melhorias; • Implementação de políticas, procedimentos e processos pendentes, relacionados aos 5 riscos mais críticos. Ainda que não constem nos 5 principais riscos, haverá política específica sobre a utilização de dados pessoais e sobre uso de imagens; • Elaboração ou suporte em comunicações focadas em educação e redução de riscos; • Oito treinamentos: elaboração e apresentação para: -times internos (treinamentos de 1,5h) e, se necessário, -colaboradores externos (treinamento de 1,5h); • Estabelecimento de comitês apropriados (Conduta, investigação, crise, formação de ‘champions’). • Treinamento para equipe de Compliance sobre gestão do Canal de denúncia. Monitoramento e desenvolvimento de utilização de canal de ética e de denúncia. 60 a 90 dias Os benefícios do Compliance A existência de um programa de compliance bem estruturado, respaldado em mecanismos de controles internos eficazes, e alinhado a boas práticas de governança corporativa, traz benefícios diversos diretos e indiretos às empresas. Em primeiro lugar, um programa de integridade efetivo reduz o risco de prejuízos derivados diretamente das práticas de corrupção. É evidente que o incremento dos controles promove a redução de perdas econômicas que decorrem da corrupção. A diminuição de contingências gera, na mesma proporção, a redução de despesas para o seu respectivo saneamento, tais como honorários advocatívios, penalizações pecuniárias, etc. Compliance funciona, neste particular, como um importante mecanismo redutor de custos empresariais. Em segundo lugar, um programa de integridade efetivo pode trazer benefícios legais às empresas que porven- tura se virem envolvidas em processos de responsabilização regulados pela Lei Anticorrupção. Desde que aten- didos os parâmetros da legislação, um programa de integridade efetivo possibilita a atenuação de certas san- ções, nos termos da Lei Anticorrupção e de sua regulamentação. Por fim, empresas que possuam estruturas de compliance passam a ser percebidas de modo mais positivo pelo mercado nacional e internacional, com ganhos de imagem corporativa e de oportunidades comerciais. O movi- mento da busca por parceiros de negócio com altos padrões de ética e integridade é um caminho sem volta para as empresas brasileiras. A conjuntura mercadológica nacional (e internacional) passa a exigir que as empresas sejam não apenas reativas mas preventivas ao risco da corrupção. Um exemplo disso são as políticas empresaria- is de grandes corporações multinacionais, que passam a recusar relações comerciais com empresas que não possuam processos e programas de integridade alinhados às suas normas internas e às leis internacionais que normatizam as relações comerciais em outros países (e.g. FCPA e UK Antibribery Act). COMPLIANCEEFICAZ Compliance não deve ser apenas uma estrutura simbólica. Ele necessita ser eficaz para que produza todos os benefícios que lhe estão associados. A eficácia do Programa de Compliance relaciona-se não apenas às características de sua estrutura e processos, mas à capacitaçãoe independência dos agentes que o operarão. Nenhuma empresa terá um Programa de Compliance eficaz se a sua alta gestão não o apoiar integralmente com vistas a garantir a autonomia e independência que são indispensáveis à sua atuação. O respaldo pela mais alta gestão da empresa (e.g. Conselho de Administração, Conselho de Sócios/Acionistas, Comitê de Diretoria, etc.) deve apoiar a implantação e o funcionamento independente da função de compliance, assim como sujeitar-se às rotinas e aos procedimentos inerentes. Comprometimento da alta gestão A implantação de um Programa de Compliance não se faz apenas com o departamento de Compliance, ou com a equipe de projeto a ele dedicado, mas com a participação de todos os colaboradores da empresa. As áreas devem “abrir as portas” ao Compliance e auxiliar na identificação das fragilidades em suas rotinas, para imple- mentação de processos robustos e bem estruturados que gerem resultados na busca pela conformidade. Envolvimento da empresa em todos os níveis Ao proteger a empresa através da prevenção a riscos de conformidade, compliance protege também os colabo- radores, os quais passam a ter um ambiente ético e com segurança legal para trabalharem. A partir deste pressu- posto é que se deve alcançar o engajamento do time interno da empresa, para que atuem continuamente na identificação de falhas nos processos, lacunas e inadequações que possam expor a empresa a eventual não conformidade. Com a cultura de compliance absorvida por todo time da empresa, em todos os níveis, surge o “empoderamen- to” (empowerment) dos colaboradores, que passam a monitorar não apenas seus subordinados, mas também seus pares e superiores, para garantir o integral respeito às normas internas. Passa-se a considerar que as normas existem porque são essenciais para a empresa, e que devem ser respeitadas por todos em todos os níveis de hierarquia. Absorção da culturada conformidade Empoderamento parasupervisão Estratégia comercial Mercado de atuação Estrutura de governança COMO IMPLANTAR UM PROGRAMA DE COMPLIANCE INTEGRIDADE? Diagnóstico Precede à implementação do programa de Compliance Integridade uma avaliação bastante específica sobre as características da empresa e um diagnóstico dos riscos envolvidos no seu funcionamento. A elaboração desse diag- nóstico deverá considerar: Estruturaorganizacional A existência de uma estrutura organizacional bem definida, com as funções, responsabilidades e alçadas delimitadas, considerando a premissa da segregação de funções para viabilizar os controles, é essencial para um programa de Compliance Integridade. Nesta etapa, será necessário avaliar o nível de exposição da empresa e de seus agentes a todos os riscos mapeados, considerando-se o grau de probalidade x custos e prejuízos derivados da eventual materialização do risco. É a partir desta análise que se definirá a robustez requerida dos elementos do Programa de Compliance Integridade. Porte da empresa Nível de controles internos e mapeamento de processos Histórico de contigências (judiciais, administrativas) Estrutura regulatória a que se subordina Nesta etapa deve ser definida a estrutura de compliance que a empresa pretende adotar, ou através de um departa- mento específico ou a partir da criação das figuras dos “representantes de compliance” em áreas sensíveis. Não há um modelo pré-estabelecido de uma estrutura ideal e a empresa deve definir uma que melhor se encaixar à sua realidade, de acordo com seu porte e modelo de gestão. É recomendável, no entanto, a composição de um Comitê de Compliance, órgão deliberativo não gestor, que atuará como a interface entre a empresa e a sua mais alta gestão. Tal Comitê atuará como um orientador sobre gestão de conflitos surgidos na empresa e análise de denúncias, e na manutenção dos processos de evolução e amadurecimen- to do compliance da empresa. Planejamento Com o diagnóstico e a estrutura organizacional definidos, parte-se para o planejamento de implantação do programa de Compliance Integridade. Este planejamento deverá observar um método cronológico para execução das etapas, uma vez que algumas atividades necessitam do amadurecimento e absorção pela empresa antes de prosseguir para uma etapa futura. Um bom planejamento para a gestão do projeto é fundamental para o êxito do programa de Compliance Integridade. Código de Conduta O Código de Conduta é o primeiro documento que deve ser produzido para os fins do compliance. Ele será o fundamento para todas as normas internas e veiculará as diretrizes para a condução e resolução de conflitos que venham a surgir. Sua adesão por todos os colaboradores da empresa deve ser obrigatória, devendo merecer divulgação pública, alcan- çando todos os parceiros, clientes e fornecedores da empresa. Questões essenciais que devem ser apresentadas em um Código de Conduta envolvem, entre outras: Políticas essenciais Na estruturação de um Programa de Compliance Integridade algumas Políticas devem ser definidas para direcionar todos os fluxos e processos sensíveis no que tange à prevenção à corrupção e a proteção à livre concorrência. 0 5 0 3 0 7 1 0 0 2 0 1 0 6 0 9 0 4 0 8 1 1 Co m itê d e Co m pl ia nc e Re la cio na m en to In te rn o Re la cio na m en to co m F or ne ce do re s Re la cio na m en to co m C lie nt es Re la cio na m en to co m A ge nt es Pú bl ico s Co nfl ito s de In te re ss es Co nd ut a Ex te rn a Co m un ica çõ es Ex te rn as Co nfi de nc ia lid ad e Pr ev en çã o à Co rru pç ão Re sp ei to à L ivr e Co nc or rê nc ia De uma forma geral, o que se observa na maioria das empresas são Políticas relacionadas a: ▪Anticorrupção; ▪Proteção à livre concorrência; ▪Oferta e Recebimento de Brindes, Presentes, Entretenimento e Hospitalidade; ▪Doações; ▪Patrocínios; ▪Comercial; ▪Salários, Benefícios e Comissionamento; ▪Contratação de terceiros; ▪Fusões e aquisições. Procedimentos de atividades sensíveis Os Procedimentos de atividades sensíveis para defesa da Integridade são mecanismos essenciais de controles internos que devem estar bastante estruturados para se evitar violações às leis, ao Código de Conduta e às Políticas da empresa. Eles devem ser claros e objetivos, e devem apresentar especificamente os agentes de cada atividade e as respectivas alçadas, observando sempre a segregação e delimitação de escopos e de funções. O Programa de Compliance Integridade pressupõe a definição de procedimentos para atividades, tais como: ▪Movimentação de Numerário; ▪Adiantamentos; ▪Viagens e Hospitalidade; ▪Representação e Vendas; ▪Processos Concorrenciais; ▪Compras e Contratações; ▪Gestão de Conformidade de Fornecedores Sensíveis. O Canal de denúncias é uma importante ferramenta de proteção da empresa, uma vez que através dele violações a normas internas ou externas podem chegar ao conhecimento do Comitê de Compliance, de forma expontânea. Embora a maioria das questões que chega por essa via permite apenas gerar-se ações reativas (pois normalmente as violações já ocorreram), a sua disponibilização ao público interno e externo também auxilia na prevenção de recorrên- cias de inconformidades. Tanto é relevante a disponbilização de um Canal para comunicação de denúncias de não conformidades ou práticas indevidas que o próprio Decreto No. 8.420/15, regulamentador da Lei Anticorrupção Brasileira, expressamente prevê a sua necessidade para a existência de um programa de integridade consistente e efetivo. Este canal deve ter seu uso estimulado pela empresa, através da garantia de proteção à identidade do denunciante e da inviolabilidade do canal. Isto é, deve-se garantir que todas as demandas levadas ao Canal de denúncias sejam registradas e efetivamente tratadas. Canal de denúnicas Regras de Conduta e os princípios do Programa de Compliance Integridade devem ser objeto de contínua formação da equipe interna da empresa. Desde aintegração de novos colaboradores, até eventos periódicos de reciclagem sobre Compliance e novos processos necessitam estar na rotina do calendário da empresa. Treinamento contínuo O meio mais frequente para disponibilizar o Canal de denúncias é o serviço telefônico gratuito com gravação de chamada e abertura de protoloco, mas mensagens via web também podem ser adotadas e têm cada vez mais se revelado bastante eficazes para esse fim. 19 Comunicação interna Comunicação externa O aculturamento dos colaboradores para seu engajamento ao Programa de Compliance Integridade deve passar por uma contínua e eficaz comunicação interna. Recomenda-se utilizar ferramentas de endomarketing para divulgar o Compliance e seus benefíci- os ao público interno, tais como: ▪Identidade visual própria do Programa; ▪Eventos e palestras; ▪Concursos internos; ▪E-mails periódicos; ▪Posicionamento público de gestores. Tão relevante quanto a comunicação à equipe interna da empresa é a sua divulgação ao público externo. Fornecedores e clientes, bem como agentes externos ou representantes devem ser alertados sobre regras e limites adotados pela empresa. Recomenda-se para esta comunicação externa ações como: ▪Publicação do Código de Conduta no website da empresa; ▪Inclusão de disclaimers em documentos (v.g. propostas, assinaturas de e-mails); ▪Adoção de práticas de Relações Institucionais; ▪Disponibilização de cartilhas sobre o programa de integridade para fornecedores e parceiros. Monitoramento de Conformidade Uma etapa bastante relevante, sem a qual um Programa de Compliance Integridade não gera seus efeitos, é o moni- toramento contínuo da adesão às normas de controles internos da empresa. Tal monitoramento deve ser acionado pelo Comitê de Compliance ou mesmo pelo departamento de compliance, se for esta a estrutura adotada. Serviços de auditoria interna ou externa poderão ser utilizados para suportar os trabalhos de monitoramento. Para as atividades de monitoramento, é necessário que a empresa possua indicadores e uma agenda prévia de acompanhamento, buscando constatar eventuais violações, fragilidades (gaps) de controles e até mesmo excessos desne- cesários em controles implantados. Investigações e gestão de consequências de violações Acompanhamento de legislação A ocorrência de denúncias ou indícios de violações deve desencadear um processo de análise e investigação com o objetivo de apurar sua autoria, circunstâncias em que ocorreram e os possíveis danos. Comprovada a violação, a instância responsável (ex. Comitê de Compliance) deve deliberar sobre as ações a serem tomadas e implementar as sanções aplicáveis, de acordo com as regras previamente definidas no Código de Conduta ou nas políticas da empresa. O acompanhamento contínuo de alterações de legislação é fundamental para que um programa de compliance se mantenha relevante e efetivo. Mudanças regulatórias podem alterar os riscos de conformidade aos quais a empresa está exposta e impactar diretamente os processos e controles internos implantados, gerando não conformidades. Bibliografia Básica ASSI, Marcos. Compliance: como implementar. São Paulo: Trevisan, 2018. BARALDI, Paulo. Gerenciamento de riscos empresariais: a gestão de oportunidades, a avaliação de riscos e a criação de controles internos nas decisões empresariais. 3. ed. Timburi: Cia do eBook, 2018. CARVALHO, André Castro; BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de compliance. São Paulo: GEN – Forense, 2019. Bibliografia Complementar ASSI, Marcos. Gestão de compliance e seus desafios. São Paulo: Saint Paul, 2013. CANDELORO, Ana Paula P.; RIZZO, Maria Balbina Martins de; PINHO, Vinícius. Compliance 360º: riscos, estratégias, conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: Trevisan Editora Universitária, 2012. COIMBRA, Marcelo de Aguiar; MANZI, Vanessa Alessi (Coord.). Manual de Compliance: preservando a boa governança e a integridade das organizações. São Paulo: Atlas, 2010. DON, Peppers; ROGERS, Martha. Confiança extrema: a honestidade como vantagem competitiva. Tradução de Ricardo Bastos Vieira. Rio de Janeiro: Elsevier, 2012. VERÍSSIMO, Carla. Compliance: incentivo à adoção de medidas anticorrupção. São Paulo: Saraiva, 2017. Obrigada pela atenção! CAMILA GAGLIARDI camilag@msn.com 11 - 953496837 mailto:camilag@msn.com Os Primeiros passos para implantação de um programa de compliance em empresas privadas: como Implementar e manter um Programa de Compliance Número do slide 2 Número do slide 3 Número do slide 4 Tone at the Top Número do slide 6 Número do slide 7 Componentes/ Processo Definir Componentes/ Processo Comunicar Componentes/ Processo Monitorar Número do slide 11 Responsabilidade de Todos Número do slide 13 Número do slide 14 Número do slide 15 O Que Significa Compliance Número do slide 17 Compliance Número do slide 19 Número do slide 20 O Que é a Lei Anticorrupção? A Lei Anticorrupção O Autoengano Os Frutos do (Des)alinhamento Capital Moral Conduta Ética Afinal, o Que é Ética? Definições Número do slide 29 Recursos Úteis Número do slide 31 Número do slide 32 Padronização de processos Número do slide 34 Número do slide 35 Número do slide 36 Número do slide 37 Número do slide 38 Número do slide 39 COMPLIANCE EFICAZ Número do slide 41 Número do slide 42 Número do slide 43 Número do slide 44 Número do slide 45 Número do slide 46 Número do slide 47 Número do slide 48 Número do slide 49 Número do slide 50 Número do slide 51 Obrigada pela atenção!
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