Investigação de Riscos e Fraudes Corporativas 5

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INVESTIGAÇÃO DE RISCOS E 
FRAUDES CORPORATIVAS 
AULA 5 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Prof. Francisco de Assis do Rego 
Prof. Guilherme Frederico Tobias de Bueno 
 
 
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CONVERSA INICIAL 
O objetivo desta aula é explicar ao aluno qual a origem do termo 
compliance, bem como demonstrar em que consiste um Programa de 
Compliance, qual é o seu escopo, como funciona e quais são as vantagens que 
esse programa proporciona às corporações que o adotam de forma efetiva. 
Será apresentado aos alunos que o Programa de Compliance consiste 
em uma ferramenta de autorregulação nas instituições, a qual se dá por meio da 
criação de códigos de ética e de conduta, desenvolvimento de políticas e normas 
internas, todos baseadas nas boas práticas corporativas e na legislação que 
regulam as atividades empresariais. 
Com relação aos objetivos, será demonstrado que o Programa de 
compliance, inicialmente, atua preventivamente à ocorrência de fraudes, por 
meio da identificação e mitigação dos riscos inerentes às atividades empresariais 
e, por isso, as empresas dos mais variados ramos de atuação têm adotado essa 
ferramenta no âmbito de suas estruturas de governança corporativa, 
principalmente aquelas que atuam nos mercados mais desenvolvidos. 
Ainda, será exposto aos alunos que o Programa de compliance funciona 
como um sistema e é estruturado por pilares, os quais são inter-relacionados e 
codependentes, sendo que a efetividade do programa depende da efetividade 
de cada um deles. 
Em seguida, será evidenciada a relevância que o Líder de Compliance 
destacado para implantar e conduzir o programa dentro da corporação exerce 
no resultado final. Por isso, serão apresentadas algumas características que 
devem estar presentes nesse profissional para que os objetivos do Programa de 
compliance sejam efetivamente atingidos. 
Na sequência, será iniciada a apresentação da estrutura do Programa de 
Compliance, sendo que, nesta aula, serão abordados os seguintes pilares: 
I. O Apoio da Alta Administração – Tone From The Top; 
II. Mapeamento e Análise de Riscos; 
III. Códigos de ética e de conduta. 
Vale dizer que os demais elementos estruturantes do programa serão 
tratados na aula seguinte. 
 
 
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Além da apresentação de cada um dos elementos do Programa de 
Compliance, serão discutidas as respectivas particularidades e nuances, 
demonstrando a função específica de todos e como eles se inter-relacionam. 
Por fim, na parte prática, serão evidenciadas algumas das vantagens de 
ordem competitiva que o Programa de Compliance proporciona às empresas, 
refletindo diretamente no aumento de sua credibilidade perante o mercado e no 
ganho de competitividade em relação aos concorrentes. 
TEMA 1 – UMA VISÃO GERAL SOBRE O PROGRAMA DE COMPLIANCE 
O termo compliance é uma palavra de origem inglesa e deriva do verbo to 
comply, o qual significa "agir em concordância com as leis, regulamentos e 
ordens". Assim, pode-se entender que o Programa de Compliance consiste em 
uma ferramenta de autorregulação das empresas, desenvolvido com base em 
boas práticas corporativas, incentivando condutas pautadas pela ética, visando 
prevenir a ocorrência de fraudes e corrupção. A ocorrência destes ilícitos causa 
prejuízos à imagem da companhia e prejudicam sua saúde financeira. 
O legislador brasileiro utilizou o termo programa de integridade para se 
referir ao Programa de Compliance, conforme o art. 7º, inciso VIII, da Lei 
n. 12.846/2013. 
De todo modo, o Programa de Compliance objetiva influenciar o 
comportamento das pessoas, por meio de normas e políticas internas, 
desenvolvendo uma cultura corporativa com base em comportamentos éticos e 
probos nas relações interpessoais e institucionais. 
A criação do Programa de Compliance dentro da empresa parte dos riscos 
de fraude e corrupção a que a empresa está exposta, os quais se denominam 
"Riscos de Compliance" e são inerentes às atividades de determinada empresa. 
Identificados os riscos, já que raramente se pode eliminá-los, são 
desenvolvidas e implementadas medidas com o intuito de mitigá-los, tais como 
a elaboração dos Códigos de Ética e Conduta, a criação de políticas e controles 
internos, a criação do canal de denúncias, investigação e reporte. 
Por isso, ele deve ser desenvolvido sob medida para cada corporação, 
dado que suas regras e políticas devem ser elaboradas de acordo com os riscos 
específicos de cada empresa. 
O Programa de Compliance funciona como um sistema e, assim, a falha 
de um único processo pode comprometer seu resultado pretendido. 
 
 
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Deste modo, para que ele seja realmente efetivo, deve ser estruturado por 
meio dos seguintes pilares: 
1. Apoio da alta administração – Tone from the Top; 
2. Análise e mapeamento de riscos; 
3. Códigos de ética e de conduta; 
4. Due Diligence de terceiros; 
5. Políticas e controles internos; 
6. Comunicação e treinamento; 
7. Canal de denúncias; 
8. Investigação e reporte; 
9. Monitoramento e auditoria. 
A implantação do Programa de Compliance pode ocorrer por meio de 
equipe formada por funcionários da própria empresa ou por consultoria 
especializada contratada pela empresa. Vale lembrar que o sucesso do processo 
de implantação dependerá, também, do envolvimento de todos os setores e 
departamentos da empresa, sob pena de comprometer a efetividade do 
programa. 
TEMA 2 – O LÍDER DE COMPLIANCE 
O Líder de Compliance será a pessoa destacada pela empresa para 
conduzir todo o processo de implantação do programa, e sua atuação será 
determinante para a efetividade do programa. Esse líder será o auxiliar interno 
da empresa caso a implantação seja realizada por meio de consultoria externa. 
Considerando a relevância da atuação do líder de Compliance, Giovanini 
(2014, p. 114-117) recomenda que esse cargo seja ocupado por pessoa já 
madura e experiente na vida profissional, que demonstre capacidade de 
liderança e gerenciamento de pessoas, seja comunicativo, possua habilidade de 
convencimento e influência sobre os demais, tenha aptidão para gerenciamento 
e solução de conflitos, tenha segurança para tomar decisões, goze de 
credibilidade entre os pares e conte com reputação ilibada, adote 
comportamento ético, seja proativo, detenha conhecimentos em sistemas de 
gestão, ferramentas de qualidade e conheça os negócios e processos da 
empresa tendo em vista os desafios que se lhe apresentarão ao longo de todo o 
 
 
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processo, principalmente na fase inicial, até a completa implantação do 
programa. 
Destarte, podemos verificar que, independentemente da maneira que for 
escolhida para implantação, se interna ou externa – e isso vai depender da 
realidade de cada empresa –, grande parte do resultado a ser obtido com o 
Programa de Compliance dependerá do perfil do líder que for escolhido, daí a 
relevância e o cuidado que se deve ter no momento da designação deste que 
será o comandante da longa empreitada. 
TEMA 3 – O APOIO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO: TONE FROM THE TOP 
 O apoio da Alta Administração talvez seja o principal responsável pelo 
sucesso ou não do Programa de Compliance, principalmente porque ele permeia 
e influencia todos os demais pilares que o estruturam. 
A implantação do Programa de Compliance parte da decisão da Alta 
Administração da empresa, e esta deverá emprestar apoio irrestrito ao setor 
responsável pela materialização do programa, sob pena de comprometer o seu 
desenvolvimento. Somente com esse suporte é que será possível a inclusão da 
nova cultura de integridade dentro da organização, bem com a adesão e 
colaboração dos stakeholders ao programa. 
Ainda, a Alta Administração deverá promover as condições para a criação 
do setor que será responsável pelo Compliance, disponibilizando recursos 
financeiros e humanos necessários à estruturação do programa; conceder 
autonomia e independência ao profissional Líder de Compliance para o exercício 
dassuas funções; e permitir a participação do gestor de Compliance nas 
reuniões do Conselho e/ou corpo diretivo, cujas recomendações devem ser 
consideradas na tomada de decisões. O membro da Alta Administração, ao 
realizar o discurso de abertura de qualquer evento promovido pela companhia – 
reuniões, treinamentos, comemorações – deve exaltar e incentivar o 
cumprimento das normas do código de ética e demonstrar o apoio visível e 
inequívoco às investigações das denúncias e aplicação, quando for o caso, das 
medidas disciplinares pertinentes. Além disso, recomenda-se a existência de um 
canal de comunicação aberto e acessível entre o Líder de Compliance e a Alta 
Administração da empresa. Finalmente, os membros da Alta Administração 
devem ser os primeiros a agir sempre dentro dos limites estabelecidos pelas 
 
 
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normas do Código de Ética e de Conduta da empresa, além de incentivar que os 
demais também o façam. 
Essas ações de apoio da Alta Administração devem, sempre que possível, 
ser documentadas, visando à comprovação do cumprimento desses requisitos. 
A implantação do Programa de Compliance envolve mudanças de 
paradigmas antigos e exige a adoção de novos comportamentos, sendo natural 
que ocorram resistências a tais mudanças, o que é minimizado por meio do apoio 
da Alta Administração. 
A esse respeito, Giovanini (2014, p. 56) nos mostra, de forma bem 
didática, o poder do exemplo, quando ele pontua que o discurso deve igualar-se 
à ação. Imaginemos um pai aconselhando o filho adolescente que nunca fume 
cigarro, pois faz mal à saúde. Contudo, ao aconselhar o filho, o pai está 
segurando um cigarro aceso na mão direita. Ora, certamente o exemplo do 
comportamento do pai vai influenciar muito mais no comportamento do filho do 
que as suas palavras. 
Diante dessa analogia, podemos afirmar que as condutas do Presidente 
e/ou dos Diretores da corporação exercem influência marcante no 
comportamento das demais pessoas que atuam na empresa, pois são eles que 
dão o tom de como todos devem respeitar as normas internas e do nível de 
comprometimento com os objetivos da instituição e com o Programa de 
Compliance. 
Destarte, o apoio da Alta Administração é deveras relevante ao programa 
de integridade, sendo que o Decreto n. 8.420/2015, em seu art. 42, inciso I, 
estabelece-o como primeiro requisito de efetividade: "I - comprometimento da 
alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio 
visível e inequívoco ao programa" (Brasil, 2015). 
TEMA 4 – MAPEAMENTO E ANÁLISE DE RISCOS 
Iniciaremos este tópico a partir de duas premissas: 1. todas as atividades 
empresariais envolvem riscos que lhes são inerentes; 2. risco é a probabilidade 
da ocorrência de um fato ou evento danoso. 
Logo, se risco está relacionado a dano e dano está relacionado a prejuízo, 
então podemos dizer que risco também está relacionado a prejuízo. 
Importante demonstrar que o risco somente se elimina com a eliminação 
da própria atividade, o que nem sempre é possível sob pena de inviabilizar a 
 
 
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própria empresa. Desse modo, a solução mais viável consiste em adotar 
medidas capazes de reduzir a probabilidade de ocorrência dos riscos. 
Primeiramente, os riscos de compliance devem ser conhecidos e 
mapeados e, num segundo momento, devem ser analisados e classificados 
quanto à probabilidade de ocorrência e o potencial de dano. 
Quando o Programa de Compliance é implementado, é recomendável 
focar apenas os riscos que foram identificados como sendo os de alta 
probabilidade de ocorrência e, simultaneamente, de alto potencial de dano. 
A apuração dos riscos deve envolver todos os setores da empresa, a fim 
de que o mapeamento seja o mais completo possível. 
Após o levantamento dos riscos da empresa, é necessário classificá-los 
em ordem crescente, uns em relação aos outros, de acordo com a probabilidade 
da ocorrência de cada um e o potencial de dano financeiro e à imagem da 
empresa que podem gerar. Se, por exemplo, foram detectados nove riscos, 
vamos dividi-los de acordo com os seguintes graus: baixo, médio e alto, 
primeiramente em relação à probabilidade da ocorrência, depois quanto ao 
impacto que o risco pode gerar. 
Assim, o setor de compliance se ocupará, inicialmente, daqueles 
considerados de alta probabilidade e alto potencial de dano concomitantemente, 
sem que isso implique no descarte dos demais riscos existentes que foram 
considerados de nível médio ou baixo. 
O mapeamento dos riscos deve ocorrer periodicamente, dependendo de 
cada situação, podendo ser semestral ou anual, por exemplo. 
O setor de Compliance deve acompanhar os resultados das medidas 
adotadas para mitigação dos riscos e providenciar os ajustes necessários, 
quando for o caso. Ademais, deverá envolver a alta administração na 
identificação e análise dos riscos, visando ao seu apoio na fase de 
desenvolvimento e implantação das políticas internas. 
TEMA 5 – CÓDIGOS DE ÉTICA E DE CONDUTA 
Os Códigos de Ética e de Conduta são os documentos normativos 
internos. Eles estabelecem os parâmetros de conduta dos agentes da empresa 
e as diretrizes do Programa de Compliance. 
O Código de Ética relaciona os valores da empresa e o Código de 
Conduta expõe como a empresa espera que seus funcionários e administradores 
 
 
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ajam diante de situações específicas, bem como estabelece as penalidades 
disciplinares no caso de transgressão das normas da empresa. Exemplos de 
penalidades: advertência, suspensão e demissão. 
Os Códigos de Conduta são compostos por diversos temas, tais como: 
atendimento à legislação; zelo pela imagem da empresa; conflito de interesses; 
relações com stakeholders, em particular com os parceiros comerciais, clientes, 
fornecedores e o mercado; segurança da informação e propriedade intelectual; 
conformidade nos processos e nas informações; proteção ambiental; saúde e 
segurança do trabalho; confidencialidade; respeito, honestidade e integridade; 
proibição à retaliação (principalmente no caso de denúncias de atos ilícitos); 
combate a fraudes, corrupção e lavagem de dinheiro; assédio moral e assédio 
sexual; e combate ao trabalho escravo e ao trabalho infantil (Giovanini, 2014, 
p. 138). 
Além disso, esses códigos têm a função de divulgar os valores da 
empresa, de forma ampla e irrestrita, a todos os públicos que com ela se 
relacionam, sejam internos ou externos. Por isso, a sua redação deve ser clara 
e acessível aos diversos públicos, o que contribui para o a disseminação da 
cultura ética no ambiente da empresa de forma mais célere e efetiva, visando à 
mitigação dos riscos de compliance. 
NA PRÁTICA 
Para fins práticos, cabe destacar algumas das vantagens que podem ser 
experimentadas pela empresa que opta em adotar a cultura de compliance: 
 A empresa passará a conhecer os riscos a que está exposta e, assim, 
adotar as medidas necessárias para mitigá-los. Com isso, a ocorrência de 
casos de fraudes internas e corrupção diminuem sensivelmente, 
preservando a saúde financeira da empresa e sua imagem perante o 
mercado e a sociedade em geral, principalmente no que tange à 
credibilidade. 
 O aumento da credibilidade da empresa entre seus funcionários, parceiros 
e clientes torna-a mais competitiva perante os seus concorrentes, seja 
com relação à realização de mais negócios, seja quanto à atração de 
maiores talentos para comporem seus quadros funcionais. 
 
 
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 Conforme a Lei n. 12.846/2013, em seu art. 6º, a empresa passa a gozar 
do benefício legal da redução de eventual multa administrativa imposta 
pelo Poder Público em eventual envolvimento da empresa em caso de 
corrupção, a qual pode atingir o patamar de 20% do faturamento bruto 
anual ou R$ 60 milhões, conforme o caso (Brasil, 2013). 
 Experimentar a redução dos custos operacionais e o aumento da sua 
competitividade em relação aos concorrentes, agregando valor à marca e 
à imagem, vez que “nummundo em constante transformação, a nova leva 
de consumidores tende a ser altamente crítica e a adquirir não somente 
produtos e serviços, mas valores e comportamentos sustentáveis, além 
de seus efeitos em termos de confiança pública nacional e internacional” 
(Ribeiro; Diniz, 2015, p. 94). 
A maior empresa brasileira, a Petrobras, que foi vítima de casos de 
corrupção, em sua política de relacionamento com terceiros passou a exigir dos 
fornecedores a demonstração objetiva de integridade, o que, a nosso ver, 
somente é possível por meio do Programa de Compliance (Petrobras, 2015, 
p. 14). 
O Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES), o maior banco de 
financiamento de investimentos de longo prazo do país, que disponibiliza crédito 
com juros subsidiados, passou a incluir nos contratos de concessão de crédito o 
condicionamento ao desembolso das respectivas parcelas ao não envolvimento 
do financiado em casos de corrupção. 
FINALIZANDO 
Nesta aula foram demonstrados a origem do termo Compliance, em que 
consiste um Programa de Compliance, qual é o seu escopo, como funciona e 
quais são as vantagens que esse programa proporciona às corporações que o 
adotam de forma efetiva. 
Viu-se que o Programa de Compliance se desenvolve com base nos 
códigos de ética e de conduta, políticas e normas internas, baseados nas boas 
práticas corporativas e na legislação. 
Verificou-se também que o Programa de Compliance atua 
preventivamente com relação às fraudes, por meio da identificação e mitigação 
dos riscos. 
 
 
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Observou-se que o Programa de Compliance funciona como um sistema 
e é estruturado por pilares, os quais são inter-relacionados e codependentes 
entre si. 
Demonstraram-se o papel e a relevância do Líder de Compliance, bem 
com as competências que devem estar presentes nesse profissional. 
Iniciou-se a apresentação da estrutura do Programa de Compliance, em 
que foram abordados os aspectos dos seguintes pilares: 
I. Apoio da Alta Administração – Tone From The Top; 
II. Mapeamento e Análise de Riscos; 
III. Códigos de Ética e de Conduta. 
Por fim, foram demonstradas vantagens que o Programa de Compliance 
proporciona às empresas, além da crescente exigência do mercado na 
demonstração objetiva de integridade das corporações. 
 
 
 
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REFERÊNCIAS 
BRASIL. Decreto n. 8.420, de 18 de março de 2015. Diário Oficial da União, 
Brasília, DF, 19 mar. 2015. 
_____. Lei n. 12.846, de 1 de agosto de 2013. Diário Oficial da União, Brasília, 
DF, 2 ago. 2013. 
CANDELORO, A. P. P.; RIZZO, M. B. M. de; PINHO, V. Compliance 360º: 
estratégias, conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: Trevisan 
Editora Universitária, 2012. 
GIOVANINI, W. Compliance: excelência na prática. São Paulo: [editora 
independente], 2014. 
GONSALES, A. et al. Compliance: A nova regra do jogo. São Paulo: Pauligrafi, 
2016. 
SANTOS, J. A. A.; BERTONCINI, M.; CUSTÓDIO, U. Comentários à Lei 
12.846/2013: Lei anticorrupção. São Paulo: Revistas dos Tribunais, 2014.