Sociedades Empresariais: Nome Coletivo, Comandita Simples e por Ações

Prévia do material em texto

Aula nº 06
Direito Empresarial
Sociedade em Nome Coletivo, Comandita Simples e por Ações
O Código Civil tratam das espécies de sociedades
personificadas sendo a quantidade desta divida em 5
que são:
Sociedades Personificadas: empresas que necessitam
ser registrada na Junta Comercial:
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples;
Sociedade em Comandita por Ações
Sociedade Limitada (LTDA) – (próximas aulas)
Sociedade Anônima (S/A) – (próximas aulas)
Sociedades Personificadas
São as que adquirem personalidade 
jurídica própria. É adquirida com o registro.
É a constituída mediante contrato escrito, particular ou 
público, que deverá constar as cláusulas estipuladas 
pelas partes e as disposições estatuídas na lei. 
De acordo com o art. 1.039 do CC, essa sociedade é constituída, 
necessariamente, por pessoas físicas. 
Constituição
É constituída através de contrato escrito e formada apenas por 
pessoas físicas, onde todos os sócios têm responsabilidade 
solidária e ilimitada pelas obrigações sociais, respondem 
com seus bens subsidiariamente por estas obrigações.
Fundamentação:
Artigos 1.039 a 1.044 do Código Civil
Sociedade em Nome Coletivo
Responsabilidade dos Sócios:
Respondem pelas obrigações sociais: os sócios respondem ILIMITADAMENTE e 
SOLIDARIAMENTE entre eles, subsidiariamente ao patrimônio social.
Solidariamente:
Duas ou mais pessoas respondem por uma obrigação de forma igualitária. 
Ademais, no caso de impossibilidade de adimplemento por uma das pessoas, a 
outra se torna inteiramente responsável pelo adimplemento integral da obrigação, 
ou seja, não há parcialidade, todos são responsáveis 100% pelo cumprimento ao 
qual foram impostos solidariamente.
Administração da Sociedade em Nome 
Coletivo
Somente um sócio, alguns ou TODOS podem 
exercer a administração social:
. Na falta de menção no contrato social, todos a 
exercem.
Nome empresarial: firma
No que se refere ao nome empresarial, a sociedade em nome coletivo
admite, apenas, a utilização da firma, o que implica na menção do nome dos
sócios que a integram, autorizados ao exercício dos poderes de representação
e administração, não podendo utilizar denominação em seu nome empresarial.
O nome empresarial deverá ser formado pelo nome dos sócios ou de alguns
deles, seguido do aditivo "& Companhia" ou "& Cia" na hipótese de não se
individualizar todos os sócios, como por exemplo:
Ex:
José, Maria & Companhia;
José, Maria & Cia.
Sociedade em Nome Coletivo: Vantagens e desvantagens de ter sócio na empresa
Como essa é uma decisão muito séria, você precisa ter certeza que confia plenamente nos 
sócios, para que a relação não seja turbulenta e não afete a sua empresa. Defina bem o 
planejamento e os objetivos e escolha pessoais que se unem para essa sociedade.
Veja abaixo pontos positivos e negativos de uma sociedade:
Vantagens Desvantagens
Divisão na carga de trabalho Divisão nos lucros
Base maior de ativos da empresa Atritos e divergências
Maior variedade de ideias e soluções Dissolução da sociedade
Complemento às suas capacidades Dificuldade de entrar em 
consenso.
Mais experiência agregada.
A Sociedade em Comandita Simples está regulamentada no 
Código Civil, Arts. 1.045 a 1.051 
São sociedades que nascem de um contrato social devidamente 
registrado, sendo o capital social dividido em quotas.
As matérias não regulamentadas por tais artigos devem ser 
submetidas à aplicação das normas específicas de sociedade 
em nome coletivo.
As sociedades em comandita simples podem exercer 
atividades comerciais, industriais e de prestação de serviços.
CONSTITUIÇÃO E REGISTRO
As sociedades em comandita simples são
constituídas por meio de um contrato social. Para
adquirirem personalidade jurídica, devem ser
registradas, onde forem sediadas, na Junta
Comercial, caso se trate de sociedade empresária,
ou no cartório responsável pelo Registro Civil das
Pessoas Jurídicas, se for uma sociedade simples
que adote esta forma.
Sociedade em comandita simples – firma 
Pode adotar a Firma, da qual conste nome civil de sócio ou sócios 
comanditados, sendo obrigatória a utilização da partícula “e 
Companhia” ou “& Companhia”, por extenso ou abreviadamente & CIA, para 
fazer menção aos sócios dessa categoria. 
O nome civil do sócio comanditado pode ser usado por extenso ou 
abreviadamente, podendo ser agregado a ele o ramo de negócio explorado 
pela sociedade. 
Os nomes dos sócios comanditários não podem ser utilizados na 
composição do nome empresarial, posto que não tem responsabilidade 
ilimitada e solidária pelas obrigações da sociedade.
Exemplos: Sócio – João Pedro Antunes: “João Pedro Antunes”; “J. Pedro 
Antunes”; “João P. Antunes”; “João Pedro Antunes – Relojoeiro”.
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam 
parte sócios de duas categorias: os comanditados, 
pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente 
pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados 
somente pelo valor de sua quota.
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os 
comanditados e os comanditários.
Antes de abordarmos este tipo de sociedade e, examinemos o verbo 
comanditar. Segundo o Dicionário do Aurélio, comanditar tem dois significados: 
a)- entrar com fundos para, ou gerir os negócios de (uma sociedade em 
comandita); e 
b)- encarregar da administração dos fundos de uma sociedade em comandita.
Pelo próprio significado do verbo comanditar, percebe-se que existem 
dois tipos de pessoas que participam da sociedade, sendo um tipo 
caracterizado como investidor e outro como gestor dos negócios.
A principal característica da Sociedade em 
Comandita Simples é a exigência de o contrato 
social discriminar 02 categorias de sócios:
a)- Sócios comanditários
b)- Sócios Comanditados
80 × 360
sociedade comandita simples - YouTube
youtube.com
A sociedade em Comandita Simples apresenta 
02 categorias de sócios:
a)- Sócios comanditários
. são os sócios que são obrigados somente pelo 
valor de sua quota social;
. têm, portanto, responsabilidade fixada até certo 
limite em relação às obrigações sociais.
Sócios comanditados
. devem ser pessoas físicas e são
responsáveis solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais, cabendo-lhes os mesmos
direitos e obrigações dos sócios da
sociedades em nome coletivo, devendo o
contrato social discriminar estas duas
categorias de sócios.
Os sócios comanditário NÃO pode:
Praticar qualquer ato de 
gestão, nem ter o nome na 
firma, sob pena de ficar sujeito às 
responsabilidades próprias de sócio 
comanditado. 
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros 
recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.
Sócio Comanditário – Não é obrigado a repor os lucros recebidos 
de boa-fé:
A lei prevê que o sócio comanditário não é obrigado a repor os lucros recebidos 
de boa-fé e de acordo com o balanço do resultado da sociedade. Se os lucros 
declarados pela sociedade através de seu balanço forem maiores do que os reais, 
e se os sócios por isto recebem um valor superior ao que seria devido, os 
comanditários (por não participarem da administração) não podem ser obrigados 
a devolver o que obtiveram a mais, a menos que se prove que eles sabiam 
desta irregularidade.
Os comanditados devem devolver o excedente, pois geralmente participam 
da administração e sabiam (ou pelo menos deveriam saber) do ocorrido, 
além de sempre responderem de forma ilimitada.
CONSTITUIÇÃO E REGISTRO – Sociedade em Comandita Simples
As sociedades em comandita simples são constituídas por meio de um contrato social. 
Para adquirirem personalidade jurídica, devem ser registradas, onde forem sediadas, na Junta Comercial, 
caso se trate de sociedade empresária.
O contrato social deve conter, no mínimo:
. nome,nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a 
denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se pessoas jurídicas, com a designação de quais sócios são 
comanditados e quais são comanditários;
nome empresarial;
objeto da sociedade (atividade econômica que será exercida);
endereço da sede;
prazo da sociedade;
capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de 
avaliação pecuniária;
a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
. CAPITAL SOCIAL:
O capital social é dividido em quotas;
. quotas: é a parte ou proporção fixa e
determinada de alguma coisa.
Representa, no âmbito mercantil, a
parcela de um sócio na sociedade de
que faça parte.
É, o montante com o qual o sócio
contribui para a formação do capital
social
Diferenças
Sociedade em Nome Coletivo 
Essa modalidade prevê que apenas pessoas físicas façam parte da sociedade. Todos os sócios 
contam com responsabilidades ilimitadas.
Por outro lado, a administração da empresa deve ser obrigatoriamente feita pelos sócios, não 
podendo ser delegada a terceiros.
Sociedade em Comandita simples
Na Sociedade por Comandita simples, pouco utilizada atualmente, existem dois tipos de sócios: 
os comanditários e os comanditados.
Os comanditários entram apenas com o capital e não podem exercer cargos administrativos ou se 
envolver na função social da empresa. Já os comanditados colaboram tanto com capital quanto 
com a administração.
Outro ponto distinto é que a razão social da empresa só pode conter nomes de sócios 
comanditados. Caso algum sócio comanditário tenha seu nome no registro, sua responsabilidade 
passa a ser ilimitada, como sugere o papel de comanditado.
Sociedade em Comandita por Ações
As sociedades em comandita por 
ações, encontram sua 
regulamentação atual tanto 
no Código Civil, quanto na Lei das 
Sociedades por Ações.
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 - Lei das Sociedades Anônimas
CAPÍTULO XXIII - Sociedades em Comandita por Ações
Capital:
Art. 280. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações 
e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas.
Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob firma ou denominação, da qual só 
farão parte os nomes dos sócios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e 
solidariamente responsáveis, nos termos desta Lei, pelas obrigações sociais, 
os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razão social.
Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras 
"Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.
Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil
CAPÍTULO VI - Da Sociedade em Comandita por Ações
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o 
capital dividido em ações, regendo-se pelas normas 
relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das 
modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma 
ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e,
como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da
sociedade.
1º Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis,
depois de esgotados os bens sociais.
§ 2º Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem
limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de
acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.
§ 3º O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável
pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
ADMINISTRAÇÃO
Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, 
como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas 
obrigações da sociedade.
Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, 
sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por 
deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços 
do capital social.
O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, 
responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua 
administração
Exercícios
Questão 01
Qual o conceito de sociedade personificadas e não personificadas? Explicar.
Questão 02
A Sociedade em Nome Coletivo é classificada como uma sociedade empresária, que é a 
junção de varias pessoas com os mesmos objetivos e interessados em obter lucro, através 
de uma atividade. 
Sobre a Sociedade em Nome Coletivo responda as seguintes questões: 
a)- Qual a constituição da Sociedade em Nome Coletivo? Explicar.
b)- Como ocorre a administração dos sócios em uma Sociedade em Nome Coletivo? Explicar.
Questão 03
Sobre a Sociedade em Comandita Simples responda as seguintes 
questões:
a)- A principal característica da Sociedade em Comandita Simples é a 
exigência de o contrato social discriminar 02 categorias de sócios: sócios 
comanditários e os sócios Comanditados. Qual a diferença entre os sócios 
comanditários e os sócios comanditados? Explicar.
b)- Porque os sócios comanditário NÃO pode praticar qualquer ato de 
gestão, nem ter o nome na firma? Explicar.
Questão 04
Sobre a Sociedade em Comandita por Ações responda as seguintes 
questões:
a)- Qual o capital social da Sociedade em Comandita por Ações perante a 
lei? Explicar.
b)- Como ocorre administração da Sociedade em Comandita por Ações? 
Explicar.