TEMA 1

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DESCRIÇÃO
Construção da governança corporativa e seu papel para o sucesso das organizações. Publicação da Lei Sarbanes-Oxley (SOX). Adoção da
prática de governança corporativa no Brasil e no mundo.
PROPÓSITO
Descrever o conceito de governança corporativa e sua importância para as práticas das organizações, bem como o contexto corporativo
anterior à publicação da Lei SOX e a importância dela para a adoção de melhores práticas de governança corporativa no Brasil e no mundo.
PREPARAÇÃO
Antes de iniciar o conteúdo deste tema, tenha à mão papel e caneta para acompanhar o material.
OBJETIVOS
MÓDULO 1
Definir a governança corporativa e a sua importância para o sucesso das organizações
MÓDULO 2
Descrever o contexto e as principais contribuições da Lei Sarbanes-Oxley para a melhoria das práticas de governança corporativa
INTRODUÇÃO
Você sabe o que significa uma governança corporativa? Para início de conversa, podemos dizer que ela é um conjunto de mecanismos de
controle interno e externo adotados por empresas que permite aos investidores uma maior confiança.
O mais importante, no primeiro momento, é saber que a governança corporativa constitui parte fundamental da estrutura das organizações e
que boas práticas de governança podem resultar em menores riscos, melhores resultados e impactos positivos na sociedade.
No primeiro módulo, apresentaremos não apenas seu conceito e a comparação dela com outras conceituações de governança, mas também
detalharemos seus princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
No segundo módulo, descreveremos a Lei SOX, importante instrumento legal que busca inibir práticas que prejudiquem a credibilidade das
informações apresentadas pelas empresas que operam ou possuem capital nos Estados Unidos. Para isso, definiremos o contexto dela, as
principais regras impostas e suas consequências para as empresas brasileiras e internacionais.
MÓDULO 1
 Definir a governança corporativa e a sua importância para o sucesso das organizações
ORIGEM DE GOVERNANÇA
Governança é um termo derivado da palavra “governo”. Assunto rotineiro nas discussões organizacionais, o sentido de governança pode ter
diferentes abordagens e perspectivas. A palavra surge, em especial, graças a reflexões propostas pelo Banco Mundial (BM).
Por ser uma agência de fomento, ou seja, de empréstimos, o BM impõe contrapartidas aos países financiados com os recursos da instituição.
Desse modo, exigir boas práticas das instituições governamentais e do mercado privado de determinada nação passa a configurar um dos
requisitos para a concessão de financiamentos.
Essas contrapartidas do BM significam, na realidade, a exigência de boas práticas — nos governos, nas instituições ou na iniciativa privada
— para a concessão de empréstimos.
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BANCO MUNDIAL (BM)
Com 189 países membros, funcionários de mais de 170 nações e escritórios em mais de 130 locais, o Grupo Banco Mundial é uma
parceria global única. Esse grupo é formado por cinco instituições que trabalham para soluções sustentáveis a fim de reduzir a pobreza
e gerar prosperidade compartilhada nas nações em desenvolvimento. Ele constitui uma das maiores fontes de financiamento e
conhecimento do mundo para os países em desenvolvimento.
Essas boas práticas exigidas correspondem ao sentido da palavra governança.
 
Fonte: Rido/Shutterstock
GOVERNANÇA E PODER
Em seu relatório Governance and the law (em português, a governança e a lei), o BM define a governança como “o processo pelo qual os
atores estatais e não estatais interagem para projetar e implementar políticas dentro de um dado conjunto de regras formais e informais que
moldam e são moldadas pelo poder”. Fonte: (THE WORLD BANK, 2017, p. 41)
Esse documento (2017) ainda oferece uma definição de poder como a “capacidade de grupos e indivíduos para fazerem com que outros
ajam segundo seus interesses e para trazer resultados específicos”.
Nota-se que os sentidos de governança e poder estão correlacionados, pois o exercício de persuasão requer minimamente uma ação de
convencimento.
CONVENCIMENTO
Uso dos mais diversificados recursos para induzir uma pessoa (ou um grupo delas) a adotar uma ideia ou agir em prol de uma
finalidade.
Nas organizações, o convencimento é produzido por meio da governança, que leva determinada instituição a seguir as diretrizes e as
práticas. Ela o faz a partir de um discurso capaz de proporcionar uma identificação tanto emocional quanto racional por parte dos
colaboradores.
A percepção do conceito de governança difere entre alguns autores:
O conceito de governança está associado a mudanças nos processos e estruturas por meio dos quais a sociedade é gerida, envolvendo a
redefinição de limites entre governos e organizações privadas com ou sem fins lucrativos.
Fonte: (COSTA, 2017, p. 332)

O conceito de governança diz respeito às instituições que influenciam como as corporações alocam recursos e retornos.
Fonte: (GROENEWEGEN, 2004, p. 353)
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Para o campo dos estudos de gestão, definiremos a governança, portanto, como um conjunto de políticas institucionais (princípios,
normas e boas práticas) que conduz as atividades exercidas pelas organizações, desdobrando-se em todos os seus níveis
(operacional, tático e estratégico).
GOVERNANÇA VS. GOVERNABILIDADE
Em muitos momentos, a governança é confundida com o termo “governabilidade”. Mas ambas possuem diferenças fundamentais.
Governança
Este termo trata da adoção de boas práticas com os públicos interno e externo à organização no intuito de executar sua missão cada vez
melhor. Ele possui um caráter filosófico e de princípios.
Governabilidade
Já a governabilidade corresponde à legitimidade e à estabilidade de um grupo para dirigir determinada organização. Tem vinculação direta
com a política de sustentação de presidentes de companhias ou de executivos dos mais diversos ramos organizacionais ou empresariais.
Sobre a governabilidade, verificamos que sua existência depende das condições de sustentação (apoios) de um poder de mando e de
decisão.
TIPOS DE GOVERNANÇA
Discutiremos neste vídeo a classificação da governança corporativa segundo estes parâmetros: atividades, funções e finalidade da
organização.
Os tipos de governança se organizam da seguinte forma:
Por atividades:
Sustentabilidade
Comunitária
De tecnologia da informação
Legal
Contábil
Por finalidade:
Governança pública
Governança corporativa
Com relação à classificação por finalidade da organização, Secchi (2013) aponta que a governança pública é a forma de interação horizontal
entre atores estatais e não estatais no processo de construção de políticas públicas.
Ou seja, essa governança representa os princípios pelos quais as diversas instituições do Estado se estruturam, apontando a
filosofia que fundamenta o relacionamento – que, neste caso, é externo – com seu público.
Este tipo se difere da governança corporativa em boa parte pelo fato de sua atividade-fim ser diferente. Enquanto as entidades privadas
visam ao lucro, as públicas buscam a criação de valor público para a sociedade. Por conta disso, as empresas são estruturadas de maneira a
garantir esse valor em primeiro lugar.
Na governança corporativa, por outro lado, existe a direção que uma instituição privada almeja seguir para o alcance dos resultados: o lucro e
o retorno para os acionistas como atividades-fim, além de seu equilíbrio econômico-financeiro.
A pública conta com o mesmo intento, mas espera-se que os resultados culminem no bem comum e na criação de valor público, o qual, aliás,
pode ser traduzido na adequada prestação de serviços à população.
A GOVERNANÇA CORPORATIVA
Imagine que você seja um investidor e precise decidir em qual empresa colocar seus recursos. Provavelmente, você decidiria
investir naquela em que confiasse plenamente.
Usualmente, os investidores levam em consideração não apenas a situação atual da empresa, mas também suas perspectivasde futuro,
seus potenciais de ganho e a segurança que elas passam.
A governança corporativa surge como um conjunto de mecanismos que permite aos investidores estarem mais confiantes em relação ao bom
uso dos recursos da empresa. Ela cria, portanto, as medidas que possibilitam mais transparência e a garantia de que as organizações
funcionam de maneira ética, ainda que elas sempre busquem o lucro.
A governança corporativa foi introduzida no Brasil por influência do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
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Pronatec/IBGC
Organização sem fins lucrativos e principal referência do Brasil para o desenvolvimento das melhores práticas da chamada governança
corporativa.
Listaremos a seguir os setes princípios norteadores da boa governança:
1
PARTICIPAÇÃO

2
ESTADO DE DIREITO

3
TRANSPARÊNCIA

4
RESPONSABILIDADE

5
ORIENTAÇÃO POR CONSENSO

6
IGUALDADE E INCLUSIVIDADE

7
EFETIVIDADE E EFICIÊNCIA
Embora a literatura especializada destaque a existência de sete princípios norteadores da boa governança, destacaremos apenas – pela
relevância do IBGC para a prática da governança no Brasil – as quatro bases que, segundo o instituto, são fundamentais para a boa
governança corporativa:
A) TRANSPARÊNCIA
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Marvent/shutterstock
Ela consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas informações que sejam do seu interesse – e não apenas aquelas
impostas por disposições de leis ou regulamentos.
O ideal é que a transparência não fique restrita ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive os
intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que condizem à preservação e à otimização do valor da organização.
A palavra “transparência”, no âmbito da governança, pode ser compreendida por uma infinidade de possibilidades, relacionando-se, na
maioria das vezes, às ações da organização caracterizadas pela nitidez de suas práticas e de suas diretrizes.
Para as empresas, ela remete à disponibilização de informações de modo claro, sejam elas obrigatórias (como as demonstrações contábeis)
ou não obrigatórias (como as políticas de promoção de um colaborador dentro da instituição).
A transparência não está assentada apenas em questões contábeis, econômicas e financeiras: ela também contempla a nitidez das políticas
institucionais que demarcam o processo de gestão. Além disso, contribui para a criação de valor dentro e fora da organização, conduzindo
todos os stakeholders a confiarem e se dedicarem à instituição.
Sob um viés histórico, verifica-se que o conceito de transparência passou a ganhar cada vez mais relevância a partir dos anos 1980 nos
Estados Unidos. Ainda que tenha sido o berço da administração moderna, o país não possui apenas exemplos positivos: muitas práticas
adequadas atualmente — como a própria ideia de governança — surgiram dos problemas de falta de transparência enfrentados no contexto
norte-americano no período anterior aos anos 1990.
B) EQUIDADE
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fizkes/shutterstock
Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e as demais partes interessadas (stakeholders), levando em
consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
A ideia de equidade compreende o tratamento igualitário de todos os envolvidos no processo empresarial. Estamos falando, neste caso, de
colaboradores internos e externos, clientes, fornecedores, investidores, concorrentes, empresas parceiras, comunidade, governo, sindicatos e
entidades de classes. Esse grupo abrangente com o qual as organizações têm de lidar é chamado de stakeholders.
Naturalmente, se relacionar com um grupo tão ampliado gera um grande esforço para as organizações conseguirem ser isonômicas, ou seja,
proporcionarem para todos direitos e deveres iguais no âmbito da relação direta com o negócio.
Essa habilidade é fundamental para que se efetive uma boa governança corporativa, representando, ao mesmo tempo, um desafio. Afinal,
cada um desses stakeholders possui necessidades diferentes e, às vezes, exige tomadas de decisão que contrariam um ou outro grupo
interessado.
C) PRESTAÇÃO DE CONTAS OU ACCOUNTABILITY
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Fizkes/shutterstock
Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas dos
negócios e das operações e aumentar as positivas. Além disso, eles levam em consideração, no modelo de negócios, os diversos capitais
(financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc.) no curto, no médio e no longo prazo.
O princípio de prestação de contas (ou accountability, em inglês) impõe à governança corporativa de uma organização o dever de reunir
todos os recursos necessários a fim de impedir perdas para aqueles que realizarem aportes de capital na empresa.
A atenção com os recursos – que são advindos de terceiros e precisam ser adequadamente investidos – representa a maneira ideal de se
prestar contas: alocando bem o capital da empresa.
Esse princípio abrange ainda o dever de se demonstrar aos interessados todos os esforços financeiros e não financeiros que a organização
tem feito para gerar os melhores resultados.
D) RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
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Fizkes/shutterstock
Os agentes de governança precisam prestar contas de sua ação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo. Além disso, assumem
integralmente as consequências de seus atos e de suas omissões, atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
O princípio da responsabilidade corporativa diz respeito à capacidade da organização em responder pelos próprios atos, pois eles sempre
geram alguma consequência. Sua missão é ser hábil em responder pelas próprias ações, que, em alguns momentos, serão assertivas e, em
outros, não.
Empresas que adotam essas medidas apresentam uma menor probabilidade de fraudes e escândalos, além de promoverem a transparência
das suas contas para o público interessado. Isso permite que os investidores tomem decisões mais conscientes e precisas.
 ATENÇÃO
Para que tais princípios da governança corporativa sejam alcançados, é necessário que as empresas disponham dos chamados
mecanismos de controle internos e externos.
Conforme aponta Silveira (2004), a minimização dos conflitos de interesse entre investidores e empresas depende desses mecanismos
internos e externos (aos quais se dá o nome de governança corporativa).
Eis alguns exemplos de mecanismos da governança corporativa:
Conselhos de administração.
Políticas de remuneração.
Estrutura de capital.
Competição nos mercados de produtos e insumos.
Publicação de relatórios pelas empresas.
 ATENÇÃO
É importante ressaltar que boas práticas de governança corporativa são desejáveis não apenas do ponto de vista dos investidores, já que
elas também são vantajosas para as empresas. Isso garante um melhor funcionamento, uma maior transparência e uma menor probabilidade
de desvio de recursos, favorecendo a eficiência econômica.
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E SUA EVOLUÇÃO
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Nas empresas, cujo fundamento basilar é auferir lucros, a adoção da governança corporativa indica que elas — embora almejem obter
recompensas financeiras advindas do processo de produção ou serviço — também têm preocupações com outros fatores que ultrapassam o
ato de se ganhar dinheiro.
Devemos relembrar a ideia da estrutura básica das empresas (níveis administrativos) para que entendamos em que nível a governança
corporativa é formulada. Essa estrutura é formada por três níveis administrativos:
OPERACIONAL
Corresponde ao nível de supervisão. São necessárias habilidades técnicas para a sua execução. É neste local que estão os níveis de
supervisão e o pessoal de execução.
INTERMEDIÁRIO (OU TÁTICO)
Diz respeito ao nível de gerência pelo qual é feita a comunicação entre os níveis operacional e institucional.
INSTITUCIONAL(OU ESTRATÉGICO)
Engloba a alta direção, que deve ter habilidades conceituais. Corresponde aos elaboradores das políticas da organização, definindo a
filosofia adotada por ela.
Por analogia, a adoção (ou não) de uma efetiva governança corporativa provoca os mesmos atores que, se estiverem conscientes de sua
importância, buscarão harmonizar a atividade empresarial. Além disso, eles poderão relacionar sua finalidade (o lucro) com os princípios
norteadores da boa governança, adicionando os valores monetário e ético às ações da organização.
 ATENÇÃO
A governança corporativa tem significativa relevância nas organizações, pois permite a adoção de princípios éticos em suas ações. Tais
princípios acrescentam um valor (tangível e intangível) ao negócio, uma vez que a sociedade tem exigido cada vez mais empresas
comprometidas com boas práticas nos níveis humano e financeiro, bem como em toda a cadeia de operação delas.
A implementação da política eficaz de governança corporativa busca alterar o cenário de insegurança no mercado financeiro – caracterizado
pela renda variável dos investidores – para um ambiente capaz de atrair recursos.
Isso é possível graças à confiabilidade das informações apresentadas, resultando em benefícios para todos os envolvidos na negociação. Um
exemplo de incentivo legal à governança corporativa nas empresas é a Lei Sarbanes-Oxley (que analisaremos de maneira detalhada no
próximo módulo).
EVOLUÇÃO DAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
A governança corporativa destaca a relevância das funções desempenhadas pelo conselho de administração, pelos executivos e pela
administração das empresas, pois eles devem ter como propósito a definição de regras de conduta e responsabilidades claras.
POR MEIO DE INSTRUMENTOS DE MONITORAMENTO E CONTROLE, A
GOVERNANÇA GARANTE A PROTEÇÃO DOS ACIONISTAS E CREDORES, DE
FORMA QUE ELES NÃO SEJAM PREJUDICADOS PELOS MEMBROS DA
ORGANIZAÇÃO.
(SHLEIFER; VISHNY, 1997)
Para compreendermos melhor esse conteúdo, que tal conhecermos o relato a seguir?
Alf Ribeiro/shutterstock
O objetivo do escalonamento é aumentar a transparência das informações divulgadas e diminuir o custo de captação de recursos no
mercado.
A IMPORTÂNCIA PRÁTICA VERIFICADA PELOS PAÍSES PARA GARANTIR A
CONFIABILIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELAS EMPRESAS LEVOU À
CRIAÇÃO DE CÓDIGOS NACIONAIS PRÓPRIOS COM BASE NOS PRINCÍPIOS E
NAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DISCUTIDAS E
ORIENTADAS PELA OCDE (ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION
AND DEVELOPMENT).
(ALMEIDA, 2010)
Com a intensificação dos debates nas últimas três décadas, a governança corporativa tem recebido mais destaque.
O termo “governança corporativa” ganhou notoriedade no campo da administração de empresas no início dos anos 1980. Abordado ainda
nas áreas de Contabilidade, Direito, Economia e Finanças, ele gerou interesse tanto no âmbito acadêmico como no empresarial.
O marco histórico da utilização desse termo é impreciso, porém pode-se perceber, nos últimos anos, o gradual amadurecimento e a
percepção da necessidade de sua prática. Atualmente, sua adoção acaba por ser obrigatória e extremamente esperada no mundo
organizacional.
Vejamos a aplicação desses processos em alguns lugares:
ESTADOS UNIDOS
Nos Estados Unidos, a quebra da Bolsa de Nova York, em 1929, resultou na criação do Securities and Exchange Commission (SEC),
órgão equivalente à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil.
Associadas à exagerada liberdade dos contratos privados, as fraudes apuradas nos registros de títulos naquele ano resultaram na mudança
de postura e na adoção de um modelo mais contratualista nos Estados Unidos. Com a SEC, os norte-americanos reconheceram o grau de
importância que a regulação tem sobre as relações contratuais.
 
Fonte: MikeBKKlife/Shutterstock
BRASIL
Durante muito tempo, o país foi reconhecido como um mercado atrativo para capitais de curto prazo com alta liquidez, atraindo investidores
pouco preocupados com questões ligadas a dividendos, lucros, conselhos de administração e fatores dessa natureza.
Os instrumentos de governança brasileiros têm evoluído fundamentalmente com a concentração na relação entre os administradores e os
acionistas. Esse fato, por si só, demonstra uma similaridade com o modelo de governança norte-americano.
 
Fonte: Motioncenter/Shutterstock
EUROPA
Já na Europa, o padrão de governança corporativa é o que expande a relação entre acionista e gestores, incluindo ainda outros membros do
processo empresarial, como, por exemplo, empregados, fornecedores e clientes.
 
Fonte: Giulio Benzi/Shutterstock
 SAIBA MAIS
Em 2001, o Brasil promulgou a Lei nº 10.303, que propicia aos acionistas minoritários a redução de riscos e a maximização das participações
deles no controle das empresas. A motivação principal dessa lei era contribuir para que o mercado de capitais brasileiro diminuísse a
concentração acionária, estimulando o pequeno investidor. Foram adotadas, para isso, práticas essenciais de governança corporativa que
contribuíram para o tratamento igualitário dos acionistas.
Segundo Vieira e Mendes (2004), das inovações resultantes da nova legislação brasileira para as empresas do tipo sociedades por ações
(S.A.), destacam-se:
1
1. A adoção de novas regras para a posição em conselho.
2
2. O refinamento de questões de custódia.
3
3. O limite de emissão de ações preferenciais em relação às ordinárias.
4
4. A utilização da arbitragem como mecanismo para a solução de divergências entre os controladores e os acionistas minoritários.
Outra novidade da lei foi o chamado tag-along , que nada mais é que a garantia de um acionista vender suas ações com direito a voto por
valor igual ou superior a 80% da quantia paga por elas, mesmo não fazendo parte do bloco de controle da empresa.
Fonte: (BRASIL, 2001, artigo 254-A)
Quais foram os resultados promovidos por essa lei?
As mudanças resultantes de sua adoção, assim como as medidas adotadas pelos órgãos reguladores do mercado (Bovespa, CVM e Banco
Central do Brasil – BC), permitem que o mercado de ações brasileiro avance na prática de governança corporativa.
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Esse cenário confirma a expectativa mínima dos investidores: preferir a compra de ações de empresas com maior grau de maturidade
de governança, pois isso resulta em menor risco ao capital investido.
A adoção de práticas de governança corporativa é um importante mecanismo para a atração de investidores, pois elas requerem
transparência e confiabilidade nas informações prestadas. Além disso, uma política de gestão que zele pela exatidão e pela autenticidade dos
dados financeiros expostos pelas empresas é sempre muito bem-vinda.
Por conta disso, as decisões de investimento buscarão unificar o interesse de maximização dos resultados e o atendimento das expectativas
dos stakeholders .
VERIFICANDO O APRENDIZADO
1. O MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA QUE CONSIDERA OS ACIONISTAS, OS ADMINISTRADORES,
OS EMPREGADOS, OS CLIENTES E OS FORNECEDORES É ADOTADO NO(A):
A) Brasil
B) Estados Unidos
C) China
D) África do Sul
E) Europa
2. QUAL DOS CONCEITOS APRESENTADOS A SEGUIR REPRESENTA O SIGNIFICADO DA PALAVRA
“GOVERNANÇA” DA MELHOR FORMA?.
A) É a capacidade de a organização responder pelos próprios atos.
B) Trata-se da disponibilização de informações de modo claro, sejam elas obrigatórias (como as demonstrações contábeis) ou não
obrigatórias (como as políticas de promoção de um colaborador dentro da instituição).
C) É o conjunto de princípios, normas e boas práticas que conduz as atividades desempenhadas pelas organizações, desdobrando-se em
todos os seus níveis.
D) Constitui a reunião de todos os recursos necessários a fim de impedir perdas para quem realizou aportes de capital na empresa.
E) É o modo igualitário pelo qual são tratados todos os envolvidos no processo empresarial, ou seja, os stakeholders .
GABARITO
1. O modelo de governança corporativaque considera os acionistas, os administradores, os empregados, os clientes e os
fornecedores é adotado no(a):
A alternativa "E " está correta.
 
Nos países da Europa, o modelo de governança corporativa vai além da relação entre acionistas e gestores, incluindo outros atores da
atividade empresarial, como, por exemplo, empregados, fornecedores e clientes.
2. Qual dos conceitos apresentados a seguir representa o significado da palavra “governança” da melhor forma?.
A alternativa "C " está correta.
 
A governança tem relação com as instituições que influenciam como as corporações alocam recursos e retornos. Trata-se, portanto, das
políticas institucionais que conduzem as ações corporativas, desdobrando-se nos níveis operacional, tático e estratégico das empresas.
MÓDULO 2
 Descrever o contexto e as principais contribuições da Lei Sarbanes-Oxley para a melhoria das práticas de governança
corporativa
CONTEXTO DA LEI SARBANES-OXLEY
A Lei Sarbanes-Oxley (SOX) é um importante instrumento legal para inibir práticas que prejudiquem a credibilidade das informações
apresentadas pelas empresas norte-americanas, bem como daquelas que registram ações nas bolsas de valores situadas nos Estados
Unidos.
Tal dispositivo legal possui regras rígidas que influenciaram na adoção da prática de governança corporativa no Brasil e no mundo. Na visão
das autoras Oliveira e Linhares (2007), os condicionantes para a criação da referida lei foram:
1
1. Crises de credibilidade enfrentadas pelo mercado de capitais norte-americano.
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2
2. Falta de transparência das organizações.
3
3. Frequentes fraudes corporativas.
4
4. Manipulação dos balanços.
Eventos que impulsionaram a criação da Lei Sarbanes-Oxley (SOX)
 
Fonte: Andrii Yalanskyi/shutterstock
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A formalização da lei se deu para proteger os acionistas e a sociedade contra as fraudes verificadas no final do ano 2001, em particular
aquelas ocorridas nas empresas Enron e Arthur Andersen. Ambas surpreenderam o mercado após a divulgação de que os excepcionais
lucros apresentados por elas nos registros contábeis dos anos anteriores eram, na verdade, resultado de fraudes.
Você já ouviu falar nos casos das companhias Enron e Arthur Andersen? Vamos saber mais sobre essa história.
Até o final de 2001, a Enron era considerada uma potência empresarial do ramo energético mundial, ocupando a sétima posição no ranking
de maiores empresas dos Estados Unidos. Logo após a divulgação da concordata, o Congresso Americano iniciou a análise da falência do
grupo.
Foi detectada uma dívida aproximada de 22 bilhões de dólares. Dado o montante anunciado e a importância global da empresa, este caso
constitui, sem dúvidas, a falência mais importante da história empresarial americana.
Para Carvalho (2004), pela amplitude e solidez da imagem da organização, os analistas de mercado experientes não foram capazes de
identificar antecipadamente qualquer motivo que abalasse a confiança dos investidores. Afinal, as informações prestadas não revelavam as
manobras contábeis e acabavam por mascarar a real situação financeira da corporação.
Ou seja, a partir das informações de que dispunham os investidores e analistas, aparentemente não existia nada de errado com aquela
empresa. Para piorar, havia tanta confiança nela que eles sequer desconfiaram de qualquer problema.
A empresa de auditoria Arthur Andersen foi a responsável por checar os dados financeiros divulgados pela Enron. Até o escândalo eclodir,
ela ocupava um lugar de prestígio e credibilidade no mercado global, sendo uma das cinco maiores do ramo.
Ela foi condenada pelo Tribunal Federal norte-americano por fraude contábil e obstrução de justiça graças à destruição de documentos.
Mesmo após a absolvição no processo judicial, a empresa não resistiu à perda de valor e ao custo de imagem resultantes das perdas
financeiras dos acionistas.
Esse acontecimento abalou a economia dos Estados Unidos e despertou o alerta sobre o futuro do país, pois o prejuízo econômico poderia
ser ainda maior. A falência da Enron gerou prejuízos não apenas para seus funcionários — que perderam seus empregos -, mas
principalmente para quem investiu em ações da empresa.
Isso gerou um senso de alerta no contexto do mundo financeiro norte-americano. Caso ações do tipo continuassem a ser negociadas
em um ambiente tão globalizado, uma catástrofe parecida poderia, devido ao grande impacto causado no sistema econômico mundial, ser
gigante. Com isso, muitos bancos e investidores poderiam acompanhar o destino das empresas fraudulentas, indo à falência.
Mas qual foi o objetivo dos criadores da Lei SOX?
O objetivo maior de seus formuladores era que as empresas que mantivessem relações financeiras em território norte-americano fossem
vistas pelo mercado geral, especialmente pelos investidores, como organizações confiáveis nas quais se pode investir.
Cada vez mais havia a necessidade de valorizar e garantir, no ambiente empresarial, a transparência necessária às relações entre os
investidores, os executivos e a sociedade. Isso resultaria em maior confiabilidade e probabilidade de sucesso das empresas daquele país.
Em 2002, os senadores norte-americanos Paul Sarbanes e Michael Oxley propuseram a normatização de regras que propiciassem mais
confiabilidade no mercado financeiro.
 
Fonte: Commons Wikimedia.
Com isso, foram estabelecidas severas punições àqueles que não se adequassem às determinações. Essa proposta foi convertida em lei,
sendo batizada posteriormente com os sobrenomes de seus dois idealizadores.
A Lei SOX foi aprovada pelo congresso norte-americano em 2002 e sancionada pelo então presidente George W. Bush. Estudiosos afirmam
que essa lei acabou criando um conjunto de regras que contribuiu para a construção de um novo ambiente de governança corporativa no
país.
Seu principal objetivo era justamente este: transformar a boa governança em lei.
A LEI SARBANES-OXLEY E O CONTROLE INTERNO DAS
EMPRESAS
Abordaremos neste vídeo a Lei SOX e os controles internos das empresas.
REGRAS E CRITÉRIOS DA LEI SARBANES-OXLEY
De acordo com Oliveira (2006), a Lei SOX buscou reparar a perda da credibilidade pública dos líderes empresariais dos Estados Unidos,
além de destacar novamente a necessidade do cumprimento de parâmetros éticos para a confecção e a divulgação das informações
contábeis.
IMAGINE UM INVESTIDOR DA ÉPOCA AO VER O ESCÂNDALO DA GRANDE
EMPRESA ENRON E O FATO DE ELE NÃO TER SIDO PREVISTO PELOS
PRINCIPAIS ANALISTAS.
Caso nada fosse feito, isso provavelmente ocasionaria uma desconfiança dos investidores, que poderiam retirar seus investimentos das
empresas. As consequências diretas disso sobre o investimento e o consumo seriam desastrosas, podendo acarretar até uma recessão da
economia.
A SOX teve como propósito proteger os investidores por intermédio da divulgação de demonstrações financeiras mais precisas e confiáveis,
evitando a possível fuga dos investidores financeiros para outros países. Afinal, eles poderiam não estar seguros sobre a qualidade e a
credibilidade das ações de governança corporativa praticadas pelas empresas que operavam em solo norte-americano.
Um conjunto de regras, portanto, foi criado e estabelecido pela Lei SOX. Segundo Defond e Francis (2005), por causa dela, todas as
empresas que negociam ações nas bolsas dos Estados Unidos devem seguir detalhadamente diversas obrigações. Entre elas, destacam-se
as seguintes:
1
1. Implementar reformas que garantam a governança corporativa e a divulgação de informações contábeis confiáveis ao público interessado.
2
2. Determinar que, dentro de sua administração, a empresa garantirá o controle dos seus processos.
3
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3. Responsabilizar a alta administração, em especial os diretores executivo e financeiro, por eventuais fraudes na empresa.
4
4. Garantir a transparência em suas relações de mercado em todas astransações.
5
5. Evidenciar em auditoria, por meio de amostragem aleatória e mecanismos confiáveis, que os seus processos estão sendo executados
conforme planejado.
6
6. Criar comitês para supervisionar as atividades e garantir mais independência na atuação da auditoria externa, resultando em mudanças,
como, por exemplo, determinação da qualidade do serviço e aumento em mais de 50% dos honorários da auditoria, visando à diminuição dos
conflitos de interesses entre a administração e a empresa de auditoria.
A atividade de auditoria, informam Defond e Francis (2005), passou a ser autorregulada e supervisionada pela SEC, cuja atividade, por sua
vez, era controlada diretamente por uma agência quase governamental: o Conselho de Supervisão de Contabilidade de Companhias Abertas
(em inglês, Public Company Accounting Oversight Board).
No tocante à criação e à composição dos comitês de auditorias estabelecidos pela Lei SOX, devem ser atendidos os seguintes critérios:

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Ter um comitê composto inteiramente por membros independentes da administração.
Conter, no mínimo, um especialista em finanças (financial expert ) e, caso não possua, explicar o motivo.
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Responsabilizar o comitê pela nomeação da empresa de auditoria externa, que é responsável por aprovar as contas e os balanços das
empresas.
Assegurar todos os requisitos para o cumprimento da independência dos auditores externos, sem tentativa de influência externa ou suborno.
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Discutir com os auditores as questões que tenham impacto nas demonstrações financeiras.
Possuir um consultor externo e outros que o comitê julgar necessário para cumprir as obrigações legais.
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Implementar procedimentos para receber e investigar queixas de empregados sobre as práticas e políticas contábeis.
Fonte: (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2017)
Se qualquer uma das regras for descumprida, graves implicações poderão acometer as empresas, como também seus dirigentes máximos.
Existe, inclusive, a possibilidade de responsabilização penal do presidente e da diretoria da instituição ou o pagamento de elevadas multas
devido à publicação de informações não condizentes com a verdade.
Essa lei, portanto, foi responsável por criar regras restritivas e requisitos para a boa governança das empresas do país. Na próxima seção,
detalharemos suas principais contribuições.
Analisemos agora uma experiência baseada no contexto apresentado.
Fizkes/shutterstock
Graças a entrevistas com especialistas e análise documental, Silva e Junior (2008) concluíram que a Lei SOX não apenas influenciou uma
maior fiscalização da profissão, mas também contribuiu para o aumento dos honorários dos profissionais do ramo e o ganho de credibilidade
das demonstrações financeiras.
Desse modo, as práticas de auditoria externa passaram de um requisito em lei para uma prática bem vista e desejável para todas as
empresas de capital aberto.
CONTRIBUIÇÕES DA LEI SARBANES-OXLEY
O objetivo da Lei SOX é recuperar a credibilidade da informação contábil para as empresas, além de ampliar o custo de litígio e o grau de
governança corporativa, para minimizar os riscos dos negócios e garantir a transparência dos resultados contábeis das companhias.
Tendo isso em vista, sua finalidade é garantir uma maior transparência ao processo de investimento dos indivíduos que operam no mercado
financeiro. Para Machado, essa lei funciona como um pacote de reformas para:
A AMPLIAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DOS EXECUTIVOS, O AUMENTO DA
TRANSPARÊNCIA, A GARANTIA DA INDEPENDÊNCIA DO TRABALHO DOS
AUDITORES, A INTRODUÇÃO DE REGRAS NO TRABALHO DESTES E A
REDUÇÃO DOS CONFLITOS DE INTERESSES DOS ANALISTAS DE
INVESTIMENTOS.
(MACHADO, 2008 apud CONTEZINI; BEUREN, 2012)
Ela, portanto, amplia substancialmente as penalidades por fraudes e crimes de colarinho branco.
A Lei SOX intervém na gestão pública? Quais são os impactos dela?
A Lei SOX também influenciou a gestão pública. As empresas que detêm a maioria das ações com propriedade do Estado brasileiro (como é
o caso da Petrobras e de suas subsidiárias) também devem obedecer às regras estabelecidas pela lei norte-americana, caso possuam ações
listadas nas bolsas de valores daquele país. Dessa maneira, a Lei Sox teve um impacto direto sobre essas organizações.
Seu impacto, contudo, não se limitou àquelas que possuem capital aberto em solo norte-americano: afinal, essa lei também atingiu
indiretamente outras tantas regiões. Muitas empresas brasileiras adotaram políticas similares, mesmo não sendo estritamente necessárias.
Um fato interessante é que a maior parte dos códigos de boas práticas de governança corporativa foi implementada ao redor do mundo,
incluindo o Brasil, justamente por conta dessa lei.
Após a crise da Enron, os benefícios da boa governança tornaram-se mais claros, o que possibilitou o seu desenvolvimento no mundo
corporativo. A governança corporativa adequada passa a ser buscada para permitir o alinhamento favorável dos interesses dos acionistas e
dos gestores. Além disso, a boa governança tem a finalidade de aumentar o valor da organização, facilitar o acesso ao capital e contribuir
com a relação de longo prazo.
Analisaremos a seguir mais um caso de aplicação da Lei SOX.
Casimiro PT/shutterstock
Pela legislação brasileira, a empresa, anterior à Lei SOX, já dispunha de código de ética próprio e conselho fiscal. No entanto, ela teve de
implementar comitês de auditoria externa com membros independentes.
Outro exemplo são os bancos brasileiros: como já tinham de cumprir uma série de regras impostas pelo Banco Central, eles tiveram menos
dificuldade de adaptação. Fonte: (SANTOS; LEMES, 2007)
As principais diferenças entre as leis norte-americanas e as brasileiras, exigindo a adequação das empresas locais, se referem ao comitê de
auditoria e a uma maior rigidez quanto ao controle interno dessas organizações.
VERIFICANDO O APRENDIZADO
1. A DENOMINADA LEI SARBANES-OXLEY É FRUTO DOS ESCÂNDALOS OCORRIDOS NO MERCADO DE
CAPITAIS, ESPECIALMENTE APÓS O CASO ENRON. CONSIDERADA UMA LEI QUE REGULAMENTA OS
CONTROLES CORPORATIVOS PARA MELHORAR A GOVERNANÇA, ELA TEM COMO PRINCÍPIO
FUNDAMENTAL:
A) Percepção
B) Transparência
C) Legalidade
D) Negociação em Bolsas de Valores
E) Aumento de valor de mercado
2. EM RELAÇÃO AOS COMITÊS DE AUDITORIA QUE A LEI SARBANES-OXLEY REGULAMENTA, MARQUE A
OPÇÃO QUE ATENDA AO CRITÉRIO PARA A SUA COMPOSIÇÃO.
A) Os comitês devem ser compostos por membros da administração da empresa.
B) Eles precisam conter, no mínimo, um especialista em finanças (financial expert ), mas, se ele não for contratado, não existe a
necessidade de formalizar o motivo de sua ausência.
C) O comitê é o responsável pela nomeação da empresa de auditoria externa.
D) Os auditores externos estão subordinados às deliberações da equipe que compõe o conselho de administração.
E) A empresa precisa ter consultor interno, além de outros membros que ela julgar serem necessários.
GABARITO
1. A denominada Lei Sarbanes-Oxley é fruto dos escândalos ocorridos no mercado de capitais, especialmente após o caso Enron.
Considerada uma lei que regulamenta os controles corporativos para melhorar a governança, ela tem como princípio fundamental:
A alternativa "B " está correta.
 
Por causa da Lei SOX, todas as empresas que negociam ações nas bolsas norte-americanas precisam seguir detalhadamente diversas
obrigações a fim de garantir a transparência em suas relações de mercado.
2. Em relação aos comitês de auditoria que a Lei Sarbanes-Oxley regulamenta, marque a opção que atenda ao critério para a sua
composição.
A alternativa "C " está correta.
 
Quanto aos comitês de auditoria, a Lei SOX regulamenta que eles precisam ser compostos por membros independentes da administração,
devendo conter um especialista em finanças ou explicar a razão de não o ter. Além disso, eles devem nomear externamente a empresa de
auditoria, enquanto os auditores externos à empresatêm de ser independentes. Por fim, esses comitês têm de possuir um consultor ou
tantos quanto forem necessários (também de fora da empresa).
CONCLUSÃO
CONSIDERAÇÕES FINAIS
Neste tema, estabelecemos a definição de governança corporativa e a comparamos com outros conceitos de governança. Apresentamos, no
módulo 1, seus quatro princípios fundamentais: transparência com stakeholders de ações e contas das empresas; equidade com seus
membros e externos, assim como no tratamento de todos; prestação de contas de modo a garantir a accountability e o uso eficiente dos
recursos; e, por último, responsabilidade corporativa, trazendo a responsabilização pessoal para as consequências da empresa.
Já no módulo 2, descrevemos a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), aprovada nos Estados Unidos em 2002. Demonstramos que ela buscava frear as
práticas de falta de transparência – especialmente a de cunho fiscal – a fim de contribuir para uma maior credibilidade e confiança por parte
dos investidores. Em seguida, ainda listamos suas regras e normas, assim como o papel de auditores externos.
Por fim, estendemos nossa análise não apenas às organizações que operam com capital nos Estados Unidos, mas também ampliamos suas
consequências para outras empresas internacionais e brasileiras.
AVALIAÇÃO DO TEMA:
REFERÊNCIAS
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Pesquise na internet várias publicações interessantes do IBGC para se aprofundar no tema de governança corporativa. Vale a pena conferir
estes dois textos:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Boas práticas de governança corporativa para empresas estatais. ago.
2020.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Governança em empresas familiares: um estudo qualitativo. ago. 2020.
CONTEUDISTA
Bernardo Andretti de Mello
 CURRÍCULO LATTES
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