Vamos analisar cada alternativa com base na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76): a) Correta. Companhias abertas e as de capital autorizado devem ter conselho de administração obrigatoriamente. b) Correta. O conselho de administração deve ter no mínimo 3 membros eleitos pela assembleia geral. c) Correta. O prazo de gestão do conselho não pode ser superior a 3 anos, com possibilidade de reeleição. d) Incorreta. A competência de fixar a orientação geral dos negócios da companhia é do conselho de administração, não do conselho fiscal. O conselho fiscal tem função de fiscalização e controle, não de gestão. e) Correta. O conselho de administração elege e destitui os diretores e fixa suas atribuições, conforme o estatuto. Portanto, a alternativa incorreta é a d).