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DESCRIÇÃO Ações: representação e formas de negociação. O funcionamento das bolsas de valores e o processo de abertura de capital. Os agentes nos mercados primário e secundário de ações. PROPÓSITO Compreender o processo de abertura de capital, emissão e negociação de ações em bolsas de valores para o entendimento acerca do funcionamento do mercado financeiro e do financiamento das empresas por meio de capital próprio. PREPARAÇÃO Antes de iniciar o conteúdo deste tema, tenha em mãos uma calculadora científica ou use a calculadora de seu smartphone ou computador. OBJETIVOS MÓDULO 1 Descrever o funcionamento da bolsa de valores MÓDULO 2 Reconhecer as principais etapas do processo de abertura de capital MÓDULO 3 Identificar o papel dos diversos agentes do mercado secundário e sua dinâmica INTRODUÇÃO As ações constituem-se em títulos de propriedade de uma empresa, com a remuneração de seus detentores – os acionistas – vinculada aos resultados da empresa na proporção de sua participação. São, portanto, um importante instrumento de que dispõem as empresas para financiar seus projetos. Esse benefício se torna mais evidente para companhias de capital aberto, que podem ter suas ações negociadas em bolsas de valores, cuja principal no Brasil é a B3 S.A. Neste tema, exploraremos em detalhes o processo de abertura de capital e listagem de ações na B3, suas vantagens e desvantagens, o funcionamento da principal bolsa de valores brasileira e a dinâmica dos mercados primário e secundário de ações. MÓDULO 1 Descrever o funcionamento da bolsa de valores Neste módulo, apresentaremos um breve histórico da B3, a principal bolsa de valores no Brasil, descreveremos seu funcionamento, os tipos de ação que nela são negociadas, bem como os índices formados a partir desses negócios. BOLSA DE VALORES CONCEITO Segundo a Instrução nº 461/2007, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) considera que mercados de bolsa de valores são aqueles que podem: Funcionar regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociação e que possibilitam o encontro e a interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários. Permitir a execução de negócios, tendo como contraparte um formador de mercado que assuma a obrigação de colocar ofertas firmes de compra e de venda desde que sejam respeitadas as condições estabelecidas na norma. Em outras palavras, os sistemas centralizados e multilaterais de negociação são canais que recebem todas as ofertas de compra e de venda relativas a uma ação – ou outro valor mobiliário passível de negociação em bolsa –, permitindo a aceitação e concorrência pelas demais partes interessadas em concluir o negócio. javascript:void(0) Desse modo, as ordens de compra e venda são registradas e disponibilizadas a todos os participantes do mercado de ações. Quando existe um casamento entre os valores e as quantidades, fecha-se a negociação. Trata-se de uma grande praça pública na qual todas as informações sobre os negócios realizados (preços, quantidades, horários etc.) são disponibilizadas a todos os participantes. BOLSA VERSUS BALCÃO Em oposição a um mercado de bolsa, temos o de balcão. Ele ocorre quando a negociação não é multilateral nem centralizada. No mercado de balcão, as partes negociam individualmente entre si e fecham os negócios. Seu nome deriva da ideia de que se vai diretamente ao balcão de um banco para negociar as condições de compra e venda. Foto: Shutterstock.com A CVM é o órgão regulador e supervisor dos mercados de bolsa, estabelecendo regras e condições para negociações de forma a proteger os investidores. HISTÓRICO BRASILEIRO A emissão de ações por empresas e sua negociação em bolsas teve início na Holanda, em 1602, quando a Companhia Neerlandesa das Índias Orientais (Vereenigde Oostindische Compagnie, representada pela sigla VOC) fundou a Bolsa de Valores de Amsterdã para emitir suas ações e obrigações. Delinearemos a seguir uma apresentação resumida sobre o surgimento e o desenvolvimento das bolsas de valores no Brasil: SÉCULO XIX No país, as primeiras bolsas de valores foram criadas em 1851 no Rio de Janeiro (BVRJ) e em Salvador. Em 1890, em São Paulo, foi fundada a Bolsa Livre, que é uma antecessora da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (Bovespa). 1984 Houve o início das atividades da Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (Cetip) responsável pela organização do mercado de títulos de renda fixa. 1986 É criada a Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) como o principal ambiente de negociação de mercadorias e derivativos. 2002 A partir do século XXI inicia-se um processo de consolidação de bolsas no Brasil. Principal bolsa do país durante 150 anos, a BVRJ é incorporada pela BM&F no segundo ano do terceiro milênio. 2008 Ocorre a fusão entre a BM&F e a Bovespa, tendo como resultado a criação da BM&FBovespa. 2017 BM&FBovespa e Cetip também se fundem, gerando a Brasil, Bolsa, Balcão (B3 S.A.). Atualmente, a B3 é a única bolsa de valores, mercadorias e futuros no Brasil. javascript:void(0) BRASIL, BOLSA, BALCÃO Voltaremos a falar sobre a B3 em uma seção específica deste módulo. FUNCIONAMENTO Conforme vimos, a bolsa de valores é o ambiente no qual as ações das companhias de capital aberto são negociadas. ATENÇÃO Essas operações de compra e de venda de ações são realizadas entre os diversos participantes da bolsa. Ela, por sua vez, não compra nem vende ações. Sua atividade é outra: organizar o funcionamento de todas as operações que tornam possível a realização de negócios. A bolsa também regula o mercado de ações, zelando para que as regras de transparência e conformidade com as normas da CVM e aquelas relativas à legislação brasileira sejam cumpridas. Além disso, ela implementa ações que garantam práticas equitativas de mercado. O conceito de práticas equitativas assegura que: O processo de formação de preços será transparente. Todos os compradores e vendedores de ações terão o mesmo tratamento e obedecerão às mesmas regras. Haverá um acesso universal à informação. Esse processo exige uma sistematização formal e pública na qual os negócios sejam realizados durante o pregão. Por serem públicos, os preços praticados legitimam todas as suas operações de compra e de venda. PREGÃO O pregão da bolsa de valores é um período bem determinado no qual ocorrem as negociações. Ou seja, durante certo tempo, é possível comprar e vender ações na bolsa. FUNÇÕES Além de servir como ambiente de negociação de ações, as bolsas de valores desempenham papeis importantes para o mercado de capitais. Listaremos seis deles a seguir: DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES (DISCLOSURE) A divulgação de informações sobre as empresas listadas e os pregões constitui um fator-chave na construção de um mercado de ações eficiente, nivelando as informações disponíveis para todos os participantes e reduzindo assimetrias. Exemplo Praticamente em tempo real, a B3 divulga uma série de informações tanto sobre as companhias listadas quanto sobre os preços e os volumes negociados nos diversos pregões. Elas podem ser acompanhadas por todos os investidores diretamente na B3 ou por intermédio de plataformas comerciais que agregam análises e outros dados às informações geradas pela bolsa, por exemplo, indicadores e fundamentos sobre a atividade econômica. Podemos citar ainda a divulgação das seguintes informações sobre as companhias listadas: Relatório da administração: demonstrações financeiras anuais e parecer de auditoria independente. Demonstrações financeiras padronizadas. Informações trimestrais e anuais. Editais e atas de assembleias. Fatos relevantes. MEIO DE LIGAÇÃO A divulgação também serve de meio de ligação entre os investidores e as empresas nas quais eles desejam investir. Elas, por outro lado, passam a ter acesso a potenciais investidores para financiar os projetos que desejam executar. CENTRO DE LIQUIDEZ A função de centro de liquidez é fundamental paraque as corretoras tenham as condições adequadas para executar seu papel de intermediação das negociações com transparência, segurança e rapidez. FORMAÇÃO DE PREÇOS As regras impostas pela CVM e pela própria bolsa também visam a garantir uma formação de preços eficiente por meio da oferta e da demanda. Evidenciam-se aí a transparência e a tempestividade na divulgação de informações e na garantia de que todos os participantes seguirão as regras predeterminadas. AMBIENTE SEGURO E TRANSPARENTE Esse ambiente seguro e transparente pode ser oferecido a todos os participantes da bolsa por meio de sistemas tecnológicos adequados e de monitoramento das negociações – quando a bolsa passa a desempenhar sua função de supervisora do mercado – em auxílio à CVM. EDUCAÇÃO FINANCEIRA A bolsa desempenha um papel igualmente relevante na educação financeira, gerando materiais informativos, cursos e outras atividades para educar os investidores sobre a importância que as ações desempenham no processo de formação de patrimônio. B3 Apesar de nos referirmos muito às atividades de negociação de bolsa da B3, ela desempenha alguns outros papeis importantes em dois segmentos: Mercado de bolsa. Mercado de balcão. Conheceremos agora as atividades relativas ao segmento de balcão. Em seguida, apontaremos os segmentos de listagem, além de sistemas de câmaras e demais atividades e mecanismos da B3. Foto: rafapress/Shutterstock.com OUTRAS ATIVIDADES Listagem de emissores. Câmara de compensação (CCP, sigla de central counterparty ou contraparte central garantidora). Câmara de liquidação (SSS, sigla de securities settlement system). Central depositária (CSD, sigla de central securities depository). Entidade de registro (TR, sigla de trade repository). Aluguel de ações (BTC, sigla de banco de títulos). Tesouro direto. Autorregulação. VAMOS ENTENDER MELHOR CADA UMA DESSAS ATIVIDADES. LISTAGEM DE EMISSORES Característica das bolsas de valores, tal função é necessária para que os valores mobiliários – em particular, as ações – sejam admitidas na negociação dos sistemas eletrônicos em que ela opera. Para serem listadas na B3, as companhias, informa a Instrução CVM nº 480/2009, precisam: Estar regularmente constituídas e de posse de todas as autorizações necessárias ao exercício de suas atividades. Ter obtido um registro de emissor junto à CVM. Foto: ST House Studio/Shutterstock.com Além de companhias abertas, alguns fundos de investimento registrados previamente na CVM também podem ser listados na B3. SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM A B3 ainda dispõe de segmentos especiais de listagem em função de requisitos específicos de governança corporativa. Os principais segmentos especiais disponíveis na B3 são: NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 NOVO MERCADO É o segmento especial com maiores exigências de padrões de governança corporativa. Para serem listadas nele, as companhias só podem emitir ações ordinárias (as que oferecem direito a voto), além de outras regras que garantem um tratamento justo aos acionistas minoritários. NÍVEL 2 É bastante similar ao Novo Mercado, mas permite que as empresas emitam ações preferenciais (sem direito a voto). No entanto, o Nível 2 garante um tag along de 100%, ou seja, que os acionistas minoritários possam vender suas ações pelo mesmo preço praticado pelo controlador para aliená-las em um processo de mudança de controle acionário. NÍVEL 1 As exigências adicionais nesse segmento são basicamente relacionadas a maior transparência e acesso a informações por parte dos investidores. A tabela a seguir resume alguns pontos de distinção entre os três níveis de governança: Novo Mercado Nível 2 Nível 1 Tipos de ação Apenas ordinárias Ordinárias e preferenciais (com mais direitos) Ordinárias e preferenciais Ações em circulação (free float) 25% do total 25% do total 25% do total Conselho de administração > 5 membros com 20% independentes > 5 membros com 20% independentes > 3 membros Tag along 100% 100% 80% Atenção! Para visualização completa da tabela utilize a rolagem horizontal CÂMARAS Há dois tipos de sistema de câmaras: CÂMARA DE COMPENSAÇÃO Segundo os princípios para infraestruturas do mercado financeiro (principles for financial market infrastructures, cuja sigla é PFMI) do Banco de Compensações Internacionais (Bank for International Settlements ou BIS) , uma contraparte central executa duas funções: VENDEDOR DE TODOS OS COMPRADORES COMPRADOR DE TODOS OS VENDEDORES Isso reduz o risco dos participantes graças a uma compensação multilateral de operações, que consiste na apuração de saldos envolvendo mais de duas partes. Dessa forma, a bolsa apura o saldo que cada parte tem a pagar ou receber após o fechamento de todas as operações de determinado período. Para que esse sistema funcione adequadamente, é necessário prever garantias e controles efetivos de riscos. CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO Ainda segundo os PFMI, um sistema de liquidação permite que os ativos – que podem ser transferidos contra pagamentos ou livres deles – sejam transferidos e liquidados por meio de registros eletrônicos. CENTRAL DEPOSITÁRIA Uma depositária é responsável pela manutenção de contas de depósito de valores mobiliários. Ela também presta serviços de guarda centralizada e de tratamento de eventos relativos aos ativos, por exemplo, o pagamento de cupons ou dividendos. As depositárias têm uma importância adicional com o propósito de garantir a existência e a propriedade dos ativos nela depositados, evitando fraudes. Foto: Shutterstock.com ENTIDADE DE REGISTRO As entidades de registro têm a função de registrar transações. Elas ganharam importância com a crise mundial de 2008 e a necessidade de levantamento de exposição de riscos dos agentes econômicos. ALUGUEL DE AÇÕES Por meio do BTC, a bolsa permite que os investidores ofereçam em aluguel ações de sua propriedade. Trata-se de uma função fundamental para a eficiência dos mercados e uma boa formação de preços, permitindo, assim, que investidores possam ficar “vendidos” em determinada ação, ou seja, apostar na queda de seu preço. Imagem: Shutterstock.com Neste vídeo, o especialista resolverá um exemplo de operação envolvendo aluguel de ações TESOURO DIRETO Outra atividade também desempenhada pela B3 é a operacionalização do sistema do tesouro direto, o que permite a compra de títulos públicos por pessoas físicas. AUTORREGULAÇÃO Além da regulação e supervisão do Banco Central e da CVM, a bolsa de valores conta com um mecanismo de autorregulação. Ela a exerce por intermédio da BSM Supervisão de Mercados, cabendo-lhe fiscalizar e supervisionar tanto os participantes do mercado quanto a própria B3. Também é permitido à BSM: Proibir os investidores de exceder limites prudenciais em suas posições. Punir corretoras, além de seus administradores, empregados, operadores e prepostos. Suspender a negociação de títulos e valores mobiliários emitidos por determinada empresa listada. BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS A BSM é uma entidade ligada à B3, embora tenha autonomia administrativa e orçamentária. Ela monitora todas as operações efetuadas na bolsa, impedindo a concretização de negociações que possam configurar infrações às normas legais e regulamentares ou que sejam contrárias à garantia de práticas equitativas. javascript:void(0) Imagem: Shutterstock.com ATENÇÃO Somente a CVM tem poder para punir investidores e empresas listadas. TIPOS DE AÇÕES E SEUS DIREITOS Há basicamente dois tipos de ações: AÇÕES ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS A principal diferença entre elas diz respeito ao direito a votos nas assembleias. Enquanto as ações ordinárias dão direito a voto, os acionistas preferenciais (exceto em situações excepcionais) não têm esse direito. Por outro lado, esses acionistas têm preferência no recebimento de dividendos, os quais, por sua vez, geralmente são maiores do que aqueles distribuídos aos acionistas ordinários. Estes só os recebemapós ter sido realizado o pagamento a todos aqueles. ÍNDICES DE AÇÕES CONCEITO Os índices de ações são indicadores que tentam resumir em um único número o comportamento: do mercado acionário como um todo; ou de um grupo específico de ações que compartilhem aspectos em comum. EXEMPLO Enquanto nos Estados Unidos há índices de ações como o S&P500 (índice das 500 maiores companhias americanas) e o Dow Jones, no Brasil o índice mais difundido é o Ibovespa. Esses índices correspondem geralmente ao valor de uma carteira teórica previamente definida e acompanhada ao longo do tempo. TIPOS DE ÍNDICES Os índices são construídos de muitas maneiras a depender da forma de ponderação dos preços das diversas ações que o compõem. Eles podem ser ponderados por: PESOS IGUAIS CAPITALIZAÇÃO DE MERCADO LIQUIDEZ PESOS IGUAIS Dois exemplos são o Dow Jones Industrial Average (DJIA) e o IBRx-50, formado pelas 50 empresas de maior liquidez na B3. Neste caso, todas as ações são consideradas com o mesmo peso na composição do índice. CAPITALIZAÇÃO DE MERCADO A capitalização de mercado é o resultado da multiplicação do número de ações de uma empresa pelo valor de mercado dessas mesmas ações. No S&P500, por exemplo, os pesos são proporcionais ao valor de capitalização da empresa no mercado acionário. LIQUIDEZ Seus pesos são proporcionais à liquidez das ações que compõem o índice. VOCÊ SABIA No Ibovespa, até 2013, as ações eram ponderadas com base na sua liquidez. PRINCIPAIS ÍNDICES A B3 calcula e divulga uma série de índices. Destacaremos alguns deles a seguir: Ibovespa. IBrX. IBrX-50. Índice de Governança Corporativa (IGC). Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE). Cada um deles visa ao acompanhamento de determinado setor da economia ou grupo de ações com algumas características em comum. Foto: Appreciate/Shutterstock.com O Ibovespa e o IBrX também são muito utilizados como benchmarks para o acompanhamento do desempenho de fundos de investimento em renda variável. IBOVESPA Segundo a B3, o Ibovespa é uma média ponderada de preços das ações selecionadas por um critério de negociabilidade. A cada quadrimestre, o índice de negociabilidade de cada ação é calculado a fim de determinar as quantidades teóricas de cada uma delas na composição desse índice para os quatro meses seguintes. Foto: rafapress/Shutterstock.com Dessa forma, apenas as ações de maior liquidez compõem o índice, sendo esse o principal critério usado para a seleção da carteira que compõe o índice. Ele então é calculado como o somatório dos produtos entre a quantidade teórica de cada ação que compõe o índice e seu último preço observado: Em janeiro de 2021, oitenta e uma ações compunham o Ibovespa. As dez ações de maior peso na composição do índice aparecem listadas nesta tabela: Ação Tipo Part. (%) VALE ON NM 12,246 ITAUUNIBANCO PN EJ N1 6,441 PETROBRAS PN N2 5,731 B3 ON NM 5,237 BRADESCO PN N1 4,938 PETROBRAS ON N2 4,249 MAGAZ LUIZA ON NM 3,213 AMBEV S/A ON ED 3,057 WEG ON NM 3,055 INTERMEDICA ON NM 2,658 Atenção! Para visualização completa da tabela utilize a rolagem horizontal Fonte: BRASIL, BOLSA, BALCÃO, 2021a. COMENTÁRIO Os códigos ON e PN correspondem respectivamente a ações ordinárias e preferenciais, enquanto NM, N1 e N2 dizem respeito, de maneira respectiva, a segmentos especiais de listagem Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2. Veremos agora como funciona o processo de divisão da carteira do Ibovespa Em 2 de janeiro de 1968, o Ibovespa foi padronizado em 100 pontos. Esse valor é atualizado e cresce conforme a valorização da carteira teórica que compõe o índice, que representaria o valor monetário de um investimento de 100 realizado nessa data (2 de janeiro de 1968). Em janeiro de 2021, o Ibovespa chegou a superar a marca de 120 mil pontos. No entanto, a valorização do índice foi bem maior, pois, ao longo desse tempo, ele sofreu nada menos do que 11 divisões. Por causa disso, o Ibovespa representa, hoje em dia, o valor monetário de uma aplicação de 1,0 x 10-10 em 2 de janeiro de 1968. O objetivo dessas divisões é simplesmente reduzir o número de algarismos e facilitar os cálculos. Por 100, em 3 de outubro de 1983. Por 10, em 2 de dezembro de 1985. Por 10, em 29 de agosto de 1988. Por 10, em 14 de abril de 1989. Por 10, em 12 de janeiro de 1990. Por 10, em 28 de maio de 1991. Por 10, em 21 de janeiro de 1992. Por 10, em 26 de janeiro de 1993. Por 10, em 27 de agosto de 1993. Por 10, em 10 de fevereiro de 1994. Por 10, em 3 de março de 1997. javascript:void(0) Neste vídeo, o especialista falará sobre em que consistem os índices de ações, os diversos tipos existentes, suas utilidades e sobre como é calculado o Ibovespa, principal índice brasileiro. VERIFICANDO O APRENDIZADO 1. O PRINCIPAL CRITÉRIO PARA UMA AÇÃO INTEGRAR A CARTEIRA TEÓRICA DO IBOVESPA É: A) Segmento especial de listagem B) Capitalização de mercado C) Liquidez D) Patrimônio líquido E) Preço de negociação 2. O QUE SIGNIFICA O PAPEL DE CÂMARA DE COMPENSAÇÃO DESEMPENHADO PELA B3? A) Entregar as ações negociadas contra o pagamento. B) Ser o garantidor das operações em caso de inadimplência da contraparte. C) Calcular os saldos das operações de cada participante em determinado período. D) Divulgar informações relevantes sobre as companhias listadas. E) Resgatar valores monetários. GABARITO 1. O principal critério para uma ação integrar a carteira teórica do Ibovespa é: A alternativa "C " está correta. O Ibovespa é um exemplo de índice composto pelas ações mais líquidas negociadas na B3. 2. O que significa o papel de câmara de compensação desempenhado pela B3? A alternativa "C " está correta. A compensação compreende o cálculo dos saldos de cada participante de forma multilateral. MÓDULO 2 Reconhecer as principais etapas do processo de abertura de capital Neste módulo, avaliaremos todo o processo de abertura de capital de uma empresa e de emissão de ações no mercado primário. É nesse momento que a companhia emissora efetivamente capta os recursos de que necessita para financiar seus projetos e seu crescimento. MERCADO PRIMÁRIO DE AÇÕES Neste tipo de mercado, as ações da companhia são negociadas pela primeira vez. Aquelas feitas posteriormente em mercados de bolsa ou de balcão fazem parte do mercado secundário (que estudaremos no módulo 3). Geralmente, a emissão de ações no mercado primário se dá por meio de um processo denominado oferta pública inicial (IPO, sigla de initial public offering) de ações. Quando a companhia emissora das ações realiza o IPO, os recursos captados com a venda delas entram no cofre da empresa, possibilitando o financiamento de seus projetos. Antes de poder emitir ações no mercado primário, no entanto, as companhias devem se registrar na CVM como companhias de capital aberto e obter as autorizações necessárias para a realização da emissão. CICLO DE VIDA DE UMA EMPRESA E OFERTA PÚBLICA INICIAL O financiamento de uma companhia por intermédio da abertura de capital e da emissão de ações em uma IPO pode ser um processo bastante custoso. No entanto, ele possibilita a captação de volumes significativos de recursos sem comprometer os fluxos de caixa da empresa, o que ocorreria, por exemplo, em um financiamento obtido graças a empréstimos bancários. Por isso, ele é um processo mais comum em empresas que já adquiriram uma certa maturidade e volume de receitas. ETAPAS DA ABERTURA DE CAPITAL Esta figura apresenta as principais etapas do processo de abertura e emissão de ações no mercado primário: DECISÃO DOS ACIONISTAS REGISTRO E APROVAÇÃO DA CVM SUBSCRIÇÃO OFERTA EM BOLSA Etapas do processo de abertura de capital. Fonte: Paulo Roberto Miller Fernandes Vianna Junior Agora, descreveremos de forma mais detalhada as três primeiras etapas desse processo. Já a oferta em bolsa será abordada mais à frente. DECISÃO DOS ACIONISTAS Os acionistas da empresa que pretende abrir seu capital devem formalizartal decisão em assembleia geral. Ela precisa levar em consideração diversos aspectos importantes. Veremos quatro deles a seguir: Empresa com condições de atratividade econômica. Características básicas da emissão. Definição de agentes como intermediários e auditores independentes. Estudos conjunturais e setoriais. Foto: Shutterstock.com A escolha dos intermediários (em geral, um banco de investimentos) é de particular importância, pois são eles quem irão cuidar de todo o processo de subscrição das ações desde seu registro na CVM até sua efetiva liquidação. REGISTRO E APROVAÇÃO DA CVM A companhia que queira abrir seu capital deve solicitar à CVM o “registro de companhia aberta”, instrumento que permite que suas ações sejam negociadas no mercado de bolsa. Além disso, ela tem de requerer à comissão o registro da oferta pública de distribuição das ações. Fonte: Shutterstock.com SAIBA MAIS Todas essas regras estão definidas em duas instruções da CVM: 400/2003 e 480/2009. Além dessas autorizações, a B3 também impõe um procedimento regrado para que a companhia tenha seus valores mobiliários negociados em seu sistema. SUBSCRIÇÃO (OU UNDERWRITING) A instituição financeira intermediadora é a responsável por fazer a ligação entre a empresa emissora das ações e os investidores que participarão da emissão. Foto: Shutterstock.com Essa instituição, que vai subscrever as ações para que elas sejam ofertadas no mercado primário, pode ser: Sociedade corretora. Sociedade distribuidora. Banco de investimento. Banco múltiplo. Uma vez definido o tipo de subscrição, o processo de colocação das ações continua em suas demais etapas. Uma subscrição pode ser de vários tipos: SUBSCRIÇÃO FIRME (OU PURA) A instituição financeira assume todo o risco de colocação das ações no mercado primário, pois ela subscreve e integraliza todas aquelas que serão colocadas. Quando utiliza a subscrição firme, essa instituição passa um sinal muito positivo para os investidores, que veem nessa operação um “aval” dado por ela. SUBSCRIÇÃO RESIDUAL (STAND-BY) Na subscrição residual, a instituição intermediária se compromete em negociar a colocação das ações por certo período. Após esse prazo, a instituição financeira integraliza as que não foram colocadas ou as devolve à empresa emitente. SUBSCRIÇÃO MELHORES ESFORÇOS (BEST EFFORT) Já no caso da subscrição por melhores esforços, a instituição intermediária não assume nenhum risco de colocação das ações emitidas. Ou seja, as que não são colocadas no prazo estipulado são retornadas à empresa emissora sem que sejam integralizadas. RAZÕES PARA A SUBPRECIFICAÇÃO DOS IPOS Suponha que alguns investidores possuam informações mais precisas sobre a situação da empresa que realizará o IPO que outros, mas eles não podem comprar todas as ações a serem emitidas por causa de certos impedimentos, por exemplo, restrições regulatórias ou aversão ao risco. Investidores menos informados sabem que eles receberão mais ações no IPO se os investidores informados não quiserem comprá-las – ou seja, quando a situação da empresa é pior (winners curse ou maldição dos vencedores). Dessa forma, a única maneira de atrair investidores menos informados é emitir as ações com desconto. Com isso, a subprecificação será menor quando o método de emissão for o de garantia firme, e não o de melhor esforço (como se a instituição financeira desse uma melhor certificação no primeiro caso). PROSPECTO PRELIMINAR Após o registro da oferta na CVM e na B3, a empresa que deseja ofertar as ações deve publicar o aviso ao mercado e o prospecto preliminar da oferta. O prospecto deve conter diversas informações. Eis algumas delas: As principais características da oferta e do contrato de distribuição. A identificação das instituições envolvidas na oferta. As regras para estabilização de preço. A destinação dos recursos captados. Os fatores de risco da oferta. ROADSHOWS Um roadshow é uma série de apresentações feitas para promover um IPO. Os roadshows são executados pela instituição intermediária com o objetivo de apresentar aos potenciais investidores as características da emissão. Foto: Shutterstock.com BOOKBUILDING O processo de bookbuilding consiste na coleta das intenções de investidores potenciais quanto às quantidades e aos preços que eles estariam dispostos a pagar pelas ações. Foto: Shutterstock.com As informações coletadas vão servir para a definição de um preço justo de colocação das ações, uma vez que a instituição intermediária consegue traçar a curva de demanda desses papeis. Para os investidores, o processo de bookbuilding também pode funcionar como uma reserva de compra. FIXAÇÃO DO PREÇO DE EMISSÃO Para uma colocação bem-sucedida das ações a serem emitidas, a determinação do preço de emissão é um dos passos mais importantes. Por causa disso, ele precisa ser fixado com base em alguns critérios. EXEMPLO Cotação das ações no mercado, valor do patrimônio líquido da empresa emissora e rentabilidades futuras esperadas. Uma colocação por preço muito baixo pode prejudicar os antigos acionistas, enquanto um muito elevado é capaz de ocasionar um volume alto de ações não integralizadas. OFERTA EM BOLSA Vencidas todas essas etapas, inicia-se a oferta das ações na bolsa do mercado secundário (item que estudaremos mais detalhadamente no módulo 3). VANTAGENS E DESVANTAGENS DA ABERTURA DE CAPITAL A abertura de capital pode apresentar vantagens e desvantagens: VANTAGENS Podemos citar diversas; entre elas, a possibilidade de a empresa conseguir operar com uma maior capitalização. Tendo sido efetuada pelo emprego de capital próprio em vez de dívida, essa maior capitalização ainda possui dois benefícios: ser de prazo indeterminado e não comprometer os fluxos de caixa futuros da empresa, pois os pagamentos dependem de seus resultados operacionais. Além disso, uma empresa de capital aberto oferece maior liquidez aos acionistas para desfazer seu investimento e a possibilidade de novos arranjos societários que resolvam conflitos de controle societário, algo muito comum em empresas familiares. O processo de abertura de capital também reveste a empresa de maiores instrumentos de governança e transparência, o que pode ajudá-la a obter bons resultados operacionais. DESVANTAGENS Suas desvantagens concentram-se basicamente nos diversos custos envolvidos no processo de abertura de capital. Exemplo Os custos administrativos de uma empresa de capital aberto são aumentados pela necessidade de publicações e pela divulgação de informações, auditorias independentes e taxas da CVM e da B3. Além disso, o processo de oferta de ações também compreende custos diversos, como custos legais, divulgação e publicidade e intermediários financeiros e administrativos. AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS (ADR) CONCEITO Os ADRs são recibos de depósito emitidos por um banco norte-americano. Cotados e negociados em dólares no mercado financeiro dos Estados Unidos, eles possuem lastro em ações de empresas estrangeiras custodiadas pelo banco emissor. Esse lastro se deve a valores mobiliários emitidos fora dos EUA. Já os recibos conferem a seus detentores benefícios econômicos iguais aos dos acionistas locais da empresa que lança o programa de ADR. FUNÇÃO Os ADRs passaram a se tornar um meio para as empresas dos países emergentes poderem aumentar seu capital nos casos em que o ADR estiver lastreado em novas emissões ou a liquidez desses papéis quando eles fizerem referência a títulos já emitidos. Há basicamente duas formas distintas de programas de ADRs: Patrocinados Quando a empresa, cujas ações lastreiam os ADRs, trabalha com o banco depositário e assume a responsabilidade de manter um fluxo de informações adequado sobre ela (bem mais usual). Não patrocinados Quando os ADRs são emitidos e colocados para o público sem que a companhia emissora das ações a servir de lastro participe ativamente do processo. Uma vez emitidos, os ADRs,dependendo do seu tipo e de outras condições, são negociados: No mercado de balcão. Em bolsas dos EUA, como a New York Stock Exchange (NYSE) ou a American Stock Exchange (AMEX). Em sistemas de negociação, como o da National Association of Securities Dealers Automated Quotation System (NASDAQ). BENEFÍCIOS Eles atingem investidores (fora e dentro do Brasil) e empresas emitentes. INVESTIDOR ESTRANGEIRO Cria uma opção de investimento e de diversificação internacional de sua carteira (o risco país é diversificado). INVESTIDOR LOCAL Há um aumento da eficiência do mercado doméstico, o que se traduz em preços praticados mais justos. Esse incremento se justifica por: Aumento da liquidez na negociação das ações das empresas emitentes, levando à queda da volatilidade dos retornos das ações. Convergência dos preços das ações negociadas nas duas bolsas mediante o processo de arbitragem. EMPRESAS EMITENTES Essas empresas contam com quatro tipos de benefício: Aumento do número de investidores (o que leva à maior liquidez de suas ações) com a abertura de capital nas bolsas norte-americanas. Queda na volatilidade dos retornos. Aumento nos preços devido à maior demanda pelas ações da empresa. Melhoria da imagem da corporação para obter melhores condições no lançamento de bônus ou commercial paper no exterior. TAG ALONG Quando ocorre uma mudança no controle da empresa, com um novo controlador comprando a maior parte do capital dela, acionistas minoritários com ações ordinárias têm o direito de vendê-las pelo preço pago por ele na aquisição desse controle. Esse direito é chamado de tag along (em inglês, ir junto), podendo ser estendido aos acionistas preferenciais caso essa previsão conste no estatuto da empresa. ATENÇÃO O direito de tag along, no entanto, não indica necessariamente o de venda das ações pelo preço cheio pago pelo novo controlador, podendo ser simplesmente um percentual desse preço. No entanto, ele não pode ser inferior a 80% do valor cheio. Neste vídeo, o especialista descreverá o processo de abertura de capital e cada uma de suas etapas. VERIFICANDO O APRENDIZADO 1. ASSINALE A ALTERNATIVA CORRETA COM RELAÇÃO AOS TIPOS DE SUBSCRIÇÃO. A) A subscrição de melhores esforços garante à companhia emissora a integralização de todas as ações. B) Na subscrição residual, a instituição financeira intermediadora pode, ao final do prazo estipulado para a colocação, integralizar as ações que não foram colocadas no mercado primário. C) A subscrição firme só garante a integralização das ações caso haja inadimplência por parte dos investidores. D) A modalidade de subscrição firme passa uma mensagem de desconfiança para os investidores. E) A modalidade de melhores esforços não é permitida pela CVM. 2. QUAL DAS OPÇÕES ABAIXO NÃO CONSTITUI UMA ETAPA DO PROCESSO DE ABERTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS? A) Bookbuilding B) Roadshow C) Decisão dos acionistas D) Registro na CVM E) Autorização do Banco Central GABARITO 1. Assinale a alternativa correta com relação aos tipos de subscrição. A alternativa "B " está correta. A subscrição residual permite que a instituição intermediadora integralize as ações que não conseguiram ser colocadas. 2. Qual das opções abaixo não constitui uma etapa do processo de abertura de capital das empresas? A alternativa "E " está correta. A CVM é o órgão responsável pelo registro de companhias abertas. MÓDULO 3 Identificar o papel dos diversos agentes do mercado secundário e sua dinâmica Neste módulo, analisaremos mais a fundo o mercado secundário de ações, o papel das corretoras de títulos e valores mobiliários, o processo de negociação na bolsa e os riscos envolvidos nessas operações. MERCADO SECUNDÁRIO DE AÇÕES CONCEITO Como vimos no módulo 2, as ações são inicialmente colocadas no mercado primário por meio de uma IPO. Uma vez subscritas e integralizadas, elas podem ser negociadas no mercado de bolsa. Essas operações constituem o mercado secundário. Enquanto no primário a negociação é realizada entre a empresa emissora e os investidores, no secundário ela se dá somente no âmbito dos investidores. AS CORRETORAS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS As corretoras de títulos e valores mobiliários possuem como principal atividade a execução das ordens de compra e venda realizadas por seus clientes. SEGUNDO A CVM, AS CORRETORAS NORMALMENTE OFERECEM AOS SEUS CLIENTES: Suporte para entender o funcionamento da bolsa e para a definição do perfil do investidor. Fornecimento de informativos sobre o mercado e de relatórios de recomendação de ações como forma de auxiliar na escolha de ações ou de tipos de investimentos. Disponibilização de ferramentas e serviços facilitadores, como o home broker (investimento via internet) e ferramentas de análise gráfica. Assessoria de especialistas. Aviso sobre novos produtos no mercado, possibilitando a diversificação de seus investimentos. Informação sobre o recebimento de dividendos e outros valores que as empresas pagam aos acionistas. Além das corretoras, apenas as distribuidoras de títulos e valores mobiliários podem operar diretamente nas bolsas de valores. HOME BROKER As pessoas físicas têm tido cada vez mais um papel relevante na B3. O gráfico a seguir aponta um crescimento na participação desses tipos de investidores nos negócios realizados: Imagem: ANBIMA, ABRAPP e B3. Quantidade de pessoas físicas que investem na B3. Esse boom também pode ser explicado pela popularização do home broker, ferramenta disponibilizada pelas corretoras para que as pessoas físicas e jurídicas possam negociar suas ações utilizando a internet. Por meio dele, os investidores conseguem enviar suas ordens de compra e venda de ações pela internet ou por aplicativos móveis. O home broker, no entanto, não acessa diretamente os sistemas da B3. As ofertas dos clientes trafegam inicialmente pelo sistema da corretora, sendo inseridas em seguida na plataforma de negociação da bolsa. MODALIDADES OPERACIONAIS As principais modalidades de negociação no mercado de ações são: MERCADO À VISTA As negociações no mercado à vista são as mais simples, compreendendo a compra e a venda direta de ações durante um pregão. Após a concretização da negociação, o comprador paga o preço combinado e o vendedor entrega a ação vendida a ele. MERCADO A TERMO No mercado a termo, definem-se uma quantidade e um valor para liquidação em determinada data no futuro, quando o comprador pagará o preço acordado e receberá as ações do vendedor. MERCADO DE FUTUROS Ele é muito semelhante ao mercado a termo, com a diferença de que, no mercado de futuros, há a incidência de ajustes diários nas posições compradas e vendidas até a data acordada para o vencimento da operação. MERCADO DE OPÇÕES Negociam-se nesse mercado opções sobre ações. Seu comprador tem o direito de comprar (vender) as ações para o vendedor das opções no caso de opções de compra (venda). Esse vendedor recebe uma remuneração (chamada de prêmio) para assumir essa obrigação. Os mercados a termo, de futuros e de opções são mercados de derivativos. ALUGUEL DE AÇÕES A B3 ainda oferece a efetuação de operações de aluguel de ações, o que possibilita a tomada de posição vendida em determinada ação. Essa modalidade funciona da seguinte maneira: um investidor que pretende manter em sua carteira uma ação por muito tempo pode auferir um benefício extra. Para isso, basta alugar tal ação e receber uma remuneração. O investidor que a alugar terá o compromisso de pagar a taxa pelo aluguel e de devolvê-la a seu proprietário na data acordada para o vencimento da operação. Logo após tomar a ação em aluguel, o investidor pode então vendê-la no mercado à vista e investir o dinheiro recebido com a venda em outra aplicação. Com isso, ele passa a ter uma dívida, cujo valor varia conforme o próprio valor da ação em aluguel. Se o preço dela subir, a dívida dele aumentará e ele perderá dinheiro; se cair, ela diminuirá de preço e o investidor, emvez disso, ganhará. Veja um exemplo para entender melhor. EXEMPLO Um investidor toma uma ação em aluguel e a vende por 50 reais no mercado à vista. Em seguida, investe esse valor em uma aplicação de renda fixa com rendimento de 0,2% ao mês. A operação tem a duração de um mês; além disso, ele deve remunerar o proprietário da ação com 0,10 centavos pelo aluguel. Após 30 dias, a aplicação do investidor terá rendido 50 x 0,2% = 0,10, o que bastaria para pagar o valor do aluguel. Se o preço da ação nesse momento for de 45 reais, ele a comprará no mercado à vista por esse valor e a devolverá ao proprietário. Com isso, conseguirá auferir um lucro de 50 – 45 = 5 reais. PREÇO DAS AÇÕES Os preços das ações são determinados pela oferta e demanda delas, refletindo a expectativa de retornos futuros. Para entendermos o retorno oferecido por elas aos investidores, podemos analisar a seguinte equação: javascript:void(0) Ou seja, o investidor pode auferir ganhos de capital com a valorização do preço das ações, embora também vá receber os dividendos distribuídos enquanto estiver em posse delas. JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Além dos dividendos, há outros tipos de proventos pagos pelas empresas aos seus acionistas, como os juros sobre o capital próprio (JCP). Para as empresas, distribuir lucros por meio de JCP pode ser vantajoso pelo benefício fiscal (o pagamento de juros reduz a base de cálculo de imposto das empresas). Por outro lado, para os acionistas, o efeito é o contrário: dividendos são isentos de impostos, o que não acontece com os juros sobre capital próprio. EFEITO DO PAGAMENTO DE PROVENTOS NO PREÇO DAS AÇÕES Independentemente da forma de distribuição de lucros (por meio de dividendos ou juros sobre o capital próprio), o pagamento desses proventos tem um impacto direto no preço das ações. Assim que o pagamento de um desses proventos é anunciado, o preço das ações cai proporcionalmente ao valor do dividendo a ser pago. Você sabe o porquê disso? VERIFICAR Suponha que você possua uma ação cotada a 50 reais e que a companhia emissora anuncie um pagamento de dividendos no valor de um real por ação. Caso o preço da ação não caia para 49 reais, permanecendo em 50, você terá tido um ganho financeiro de um real somente com o anúncio da distribuição. SPLIT E INPLIT DE AÇÕES Você já reparou que os valores de cotações das ações na bolsa raramente ultrapassam a casa de 150 reais ou ficam abaixo de um real? Isso não ocorre por acaso. Quando uma ação está muito barata, qualquer alteração pequena no preço gera uma grande variação de ganhos ou de perdas. EXEMPLO Se uma ação está sendo negociada a 10 centavos e passa a valer nove, ela desvaloriza 10% apesar de a queda ser somente de um centavo. Dessa maneira, ações com cotações muito baixas tendem a apresentar uma volatilidade de retornos maior. Por outro lado, se uma ação está muito cara, ela tende a ter sua liquidez reduzida; além disso, os investidores têm dificuldades para usar quantidades adequadas dela na composição de suas estratégias. Foto: Shutterstock.com Para resolver esses problemas, as empresas podem realizar duas operações: INPLIT (GRUPAMENTO) DE AÇÕES COM VALOR MUITO BAIXO. SPLIT (DESDOBRAMENTO) DAQUELAS COM COTAÇÕES MUITO ELEVADAS. No inplit, 100 ações negociadas a 40 centavos, por exemplo, podem ser agrupadas em uma ação com valor de 40 reais. Ou seja, um investidor que possua 100 ações poderá trocá-las por outra que equivale àquelas 100. ATENÇÃO É a empresa emissora que decide realizar essa operação. Já no split, as ações são desmembradas em outras. Uma ação negociada a 200 reais, por exemplo, pode ser desmembrada em outras cinco com valor de 40 reais. Ou seja, um investidor que possua uma dessas ações passa a ter cinco com cotações mais baixas. Em qualquer caso, o valor total de capitalização das empresas permanece inalterado. EXCHANGE TRADED FUNDS (ETFS) Os ETFs são fundos de investimento que buscam replicar o comportamento de índices de ações de forma passiva cujas cotas sejam admitidas na negociação em bolsa de valores. EXEMPLO Um dos principais ETFs no mercado brasileiro é o BOVA11: ele replica o índice Ibovespa, mantendo com proporções iguais uma carteira composta pelas mesmas ações que o compõem. Por sua gestão ser passiva, eles possuem custos administrativos bastante reduzidos em comparação com os apresentados pelos fundos de investimento em ações tradicionais. Isso justifica sua atratividade. PROCESSOS DE NEGOCIAÇÃO Uma negociação pode ser: COMUM DIRETA LEILÃO OFERTA COMUM As negociações comuns são realizadas por meio do sistema eletrônico de negociação da B3 entre dois intermediários distintos que representam seus respectivos clientes. DIRETA Na negociação direta, os dois investidores são representados pela mesma corretora, a qual, por sua vez, age como vendedora e compradora. Nessa situação, um agente da bolsa é acionado e aguarda um tempo para que a concretização da negociação se dê pelo melhor preço. LEILÃO O leilão é uma operação similar à negociação direta: após todas as ofertas serem colocadas, os negócios são fechados pela melhor oferta de acordo com as ordens apresentadas durante o período do leilão. OFERTA Na oferta, a negociação é fechada sem a presença do operador, que realiza o registro dela no sistema da B3. TIPOS DE ORDENS Os principais tipos de ordem existentes são a: ORDEM A MERCADO Trata-se da quantidade de ações a serem adquiridas sem se estabelecer um preço. A ordem deverá ser executada assim que for recebida. ORDEM LIMITADA As ordens limitadas são aquelas que só são executadas por preços iguais ou melhores que o preço especificado pelo cliente. Se for uma ordem de compra, ele deverá ser igual ou menor que o especificado; se for uma de venda, precisará ser igual ou maior. ORDEM CASADA As ordens casadas só podem ser cumpridas simultaneamente. Elas compreendem uma ordem de compra e outra de venda. ORDEM STOP As ordens stop precisam ser executadas a partir do momento em que ocorre uma negociação com um preço melhor que o especificado. RISCOS Como em qualquer atividade, as operações em bolsa apresentam riscos. Elencaremos a seguir alguns deles: Foto: shutterstock.com RISCOS INERENTES AO MERCADO DE AÇÕES Diferentemente dos ativos de renda fixa – cujas ações são ativos que não possuem um retorno predeterminado –, os investidores em ações auferem ganhos tanto com o recebimento de dividendos quanto com a flutuação do preço delas, as quais, aliás, podem apresentar uma volatilidade bastante elevada. Foto: shutterstock.com RISCOS RELACIONADOS AO CICLO DE LIQUIDAÇÃO A liquidação é o procedimento de pagamento pelo comprador e de entrega da ação pelo vendedor. As ações vendidas devem estar disponíveis para entrega ao comprador nos prazos previstos nos regulamentos da B3. Foto: shutterstock.com RISCOS OPERACIONAIS Os tempos são muito importantes nas operações de bolsa. Por isso, são considerados muito importantes os riscos operacionais relacionados ao acesso à internet e, consequentemente, aos sistemas de negociação. Exemplo Queda de energia elétrica e performance da conexão ou dos links. VERIFICANDO O APRENDIZADO 1. ASSINALE A OPÇÃO QUE NÃO CORRESPONDE A UM TIPO DE ORDEM. A) A mercado B) Limitada C) Diferida D) Casada E) Stop 2. QUAL DAS OPÇÕES ABAIXO NÃO REPRESENTA UM TIPO DE PROCESSO DE NEGOCIAÇÃO? A) Comum B) Direta C) Leilão D) Indireta E) Oferta GABARITO 1. Assinale a opção que não corresponde a um tipo de ordem. A alternativa "C " está correta. As ordens a mercado devem ser executadas imediatamente pelo preço de mercado. As ordens limitadas só podem sê-lo por preços melhores ou iguais ao especificado. Já as casadas são executadas simultaneamente, compreendendo uma ordem de compra e outra de venda. As ordens stop, por fim, são disparadas caso seja efetuada uma negociação com um preço melhor que o especificado. 2. Qual das opções abaixo não representa um tipode processo de negociação? A alternativa "D " está correta. Trata-se da única opção que não representa um direito dos acionistas ordinários. CONCLUSÃO CONSIDERAÇÕES FINAIS O mercado acionário vem ganhando bastante relevância no Brasil em um ambiente de taxas de juros baixas e popularização do home broker. Neste tema, tendo isso em vista, nos debruçamos sobre o mercado de ações. Estudamos o funcionamento da bolsa de valores e dos mercados primários e secundário de ações. Vimos ainda como se dá o processo de abertura de capital das empresas, apontando suas vantagens e desvantagens. Por fim, destacamos algumas características desses mercados. AVALIAÇÃO DO TEMA: REFERÊNCIAS ASSAF NETO, A. Mercado financeiro. 9. ed. São Paulo: Atlas, 2009. BRASIL, BOLSA, BALCÃO. Índice Bovespa (Ibovespa). Consultado em meio eletrônico em: 2 fev. 2021a. BRASIL, BOLSA, BALCÃO. Por dentro da B3. In: Certificações PQO. Consultado em meio eletrônico em: 2 fev. 2021b. BRASIL. Instrução CVM nº 461. Disciplina os mercados regulamentados de valores mobiliários e dispõe sobre a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balcão organizado. Publicado em: 23 out. 2007. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. TOP: Mercado de valores mobiliários brasileiro. 4. ed. Rio de Janeiro: CVM, 2019. EXPLORE+ Para saber mais sobre os assuntos tratados neste tema, pesquise: No site da B3 mais informações sobre as ações e as operações de bolsa, inclusive para conhecer mais sobre a metodologia de elaborações do Ibovespa. Leia a Instrução CVM nº 461. CONTEUDISTA Paulo Roberto Miller Fernandes Vianna Junior CURRÍCULO LATTES javascript:void(0);
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