Procedimento de Avaliação de Integridade de Colaborador

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1. ÁREA RESPONSÁVEL PELO DOCUMENTO
Compliance.
2. OBJETIVO
Estabelecer orientações para avaliação de integridade de candidatos a colaboradores do grupo xxx no período da sua contratação, bem como seu monitoramento enquanto colaborador da Companhia.
3. APLICAÇÃO E PÚBLICO ALVO
Este procedimento aplica-se a todos os candidatos e colaboradores do Grupo xxx.
4. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA
· Código de Ética e Conduta do grupo xxx;
· Política de Integridade do grupo xxx;
· Guia Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas - Ministério da Transparência;
· Decreto 8.420, de 18 de março de 2015;
· Lei 12.846/2013, de 1º de agosto de 2013. 
5. DEFINIÇÕES
Agente público: aquele que exerce mandato, cargo, emprego ou função nos poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal ou dos Municípios, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo.
O significado de agente público nesta política também inclui: (i) aqueles que exercem os cargos citados acima em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro; (ii) pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de um país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais; (iii) partidos políticos e candidatos a cargos públicos; (iv) agentes políticos, como por exemplo, os chefes de Poder Executivo e membros do Poder Legislativo, além de cargos como Ministros e Secretários.
Background check: análise de pessoas jurídicas e/ou físicas que contempla a identificação de participações societárias, parentescos, dados regulatórios, registros criminais, comerciais e financeiros, dentre outras informações que possam contribuir para avaliação da integridade, a partir de pesquisas em informações públicas, mídia e documentos legais. 
Candidato: é o possível empregado da Empresa, ainda em processo de recrutamento, seleção e entrega de documentação, antes da efetiva contratação.
Cargos executivos: superintendentes, diretores, presidente, membros do Comitê de Auditoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal.
Colaboradores: empregados, estagiários, jovens aprendizes e diretores estatutários da xxx, suas Controladas e Instituto xxx. 
Conflito de Interesses: situação que representa a oposição dos interesses pessoais do profissional e os da empresa ou na qual ambos os interesses – pessoais e empresariais – são beneficiados. Tais situações são verificadas quando uma decisão pode envolver um interesse pessoal extraprofissional que pode levar um colaborador a não agir visando o melhor interesse para a empresa.
Pessoas Politicamente Expostas (PPE): consideram-se pessoas politicamente expostas os agentes públicos que exercem ou tenham exercido, nos últimos cinco anos, no Brasil ou no exterior, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus estreitos colaboradores, representantes ou parentes até 2º. grau relacionados na tabela de parentesco da figura 1.
Figura 1. Tabela de Parentesco
Obs.: Entende-se por companheiro (a) a pessoa com quem o (a) declarante deste formulário mantém relação afetiva continuada, formalizada ou não.
Entende-se por empregos ou funções públicas relevantes aquelas que possam sugerir conflito de interesses com a xxx, ou trazer benefícios diretos ou indiretos para colaboradores ou acionistas do Grupo, reais ou aparentes, do agente público no âmbito de suas responsabilidades. 
Para fins desta Política, os representantes dos acionistas e seus patrocinadores, embora sejam considerados PPE´s, terão tratamento à luz do papel que desempenham enquanto acionistas da xxx, sendo o seu relacionamento pautado pelos trâmites formais já existentes de governança corporativa, previstos nos estatutos sociais, lei das S.A, acordo de acionistas, regulamento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Red flags: indicativos de alerta.
Risco de Compliance: risco de fraude, corrupção, práticas anticoncorrenciais/cartel, lavagem de dinheiro, conflito de interesses, atos lesivos à administração pública etc.
6. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
6.1. Gerência de Compliance
· Propor este procedimento, garantir a sua atualização e acompanhar a sua execução, sempre considerando a legislação vigente e os documentos normativos relacionados ao Programa de Integridade do grupo xxx;
· Realizar a avaliação de integridade para os casos identificados neste procedimento, seguindo as práticas nele estabelecidas; 
· Avaliar casos potenciais de conflitos de interesses, desvios de conduta e indícios de ilicitudes nos assuntos destacados nesse procedimento;
· Realizar o monitoramento e fiscalizar o cumprimento das práticas propostas neste procedimento;
· Prestar esclarecimentos sobre as disposições deste procedimento.
6.2. Diretoria de Recursos Humanos
· Analisar a Declaração de Compliance dos candidatos no processo de recrutamento e seleção; 
· Comunicar à gerência de Compliance a existência de PPEs, potenciais conflitos de interesses, desvios de conduta e indícios de ilicitudes em contratações; 
· Sempre que necessário, solicitar o esclarecimento de eventuais dúvidas acerca deste procedimento à gerência de Compliance.
6.3. Demais Diretorias e Conselho de Administração
· Aprovar, de acordo com a alçada competente, a contratação de PPEs a cargos de liderança, após análise do Parecer de Compliance.
6.4. Comitê de Auditoria
· Atuar como instituição consultiva na contratação de candidatos nas situações que representem alto risco de Compliance para a xxx;
· Analisar as Declarações de Compliance (avaliação de integridade) dos colaboradores da Gerência de Compliance, conforme estabelecido neste procedimento, seguindo as práticas nele estabelecidas.
7. DESCRIÇÃO
7.1. Premissas
A gerência de Compliance da xxx é responsável por conduzir avaliação da integridade dos candidatos, composta pela análise da Declaração de Compliance preenchida pelo candidato e pela realização do background check, sempre que sinalizada a necessidade deste pela Diretoria de Recursos Humanos. 
Os profissionais de Compliance responsáveis pela condução da avaliação de integridade deverão possuir conhecimento técnico específico, focado em garantir conhecimento real, útil e acionável, incluindo o sigilo e discrição necessários ao lidar com informações sensíveis. 
A avaliação da integridade deverá ser realizada de forma holística, isto é, abrangendo todos os dados identificados na Declaração de Compliance e no curso das pesquisas. Da mesma forma, faz-se necessária a análise crítica das informações e do contexto analisado (função a ser desempenhada, local de atuação, área envolvida na contratação etc.) pelo profissional de Compliance. 
7.1.1. Contratação de colaboradores
7.1.1.1. Declaração de Compliance do candidato
Todos os candidatos a colaboradores no grupo xxx, bem como aqueles que farão parte de Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria, Presidência, Diretorias e Superintendências, deverão preencher e assinar a Declaração de Compliance, entregue pela Diretoria de Recursos Humanos durante o processo de contratação, no modelo de acordo com a função a ser desempenhada. O modelo de Declaração de Compliance pode ser observado no Anexo I.
Caberá à Diretoria de Recursos Humanos realizar a primeira análise das Declarações de Compliance do candidato, observando se as respostas possuem indicativos de red flags, como casos em que o candidato tenha declarado que ele ou algum familiar de até segundo grau:
i. Se qualifica ou já se qualificou como agente público; 
ii. Se qualifica ou já se qualificou como Pessoa Politicamente Exposta (“PPE”);
iii. Possui familiares na xxx que representem potenciais conflitos de interesse, como por exemplo, na mesma linha de reporte (direto ou indireto), ou com poder de influência ou decisão;
iv. É proprietário, sócio, conselheiro ou administrador em empresas que figurem como fornecedores, parceiros comerciais, empresas clientes ou concorrentes da xxx.
Após a análise da Declaração de Compliance pela Diretoriade Recursos Humanos, caso seja identificado algum dos red flags mencionados acima, esta deverá encaminhar a Declaração à gerência de Compliance, para realização do background check do candidato, com o objetivo de obter maior entendimento e validar as respostas fornecidas, bem como novas informações.
Para os casos em que o candidato for identificado como PPE, devem ser seguidas as orientações da Política de Integridade e do Código de Ética da xxx.
7.1.1.2. Background check
A gerência de Compliance deverá realizar o background check para todos os casos reportados pela Diretoria de Recursos Humanos e para todos os candidatos a cargos executivos.
O background check deverá ser realizado através da ferramenta designada pela xxx. Adicionalmente, deverão ser efetuadas pesquisas em fontes públicas para obter, de forma complementar, informações acerca da pessoa física pesquisada, tais como: mídias negativas, doações políticas, dentre outras.
Todas as informações disponíveis na ferramenta de background check do grupo xxx e em fontes públicas deverão ser analisadas com o objetivo de produzir conhecimento para apoiar as decisões corporativas. Deverão ser avaliadas as possibilidades de um determinado candidato causar um impacto financeiro e/ou reputacional para a xxx no curso dos negócios.
A seguir, são descritas as informações que deverão ser obtidas no background check.
7.1.1.2.1. Dados cadastrais - pessoa física
 
· CPF e situação (regularidade);
· Data de nascimento;
· Vínculos familiares (seguindo a Tabela 1);
· Participações em empresas;
· Antecedentes criminais.
O mapeamento de dados cadastrais relacionados acima será realizado através da ferramenta de background check e poderá ser aprofundado para 1º, 2º ou 3º níveis. Para melhor ilustração, vide a Tabela 1 abaixo.
	Nível de aprofundamento
	Aplicação
	Informações mapeadas do pesquisado
	
	
	Pessoa Física
	1º Nível
	Candidatos a cargos de Coordenador, Especialista, Analista, Comprador e Advogado.
	· Participações societárias (empresas) do pesquisado;
· Vínculos familiares de 1º grau (pai, mãe, filhos, cônjuge, companheiro).
	2º Nível
	Candidatos a cargos de Gerentes, Gerentes Executivos e Superintendentes.
	· Participações societárias (empresas) das PFs identificadas no 1º nível;
· Sócios e administradores das PJs identificadas no 1º nível.
	3º Nível
	Candidatos a cargos de Diretoria, Conselho e Presidência.
	· Participações societárias (empresas) das PFs identificadas no 2º nível; 
· Sócios e Administradores das PJs identificadas no 2º nível
Tabela 1 - Níveis de aprofundamento do mapeamento societário e familiar
Para melhor ilustração dos níveis de desdobramento do background check, vide Anexo II.
7.1.1.2.2. Pesquisas livres de mídia
As pesquisas de mídia devem ser realizadas em plataformas de busca (Google, Bing, Yahoo!, etc.) associadas com palavras-chave, a fim de identificar mídias adversas relacionadas candidato.
Podem ser utilizar termos genéricos, como por exemplo: " Nome" + corrupção OR fraude OR política OR político OR Polícia OR Ministério Público OR denúncia OR operação OR sonegação.
Devem ser considerados como sinais de alerta as páginas que apresentem conteúdo relacionado ao candidato no envolvimento em casos de: improbidade administrativa, corrupção, lavagem de dinheiro, extorsão, fraude, envolvimentos com políticos, dentre outros.
 
7.1.1.2.3. Informações sobre doações políticas
Devem ser realizadas pesquisas por doações políticas para os candidatos e seus familiares de até segundo grau. 
Poderão ser utilizadas as bases públicas do Tribunal Superior Eleitoral[footnoteRef:1] e de organizações não governamentais, como o portal “Às Claras”[footnoteRef:2]. [1: Disponível em: (i) http://www.tse.jus.br/eleicoes/contas-eleitorais/candidatos-e-comites (até 2014); (ii) http://divulgacandcontas.tse.jus.br/divulga/#/ (eleições de 2016).] [2: Disponível em: http://www.asclaras.org.br/. ] 
7.1.1.2.4. Consultas a processos judiciais
Para pesquisas sobre processos judiciais, vide a tabela a seguir com o indicativo das bases a serem consultadas:
	Tipo
	Descrição
	Processos Judiciais
	Processos Criminais 
Processos cíveis com desdobramentos criminais
Tribunal de Justiça Estadual
Tribunal Regional Federal
 
Tabela 2 - Bases de consulta de processos judiciais.
7.1.1.3. Parecer de Compliance
Após o background check, a gerência de Compliance deverá emitir um parecer sobre a avaliação de integridade do candidato, assim como eventual recomendação acerca de sua contratação, conforme o modelo no Anexo III. 
Caso a função a ser desempenhada pelo candidato seja função de liderança (a partir de Gerente), o Parecer de Compliance será encaminhado para análise e recomendação da Diretoria e/ou Conselho de Administração, conforme avaliação de cada caso. Caso não seja uma função de liderança, o Parecer de Compliance será encaminhado para a Diretoria de Recursos Humanos, que prosseguirá com o fluxo de contratação do candidato.
Para os casos em que o candidato for identificado como PPE, devem ser seguidas as orientações da Política de Integridade e do Código de Ética da xxx.
7.1.1.4. Fluxo das etapas do processo de contratação
Vide a seguir o fluxo que ilustra as etapas da avaliação de integridade para contratação de colaboradores, conforme descrito nos itens anteriores.
 
Figura 1 Fluxo de Avaliação de Integridade de Candidatos
7.2. MONITORAMENTO
O processo de monitoramento tem por objetivo acompanhar a conduta do colaborador de acordo com a sua avaliação periódica de integridade, que é composta pelo envio da Declaração Anual de Compliance. Tal declaração será encaminhada de acordo com a função desempenhada pelo colaborador, para os casos descritos a seguir.
7.2.1. Cargos Executivos 
Para colaboradores de cargos executivos, deverá ser encaminhada pela gerência de Compliance, com periodicidade anual, a Declaração Anual de Compliance, que deverá ser preenchida, assinada, e entregue em via física à gerência de Compliance para análise.
Para os casos em que forem identificados red flags ou qualquer alteração de resposta dada anteriormente, a gerência de Compliance deverá analisar a necessidade de realização de background check para maiores esclarecimentos ou validação de informações, seguindo as diretrizes do item 7.1.1.2 e da Tabela 1.
Após o background check, a gerência de Compliance deverá emitir um parecer sobre a avaliação de integridade do candidato, assim como eventual recomendação acerca de sua contratação, conforme descrito no item 7.1.1.3. 
7.2.2. Colaboradores da Gerência de Compliance 
Os colaboradores da Gerência de Compliance deverão preencher e assinar, com periodicidade anual, a Declaração Anual de Compliance, que deverá ser analisada pelo Comitê de Auditoria, a fim de identificar eventuais red flags ou qualquer alteração de resposta dada anteriormente.
O Comitê de Auditoria deverá analisar a necessidade de realização de background check para maiores esclarecimentos ou validação de informações. É recomendável que este seja realizado por uma área independente, a ser definida de acordo com a necessidade. 
7.2.3. Todos os colaboradores
Para os colaboradores que não se enquadram nas características citadas anteriormente, a gerência de Compliance encaminhará, com periodicidade anual, um comunicado eletrônico contendo a Declaração Anual de Compliance, que deverá ser preenchida por aqueles colaboradores que ainda não o responderam na contratação e por colaboradores que tiveram alterações nas informações prestadas anteriormente. O documento deverá ser assinado por esses colaboradores e encaminhado em via digitalizada à gerência de Compliance para análise.
Para os colaboradores em que forem identificados red flags na Declaração, a gerência de Compliance deverá analisar a necessidade de realização de background check para maiores esclarecimentos ou validação de informações, seguindo as diretrizes do item 7.1.1.2. e da Tabela 1.
Após o background check, a gerência de Compliance deverá emitir um parecer sobre a avaliação deintegridade do candidato, assim como eventual recomendação acerca de sua contratação, conforme descrito no item 7.1.1.3. 
7. CONTROLE DE REVISÃO
	VERSÃO
	DATA
	ITENS REVISADOS
	0
	
	Emissão deste documento
	1
	
	
	2
	
	
	...
	
	
Tabela – Controle de Revisão deste Documento Normativo 
8. APROVAÇÕES
	ETAPA
	NOME
	CARGO
	ASSINATURA
	DATA
	Elaborador
	
	
	
	____/____/______
	Revisor
	
	
	
	____/____/______
	Aprovador
	
	
	
	____/____/______
Tabela – Aprovações deste Documento Normativo
Anexo II – Exemplo de níveis de desdobramento do background check
Anexo III – Modelo de Parecer de Compliance para contratação de colaboradores
NomeCPF
Área que irá atuarFunção que irá desempenhar
DepartamentoEmpresa
Parecer de:( ) Contratação( ) MonitoramentoAnexos:
Encaminhado para:
FunçãoData
FunçãoData
* A ser preenchido pela área/função responsável pela deliberação final (Compliance, Comitê de Ética, Diretoria, etc.) 
PARECER DE COMPLIANCE - AVALIAÇÃO DE INTEGRIDADE DE CANDIDATOS
Parecer da Avaliação de Integridade - Gerência de compliance
Recomendação - Gerência de Compliance
Nome LegívelAssinatura
Parecer Final *
Nome LegívelAssinatura
SN
S
N
S
N
*Cargos executivos: Presidência, Diretorias, Conselhos, Comitês e Superintendências
CONTRATAÇÃO DE COLABORADORES
Avaliação de Integridade 
Cargos* executivos?Realizaranálise da Declaração Recursos HumanosRealizarbackground check ComplianceEmitir parecer com eventual recomendação sobre a contrataçãoComplianceEnviar a Declaração de Compliancepara preenchimento dos candidatos Recursos HumanosAAFunção de liderança?Analisar o Parecer de Compliance e decidir sobre a contratação Diretoria e/ou CARecrutamento e SeleçãoProsseguir com a ContrataçãoRecursos HumanosRecrutamento e SeleçãoRed Flags identificados?