Trabalho - Teoria da Empresa e Sociedades

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CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DE SÃO PAULO
CURSO DIREITO 
ANA PAULA PINHEIRO CHORRO - 21803119659
CAMILA FORMENTON VALENTIM - 201801100276
DANIEL DE HOLANDA – MATRÍCULA - 201801253201
MARCELO HENRIQUE COELHO MARTINS - 201801100268
MARCOS PAULO ALVES COSTA - 201801099987
MATHEUS CARDOSO LAJOS - 201801255342
TALITA CRISTINA SANTOS BRIANZA - 201804088331
THALITA DE OLIVEIRA SILVA - 201802099573
VILMA TOSHIE OGOSHI SUGUIYAMA - 201801100021
SOCIEDADE LIMITADA
SÃO PAULO
2021
ANA PAULA PINHEIRO CHORRO - 21803119659
CAMILA FORMENTON VALENTIM - 201801100276
DANIEL DE HOLANDA – MATRÍCULA - 201801253201
MARCELO HENRIQUE COELHO MARTINS - 201801100268
MARCOS PAULO ALVES COSTA - 201801099987
MATHEUS CARDOSO LAJOS - 201801255342
TALITA CRISTINA SANTOS BRIANZA - 201804088331
THALITA DE OLIVEIRA SILVA - 201802099573
VILMA TOSHIE OGOSHI SUGUIYAMA - 201801100021
SOCIEDADE LIMITADA
Trabalho apresentado no Curso de Direito do Centro Universitário Estácio de São Paulo. Teoria da Empresa e Sociedade.
Prof.ª Elisangela Ciryllo. 
SÃO PAULO
2021
1. SUMÁRIO
2. Conteúdo4
2.1. Sociedade Limitada4
2.2. Responsabilidade dos Sócios 7
2.3. Das Quotas9
2.4. Do Capital Social12
2.5. Dos Sócios12
2.6. Da Administração14
2.7. Conselho Fiscal16
2.8. Da Retirada do Sócio (Direito, apuração parcial de haveres e reembolso)20
3. Referências 24
2. CONTEÚDO
2.1. SOCIEDADE LIMITADA
· CONCEITO
A Sociedade limitada, representada pela sigla Ltda e também conhecida como sociedade de responsabilidade limitada, consiste num tipo de sociedade empresarial que se caracteriza pela participação dos sócios através dos investimentos feitos proporcionalmente às cotas do capital social da empresa, é o tipo mais comum de sociedade utilizada no Brasil.
A sociedade limitada é firmada quando duas ou mais pessoas se unem para criar uma sociedade empresária, sendo está baseada num contrato social que serve para especificar todos os aspectos referentes às normas da empresa e ao capital social, sendo este dividido em cotas. Neste tipo de sociedade, a responsabilidade dos sócios fica limitada apenas às cotas que possuem da empresa, ou seja, na participação que possui mediante a sua contribuição. Assim, os seus respectivos salários, por exemplo, serão proporcionais ao valor total das cotas que possuem.
No entanto, em alguns casos, mesmo a responsabilidade sendo restrita a cada cota, todos os sócios devem responder pelo capital social integral. Por exemplo, uma empresa com capital social de R$ 50 mil - formada pelo sócio A, que tem cotas que totalizam R$ 45 mil, e pelo sócio B com cotas de R$ 5 mil - em caso de dívida, todos os sócios devem responder pelo valor total de R$ 50 mil.
As cotas da empresa (conjunto de bens avaliáveis desta) podem ser igualmente dividas entre os sócios ou em diferentes porcentagens, proporcional a contribuição e participação de cada um.
Ao contrário das sociedades anônimas (S.A) que são baseadas em ações, a limitada tem a vantagem de preservar o patrimônio pessoal dos sócios em caso de falência ou fechamento da empresa
Na legislação brasileira, as especificações e características da sociedade limitada estão descritas no capítulo IV do Código Civil (art. 1.052 ao art. 1.087). No entanto, com a Lei nº 12.441, de 11 de julho de 2011, as sociedades limitadas passam também a serem abertas em empresas com apenas um único sócio, separando os direitos e deveres das pessoas físicas e jurídicas, neste contexto.
· CARACTERISTICAS 
- Responsabilidade dos sócios: a responsabilidade dos sócios em uma limitada é restrita, característica que parece explicar a extrema popularidade desta forma de sociedade no Brasil. Se o capital social subscrito (permitido pelos sócios) não estiver integralizado (totalmente pago), o sócio responde solidariamente com os outros pela parte que resta ser integralizada.
- Capital social: divide-se em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou mais a cada sócio; a contribuição pode ser dada por meio de dinheiro, bens ou direitos, sendo não autorizada, porém, através da prestação de serviços.
- Exclusão do sócio: é excluído o sócio que não integralizou de acordo com os prazos e condições previstas no contrato de constituição da Limitada. Quando coloca em risco a existência do negócio por meio de uma justa causa, prevista no contrato e um tempo para que o sócio possa se justificar ou se defender em reunião de assembleia.
- Obrigações dos sócios: é devido aos sócios repor os lucros e repor as quantias que forem retiradas da sociedade, somente se estiverem autorizadas pelo estabelecido no capital social. O sócio deve integralizar suas quotas subscritas ou caso contrário, poderá ser expulso da sociedade. Da data do registro da Limitada até cinco anos, todos os sócios respondem pela exata estimação dos bens concedidos ao capital social. Na administração, o administrador, sócio ou não, será designado pelo próprio contrato social ou instrumento separado (ou ato separado que é um termo, onde se específica quem será o administrador) e terá que exercer a sua função por uma série de deveres previstos pela lei.
- Prejuízos no capital: não é permitida a retirada ou distribuição de lucros para o sócio em caso de possível prejuízo do capital.
- Legislação das limitadas: no Brasil, o Código Civil de 2002 regula seus principais dispositivos, sendo que em caso de lacunas, são seguidas as normas das Sociedades Simples ou Anônimas, caso estabelecido no contrato.
- Conselho fiscal: órgão facultativo nas sociedades limitadas, mas comum nas anônimas. Os sócios minoritários que representam menos de 1/5 do capital social podem eleger um membro e suplente. Pode o contrato prever ainda o estabelecimento de um conselho fiscal e suplentes (três ou mais membros), sócios ou não. Em relação às demonstrações financeiras, deverão ser elaboradas pelo menos três ao final de cada exercício social.
· EVOLUÇÃO HISTÓRICA 
A forma de regulação das sociedades limitadas no Brasil, através de legislação omissa em variados pontos, permitiu aos particulares moldar ao seu feitio suas sociedades, através dos tempos. A flexibilidade assegurada pelo legislador permitiu a existência de sociedades limitadas com padrões de funcionamento e regras de organização variadas, o que facilitou a evolução do formato societário, no sentido de maior adequação aos anseios dos operadores econômicos e adaptação aos novos valores prevalentes.
A sociedade Limitada regida pelo Decreto 3708/19 ainda era impregnada dos ideais que influenciaram a elaboração do Código Civil, bem como do Código Civil de Beviláqua. O laconismo de sua regulação facilitou a sua evolução e adequação aos novos tempos. A evolução da sociedade limitada muito pode ser creditada à liberdade concedida aos particulares para organizar os seus tipos societários, o que permitiu a complementação de sua regulação pelos usos comerciais e pelas decisões jurisprudenciais. A fim de sintonizá-la com os valores vigentes na atualidade, foi necessária uma regulação exaustiva, protegendo os sócios minoritários, tornando concreto o ideário de valorização da pessoa humana. 
· NATUREZA JURIDICA
A sociedade limitada, fruto da criação legislativa, surgiu para preencher uma lacuna no direito societário, existente entre as sociedades de pessoas, de caráter eminentemente familiar e as de capital, identificadas com os grandes investimentos econômicos. 
A sociedade limitada teve já em sua criação a característica de conjugar elementos de um e outro tipo societário, tais como a formação intuitu personae e a limitação da responsabilidade dos sócios, fazendo dessa mescla de elementos sua característica mais marcante. 
A problematização da natureza jurídica tem relevância na determinação de movimentos societários referentes a cessão, penhora e transferência de quotas, que, em última análise, significam a manutenção ou extinção da sociedade. 
Atualmente relaciona-se a natureza jurídica da sociedade limitada com sua estrutura econômica e com o regime do vínculo social. Admite-se, hoje, ser a sociedade limitadaum tipo de sociedade misto, ou híbrido, aproximando-se ora das sociedades de pessoas, ora das de capital, de acordo com o disposto em seu contrato social, considerado pela doutrina contemporânea principal fator de determinação da natureza jurídica desse tipo societário.
2.2. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Como regra geral, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social nos termos do art. 1.052 do Código Civil Brasileiro. Isso significa que, em regra geral, se integralizado totalmente o capital social da empresa, o sócio não terá responsabilidade perante terceiros (ou seja, responde só pelo valor de suas cotas, as quais já foram integralizadas, pagas à sociedade). Por outro lado, se o capital não tiver sido integralizado, total ou parcialmente, todos os sócios que integram a empresa deverão responder solidariamente pela tal integralização, ou seja, qualquer um dos sócios pode ser compelido a pagar à sociedade o valor total do capital social.
· CAUSAS DE RESPONSABILIZAÇÃO DOS SÓCIOS.
- Obrigações de Natureza Civil (Dívidas Cíveis)
O Art. 1.080 do Código dispõe que deliberações em reuniões ou assembleias que forem contrárias à lei ou ao Contrato Social implicarão em responsabilidade ilimitada dos sócios que as aprovaram. Apesar de na prática não ser muito comum, os sócios que vierem a adotar alguma deliberação em reunião ou assembleia de cotistas que implique em infração legal ou, ainda, desrespeito às regras do Contrato Social, responderão de forma ilimitada (com seus bens) por tais obrigações assumidas.
Neste aspecto, o “abuso da personalidade” é sempre objeto de avaliação de um Juiz o qual, na análise das alegações, das provas e de eventuais ocorrências ao longo do processo, decide que naquele determinado caso, os sócios deverão responder com seus bens pela dívida ou obrigação que se está sendo exigida judicialmente.
Por último, é válido informar que a chamada “dissolução irregular da sociedade”, quando não há o encerramento regular das atividades empresariais tem sido constantemente usado como fundamento para a responsabilização dos sócios em dívidas de diversas naturezas.
- Obrigações que envolvem o Direito do Consumidor
O Código de Defesa do Consumidor, em seu artigo 28, traz basicamente a mesma regra do artigo 50 do Cód. Civil para fins de desconsideração da personalidade jurídica, a qual pode ser decretada judicialmente quando houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social, e também quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
Porém, o parágrafo 5º estende essa regra e prevê que também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores. Ou seja, em dívidas e obrigações com consumidores pode haver a desconsideração da personalidade jurídica e responsabilização de todos os sócios sempre que a empresa não tiver condições para arcar com tais dívidas
- Dívidas Fiscais / Tributárias
Prevê o artigo 134 do Código Tributário Nacional que em caso de liquidação da sociedade, respondem solidariamente os sócios, nos casos de impossibilidade de exigência do contribuinte, pelas obrigações tributárias da empresa. Isto ocorre geralmente quando há o encerramento regular da sociedade e na liquidação para apuração de haveres, os sócios não reservam montante capaz de quitar as obrigações tributárias existentes.
Já o artigo 135 dispõe que os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos.
Praticamente o Código Tributário Nacional repete a regra do artigo 50 do Código Civil, determinando que o sócio, o diretor ou o gerente poderá ser responsabilizado pelas dívidas tributárias que decorrerem de atos praticados com excesso de poder ou infração à lei e/ou contrato social.
- Dívidas Trabalhistas.
Como regra geral, a responsabilização dos sócios por dívidas trabalhistas das sociedades empresariais deveria seguir as regras de desconsideração da personalidade jurídica do Código Civil.
Assim, as decisões judiciais no âmbito da justiça do trabalho, com fundamento neste dispositivo da CLT, alegam que o crédito trabalhista tem natureza alimentar, que é protegido constitucionalmente, que o empregado é o elo mais fraco na relação de emprego e em decorrência disto, os sócios devem responder solidariamente por tais dívidas da empresa.
É evidente que existem decisões que não seguem este entendimento, porém majoritariamente os juízes e os tribunais da justiça trabalhista adotam-no e responsabilizam os sócios, independente de provas que caracterizem “abuso da personalidade jurídica”.
2.3. DAS QUOTAS
Na sociedade limitada a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. A Sociedade Limitada rege-se, nas omissões, pelas normas da sociedade simples. Entretanto, admite-se que o contrato social estabeleça a regência supletiva da Sociedade Limitada pelas normas da sociedade econômica. O contrato mencionará, no que couber, as indicações obrigatórias, e, se for o caso, a firma social.
· DIVISÃO DO CAPITAL - QUOTAS
O Capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência.
No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido. Os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
· SÓCIO REMISSO
Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
· LUCROS - REPOSIÇÃO
Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
· SUCESSÃO
Em uma sociedade limitada, se uma das partes vem a falecer, seus bens serão transmitidos aos seus sucessores (herdeiros e legatários), de acordo com as disposições da lei e do testamento se existir. 
Na sociedade contratual, constituída por meio de um contrato, o simples fato de haver a transmissão da propriedade das quotas para os sucessores ou o valor correspondente a elas, não os tornam automaticamente sócios desta sociedade. Visto que, as partes são os sócios originários, e quando um dos sócios falece, seus herdeiros não podem ser obrigados a se vincular a este contrato. A não ser que queiram ou se as partes do contrato, os demais sócios, concordarem, isto através de um acordo com os sucessores ou de previsão expressa no contrato social.
Assim sendo, pela determinação legal, no caso de morte de um sócio, sua quota será liquidada. Isto quer dizer que, seus herdeiros não se tornarão sócios, e a sociedade terá que entregar o valor correspondente a participação do sócio morto. Será feito um balanço especial para se calcular o patrimônio líquido da sociedade, e do valor apurado será retirado a parte correspondente ao sócio falecido e transferido aos seus sucessores. O chamado dissolução parcial da sociedade, uma vez, que a sociedade continua a existir com os demais sócios e apenas umaparte será liquidada.
Mas, de acordo com o Art. 1028 do Código Civil, há outras três possibilidades.
A primeira, os sócios remanescentes, ao invés de dissolverem parcialmente a sociedade e liquidarem apenas as quotas do falecido, poderão optar pela dissolução total da sociedade, se eles não tiverem interesse em continuar a atividade econômica sem o sócio que faleceu. Diante disso, além da parte dos herdeiros do falecido, todo o patrimônio da sociedade será distribuído a todos os sócios proporcionalmente, tendo a extinção da pessoa jurídica. As regras para a liquidação da sociedade são diferentes das regras para a liquidação de quotas, e o valor recebido pelos sucessores também poderá ser diferente.
A segunda possibilidade, é poder ter um acordo entre os sócios remanescentes e os herdeiros do falecido, tendo sua substituição e admitindo estes sucessores (ou alguns deles) como sócios.
E a outra possibilidade é se no contrato social antever expressamente a possibilidade de os sucessores se tornarem sócios, sendo interesse dos demais sócios. O contrato também poderá estabelecer se os herdeiros não quiserem permanecer na sociedade, poderão vender suas quotas ou exercer o direito de retirada. Sempre que houver entrada ou saída de sócios, inclusive por morte e sucessão, o contrato deverá ser alterado, para se modificar os nomes dos sócios e/ou o número e o valor de suas quotas, sendo averbado na Junta Comercial em se tratando de sociedade limitada empresariais.
· CESSÃO DE QUOTAS 
Trata-se da transferência da quota de uma pessoa para outra, seja para outro sócio, ou seja, para um sujeito estranho ao quadro societário. Se o cessionário for outro sócio, não precisa da autorização dos demais sócios para que a cessão da quota se opere. Porém, se o cessionário for terceiro, a cessão ocorrerá desde que não haja oposição dos sócios que representem mais de ¼ do capital social. De acordo com o art. 1.057 do Código Civil, e somente é aplicável no silêncio do contrato. A sociedade limitada pode ser intuiutu personae ou intuitu pecuniae.
A cessão, entretanto, só terá eficácia contra terceiros a partir da averbação do respectivo instrumento na Junta Comercial, subscrito pelos anuentes.
“Na omissão do contrato social, a cessão de quotas sociais de uma sociedade limitada pode ser feita por instrumento próprio, averbado junto ao registro da sociedade, independentemente de alteração contratual, nos termos do art. 1.057, parágrafo único do Código Civil” (Enunciado 225 do CJF).
· PENHORA DE QUOTAS
A possibilidade de penhora das quotas sociais, indaga-se é possível a coexistência da penhora de quotas com caráter intuiu personae (consideração à pessoa) de que se envolvem as sociedades limitadas. Uma corrente mais antiga, sustentava que não seria possível a penhora, porque ela resultaria no ingresso de um terceiro desconhecido e indesejado nos quadros societários, rompendo o affectio societatis (mútua confiança, intenção dos sócios de constituir uma sociedade).
Mais tarde, a jurisprudência foi alterada, autorizando a penhora, mas possibilitando a sociedade remir a execução, ou permitir aos demais sócios a preferência na aquisição das quotas, a tanto por tanto, a fim de impedir a entrada do estranho no quadro da sociedade.
E por outro lado, o Código Civil vigente, deu fim a controvérsia, ao prescrever, no art. 1.026 do Código Civil, que “o credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação”. O artigo aponta de que é possível a penhora de quotas, e não somente delas, mas do próprio patrimônio da sociedade proporcional ao valor delas. 
· RESPONSABILIDADE DO CEDENTE DE QUOTAS
Na cessão de quotas, alguém, o cedente, está deixando de ser o sócio, e outrem o cessionário, passará a ser o novo sócio. O sócio que ingressa na sociedade em funcionamento responde pelas obrigações sociais anteriores, e o sócio que se retira continua a responder por obrigações sociais anteriores à sua saída por até dois anos, contados do aditivo que registrou a saída do sócio. Por isso, entre cedente e cessionário de uma mesma quota, haverá responsabilidade solidária. De acordo com o Art. 1.003 do Código Civil.
2.4. DO CAPITAL SOCIAL
Capital Social é o valor investido que será colocado à disposição da empresa por cada um dos sócios, seja bens financeiros ou bens materiais. São os bens materiais ou financeiros que protegerão a atuação da empresa no início das atividades, tanto do sócio quanto do proprietário.
Além de valores em dinheiro, em caixa ou em conta, entram no Capital Social bens tangíveis, por exemplo, carros, imóveis e matéria-prima, ou bens intangíveis, por exemplo, marca (nome comercial), patente e domínios de internet. Tudo isso conta e deve constar no Contrato Social da empresa.
É importante dar ênfase ao valor que se tem inicialmente na empresa assim como a integralização do capital, ou seja, o ato de transferir bens ou dinheiro para o nome da empresa.
2.5. DOS SÓCIOS
Quando duas ou mais pessoas decidem constituir uma sociedade limitada, passam a compreender uma pessoa jurídica. A atribuição desse papel requer a conclusão de uma série de obrigações, assumidas pelos sócios no ato da assinatura do contrato social. 
· DIREITOS E DEVERES PESSOAIS E PATRIMONIAIS
Constituída uma sociedade em uma empresa LTDA, todos os sócios têm direito a uma porcentagem mínima no resultado dos lucros obtidos pelo negócio, conforme acordado em cláusula que deve constar no contrato social. 
Além de uma parte sobre os lucros obtidos, os sócios responsáveis pela gestão e administração do negócio têm direito, ainda, ao Pro Labore, que igualmente deve ser estabelecido em cláusula contratual, seja de acordo com o Código Civil ou outra lei. 
Como segurança para todos os sócios, é salutar que no contrato haja uma cláusula específica sobre informações gerenciais, de modo que possa auxiliar a fiscalização da gestão da empresa, permitindo sua consulta aos livros, caixa e demais documentos referentes à sociedade e seus lucros. 
Os sócios têm o direito de contribuir e deliberar sobre as ações sociais da empresa por meio de assembleias, com a participação de todos. 
Em relação aos deveres dos sócios, quando uma pessoa se compromete a fazer parte de uma sociedade, ela tem duas obrigações principais: a integralização do capital social e a lealdade e cooperação recíproca.
Uma sociedade começa com a assinatura do contrato social, que deve estabelecer os valores investidos por cada sócio, chamado de capital social. A integralização é o primeiro dever dos sócios. Nesse processo, os envolvidos transferem os valores ou os bens declarados no contrato para a empresa, de maneiras distintas.
Além disso, todo membro de uma sociedade tem a obrigação de ser leal à empresa e seus sócios, agir motivados pelo interesse dos negócios e nunca por motivações pessoais. Para cumprir com o dever da lealdade e cooperação recíproca, as proibições aos integrantes de uma sociedade limitada incluem: abrir uma segunda empresa que seja concorrente direto ou indireto da sociedade; assumir uma postura que possa prejudicar a imagem do negócio e dos demais sócios; utilizar recursos da empresa para finalidades pessoais e votar contra os objetivos do negócio.
· SÓCIO REMISSO E DISSIDENTE. 
A primordial das obrigações do sócio é a de realizar a sua participação no capital social, no montante que tenha subscrito na constituição da sociedade ou em aumentos de capital, observadas as condições previstas no contrato social ou na alteração contratual.
Caso o sócio não cumpra essa obrigação, passa a ser considerado remisso, o que significa estar inadimplente para com a obrigação de pagar à sociedade a sua parte para a formação do capital social. Se a inadimplência perdurar por mais de trinta dias da notificação pela sociedade, o sócio ficará constituído em mora e responderá pelos danos que a sociedade sofrer em decorrência da mora.
Já o sócio dissidente é aquele que manifestainteresse em desligar-se da sociedade. O direito de retirada está previsto no artigo 1029 do Código Civil, no qual o sócio, mediante notificação, informa aos seus pares sua decisão de retirar-se da sociedade. Havendo consenso é possível registrar a alteração do contrato social com a respectiva modificação do quadro societário, mesmo sem que tenha havido um pacto de pagamento da sua participação societária.
· RESOLUÇÃO DE UM SÓCIO PERANTE A SOCIEDADE
A resolução da sociedade em relação a um sócio é chamada de dissolução parcial, prevista nos artigos 1.028 a 1.032 do Código Civil, e as causas desta dissolução podem ser a morte, retirada e exclusão/expulsão.
No caso de morte de um dos sócios, deve-se observar o disposto no Contrato Social da Empresa e no art. 1.028 do CC, que trata da liquidação das cotas sociais.
Por hora, pode vir a ocorrer algum tipo de desentendimento entre os sócios que leva à quebra da “affectio societatis” ou seja, o desinteresse dos sócios em continuar com aquela relação societária. Neste caso, a primeira possibilidade é a compra e venda de cotas sociais entre os sócios, desde que haja acordo entre as Partes.
Caso não haja acordo, existe a possibilidade de um dos sócios manifestar o interesse em retirar-se da sociedade, como previsto no artigo 1.029 do CC, devendo enviar uma notificação extrajudicial aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias, manifestando o seu interesse.
Por fim, a expulsão pode ocorrer a partir do momento que um dos sócios descumpra com as obrigações arroladas no contrato social (art. 1.030 e 1.085 do CC) tais como inadimplência da integralização do capital social, falta no dever de lealdade ou alguma incapacidade de outra natureza identificada por uma maioria societária. Neste caso é preciso demonstrar a falta grave no cumprimento de suas obrigações ou a sua incapacidade superveniente e tal procedimento somente poderá ser realizado judicialmente. Nesse caso, é necessário ocorrer a rescisão do contrato, com a convocação de uma assembleia para deliberar sobre a situação.
2.6. DA ADMINISTRAÇÃO
· ADMINISTRADOR: FORMAS DE NOMEAÇÃO, DESTITUIÇÕES, PODERES E RESPONSABILIDADES
A sociedade limitada pode ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1.060, CC). Se o contrato social não especificar quem é o administrador, todos serão considerados separadamente como tal (art. 1.013, CC). A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade (art. 1.060, parágrafo único, CC), podendo, contudo, o contrato social dispor diferentemente. 
A administração pode ser feita por não sócio (art.1.061, CC) desde que sua nomeação tenha a aprovação unânime dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização. 
O exercício da função de administrador pode terminar pela destituição, a qualquer tempo, do seu titular, ou pelo término do prazo que tenha sido fixado no contrato social ou em ato separado e não tendo havido a recondução (art. 1.063, CC). Entretanto, se o administrador for sócio, a sua destituição somente ocorrerá se for aprovada por sócios detentores de cotas representativas, correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (art. 1.063, § 1º, CC).
O administrador que agir com culpa no desempenho de sua função responderá por seus atos solidariamente com a sociedade e terceiros. Se o administrador quiser renunciar, deve comunicar a sociedade por meio escrito e a terceiros por averbação e publicação em registro competente. O administrador não poderá ser substituído no exercício de sua função. Se o administrador for considerado mandatário, nos limites impostos, deverá ser especificado em instrumento os atos e operações que poderão ser feitos. Somente os administradores que tenham os poderes poderão utilizar do nome da sociedade.
É de responsabilidade dos administradores, ao término de cada exercício social, a elaboração do inventário, bem como o balanço patrimonial e balanço de resultado econômico, que serão apresentados aos sócios através da assembleia ou da reunião.
Não podem exercer o cargo de administrador de sociedade limitada às pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; o condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, ou até mesmo, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
O administrador é pessoalmente responsável pelas obrigações da sociedade limitada, quando elas forem originadas de atos praticados com excesso de poderes ou infração da lei, contrato social ou estatuto.
· A TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES
A teoria ultra vires societatis (além do conteúdo da sociedade) estabelece que, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar as suas atribuições ou o objeto social delimitado no ato constitutivo, tal ato e suas responsabilidades não poderão ser imputados à sociedade. (art. 47 c/c. art. 1.015, parágrafo único, CC). Dessa maneira, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiado com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na proporção do benefício auferido. 
Em regra, mesmo tendo havido esse excesso por parte do administrador, a sociedade estará vinculada ao que foi ajustado pelo administrador. Isso para prestigiar a boa-fé do terceiro com quem o negócio foi celebrado.
O parágrafo único do art. 1.015 do CC trazia exceções a essa regra, ou seja, três situações nas quais a sociedade não precisará cumprir os compromissos assumidos pelo administrador porque ele agiu com excesso. 
Art. 1.015 (...) Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. (A teoria ultra vires).
A Lei nº 14.195/2021 revogou o parágrafo único do art. 1.015 do CC, acabando com as três exceções acima explicadas. Essas exceções recebiam críticas de parcela significativa da doutrina. Isso porque elas enfraqueciam a proteção que deve ser conferida ao terceiro de boa-fé que contratava com a sociedade. Além disso, tais exceções contribuíam para uma situação de insegurança jurídica. 
2.7. CONSELHO FISCAL
O conselho fiscal é um órgão fiscalizador independente do conselho de administração, é elemento fundamental para medidas de governanças de pesos e contrapesos garantindo assim equilíbrio pela governança.
Sua atuação tem o objetivo de salvaguardar os interesses da própria companhia, fiscalizando os atos dos administradores, opinando, denunciando e apontando irregularidades e prestando contas aos acionistas.
Por lei, sociedades por ação terão um conselho fiscal, com um estatuto que regerá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que solicitado a pedido de acionistas. Quando for uma sociedade de economia mista, o conselho fiscal e obrigatório.
Entre os benefícios para sócios e entidades estão:
· É órgão independente da administração;
· É uma instância que os administradores podem recorrer;
· Agrega valor à empresa, uma vez que, monitora processos de gestão de riscos, cria condições mais propicias à redução de custos e dissemina uma cultura de controles e governança.
· Pode ser a única instância de defesa, dentro da própria organização quando o conselho administrativo não entra em consenso;
· Pode dedicar-se, a análise mais detalhada das demonstrações financeiras da organização.
· REUNIÃO E ASSEMBLEIA
As normas para realização da assembleia ou reunião de sócios de sociedadelimitada estão disciplinadas pelo Código Civil, que exige no mínimo uma assembleia ou reunião anual, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social (até 30 de abril), considerando-se, o encerramento do exercício social em 31 de dezembro.
As deliberações dos sócios devem ser tomadas em assembleia ou reunião de sócios, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contato. A assembleia só é legalmente obrigatória para as sociedades compostas por mais de dez sócios.
Para as demais sociedades, composta por até dez sócios, o contrato social pode estabelecer, em vez da assembleia, a realização de reunião de sócios, como fórum para deliberação, haja vista que a reunião comporta simplificações procedimentais não admitidas pela assembleia. Nesse caso, poderão constar no contrato, regras próprias sobre periodicidade, convocação, quórum de instalação, curso e registro dos trabalhos dessas reuniões. Cabe notar que, na ausência de tais regras, são aplicáveis às reuniões dos sócios os dispositivos gerais sobre a assembleia.
Quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto da assembleia ou da reunião de sócios, a lei prevê uma simplificação procedimental, dispensando a sua realização. Entende-se que tal documento deve ser levado a registro na Junta Comercial, tal como exigido para as atas de assembleias ou reuniões, observando, ainda, a eventual necessidade de alteração contratual.
A assembleia e a reunião de sócios realizada anualmente, até 30 de abril, tem o objetivo de: a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o Balanço Patrimonial e a Demonstração do Resultado do Exercício (DRE); b) designar administradores, quando for o caso; e c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
As deliberações tomadas em assembleia ou reunião de conformidade com a lei ou contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Como norma de efetiva simplificação procedimental, as empresas optantes pelo Simples Nacional, estão desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e de publicação de qualquer ato societário, nas situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
A dispensa, entretanto, não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio, ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. Nesses casos deverá ser realizada a reunião ou assembleia em conformidade com a legislação civil.
· LEGITIMIDADE E FORMAS DE CONVOCAÇÃO
Para se tornar um membro do conselho fiscal de um sociedade limitada, o sujeito deverá ser nomeado pelos sócios em Assembleia prevista no art. 1.078 CC, ou o conselho deverá constar no contrato social da sociedade, sempre decidido pelo voto da maioria dos sócios presentes na reunião, além de ser obrigatório que o membro seja residente no país. O membro não necessariamente deverá ser sócio da empresa, porém deverá ser uma pessoa de confiança, pois trata-se de um cargo de suma responsabilidade. 
Geralmente o conselho fiscal torna-se mais frequente em sociedades de médio e grande porte, que em via de regra são sociedades com mais de 10 sócios. 
O conselho deverá conter no mínimo três membros efetivos e respectivos suplentes. Os sócios minoritários que representarem pelo menos 1/5 (um quinto) do capital social também poderão eleger um membro para o respectivo conselho separadamente.
Serão impedidos os membros da administração da própria sociedade ou de outra, por ela controlada, empregados de ambas ou dos respectivos administradores, bem assim os cônjuges ou parentes até terceiro grau destes, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do art. 1.011 do CC.
“Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
§ 1 o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.”
O membro do conselho fiscal exerce as suas atribuições de forma individual e, por tal motivo pode ser responsabilizado por eventual dano gerado pelo abuso dos seus poderes.
· DISPENSA DE INSTALAÇÃO E QUÓRUM PARA DELIBERAÇÃO;
Normalmente os sócios da sociedade limitada, participam diariamente dos assuntos da empresa e discutem vários assuntos, chamados de deliberações, no que se refere ao desenvolvimento da sociedade. Para estes casos são dispensáveis quaisquer formalidades, não sendo assim necessário a convocação de reuniões e ou assembleias para que se discuta os assuntos do dia a dia. 
Pois para a convocação de assembleias, chamadas de instalações, é necessário a presença de pelo menos 3/4 do capital social, isso em primeira convocação. Em segunda convocação, poderá ser instalada com qualquer número de sócios.
A deliberação será obrigatória em assembleia se a sociedade tiver um número superior à 10 sócios.
O quórum para a deliberação em uma sociedade limitada poderá ser de:
· Maioria de votos da vontade dos sócios (via de regra é o que acontece, pois é como determina o Código Civil);
· 3/4 (três quartos) da vontade social, o que corresponde à 75% dos votos;
· Ou pela maioria de votos dos sócios presentes na assembleia.
Ademais algumas matérias também são exigidas a aprovação de mais da metade do capital social, quando se trata de uma sociedade limitada, são elas:
· A designação dos administradores, quando feita em ato separado;
· A destituição dos administradores;
· O modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
· O pedido de concordata (recuperação de empresas).
Estas estão previstas no Art. 1.076, II do CC.
· DELIBERAÇÕES CONTRÁRIAS À LEI OU AO CONTRATO SOCIAL
Deliberar não é somente tomar uma decisão, deliberar é analisar a questão para que se possa tomar decisões com base na análise realizada.
Nem todas as matérias da empresa necessitam que os sócios deliberem sobre, apenas matérias que dizem respeito à sociedade.
As deliberações são realizadas em reunião (simples e informal) ou assembleia de sócios (obrigatoriamente realizada pelas sociedades com mais de 10 sócios), conforme previsão do contrato social. Devendo ser convocadas pelos administradores, nos casos previstos em lei ou no contrato social
Toda e qualquer deliberação que infringir o contrato social ou a lei tornam ilimitada a responsabilidade dos sócios que aprovaram aquela deliberação de forma expressa. Ou seja, respondem, inclusive com seu patrimônio pessoal, no caso de prejuízos causados por conta dessa deliberação ilícita (art. 1.080 do CC).
Artigo 1.080 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002
Institui o Código Civil.
SUBTÍTULO II
Da Sociedade Personificada
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal. (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020)
Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares. (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020)
2.8. DA RETIRADA DO SÓCIO; (DIREITO, APURAÇÃO PARCIALDE HAVERES E REEMBOLSO);
A apuração de haveres é o resultado da resolução da sociedade com relação a um dos sócios, enquanto a liquidação e partilha constituem o resultado da dissolução.
- O valor do reembolso
O artigo 1.031 do Código Civil estabelece que: “nos casos em que a sociedade se resolve em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se á, salve disposição contratual em contrariar, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.” 
- A proporção de haveres segundo a integralização de quotas 
o sócio receberá seus haveres da sociedade, se haver saldo positivo, conforme a sua participação no capital social. Essa participação deve ser analisada segundo o número de quotas integralizadas. Sendo o sócio remisso expulso, o valor de seu crédito corresponde às entradas que realizou, descontando da indenização devido à pessoa jurídica, se haver. 
O valor da quota deve ser o seu valor econômico, ou seja, aquela decorrente de fluxo de caixa, projetado associado à taxa de crescimento esperado ao índice de retorno adequado ao setor.
A apuração de haveres normalmente não pode ser demandada por quem não é sócio, porém admite-se exceções, assim, no casamento pelo regime da comunhão universal de bens, comunicam-se todos os bens, inclusive as quotas, mas não o status de sócio. Não importa que as quotas estejam somente no nome de um dos cônjuges. Desta forma, o cônjuge que recebe em partilha quota, raciais tem legitimidade ativa para apressar haveres. Em caso de morte de sócio, uma vez apurados os haveres, estes serão pagos aos sucessores do sócio falecido, assim, o espólio devidamente representado, poderá ajuizar a ação de dissolução da sociedade cumulada com a apuração de haveres independentemente da autorização dos herdeiros e da finalização do inventário. A legitimidade ativa pode ser atribuída ao espólio, representado pelo inventariante. Os herdeiros do sócio pré-morto têm legitimo interesse em obter a apuração de haveres. 
A sociedade também poderá requerer a apuração de haveres, por exemplo, quando for cumulado pedido de resolução da sociedade com relação a um dos sócios por causa de exclusão figurando no polo ativo, não sendo admitida a intervenção voluntária no processo do sócio quando o interesse for meramente econômico e jurídico. 
O terceiro prejudicado, provando o nexo de interdependência entre o seu interesse e a relação jurídica submetida à apreciação judicial, poderá apelar (artigo 499, do Código de Processo Civil) e anular a decisão que homologa a partilha amigável, visando leva-lo. Assim ocorre quando ele mostrar ser credor da MEEIRA e de um dos herdeiros e por ocasião da divisão de quotas deixada pelo sócio morto, não for realizada a operação de haveres, em desobediência ao previsto no parágrafo único do artigo 993, do Código de Processo Civil.
O sócio participa do recebimento de haveres por ter sido sócio. Se ele renuncia seu status não tem direito a haveres.
A ação de operação de haveres deve ser movida contra a sociedade e não contra o sócio não existindo responsabilidade solidária dos sócios ao seu pensamento, salvo disposição em contrário, pois a solidariedade não se presume, resulta da lei ou da vontade das partes (artigo 265 do Código de Processo Civil)
- Critérios de apuração dos haveres
a) A apuração de haveres segundo o contrato social, a convenção entre os sócios e feita judicialmente: 
Uma vez não havendo estipulação contratual estabelecendo a forma de apuração de haveres, as sociais poderão decidir como serão e se não houver acordo entre eles sua operação será feita judicialmente conforme artigo 668 c/c artigo 1218 VII do CPC 139. A fixação também será judicial quando a estipulação contratual trouxer enriquecimento ilícito da sociedade e dos demais sócios.
O fato de a apuração dos haveres ter sido feita extrajudicialmente, e, na época o credor assinou o recibo de entrega, não o impede de questionar judicialmente os valores operados.
Para se evitarem discussões posteriormente, os sócios devem estabelecer no contrato social de acordo com o Código Civil, ou através de um pacto social, como será feita a avaliação da quota para que se operem por parte do sócio ( artigo 668 do CPC 1939, em vigor ex vi do artigo 1218, VII do CPC 1973 e esse seja reembolsado.
b) Balanço especialmente levantado: 
* O momento da apuração de haveres 
A apuração de haveres do sócio se verifica no momento de sua efetiva desvinculação da sociedade. Esse momento normalmente ocorre quando a sociedade toma conhecimento mediante notificação, dos casos de recesso e saída motivada no caso de morte do sócio, no dia do seu óbito no caso de exclusão , o momento se dá quando o sócio toma conhecimento da vontade social quando ela for realizada extrajudicialmente e, judicialmente, com o momento em que se verificar o transito em julgado da decisão.
Na operação de haveres realizada judicialmente as controvérsias patrimoniais são levadas à perícia. Normalmente os tribunais não têm escolhido as produções de provas pericial durante o processo de conhecimento, mas tão somente no caso da fase de execução da sentença. Não concordaram com esse posicionamento porque a produção de prova pericial para apuração de haveres é uma medida característica, que nada trará de prejuízo para a fase de execução da sentença.
* O Reembolso dos haveres 
Uma vez apurado os valores, o artigo L.031, § 2°, do Código Civil estabelece que a quota será liquidada e paga em dinheiro no prazo de 90 dias, a partir da liquidação salvo acordo, ou estipulação contratual em comércio. Este valor será pago assim quando não haver controvérsia sobre a quantia.
Havendo disposição contratual em contrário, diante da audiência de conflito, provendo o pagamento em várias parcelas, esta disposição contratual deve ser respeitada, a não ser que haja enriquecimento ilícito da sociedade e dos demais sócios, por isso, os valores apurados devem ser atualizados, contando-se duras monetárias e mais correção monetária da quantia apurada a qual deve incidir desde a data do levantamento técnico-contábil até a data do pagamento.
Uma vez o contrato estabelecendo a forma de pagamento e havendo resistência, superando-se o momento oportuno para a satisfação das parcelas previstas no contrato social o pagamento deve ser feito de uma única vez e em dinheiro. O prazo para pagamento começa a correr a partir da citação da sociedade, porque este foi o momento de sua constituição. É a sociedade que faz o pagamento, sendo os sócios remanescentes subsidiariamente responsáveis pelo pagamento dos haveres no limite da capital social integralizado. 
O prazo legal para o pagamento é de 90 dias (artigo 1031, § 1 , Código Civil) a partir do trânsito em julgado da sentença que homologar a conta de liquidação às vezes pode ser difícil de se cumprida, pois se o pagamento for feito em espécie, poderá ocorrer a descapitalização da sociedade e ela ter continuidade de suas atividades prejudicadas, alterando então o julgador a forma de pagamento, visando a manutenção da atividade. Por outro lado, a garantia dos credores em virtude da redução do capital social correspondente ao valor pago, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (artigo 1031, §1 do Código Civil).
3. REFERÊNCIAS
Brito, Wagner de Mello. Direito empresarial I / Wagner de Mello Brito. Rio de Janeiro: SESES, 2018.
BRITO, Wagner de Mello. Direito Empresarial l. 1ª ed., Rio de Janeiro: SESES, 2018, p. 102 e 103. 
CHAGAS, Edilson Enedino das, Direito Empresarial, coord. Pedro Lenza, 8.ed. São Paulo, Saraiva Educação, 2021 
Conceito de Sociedade Limitada. Disponível em: <http://sociedade-limitada.info/mos/view/Conceito_de_Sociedade_Limitada/> . Acesso em: 04 set. 2021. 
http://corsi.com.br/normas-para-assembleia-ou-reuniao-de-sociedade-limitada-estao-disciplinadas-pelo-codigo-civil/ Fundamento legal: Lei no 10.406/2002, artigos 1071 a 1084; e, Lei Complementar no 123/2006, artigos 70 e 71.
http://www.normaslegais.com.br/guia/clientes/sociedade-anonima-administracao-conselho-fiscal.htmhttps://ambitojuridico.com.br/edicoes/revista-171/a-sucessao-testamentaria-e-o-testamento-publico/
https://ambitojuridico.com.br/noticias/a-apuracao-de-haveres-do-socio/
https://blog.engenhariasocietaria.com.br/sucessao-de-socio-na-ltda/
https://silvalopes.adv.br/blog/videos/como-funciona-a-administracao-da-sociedade-limitada/
https://www.dizerodireito.com.br/2021/09/breves-comentarios-lei-141952021-lei-do.html
https://www.legiscompliance.com.br/images/pdf/ibgc_guia_3a_edicao_orientacao_conselho_fiscal.pdf
https://www.mbempresarial.com.br/resolucao-da-sociedade-em-relacao-um-socio- acesso em 19/09/2021
https://www.migalhas.com.br/depeso/27469/sociedades-limitadas---obrigacoes--responsabilidades-e-direitos-dos-socios-segundo-o-ncc - acesso em 19/09/2021
MAGALHÃES, Giovani, Direito empresarial facilitado, 1. Ed., Rio de Janeiro, Forense, Método, 2020
MAGALHAES, Giovani. Direito Empresarial Facilitado. São Paulo: Grupo GEN, 2020. https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788530990732/ - acesso em 19/09/2021
PINA, Bernardo. O que é uma sociedade limitada?. Disponível em: <http://www.produzindo.net/o-que-e-uma-sociedade-limitada/> . Acesso em: 04 set. 2021.
www.ambitojuridico.com.br
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