Aula 4 - sociedades - continuação

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Direito Empresarial e Tributário - 1º/2024
Aula 04
Sociedade Anônima e Sociedade Limitada
1. SOCIEDADE ANÔNIMA
Conceito: Sociedade anônima é, por excelência, o exemplo de um conjunto de pessoas que se unem para um fim econômico mas que não exteriorizam essa participação. As S.As são mais voltadas para as grandes atividades econômicas e tem regulamentação expecífica na Lei nº 6.404/76, que conceitua assim:
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
O Código Civil, por sua vez, prevê a validade da Lei 6.404 nesses termos:
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.
 OBS: atenção com o Art. 2º da LSA: qualquer empresa (atividade), salvo...
É regida pela chamada “governança coorporativa”. Nos dizeres da doutrina:
“é o conjunto de normas, consuetudinárias e escritas, de cunho jurídico e ético, que regulam os deveres de cuidado, diligência, lealdade, informação e não intervir em qualquer operação em que houver interesse conflitante com o da sociedade; o exercício das funções, atribuições e poderes dos membros do conselho de administração, da diretoria executiva, do conselho fiscal e dos auditores externos, e o seu relacionamento entre si e com a própria sociedade, seus acionistas e o mercado em geral” (Ricardo Lobo Torres). E prossegue: “Com a finalidade de aumentar a transparência de dados e informações das sociedades anônimas abertas, de impor práticas contábeis de padrão internacional, de aperfeiçoar as regras de governança corporativa, de estimular o interesse dos investidores do mercado de capitais, de assegurar a ampliação dos direitos societários dos acionistas minoritários e de propiciar a valorização dos papéis das companhias abertas, a Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em dezembro de 2000, criou ‘Níveis Diferenciados de Governança Corporativa – Nível 1 e Nível 2’ e o ‘Novo Mercado’”.
As S.As são, OBRIGATORIAMENTE:
EMPRESÁRIA
(sempre)
Capital dividido em ações
SOCIEDADE
ANÔNIMA
Responsabilidade dos sócios: absolutamente limitada ao valor da emissão das ações
Disposições estatutárias
Podem ser abertas ou fechadas, nos termos do Art. 4º da LSA: “Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)”
Pode negociar valores mobiliários no Mercado de Capitais – Bolsa de Valores
ABERTA
SOCIEDADE
ANÔNIMA
NÃO pode negociar valores mobiliários na Bolsa
FECHADA
Existe a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, autarquia federal criada pela Lei nº. 6.385/76, com competência para regular, autorizar e fiscalizar. É uma entidade pública, pontanto.
Existe a Bolsa de Valores – associação privada de sociedades corretoras que negociam ações em sessões públicas denominadas “pregão”. É uma entidade privada, portano.
1) Exemplo de S.As. abertas:
2) Exemplo de S.As. fechadas:
É uma sociedade controlada por um pequeno grupo, em geral de constituição familiar e não negociam ações na Bolsa de Valores.
	Criação/constituição de uma S.A
	Diferentemente de uma Ltda., para criação das S.As. é necessária a observância de requisitos mais específicos, os quais estão previstos no Art. 80 da LS.A. Confira-se:
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
        I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
        II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
        III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
        Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.
	Dissolução/extinção de uma S.A
	O encerramento da S.A está previsto no Art. 206:
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
        I - de pleno direito:
        a) pelo término do prazo de duração;
        b) nos casos previstos no estatuto;
        c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X);  (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
        d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
        e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
        II - por decisão judicial:
        a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
        b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
        c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
        III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
	Grupo societário
	Grupo societário é formado por sociedades controladoras e controladas, nos termos do Art. 256 da LSA. Exemplo:
2. SOCIEDADE LIMITADA
Conceito: Sociedade limitada é uma sociedade em que os sócios responde subsidiariamente e limitadamente pelas obrigações a qual a sociedade assume, contando que o capital social estaj integralizado. Suas disposições estão previstas no Art. 1.052 e seguintes do Código Civil:
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º  A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.     (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º  Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.     (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
OBS: perceba-se que capital social pode ser conceituado como a contribuição dos sócios para a sociedade, na qual são limitados os direitos e deveres.
	Exclusão dos sócios da Ltda
	Os sócios podem ser excluídos da sociedade, mas deve seguir os requisitos previstos no Código Civil e ainda considerando a participação na própria sociedade. Confira-se o quadro abaixo:
	Deliberação dos sócios
	Numa sociedade, todos devem votar para as deliberações, mas deve seguir uma regra rígida para abertura e deliberação.
DIFERENÇA ENTRE S.A e LTDA
3. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
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