08 D Empresarial I - Sociedade Anônima

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Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Sociedade Anônima
Da Sociedade Anônima
Lei 6404/1976 e Arts. 1088 e 1089, CC
Considera-se anônima a sociedade empresária que tem seu capital social dividido em ações, cujos sócios têm 
responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir, é o que se extrai do art. 
1º da Lei nº 6.404/76 - que dispõe sobre as sociedades por ações.
Considerada um instrumento do capitalismo moderno, a sociedade anônima ou companhia, como também é 
denominada, apresenta quatro caracterísKcas que a parKcularizam: 
Ø trata-se de sociedade eminentemente de capital; 
Ø de risco limitado; 
Ø empresarial em sua forma, e sempre assim considerada pelo ordenamento;
Ø acentuadamente hierarquizada.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos 
omissos, as disposições deste Código.
Sendo uma sociedade eminentemente de capital, interessa o capital aportado e não a pessoa que o trouxe.
Dada sua natureza, suas ações são livremente circuláveis, não havendo proibição, como regra, salvo se o 
estatuto dispuser (art. 36, da Lei nº 6.404, de 1976). 
Portanto, o falecimento de sócio, por exemplo, não traz consequências para a sociedade, pois a transmissão da 
condição de sócio opera-se de pleno direito aos seus herdeiros.
O capital social da companhia é dividido em frações iguais representadas por títulos negociáveis denominados 
de ações, limitando-se a responsabilidade do sócio ao valor que investiu, ficando a salvo o seu patrimônio 
pessoal.
São regidas pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 1976), que disciplina rigidamente as 
companhias, é dotada de procedimentos formais para a realização de quase todos os atos. 
O legislador civil assumiu a natureza empresarial da sociedade anônima (art. 982, parágrafo único).
Pouco ou quiçá nada restou ao Código Civil para ser aplicado supletivamente nos casos de omissão na Lei das 
Sociedades Anônimas. 
A Lei das Sociedades Anônimas traça uma estrutura rígida para a exploração da atividade econômica, criando 
um sistema hierarquizado de poder em seus órgãos sociais, com o intuito de definir a responsabilidade dos 
administradores com controle eficaz.
Em resumo, são caracterís/cas específicas:
a) O capital social é dividido em ações; 
b) O acionista faz valer a sua parKcipação através das ações que possui, já que neste Kpo de sociedade 
prevalece o capital acumulado; 
c) Os papéis (ações) só podem ser emiKdas mediante autorização da CVM; 
d) O patrimônio pessoal do acionista não responde pelas dívidas da sociedade, mas somente as suas ações; 
e) A estrutura organizacional é composta por uma assembleia geral, um conselho de administração, diretoria 
e um conselho fiscal; 
f) A sociedade poderá ser de capital aberto ou fechado;
g) A responsabilidade acionista está limitado ao preço das ações adquiridas ou subscritas; 
h) As ações são atulos de circulação livre, ou seja, o acionista poderá negociar a sua parKcipação livremente; 
i) A sociedade é uma pessoa jurídica de direito privado. 
j) A denominação será acompanhada da expressão “sociedade anônima” ou “companhia”, expressas por 
extenso ou abreviadamente (“S.A.” ou “Cia.”) 
Constituição 
O procedimento de consKtuição de uma companhia é composto de três fases disKntas:
Ø Subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto. A 
subscrição é irretratável. 
Ø Realização, como entrada, em dinheiro, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas. Determinadas 
sociedades anônimas, como as insKtuições financeiras, necessitam de uma integralização, como entrada, de 50% das 
ações subscritas. 
Ø Depósito, no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores 
Mobiliários, da parte de capital realizado em dinheiro. Esse depósito deve ser feito pelo fundador no prazo de 5 dias 
contados do recebimento das quanKas, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá 
levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica. Caso a companhia não se consKtua dentro de 6 meses da data 
do depósito, o banco resKtuirá as quanKas depositadas diretamente aos subscritores. 
(a) providências preliminares (arts. 80 e 81); 
(b) constituição propriamente dita (arts. 82 a 93);
(c) formalidades complementares (arts. 94 a 99).
(a) providências preliminares (arts. 80 e 81):
Observados os procedimentos preliminares, a sociedade anônima poderá ser consKtuída sob duas formas: por meio 
de subscrição pública de valores mobiliários ou por subscrição parKcular. 
A consKtuição de uma companhia por subscrição pública impõe-se para as sociedades abertas que negociarão seus 
valores mobiliários no mercado de capitais. Ela contém diversas e sucessivas fases, estando disciplinada nos arts. 82 a 
87 da Lei de Sociedades Anônimas:
Ø Depende de prévio registro da companhia na Comissão de Valores Mobiliários, para que esta autorize a emissão
pública das ações. A subscrição dessas ações somente poderá ser feita com a intermediação de uma insKtuição
financeira para tanto contratada. 
Ø O pedido de registro será instruído com o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento, com 
o projeto do estatuto social e com o prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela insKtuição financeira 
intermediária. 
Ø A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto, bem 
como denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores (LSA, art. 
82). 
Ø Atendidas todas as exigências, será concedido o registro e autorizada a emissão. Assim, as ações serão oferecidas 
ao público e quem pretender subscrevê-las deverá procurar a insKtuição intermediária autorizada e assinar a lista 
ou boleKm individual, autenKcados por referida insKtuição, a qual anotará a qualificação do subscrevente.
(b) constituição propriamente dita (arts. 82 a 93):
Ø Quando ocorrer a subscrição de todo o capital social, os fundadores convocarão assembleia geral, que promoverá a 
avaliação de eventuais bens fornecidos para a integralização das ações subscritas e deliberará sobre a consKtuição
da companhia, com aprovação do estatuto social por mais da metade do capital social. Cada ação, 
independentemente de sua espécie ou classe, dará direito a um voto (arts. 86 e 87, § 2o). 
Ø Observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do 
capital social, o presidente da assembleia declarará consKtuída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos 
administradores e fiscais. 
Ø Importante frisar que os fundadores e as insKtuições financeiras que parKciparem da subscrição pública de ações
responderão, no âmbito das respecKvas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos 
legais (LSA, art. 92). 
A consKtuição de companhia por subscrição parKcular aplica-se às sociedades anônimas que não oferecerão ao 
público suas ações. Por essa razão, essa modalidade de consKtuição é mais simples, sendo também chamada de 
“simultânea”, pois desprovida de fases sucessivas:
Ø Tal consKtuição por subscrição parKcular do capital pode dar-se por deliberação dos subscritores em assembleia 
geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores (LSA, art. 88). No primeiro caso, 
todos deverão assinar o projeto do estatuto; no segundo, todos deverão assinar a escritura pública. 
As providências complementares também são comuns a toda e qualquer companhia, sendo necessárias para que 
possa ser iniciada a aKvidade empresarial. São elas (LSA, arts. 94 a 99): 
Ø Arquivamento do estatuto social da empresa na Junta Comercial e publicação pela imprensa de seus atos 
consKtuKvos. 
Ø Transferência para a companhia, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor 
tenha contribuído paraa formação do capital social. Para tanto, basta a cerKdão de registro dos atos consKtuKvos 
da sociedade passada pela Junta Comercial. 
Observação importante: 
Independentemente de ser aberta ou fechada a sociedade anônima, terá ela de observar, como visto, tanto os 
requisitos preliminares quanto as providências complementares. 
(c) formalidades complementares (arts. 94 a 99):
Responsabilidade dos acionistas
Uma das principais caracterísKcas das sociedades anônimas é a limitação da responsabilidade dos sócios.
Como dispõe o art. 1o da Lei de Sociedades Anônimas, “a companhia ou sociedade anônima terá o capital 
dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações
subscritas ou adquiridas”. 
Essa regra é repeKda pelo Código Civil, no art. 1.088. 
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, 
obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que 
subscrever ou adquirir.
Assim, acerca da responsabilidade dos sócios:
Ø A responsabilidade do acionista é limitada ao valor das ações por ele subscritas e ainda não integralizadas 
pelo próprio. 
Ø Se suas ações esKverem totalmente integralizadas, não há mais que cuidar de qualquer responsabilidade 
subsidiária desse acionista. Ou seja, não se observa nas sociedades anônimas, portanto, a solidariedade de 
responsabilidade dos sócios pelo valor de cotas ainda não integralizadas, ao contrário do que ocorre nas 
sociedades limitadas. 
Caso concreto 
Questão Objetiva 01
Questão Objetiva 02