direito empresarial

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Introdução
Este desafio de aprendizagem tem por objetivos favorecer a aprendizagem do aluno para formular um Contrato Social, estimulando a corresponsabilidade pelo aprendizado eficiente e eficaz. Promovendo o estudo, a convivência e o trabalho em grupo. Podendo desenvolver os estudos independentes e sistemáticos e o auto-aprendizado.
Podendo auxiliar no desenvolvimento das competências requeridas. Colocando em prática grande parte dos conceitos e orientações jurídicas adquiridas durante as aulas. Aproveitando a oportunidade de estudar e aprender com os desafios da vida profissional.
É a primeira fase formal de constituição da sociedade limitada, a celebração do contrato social é o ato de vontade entre duas ou mais partes, de acordo com as pretensões de cada uma dessas partes num todo que será a definição regulatória dispositiva interna e externa cogente. Há que se diferenciar o elemento Contrato Social e o elemento Registro.
Por se trata de um tema prático, necessário se faz o conhecimento de cada uma das cláusulas essenciais nessa formatação, bem como uma atenção especial quanto à formação, o tipo societário “sociedade por cotas de responsabilidade limitada”.
 É hoje o modelo societário mais aplicado no Brasil e com fortíssimas evidências em Direito estrangeiro. Cabe elencar aqui os elementos desse tipo societário com enfoque em suas principais características, as atinentes ao sócio e fundamentalmente à sua responsabilidade.
 1. CONTRATO SOCIAL DA EMPRESA
“MARTINS & ARAUJO INDÚSTRIA E COMERCIO LTDA.”
Martins & Araujo Indústria e Comercio Ltda.
Antonio de Araujo, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, contador, nascido aos 20 de agosto de 1965, portador da Carteira de Identidade n° 021947, expedida por SSP-MT, portador do CPF n° 522.490.786-64, residente e domiciliado na Avenida Rio branco, n°1280 apto. 402 Vila Aurora, Rondonópolis – MT, CEP 78750-000.
Isabela Martins de Araujo, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, advogada, nascida aos 07 de julho de 1962, portador da Carteira de Identidade n° 684633-5, expedida por SSP-MT, portador do CPF n° 466.854.742-35, residente e domiciliado na Avenida Rio branco, n°1280 apto. 402 Vila Aurora, Rondonópolis – MT, CEP 78750-000.
João Martins, brasileiro, solteiro, engenheiro, nascido aos 12 de abril de 1971, portador da Carteira de Identidade n° 0015937562-5, expedida por SSP-MT, portador do CPF nº 774.286.195-23, residente e domiciliado na Rua João Figueiredo, n° 238, Residencial Sagrada Família, Rondonópolis – MT, CEP 78750-080.
Os três têm entre si justo e contratado a constituição de uma sociedade empresaria limitada, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes, e na omissões, pela legislação especifica que disciplina essa forma societária, tendo sido adotado para seu regramento, na ausência deste instrumento e das regras definidas para as sociedades empresarias limitadas, as previstas para as sociedades simples.
1.1 Cláusula Primeira
Da Denominação Social, Sede e Filiais
A sociedade reger-se-á sob a denominação social de Martins e Araújo Indústria e Comercio Ltda. e terá sede na Av. Ítrio Correia da Costa, Km 22, Distrito Industrial, Rondonópolis – MT, CEP: 78745-230, podendo abrir filiais e outras dependências em qualquer parte do território nacional ou fora dele, atribuindo-lhes o capital nominal que julgar necessário ao fim colimado.
1.2 Cláusula Segunda
Do Prazo e Duração
O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado, o contrato este se encontra registrado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso.
1.3 Cláusula Terceira
Dos Objetivos Sociais
 A sociedade terá por objetivo a exploração do ramo de Comercio e Fabricação de Produtos para Limpeza e Higiene Pessoal.
 4. Cláusula quarta-feira
 Do Capital Social
O capital social é de R$99.000,00 noventa e nove mil reais, dividido em 99 noventa e nove quotas, no valor unitário de R$1.000,00 hum mil reais, subscrito e integralizado em moeda corrente do País neste ato, distribuído entre os sócios da seguinte forma:
|Nome Empresa |% |N. Quotas |Valor Unitário |Valor Total |
|Martins & Araujo Ind. Com. Ltda. | | | | |
|Nome do Sócio |33 |33 |R$1000,00 |R$33.000,00 |
|Antonio de Araujo | | | | |
|Nome do Sócio |33 |33 |R$1000,00 |R$33.000,00 |
|Isabela Marins de Araujo | | | | |
|Nome do Sócio |33 |33 |R$1000,00 |R$33.000,00 |
|João Martins | | | | |
|Total |99 |99 |R$1000,00 |R$99.000,00 |
Parágrafo Único. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do artigo 1.052 da Lei n° 10.406 de 10 de janeiro de 2002.
 2. Cláusula Quinta
 Da Administração e Uso da Denominação Social
A administração da sociedade e o uso da denominação social será exercida pelo sócio Martins de Araujo em conjunto com João Martins. Ao Administrador caberá a prática de todo e qualquer ato administrativo, tal como: representação da sociedade ativa, passiva, judicial e extrajudicialmente, perante quaisquer terceiros, tais como: Repartição Pública Federais, Estadual e Municipal, Autarquias, o Comercia em geral e estabelecimento bancários.
Parágrafo Primeiro. É obrigatória a assinatura em conjunto dos administradores Antonio de Araujo e Isabela Martins de Araujo e João Martins quando se tratar da assunção de dividas, empréstimos e financiamentos para a própria empresa e a aquisição ou alienação de bem móveis e imóveis.
Parágrafo Segundo. Os administradores estão proibidos de firmar atos que envolvam a sociedade em negócios ou operações estranhas aos fins sociais, tais como: fianças, avais, endossos, e outros documentos de mero favor, em beneficio próprio ou de terceiros.
 2.1 Cláusula Sexta
 Do Pró-labore
 A título de remuneração pró-labore, o administrador fará jus a uma retirada mensal, cuja importância será previamente estipulada.
2.2 Cláusula Sétima
Do exercício Social e Demonstrações Financeiras
 O exercício Social coincidirá como o ano civil. Ao final de cada exercício serão levantadas as demonstrações financeiras. Os lucros ou prejuízos verificados serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de suas participações societárias.
Parágrafo Primeiro. A critério dos sócios e no atendimento dos interesses a sociedade, a totalidade ou parte dos lucros poderá ter a destinação determinada pelos quotistas, não podendo jamais, haver a compreensão de prejuízos em detrimento do capital social.
Parágrafo Segundo. A reunião dos sócios dar-se-á obrigatoriamente até o dia 30 de abril do exercício subseqüente ao da apuração dos resultados, para aprovação das contas do exercício findo, e em qualquer ocasião necessária a deliberação social de interesse geral ou de qualquer quotista, cientes is sócios por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência.
2.3 Cláusula Oitava
Da Cessão e Transferência das Quotas Sociais
É livre a cessão de quotas entre os sócios ou a aquisição destas se já liberadas pela própria sociedade, cabendo a esta o direito de preferência; porém, a cessão das mesmas a terceiros, dependeráda previa anuência dos sócios, considerando-se, todavia, liberado o alienante para realizar a cessão, se no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da sua manifestação, o outro sócio não se pronunciar.
 3. Cláusula Nona
 Da Dissolução da Sociedade
A sociedade poderá dissolver pela morte, interdição, falência ou insolvência de quaisquer de seus sócios e nos casos previstos em Lei, podendo com a anuência dos sócios remanescentes serem admitido na sociedade o sucessor detentor da titularidade das quotas patrimoniais.
Parágrafo Primeiro. Na retirada de sócio prevista no caput ou no art. 1.029 da Lei n° 10.406 de 10/01/2002, a sociedade levantará balanço especial na data do evento, o qual deverá estar concluído no prazo de 30 (trinta) dias. Este balanço, ou o do ultimo exercício social se dentro do prazo reto, será precedido de uma avaliação técnica de todos os ativos da sociedade, devendo ser observados na elaboração o mesmo, todas as provisões e reservas admitidas pela legislação fiscal e comercial.
Parágrafo Segundo. O herdeiro do sócio falecido deverá em 15 (quinze) dias da apresentação do balanço especial, manifestar a sua vontade de ser integrado ou não a sociedade, sucedendo-o nos direitos e obrigações.
Caso não exerça esta faculdade no prazo estabelecido, ou não haja concordância do sócio remanescente, receberá todos os seus haveres apurados no balanço especial, a que se referiu o parágrafo anterior, em 24 (vinte e quatro) prestações mensais, iguais e sucessivas, corrigidas monetariamente, vencendo a primeira delas em 30 (trinta) dias da data do aludido balanço, acrescidas ainda de juros de 12% (doze por cento) ao ano.
Parágrafo Terceiro. Na hipótese de interdição de qualquer dos sócios, persistirá ele no quadro social, cabendo ao curador nomeado substituí-lo em todos os atos, vedado o exercício de cargo de direção.
Parágrafo Quarto. Fica estabelecido que, caso seja apurado prejuízo no balanço especial, este será deduzido dos créditos existentes, proporcionalmente ás quotas de cada sócio.
Parágrafo Quinto. No caso de restar apenas um dos sócios no quadro social, deverá a sociedade ter o ingresso de novo sócio no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de sua liquidação.
Parágrafo Sexto. O exercício dos direitos e deveres previstos no caput rege-se em qualquer circunstância pelo principio da proporcionalidade da participação societária nos termos da legislação vigente.
3.1 Cláusula Décima
 Da Declaração de Desimpedimento
Os sócios declaram, sob as penas da Lei, e em especial ao que dispõe o art. 1.011, §1° da Lei n° 10.406 e 10/01/2002, que não estão condenadas em nenhum dos crimes previstos em Lei ou enquadrados nas restrições legais que possam impedi-los de exercer a administração de sociedade empresária.
 3.2 Cláusula Décima Primeira
Do Foro Contratual ou de Eleição
Os casos omissos ou dúvidas que surgirem na vigência do presente instrumento serão dirimidos de acordo com a legislação aplicável, e em especial, segundo as disposições contidas na Lei n° 10.406 de 10/01/2002, no que concerne ás sociedades simples, tendo sido eleito pelas partes contratantes o foro da Cidade de Rondonópolis, estado de Mato Grosso, renunciando-se a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
E por estarem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento foi lavrado, obrigam-se as partes a cumprir o presente contrato social, assinando-o em 3 (três) vias de igual teor e forma, a fim de surtir os efeitos legais.
Local: Rondonópolis, 01 de Novembro de 2010.
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 Nome do Sócio Nome do Sócio
 Antonio de Araujo Isabela Martins de Araujo
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Nome do Sócio
João Martins
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 Testemunha Testemunha
 Olécio Ceretta Dalmaso Joel Soares Lima
 4. Conclusão
Diante do que nos propusemos realizar, foi levantado os elementos fundamentais da sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Uma visão simplificada, agora se pode visualizar a sociedade por cotas de responsabilidade limitada como instituto orgânico dentro do seu escopo empresarial que assume na atualidade Brasileira. A sociedade limitada pelo seu caráter abrangente e contratual dispositivo em própria natureza de pluralidade de contratantes não pode se portar diferente frente à dinâmica da atividade econômica empresarial. O sentido de empresa e atividade especulativa enquanto ela própria vive na sociedade é próprio reflexo da prática comercial em sentido lato.
Acreditamos por fim que a sociedade limitada continuará por muito tempo sendo o principal tipo societário Brasileiro devido justamente aos elementos de facilitação em empreendimentos comerciais. O que para nós mais voga em todo o teor jurídico aqui realizado não se trata especificamente do ordenamento legal, mas sim a base principio lógica que sempre deverá revestir essas normas, conforme expusemos é talvez o maior elemento da atividade social, não só limitada, mas em todos os tipos. Não obstante críticas à nossa jovem legislação de 2002, o que deve governar o Direito empresarial sempre deverá ser o seu teor de eficácia e dinamismo, caso contrário carecerá de nexo o direito vigente e a realidade econômica.
 5. Referências Bibliográficas
Pedro Anan Junior Direito empresarial e tributário: para cursos de administração, contabilidade e economia / Pedro Anan Jr., José Carlos Marion. - - Campinas, SP: Editora Alinca, 2010. Edição Especial. 1. Direito empresarial – Brasil 2. Direito tributário – Brasil. Empresas – tributação quatro. Tributos – Leis e legislação 1. Marion, José Carlos II. Título.
Fazzio Jr., Waldo. Sociedades Limitadas. 1ª ed. São Paulo: Atlas, 2003. p. 60.