PCA - CONSTITUIÇÃO DE EMPRESAS.docx (2)

Prévia do material em texto

UNIVERSIDADE DO GRANDE RIO
COMPANHIA NILZA CORDEIRO HERDY ED. CULTURA.
ESCOLA DE CIÊNCIA SOCIAL E APLICADA
CIÊNCIAS CONTÁBEIS
Ana Paula Piekatoski
2112358
Hugo Millet schiavon
2112333
Priscila Dutra Lima
2112309
Sheila de Queiroz Estaneque de Souza
2112301
Stéphane Oliveira de Souza
2111206
PCA: Constituição da Empresa
Rio de Janeiro, 22 de setembro de 2021
1
SUMÁRIO
1.Introdução................................................................................................................2
2.Tipos Societários…….............................................................................................3
3. Contrato Social………............................................................................................6
4.Tipos de Contrato Social........................................................................................7
5. Junta Comercial....................................................................................................19
6. Conclusão.............................................................................................................26
7. Bibliografia............................................................................................................27
1
2
1. Introdução
Uma das principais dúvidas na hora da abertura de uma empresa é referente
ao tipo societário que será adotado na mesma. Para fundar uma empresa
corretamente é imprescindível saber escolher o tipo específico para formar a
sociedade.
A escolha de um tipo societário para a empresa é uma das grandes
preocupações para quem deseja abrir seu próprio negócio, mas não deseja seguir
nessa empreitada sozinho.
Apesar de se tratar de uma decisão, aparentemente, simples, ela é carregada
de muita importância, grande parte das demais decisões sobre a empresa serão
tomadas a partir da definição do seu tipo societário.
Este trabalho visa elencar e fundamentar os tipos societários existentes no
Brasil, fundamentando também o contrato social, os passos necessários para a
constituição de uma empresa no estado do Rio de Janeiro.
2
3
2.Tipos Societários
EI – Empresário Individual
O Empresário Individual, abreviado frequentemente como EI, se diferencia
pelo fato de não existir sócios.
Esse é um tipo Societário em que a pessoa física se coloca como titular da
empresa e responde de forma ilimitada pelos débitos do negócio, de maneira que os
patrimônios de empresa e empresário se misturam.
Neste caso, se por um problema a empresa ficar devendo na praça, o sócio
poderá ser acionado com os bens pessoais para pagar a dívida.
EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada
Assim como o EI, o EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade
Limitada) é um tipo Societário, contudo, ao contrário do Empresário Individual, a
Eireli responde somente sobre o valor do capital social da Empresa. Ou seja, de
forma limitada o que confere uma autonomia patrimonial da Pessoa Física e da
Pessoa Jurídica.
Desta feita, embora tenha vantagens comparado ao EI, o principal entrave é
ser necessário um capital social mínimo de 100 vezes o salário mínimo vigente.
Sendo possível o EIRELI se enquadrar como ME e EPP e solicitar o enquadramento
no Simples Nacional. Isso além de poder escolher os outros enquadramentos
tributários.
3
4
O EIRELI, embora seja individual, possui um Contrato Social para a Empresa
assim como é a LTDA, e pode definir uma Razão Social que não seja igual ao nome
do proprietário.
Sociedade Limitada – LTDA
A Sociedade Limitada é a empresa formada por 02 ou mais sócios que atuam
de forma limitada ao Capital Social da empresa. Seja para isso no seu bônus, ou
seja, a distribuição dos lucros, seja no ônus, no pagamento de dívidas e débitos.
O Capital Social da empresa deve ser totalmente integralizado, por isso,
todos os sócios são responsáveis. A empresa é dividida em quotas de acordo com o
volume de recursos que os sócios colocaram na empresa e essa participação
definirá o “tamanho” da responsabilidade. Os acordos desta relação societária estão
dispostos no Contrato Social que é registrado na Junta Comercial.
Entende-se, portanto, que a sociedade limitada é aquela composta por dois
ou mais sócios, podendo ser pessoas físicas ou jurídicas, onde o capital social é
dividido em quotas e cada sócio tem responsabilidade solidária e limitada ao valor
da quota que o mesmo aplicou na sociedade. O termo “limitada” é justamente
porque quando o sócio for obrigado por liquidação da sociedade ou mesmo por
obrigação de terceiro, deve responder somente sobre o valor de sua quota. Não
estando, portanto, o sócio obrigado a pagar dívidas com seu patrimônio.
A empresa Futura – Indústria de produtos de descartáveis, é um exemplo de
LTDA, onde há dois sócios, em que seus investimentos iniciais foram:
SÓCIO 1
PRÉDIO R$ 80.000,00
TERRENO R$ 200.000,00
DINHEIRO R$ 200.000,00
4
5
TOTAL SÓCIO 1 R$ 480.000,00
SÓCIO 2
COMPUTADORES E PERIFÉRICOS R$ 9.000,00
MÓVEIS E UTENSÍLIOS R$ 13.000,00
MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS R$ 28.000,00
TOTAL SÓCIO 2 R$ 50.000
Um sócio deu a entrada, com imóveis e dinheiro, e o outro com
equipamentos, onde haverá a distribuição da empresa, através de quotas, advindo
dos seus investimentos iniciais, na criação da empresa, com o capital inicial da
empresa criada.
Mostra-se com isso, que o sócio 1, seria o principal responsável da empresa,
pois, é o que tem o valor maior da quota, assim, assumindo maior controle da
empresa e de suas responsabilidades.
Sociedade Anônima – SA
Já em uma Sociedade Anônima (S.A), que costuma ter custo de registros e
obrigações maiores que o Limitada, a empresa é dividida em ações ao invés de
quotas, e, o documento que estabelece ela é um Estatuto.
Os participantes da companhia são os sócios ou acionistas, sendo que o
sócio é aquele que forma a sociedade com outro ou outros, e o acionista é o titular
de ações de uma companhia.
Assim, este tipo societário é muito escolhido quando se quer facilitar a troca
dos sócios de forma mais ágil.
Sociedade Simples
É a sociedade constituída por pessoas que se obrigam reciprocamente na
forma do direito, a contribuir com bens ou serviços ao exercício da atividade
5
6
econômica e da divisão dos resultados e suas obrigatoriedades, onde as mais
comuns são as que envolvem atividades de cunho intelectual, artísticas, técnicas ou
literárias.
Os sócios, no entanto, podem responder, ou não, subsidiariamente pelas
obrigações sociais contraídas, sendo que a responsabilidade destes é ilimitada e
sempre deverá ser seguindo o que está previsto no contrato social.
Sociedade em nome coletivo
Formada por duas ou mais pessoas por meio de acordo de vontades, ainda
que algumas não sejam comerciantes e sendo que todos os sócios respondam
subsidiariamente pelas obrigações de forma solidária e ilimitada.
Sociedade em comandita simples
Entende-se que sociedade em comandita é formada mediante contrato por
sócios que possuem responsabilidade solidária, subsidiária e ilimitada. Porém,
dentro da responsabilidade, existem os sócios comanditados, que têm
responsabilidade ilimitada, e os sócios comanditários, que têm responsabilidade
limitada e não podem assumir cargo de gerência.
Sociedade em conta de participação
Esse tipo, não está sujeita a formalidades exigidas, como para as outras
sociedades comerciais, pois não possui personalidade jurídica, nome, capital,
estabelecimento ou contrato social registrado. Ela simplesmente acontece quando
duas ou mais pessoas se reúnem para a realização de uma ou mais operações
comerciais. Sendo que, pelo menos uma pessoa deve ser comerciante e que as
operações podem ser feitas em nome de um ou mais sócios comerciantes
chamados de sócios ostensivos e os demais são chamados de sócios ocultos.
6
7
Trata-se de uma espécie de sociedade, constituída mediante contrato particular
entre os sócios, não tendo validade perante terceiros.
3. Contrato Social
O contrato social é um documento onde constam as regrase as condições
sob as quais a empresa funcionará e onde estão estabelecidos os direitos e as
obrigações para cada um dos proprietários que compõem a sociedade. Costuma-se
dizer que um contrato social é para uma pessoa jurídica o mesmo que uma certidão
de nascimento é para uma pessoa física.
Nele que irão constar todos os dados básicos do negócio, como: quem são os
sócios, qual o endereço da sede, quais os deveres de cada sócio com o
empreendimento e qual o ramo de atuação, entre várias outras informações.
O objetivo do contrato é formalizar uma sociedade perante o governo. Com
isso, o empreendedor adquire o direito de abrir uma conta corrente jurídica, obter
empréstimos, emitir notas fiscais, entre outros. O registro de uma sociedade exige
que os sócios elaborem e registrem o contrato social na Junta Comercial de seu
estado.
4. Tipos de Contrato Social
O tipo de contrato social da empresa será definido a partir da definição da
natureza jurídica da empresa. Isso quer dizer que existem diferentes contratos
sociais para uma empresa de capital aberto, para uma empresa pequena ou média,
entre outras.
7
8
Contrato Social LTDA - Sociedade Limitada
Ltda, ou LTDA, é uma abreviação utilizada para se referir à palavra limitada.
As empresas que são de sociedade limitada possuem no mínimo dois sócios, sendo
que cada um deles tem uma responsabilidade limitada. Esse tipo de contrato é
destinado a empresas que possuem dois ou mais sócios, nesse caso é utilizado um
contrato social padrão, que pode ser alterado conforme necessidade da
organização.
Essa possibilidade de alteração é fundamental para os negócios que ainda
estão em fase de estruturação, mudando sua atividade ou área de atuação.
Na sociedade limitada apenas uma pessoa pode ser a responsável por dirigir
a empresa, então não é necessário um conselho diretório.
Quanto ao patrimônio de cada sócio, ele fica resguardado até mesmo em
caso de falência. Assim como as responsabilidades, as remunerações de cada sócio
variam conforme o percentual de investimento de cada um deles na empresa.
Contrato Social do EI - Empreendedor Individual
O contrato social EI possui um nome diferente: Requerimento de Empresário.
Este documento atua como substitutivo do contrato social comum. O requerimento
de empresário é um formulário estabelecido pelo Governo Federal para as empresas
abertas na modalidade EI.
Diferente do contrato social da sociedade limitada, o EI não permite
alterações ou adição de cláusulas extras ao contrato. Como empreendedor
individual a administração é feita apenas pelo mesmo, portanto, não existem sócios.
Além disso, não existe separação de bens entre pessoa física e jurídica.
8
9
Contrato social EIRELI
EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) era um formato
empresarial que podia ser constituído apenas por um sócio. Para abrir uma EIRELI,
era preciso declarar um capital social de, no mínimo, 100 salários mínimos atuais e o
empresário não tinha seu patrimônio pessoal afetado por dívidas da empresa.
Com a lei 12.441 de 2011, os brasileiros passaram a poder optar pela
modalidade de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, que esteve em
vigor até o dia 27 de agosto de 2021, quando foi modificada pela lei 14.194, que
determinou o fim da EIRELI.
Sociedade Limitada Unipessoal - SLU
Contrastando com a EIRELI, a SLU também não necessita de sócios para
abertura, além de não ser obrigatório o valor mínimo de capital comprovado. Ela
também conta com a separação do patrimônio do empreendedor, não havendo
riscos de que, se houver, dívidas por parte da empresa na interferência no
patrimônio pessoal do sócio, trazendo mais segurança.
A Sociedade Limitada Unilateral foi criada por meio da MP881/2019.
Conhecida como “MP da Liberdade Econômica”, foi convertida na Lei 13.874/2019.
A proposta principal que levou a criação dessas legislações foi facilitar e
desburocratizar o processo de abertura de empresas no Brasil, além de fomentar a
legalização dos negócios, colabora também para o desenvolvimento e o crescimento
da economia nacional.
9
10
CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE LIMITADA: Futura Fabrica de
Descartáveis LTDA
Stephane Oliveira, nacionalidade: brasileira, nascida em: 08/06/1998, solteira,
profissão: Contabilista, Carteira de Identidade (RG) n. 279652548, expedida por
Detran, CPF n. 150.742.558-60, residente em:
Rua Otaviano, Iraja, Rio de janeiro
Hugo Millet, nacionalidade: brasileiro, nascido em: 09/09/1997, solteiro, profissão:
Contabilista, Carteira de Identidade (RG) n. 245886972, expedida por Detran, CPF
n. 126.374.197-50, residente em:
Rua Paraiso,Duque de Caxias,Rio de Janeiro
doravante denominados SÓCIOS, resolvem, de comum e justo acordo, constituir
uma sociedade limitada, que será regida pelas normas próprias de Direito e pelas
cláusulas a seguir expostas.
DA DENOMINAÇÃO E DA SEDE
CLÁUSULA 1ª - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial: Futura Fabrica
de Descartáveis LTDA
CLÁUSULA 2ª - Sua sede será localizada no seguinte endereço:
Rua Alexandria 4865, Figueira, Duque de Caxias, Rio de Janeiro
CLÁUSULA 3ª - Durante a vigência deste contrato, os sócios poderão deliberar pela
instalação ou pelo fechamento de filiais.
DO OBJETO DA SOCIEDADE
CLÁUSULA 4ª - Esta sociedade terá por objeto as seguintes
atividades: Fabricação e venda de produtos descartáveis.
DO PERÍODO DE ATIVIDADES
CLÁUSULA 5ª - As atividades empresariais desta sociedade se iniciarão em
08/03/2011.
10
11
CLÁUSULA 6ª - A sociedade tem prazo de duração indeterminado.
DO CAPITAL SOCIAL
CLÁUSULA 7ª - O capital social desta sociedade perfaz a quantia total de R$
(quinhentos e trinta mil reais), dividido em 1,10 (um vírgula um) quotas de valor
nominal de R$ 480.000 (quatrocentos e oitenta mil reais) cada, distribuídas
conforme se segue:
Stephane Oliveira
Nº de quotas: 1,00 (um)
Valor de participação: R$ 480.000 (quatrocentos e oitenta mil reais), integralizado
pelo seguinte meio:
PRÉDIO R$ 80.000,00
TERRENO R$ 200.000,00
DINHEIRO R$ 200.000,00
Hugo Millet
Nº de quotas: 0,10 (zero vírgula um)
Valor de participação: R$ 50.000 (cinquenta mil reais), integralizado pelo seguinte
meio:
COMPUTADORES E PERIFÉRICOS R$ 9.000,00
MÓVEIS E UTENSÍLIOS R$ 13.000,00 MÁQUINAS
E EQUIPAMENTOS R$ 28.000,00
CLÁUSULA 8ª - O sócio que não realizar a integralização do capital social na forma
e prazo previstos neste instrumento será notificado pela sociedade para fazê-lo no
prazo de 30 (trinta) dias, sob pena de responder perante esta pelo dano emergente
da mora.
Parágrafo único. O sócio remisso poderá ser excluído da sociedade ou ter sua
quota reduzida ao montante já realizado, por voto da maioria dos demais sócios.
11
12
CLÁUSULA 9ª - A modificação do capital social, seja para aumentá-lo ou para
diminuí-lo, dependerá de deliberação dos sócios, com a correspondente
modificação do contrato social.
CLÁUSULA 10ª - O aumento do capital social apenas será possível quando todas
as quotas subscritas neste contrato estejam devidamente integralizadas.
CLÁUSULA 11ª - Caso aprovado o acréscimo no capital social, os sócios terão, por
30 (trinta) dias, direito de preferência na aquisição das novas quotas, conforme a
proporção de sua participação societária.
Parágrafo único. O direito de preferência na aquisição de novas quotas poderá ser
cedido pelo sócio e seguirá os mesmos critérios aplicados à cessão de quotas.
CLÁUSULA 12ª - A redução do capital social poderá ocorrer nas seguintes
hipóteses, previstas legalmente:
- depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
- mostrar-se excessivo em relação ao objeto da sociedade; III -
quando houver exercício do direito de retirada pelo sócio;
IV - quando houver a exclusão ou a redução da participação de sócio remisso.
DA CESSÃO DE QUOTAS
CLÁUSULA 13ª - A cessão total ou parcial das quotas de um sócio a outro apenas
poderá ser feita com aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo,
a 20% (vinte por cento) do capital social.
CLÁUSULA14ª - A cessão total ou parcial das quotas de um sócio ao seu cônjuge
ou aos seus herdeiros apenas poderá ser feita com aprovação de titulares de
quotas correspondentes, no mínimo, a 50% (cinquenta por cento) do capital social.
CLÁUSULA 15ª - A cessão total ou parcial das quotas de um sócio à demais não-
sócios apenas poderá ser feita com aprovação de titulares de quotas
correspondentes, no mínimo, a 30% (trinta por cento) do capital social.
CLÁUSULA 16ª - O sócio cedente continua responsável solidariamente com o
cessionário pelo prazo 2 (dois) anos, perante a sociedade e terceiros, pelas
obrigações que tinha como sócio.
CLÁUSULA 17ª - Os sócios da sociedade terão direito de preferência para adquiri
12
13
as quotas em caso de cessão total ou parcial a não-sócios, em igualdade e
condições, devendo o sócio cedente dar conhecimento do negócio aos demais
sócios mediante notificação judicial, extrajudicial ou outro meio de ciência
inequívoca.
§ 1º. A comunicação deverá conter todas as condições do negócio e, em especial,
o preço, a forma de pagamento, a existência de ônus reais, bem como o local e
horário em que pode ser examinada a documentação pertinente.
§ 2º. Após sua notificação, os sócios terão 30 (trinta) dias para se manifestar, de
maneira inequívoca, sobre a sua aceitação à proposta.
DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS
CLÁUSULA 18ª - Além daquelas expressamente mencionadas na legislação e nas
cláusulas do presente instrumento, os sócios serão exclusivamente responsáveis,
em conclave, pelas seguintes deliberações:
- aprovação das contas da administração;
- designação dos administradores, quando feita em ato separado; III -
destituição dos administradores;
IV - modificação das remunerações; V
- modificação do contrato social;
- incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de
liquidação;
- nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII -
pedido de recuperação judicial ou de falência.
CLÁUSULA 19ª - Os sócios devem reunir-se ao menos uma vez por ano em
reunião, em até quatro meses após o término do exercício fiscal, para:
- tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o
de resultado econômico;
- designar novos administradores, quando for o caso;
- proceder à distribuição de lucros aos sócios, caso houver;
13
14
- eleger o conselho fiscal e definir a sua remuneração, se for o caso.
CLÁUSULA 20ª - As demais decisões da sociedade serão tomadas em reunião de
sócios especialmente convocada para este fim ou nas reunião de sócios
habitualmente realizadas pelos sócios.
CLÁUSULA 21ª - Os sócios se reunirão habitualmente em reunião de sócios,
convocadas e realizadas com a seguinte periodicidade ou de acordo com as
necessidades da sociedade:
no dia 5 de cada mês
CLÁUSULA 22ª - Será dispensada a realização da reunião de sócios quando todos
os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
CLÁUSULA 23ª - As deliberações tomadas de conformidade com a lei e com o
presente contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
CLÁUSULA 24ª - A administração da sociedade será responsável pela convocação
das reuniões
CLÁUSULA 25ª - As reuniões de sócios serão presididas e secretariadas por sócios
escolhidos entre os presentes.
CLÁUSULA 26ª - À exceção dos casos previstos na legislação e neste contrato, as
decisões entre os sócios serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o
valor de suas respectivas quotas.
DA ADMINISTRAÇÃO
CLÁUSULA 27ª - A administração da sociedade poderá ser feita por uma ou mais
pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, por sócios ou não
sócios, pessoas físicas.
CLÁUSULA 28ª - A administração da sociedade será exercida conjuntamente por
todas as pessoas físicas devidamente indicadas e qualificadas como sócias no
início deste contrato.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se
estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
CLÁUSULA 29ª - A designação de administradores no contrato social não impede a
sua destituição ou a nomeação de outros administradores em ato separado,
14
15
respeitados os quóruns de deliberação designados neste contrato ou em lei,
devendo-se proceder ao registro do termo de posse no livro de atas de
administração e da averbação junto ao registro da sociedade.
CLÁUSULA 30ª - No exercício de suas funções, os administradores atuarão com
todo o cuidado e diligência próprios à administração dos negócios.
CLÁUSULA 31ª - Aos administradores serão concedidos todos os poderes e as
atribuições necessárias ao gerenciamento e à representação da sociedade, com
permissão para:
- praticar todos os atos compreendidos no objeto social;
- representar a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente;
- utilizar o nome empresarial, desde que em atividades de interesse da sociedade.
CLÁUSULA 32ª - Aos administradores é vedado:
- assumir obrigações em nome dos sócios ou de terceiros;
- onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem a devida autorização dos
sócios;
- fazer-se substituir no exercício de suas funções, podendo, no limite de seus
poderes, constituir mandatário da sociedade, especificando no instrumento próprio
os atos e operações que poderá praticar.
CLÁUSULA 33ª - Ao término de cada exercício fiscal, os administradores prestarão
contas de sua administração, elaborando o inventário, o balanço patrimonial e o
balanço de resultado econômico, todos referentes ao período em questão.
CLÁUSULA 34ª - Os administradores aqui designados permanecerão nesta função
por tempo indeterminado.
CLÁUSULA 35ª - Os administradores poderão ser destituídos mediante deliberação
dos sócios.
CLÁUSULA 36ª - Os administradores poderão renunciar ao cargo.
Parágrafo único. Os efeitos da renúncia se darão, em relação à sociedade, tão logo
haja a sua comunicação por escrito e, em relação a terceiros, após a averbação e a
publicação da renúncia.
CLÁUSULA 37ª - Pelo exercício da administração, os administradores poderão
15
16
receber, a título de "pro labore", uma remuneração mensal, cujo valor deverá ser
fixado em deliberação pelos sócios.
DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E DE PERDAS
CLÁUSULA 38ª - Caberão aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros
apurados pela sociedade, após o término de cada exercício fiscal.
CLÁUSULA 39ª - Serão, ainda, repartidas entre os sócios as perdas da sociedade,
na proporção de suas quotas.
CLÁUSULA 40ª - A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas.
DOS RESULTADOS PATRIMONIAIS
CLÁUSULA 41ª - O exercício social da sociedade corresponde ao ano civil e, ao
final de cada exercício, levantar-se-á o balanço patrimonial da sociedade,
apurando- se os resultados e cabendo aos sócios os lucros ou perdas apurados.
Parágrafo único. Poderão ser levantados balanços intermediários mensais,
trimestrais ou por outros períodos, para fins contábeis, eventual distribuição de
lucros ou apuração de prejuízos, bem como para outros objetivos de interesse da
sociedade.
CLÁUSULA 42ª - Eventuais prejuízos serão compensados com resultados positivos
futuros.
DA RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO
CLÁUSULA 43ª - No caso de falecimento ou extinção de algum dos sócios a
sociedade continuará as suas atividades com os seus herdeiros ou os seus
sucessores.
CLÁUSULA 44ª - O sócio poderá se retirar a qualquer momento da sociedade,
notificando os demais com antecedência mínima de 60 (sessenta dias),
oportunidade em que os demais sócios poderão, no prazo de 30 (trinta) dias
subsequentes à notificação, deliberar pela dissolução da sociedade.
CLÁUSULA 45ª - O sócio poderá ser excluído judicialmente da sociedade, por
16
17
iniciativa da maioria dos sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações
ou por incapacidade superveniente.
CLÁUSULA 46ª - O sócio declarado falido ou que tenha a quota liquidada
judicialmente será excluído da sociedade de pleno direito.
CLÁUSULA 47ª - O sócio excluídoda sociedade por qualquer outro motivo previsto
neste contrato ou na legislação, terá sua quota liquidada.
DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
CLÁUSULA 48ª - A sociedade se
dissolverá: I - pelo consenso dos sócios;
- pela falta de pluralidade de sócios, não reconstituída dentro de 180 (cento e
oitenta) dias;
- pela extinção da autorização de funcionar; IV -
pelo exaurimento de seu fim social.
CLÁUSULA 49ª - O sócio poderá se retirar a qualquer momento, desde que
notifique os demais sócios, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.
§ 1º. Não importará em dissolução da sociedade a retirada unilateral do sócio, desde
que não implique em falta de pluralidade de sócios.
§ 2º. Em caso de resolução da sociedade em relação a um de seus sócios, adotar-
se-á o procedimento de liquidação descrito anteriormente.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA
CLÁUSULA 50ª - Nos casos de omissão, a sociedade será regida supletivamente
pelas normas da sociedade simples.
DO FORO
CLÁUSULA 51ª - Para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações
resultantes deste contrato, fica eleito o foro da localidade da sede da sociedade,
17
18
indicado neste instrumento.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
CLÁUSULA 52ª - Ao assinarem o presente contrato, os sócios e os administradores
declaram não se encaixar em nenhuma das hipóteses legais de impedimento para
o exercício da atividade empresarial ou para a ocupação de cargo de administração
em sociedades empresárias.
E por estarem, assim, justos e acordados, assinam este instrumento em 02 (duas)
vias, na presença de 02 (duas) testemunhas.
......................................... , ......... de ................................ de .............
(Local e data de assinatura)
SÓCIOS:
Stephane Oliveira:
Hugo Millet:
TESTEMUNHAS:
Pryscila Dutra:
Carteira de Identidade (RG) n. 125846325, expedida por Detran
CPF n. 12456232214
Ana Paula Deus:
Carteira de Identidade (RG) n. 245886325, expedida por Detran CPF n.
14526785563
18
19
5. Junta Comercial
Conceito:
A junta comercial é uma instituição jurídica que registra todos os atos
relacionados à sociedade empresarial, ou seja, sua constituição, os aumentos ou
reduções de capital, seus administradores e representantes, fusões e
transformações, concordatas e falências, entre outras funções.
Por outro lado, a Junta Comercial também legaliza os livros de comércio, que
são obrigatórios para todas as sociedades empresariais. Ao mesmo tempo, de
maneira anual, depositam as contas de cada exercício contábil para que os livros de
comércio estejam atualizados.
No Rio de Janeiro temos a JUCERJA (Junta Comercial do Estado do Rio de
Janeiro)
Informações básicas para registro
REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)
Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento
dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo empresário, procurador,
com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente
identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).
Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse
requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial
consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do
requerente.
19
20
CAPA DE PROCESSO:
20
21
PROCURAÇÃO:
Quando o requerimento físico ou o instrumento apresentado a registro for
assinado por procurador, com poderes específicos para a prática dos atos de
inscrição, alteração ou extinção; e poderes gerais para os demais atos que não
exorbitem a administração ordinária.
Notas:
I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração
deverá ser passada por instrumento público.
II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento,
devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico)
a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato
específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.
III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos
posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número
do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.
21
22
MODELO PROCURAÇÃO:
22
23
FICHA DE CADASTRO NACIONAL:
A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de inscrição,
alteração ou extinção.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de
registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados,
fica dispensada a apresentação deste documento.
MODELO DE FCN:
23
24
CÓPIA DA IDENTIDADE - vide art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009.
Notas: I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de
identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial.
Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado cópia do documento de
identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de
residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente,
acompanhado de documento de viagem válido.
II. É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar
anotada, em processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do
registro daquele processo.
CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME
EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)
Deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de inscrição e
alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial,
objeto social e/ou endereço.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos
de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos
dados, fica dispensada a apresentação deste documento.
Para realizar o pedido de viabilidade acessar www.jucerja.rs.gov.br, no menu
principal do site da JUCERJA a opção Serviços > REGIN > Serviços REGIN >
Pedido de Viabilidade. Após o preenchimento, imprima o relatório da viabilidade.
COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA
COMERCIAL)
A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será
anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou
24
http://www.jucerja.rs.gov.br
https://www.jucerja.rj.gov.br//Servicos/Regin/ReginServicos
https://www.jucerja.rj.gov.br//Servicos/Regin/ReginServicos
25
Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina
automatizada.
Nota: Não é exigível no caso de extinção do registro do empresário individual.
GUIA JUCERJA:
25
26
6. CONCLUSÃO
Neste trabalho procuramos mostrar como funciona cada tipo societário
abordado, trazendo exemplos e fundamentando o assunto.
Cada empresa deverá escolher com assertividade o seu tipo societário, pois
ele influenciará nas decisões futuras de cada organização.
Trouxemos inclusive o exemplo de contrato social de uma empresa fantasia,
mostrando como seria a abertura da mesma e os passos para realizar a legalização
da empresa.
26
27
7. BIBLIOGRAFIA:
JORNAL CONTÁBIL. “Conheça os tipos de sociedade existentes”
Disponível em:
<https://www.jornalcontabil.com.br>
Acesso em 20 de Setembro, 2021.
LUCENA TORRES. “Quais as diferenças dos Principais tipos societários”
Disponível em:
<https://lucenatorres.jusbrasil.com.br>
Acesso em 20 de Setembro, 2021.
JUCERJA. “Passos para Abertura de Matriz e Filial no Rio de Janeiro”
Disponível em:
<https://www.jucerja.rj.gov.br>
Acesso em 20 de Setembro, 2021.
ABERTURA SIMPLES. “Tipos societários: o que é e como escolher o melhor
para sua empresa”.
Disponível em:
<https://aberturasimples.com.br>
Acesso em 20 de Setembro, 2021.
CONTÁBEIS. “Os tipos societários permitidos no Brasil.”
Disponível em:
<https://www.contabeis.com.br>
Acesso em 20 de Setembro, 2021.
27
https://www.jornalcontabil.com.br
https://lucenatorres.jusbrasil.com.br
https://www.jucerja.rj.gov.br
https://aberturasimples.com.brhttps://www.contabeis.com.br