POS0753 GOVERNANCA CORPORATIVA

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Roteiro de Estudos
Autora: Dra. Marcela Gimenes Bera Oshita
Revisor: Hamilton Moura
A governança corporativa está relacionada à forma como as organizações são dirigidas e por qual finalidade, uma vez que é capaz de determinar quem possui poder e responsabilidade, bem como quem toma decisões. Nesse contexto, esse sistema funciona mediante um conjunto de mecanismos que possibilita ao conselho de administração lidar com mais eficiência em relação aos desafios no ambiente organizacional. Diante disso, esse conjunto de mecanismos assegura que as entidades possuam processos e controles adequados de tomada de decisões, de forma que os interesses das partes interessadas sejam balanceados.
Caro(a) estudante, ao ler este roteiro, você vai:
· relembrar os aspectos que envolvem a organização societária;
· entender a relação entre governança corporativa e valor;
· compreender os princípios da governança corporativa;
· conhecer a liderança no contexto da governança corporativa;
· estudar as relações entre a auditoria interna e externa.
Introdução
A governança nas organizações inclui os processos mediante a forma como os objetivos de uma entidade são delineados e buscados no contexto do ambiente de mercado, regulatório e social, uma vez que a governança está relacionada a práticas e procedimentos para buscar assegurar que uma organização seja gerenciada de forma a atingir seus objetivos e de forma simultânea, assegurando que as partes interessadas possam ter confiança bem fundamentada nessa organização.
Assim, a partir deste roteiro de estudos, poderemos entender a governança corporativa no contexto das organizações, bem como a sua relação com a liderança e a eficácia nas organizações. Para isso, compreenderemos inicialmente o funcionamento da organização societária e, na sequência, avançaremos para a relação entre governança e valor, bem como os princípios da governança corporativa.
Organização Societária
A estrutura societária, muitas vezes, é definida como relações sociais padronizadas, isto é, aspectos regulares e repetitivos das interações entre os membros de uma determinada entidade. O comportamento mediante a relação e a separação entre propriedade e controle pode resultar em um estímulo à expropriação dos acionistas minoritários.
Na maioria dos países, são comuns a concentração do capital e a separação entre controle e propriedade, pois os controladores podem desejar abrir o capital de uma empresa, mas sem correr o risco de perder o controle sobre ela. As estruturas de propriedade e de controle correspondem à estrutura societária (SILVA, 2016, p. 182).
Assim, o percentual de ações de determinado acionista é a sua estrutura de propriedade em relação ao total de ações emitidas pela empresa; por sua vez, a estrutura de controle está relacionada com percentual de ações com direito a voto. Ações essas que estão em posse de um determinado acionista, com relação ao total de ações com direito a voto. “Podemos dizer que existem três formas de reduzir a propriedade sem perder o controle. A primeira é a emissão de ações sem direito a voto ou com direitos inferiores de voto. Esse é o caso das ações preferenciais não votantes no Brasil” (SILVA, 2016, p. 182).
Acionistas diretos são aqueles que possuem ações da própria companhia considerada, enquanto os indiretos são aqueles que detêm a propriedade da empresa em última instância (SILVA, 2014, p. 26). Conforme o autor, se um acionista é controlador da empresa A, que é controladora da empresa B, podemos afirmar que o acionista é controlador direto da empresa A e controlador indireto da empresa B. Nesse contexto, observe na figura a seguir os modelos de estrutura acionária indireta.
Figura 1 - Estrutura acionária indireta
Fonte: Silva (2016, p. 182-184).
Observe no Modelo 1 que um acionista possui 70% de ações da empresa B, que tem 60% da firma A. Esse acionista tem 42% da propriedade da empresa A (70% × 60%) e controla 60% de ações da empresa A (SILVA, 2014).
Note que, no Modelo 2, o acionista possui 70% de ações da empresa B e tem 60% da empresa A. Ainda, esse acionista possui de forma direta 9% das ações da empresa A. Diante disso, o acionista detém 51% (70% × 60% + 9%) da propriedade da empresa A e controla 69% (min (70%, 60%) + 9%) da empresa A (SILVA, 2014). Considere, agora, o Modelo 3, no qual o acionista 1 tem 70% das ações da empresa B, e o acionista 2 possui os 30% restantes. Por sua vez, a empresa B possui 60% da empresa A, e o acionista 3, os 40% restantes (SILVA, 2014). Dessa forma, o acionista 1 tem 42% (70% × 60%) da propriedade e controla 60% (min (70%, 60%)) da empresa A; o acionista 2 tem 18% (30% × 60%) da propriedade e controla 0% da empresa A; e o acionista 3 tem de forma direta 40% da propriedade e do controle da empresa A (SILVA, 2014).
Observe que pode haver acordos entre os acionistas sobre a questão do exercício do direito a voto ou do poder de controle. “Os grandes acionistas podem agregar suas participações de tal forma que aumentem seu poder de controle diante dos acionistas minoritários” (SILVA, 2016, p. 182).
Além disso, podem ser empregados mecanismos de participação cruzada, em que uma companhia controlada por outra tem ações da sua controladora. “Os empresários também podem montar estruturas de pirâmide, as quais consistem em manter o controle de uma empresa de capital aberto que seja controladora de outra empresa de mesma natureza” (SILVA, 2016, p.183). Nessa perspectiva, o controle é salvaguardado com menos de 50% dos votos do sistema tradicional, isto é, uma ação igual a um voto.
Figura 2 - Estrutura acionária direta
Fonte: Silva (2016, p. 184).
“Acionistas controladores são aqueles que possuem, isolada ou conjuntamente, pelo menos 50% dos direitos de voto de uma empresa” (SILVA, 2016, p. 184). Nessa perspectiva, a análise da governança corporativa está voltada à estrutura de controle e de propriedade das companhias.
LIVRO
Governança corporativa nas empresas: um guia prático de orientação para os acionistas, investidores, conselheiros de administração e fiscal, auditores, executivos, gestores, analistas de mercado e pesquisadores
Autor: Edson Cordeiro da Silva
Editora: Atlas
Ano: 2016
Comentário: no capítulo 2 desse material, você poderá encontrar os aspectos que envolvem a governança corporativa: histórico, fundamentos e desenvolvimento. Desse modo, você poderá compreender as bases para interação entre os membros de uma sociedade. Assim, ao ler esse material de estudos, você possuirá um pouco mais de orientação e auxílio para a compreensão e resolução da nossa situação-problema. Leia atentamente o item proposto antes de fazer sua análise.
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Governança Corporativa e Valor
A empresa, em sua essência, tem como finalidade a geração de valor. Assim, como a governança corporativa fornece a estrutura para atingir os objetivos de uma organização, ela abrange todas as esferas da administração, que vão desde planos de ação e controles internos até medição de desempenho e divulgação corporativa. Nesse aspecto, a governança corporativa deve trabalhar de forma que busque assegurar que esse valor seja criado.
Mas as mudanças nas relações entre as corporações e a sociedade, com a consequente revisão dos objetivos corporativos, têm ampliado o escopo da boa governança. Concepções de conteúdo mais amplo, não apenas derivadas de pressões de ativistas, mas também das diferenças culturais e institucionais entre os países, têm levado a pelo menos quatro abordagens, derivadas da abrangência dos interesses geridos (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 132).
Há como objetivo primário de longo prazo, em todas as organizações, o máximo retorno total do capital integralizado pelos investimentos, entretanto “outros constituintes organizacionais, internos e externos, são objeto de administração estratégica” (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p.132).
Perceba que a melhor forma de minimizar os conflitos da agência (conflitos de interesses entre a administração e os acionistas da empresa) no ambiente empresarialé a aplicação das boas práticas de governança. Nesse contexto, é importante notar que, nas empresas de capital aberto, as taxas de retorno devem também atender às expectativas dos analistas de mercado.
Observe a Figura 3, na qual se sintetizam as concepções de governança de acordo com o raio de alcance dos interesses harmonizados.
Figura 3 - A concepção restrita de governança: a harmonização dos conflitos derivados da concentração de propriedade e dos derivados da dispersão
Fonte: Rossetti e Andrade (2019, p. 132).
Assim, a boa governança corporativa alinha as ações da administração executiva com os interesses dos acionistas. De forma prática, a governança corporativa está alinhada com questões de decisão sobre se a estratégia formulada pela administração executiva e as táticas implantadas atendem aos melhores interesses dos acionistas, isto é, maximizam o preço de mercado das ações ordinárias da entidade.
[...] boas práticas de governança quando o conjunto dos stakeholders é administrado com o propósito estratégico de gerar condições de sustentação e de continuidade da companhia. Não obstante, neste caso, a companhia esteja aberta a ampla harmonização de interesses, o retorno total de longo prazo – que satisfaz às expectativas dos investidores – é a condição essencial de manutenção dos negócios (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 132).
Assim, a governança corporativa é uma sistemática de regras, práticas e processos em que uma organização é dirigida e controlada. Essencialmente, a governança corporativa envolve equilibrar os interesses de diversas partes interessadas, como: executivos da alta administração, acionistas, clientes, financiadores, fornecedores, governo e comunidade.
LIVRO
Governança 2.0: como tornar uma organização eficiente
Autor: Roberto Cintra Leite
Editora: Trevisan Editora
Ano: 2017
Comentário: nos capítulos 1 e 3 desse material, você poderá encontrar os aspectos que envolvem a administração geral da empresa e o conselho. Nesse sentido, você poderá compreender as bases para interação entre ambos numa sociedade. Assim, ao ler esse material de estudos, você possuirá um pouco mais de orientação e auxílio para a compreensão e resolução da nossa situação-problema. Leia atentamente o item proposto antes de fazer sua análise.
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Princípios da Governança Corporativa
Podemos notar que a dimensão mais importante da governança corporativa são os princípios e valores (Fairness, Disclosure, Accountability e Compliance), firmando concepções, práticas e processos de alta gestão.
O princípio de fairness está relacionado ao tratamento dos acionistas considerando o senso de justiça, equidade, respeitando aos direitos dos acionistas minoritários, por “participação equânime com a dos majoritários, tanto no aumento da riqueza corporativa, quanto nos resultados das operações, quanto ainda na presença ativa em assembleias gerais” (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 140).
O princípio de disclosure significa transparência das informações, principalmente com relação às de alta relevância, que influenciam os negócios e que envolvem oportunidades, resultados e riscos.
O princípio da accountability é a “prestação responsável de contas, fundamentada nas melhores práticas contábeis e de auditoria” (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 140).
A compliance é a conformidade no atendimento de “normas reguladoras, expressas nos estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país. Esses valores estão presentes, explícita ou implicitamente, nos conceitos usuais de governança corporativa” (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 141).
Note que princípios da governança corporativa são a sua base ética e, por isso, possuem como um atributo importante a universalidade. Nesta perspectiva, são administráveis e aceitáveis distinções na cultura, nas instituições, bem como nos marcos regulatórios entre os países: “trata-se de conjuntos diferentes de atributos, que podem ou não, em longo prazo, caminhar para maior homogeneidade pelas exigências do processo de globalização” (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 143-145). Observe, na Figura 4, os princípios de boa governança:
Figura 4 - Princípios de boa governança
Fonte: Silva (2016, p. 86).
Entretanto, existem princípios éticos que estão presentes e são inegociáveis. Presença essa que ocorre, muitas vezes, de forma explícita ou implicitamente, na definição dos propósitos, bem como nas formas de exercício do poder, nas práticas cotidianas e nas operações dos processos, no mundo corporativo (ROSSETTI; ANDRADE, 2019). Como é o caso dos quatro princípios e valores (fairness, disclosure, accountability e compliance), os quais traduzem e sistematizam muito bem os princípios da alta gestão das empresas. Pela sua universalidade, esses princípios e valores estão nos códigos de boas práticas editados nas organizações em todas as partes do mundo. Assim, as boas práticas de governança corporativa, conforme Rossetti e Andrade (2019), envolvem a abrangência e a diversidade das categorias conceituais, como as elencadas a seguir.
· Valores: que regem as empresas em suas relações com o ambiente interno e externo.
· Direitos: a partir de um sistema de gestão que preserva e maximiza o retorno em longo prazo dos acionistas, assegurando um tratamento justo tanto para os majoritários quanto para os minoritários.
· Relações: entre os acionistas, conselhos e direção executiva, com a finalidade de maximizar o desempenho da organização.
· Governo: mediante um sistema de gestão e controle das entidades que disciplinam suas relações com todas as partes interessadas.
· Poder: por meio de uma estrutura de poder que envolve a definição da estratégia, as operações, a geração de valor e a destinação dos resultados.
· Normas: são instrumentos, derivados de estatutos legais e de regulamentos, que possuem como finalidade a excelência da gestão e a visão dos direitos dos interessados que são influenciados pelas decisões dos gestores.
Partindo de uma concepção que define a abrangência da governança corporativa, podemos afirmar que esse sistema “é um conjunto de princípios, propósitos, processos e práticas que rege o sistema de poder e os mecanismos de gestão das empresas” (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 141), abrangendo:
Propósitos dos proprietários.
Sistema de relações proprietários-conselho-direção.
Maximização do retorno total dos proprietários, minimizando oportunismos conflitantes com este fim.
Sistema de controle e de fiscalização das ações dos gestores.
Sistema de informações relevantes e de prestação de contas às partes interessadas nos resultados corporativos.
Sistema guardião dos ativos tangíveis e intangíveis das companhias (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 141).
Observe que valores “estão expressos nos códigos de boas práticas, que estabelecem critérios fundamentados na conduta ética que deve estar presente no exercício das funções e das responsabilidades dos órgãos que exercem a governança das companhias” (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 142). Assim, compreende-se como posturas fundamentais para a boa governança corporativa a integridade ética, permeando todas as relações internas e externas da organização.
LIVRO
Governança corporativa na prática: integrando acionistas, conselho de administração e diretoria executiva na geração de resultados
Autor: Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira
Editora: Atlas
Ano: 2015
Comentário: nos capítulos 2 e 3 desse material, você poderá encontrar os aspectos que envolvem a estruturação do conselho de administração e da governança corporativa, respectivamente. Assim, poderá compreender como ocorrem as relações entre o conselho e a administração da entidade. Portanto, ao ler esse material de estudos, você possuirá um pouco mais de orientação e auxílio para a compreensão e resolução da nossa situação-problema. Leia atentamente o item proposto antes de fazer sua análise.
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Liderança no Contexto da Governança Corporativa
A governança corporativa é um sistema interno que envolve políticas, processose pessoas, visando atender às necessidades dos acionistas e de outras partes interessadas, direcionando e controlando as atividades de gestão, com bom conhecimento dos negócios, objetividade, responsabilidade e integridade.
A governança corporativa é apenas um meio para o fim de permitir que diferentes partes trabalhem em conjunto com confiança; a verdadeira prova de sucesso é um negócio com crescimento sustentável. Diante disso, ao estabelecer a governança corporativa, ela vai refletir no papel que a liderança tem desempenhado na empresa. Assim, ao implantar a governança corporativa, a liderança se depara com:
· As decisões devem ser tomadas levando-se em conta que os diferentes grupos necessitam mediar seus interesses.
· Obtenção de concordância sobre qual é o melhor caminho para a organização como um todo.
· As decisões também devem ser tomadas levando em conta a forma como tal caminho pode ser trilhado.
· Essa forma de obter decisões requer uma perspectiva de longo prazo para que ocorra desenvolvimento sustentável (BURMESTER, 2018, p. 8).
Note que a liderança precisa fornecer a motivação e o impulso para tornar a governança corporativa eficaz. Seu papel principal é criar uma cultura na empresa que use governança eficaz para atingir seu objetivo. Essa cultura incentiva os comportamentos necessários para incorporar a governança corporativa na entidade.
No passado, a liderança da empresa identificava-se com a do empresário – o indivíduo que unia a propriedade ou o controle do capital com a capacidade de organizar os outros fatores de produção e, na maioria dos casos, com a capacidade de fazer inovações. Muitos destes velhos líderes reagiram de forma autocrática à sua perda de poder para a tecnoestrutura das organizações que construíram (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 79-80).
Atualmente, “a primeira diferenciação que se deve observar ao falar de competências da liderança talvez seja entre ‘como’ fazer e ‘o que’ fazer: ou seja, líderes devem estar mais preparados para ‘fazer’ ou para entender e orientar ‘o que’ e ‘por que’ fazer” (BURMESTER, 2018, p. 29-30). Nessa perspectiva, a diferenciação entre gerentes e líderes é que os gerentes estariam mais focados no “fazer”, e os líderes em “o que” e “por que” fazer.
Os líderes devem definir um esquema geral de ação para as equipes; a visão deve ser congruente com os objetivos maiores da organização, sem entrar em planos muito detalhados que podem ser restritivos, visto que controles tendem a diminuir o ritmo da organização. As abordagens tradicionais de liderança enfatizam a necessidade de o líder ser um visionário e transmitir essa visão aos seus seguidores (BURMESTER, 2018, p. 30).
Para definir um esquema geral de ações para as equipes, é essencial que a empresa possua líderes multifuncionais nas unidades de negócios, regiões e funções de modo a fornecer supervisão, orientação estratégica e mobilização dos funcionários para implementar estratégias. Assim, é possível que uma organização possua bons princípios de governança corporativa sob uma liderança efetiva, uma vez que a cultura possibilita que os indivíduos se esforcem pelo aprimoramento dos sistemas. Assim, a governança corporativa é autorreguladora, mas requer liderança efetiva para torná-la eficaz.
LIVRO
Governança corporativa
Autor: Giancarlo Giacomelli et al.
Editora: SAGAH
Ano: 2017
Comentário: nas unidades 2 e 3 desse material, você poderá encontrar os aspectos que envolvem a análise administrativa das estruturas organizacionais e os pilares de sustentação da governança corporativa. Assim, poderá compreender as estruturas de poder nas relações empresariais e os fundamentos de sustentação de um sistema de governança corporativa. Diante disso, ao ler esse material de estudos, você possuirá um pouco mais de orientação e auxílio para a compreensão e para a resolução da nossa situação-problema. Leia atentamente o item proposto antes de fazer sua análise.
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Auditoria Interna e Externa
Neste tópico, trataremos dos aspectos que envolvem a auditoria interna e externa. Os auditores internos trabalham dentro de uma organização e se reportam ao seu comitê de auditoria e/ou diretores. Já os auditores externos são independentes da organização que estão auditando. Eles se reportam aos acionistas da empresa.
Auditoria Interna
Os auditores internos comumente possuem como responsabilidade auxiliar na projeção dos sistemas organizadores da companhia e a desenvolver políticas específicas de gerenciamento de riscos, além de garantir que todas as políticas implementadas para gerenciamento de riscos estejam operando de forma efetiva. Nessa perspectiva, há uma continuidade no trabalho do auditor interno, uma vez que é baseado nos sistemas de controle interno de uma organização, independentemente do seu tamanho ou estrutura societária.
A Auditoria Interna não é habitualmente destacada como órgão de governança, mas como um dos serviços corporativos de apoio da Direção Executiva. Vamos porém destacar suas funções, tendo em vista as relações entre este serviço interno e os órgãos de governança do ambiente de auditoria e fiscalização. O papel básico da Auditoria Interna é o de organizar o ambiente interno de controle, formalmente focado em compliance (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 275).
Notavelmente, a robustez do ambiente de controle inicia-se a partir da definição, dos balizamentos éticos de seu código de conduta, pela alta administração, que envolve a infraestrutura disponibilizada para o exercício de uma controladoria eficaz; e se completa com o desenvolvimento de processos e de práticas formais e contínuas, envolvendo de forma permanente todas as áreas da empresa (ROSSETTI; ANDRADE, 2019).
Claro que a edição de códigos de ética, sobretudo quando definidos com ampla participação de toda a organização, são uma indicação de compromissos com boas práticas e de dureza na apuração de erros e na punição de fraudes. Mas não bastam, caso não sejam seguidos da criação de condições que efetivem, por bons instrumentos de controle interno, os propósitos corporativos nesta área (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 275).
Os controles internos são os instrumentos de governança corporativa, e, por isso, a auditoria interna possui uma relação importante com a finalidade de compliance, uma vez que ela tem como responsabilidade duas áreas de controle: uma com relação ao alinhamento com normas internas da companhia; e a outra com relação ao atendimento a normas externas, resultante das leis e de regulamentos (ROSSETTI; ANDRADE, 2019).
“A Auditoria Interna constitui o órgão de controle interno da empresa, responsável pela verificação da adequação e da efetividade do gerenciamento de riscos operacionais em relação a exigências internas e externas” (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 275). Note que a inibição de fraudes, a minimização de erros e a redução de falhas nos sistemas (em especial os da tecnologia da informação) podem ser realizadas pelo gerenciamento dos riscos operacionais.
As atribuições da Auditoria Interna são bem conhecidas, contudo seu papel vem evoluindo: inicialmente, sua função estava ancorada na análise das transações, visando inibir fraudes; a seguir, esteve focada na avaliação dos controles internos, de forma abrangente, com o objetivo genérico de reduzir os erros; a abordagem atualmente está centrada na avaliação dos controles internos sob a ótica de risco, com a finalidade de otimizar o processo de gestão (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 275-276).
O escopo do trabalho de auditoria interna vem sofrendo alterações significativas resultantes da mudança do enfoque tradicional para o foco em riscos.
O enfoque tradicional era voltado para a inspeção, detecção e reação aos riscos das operações. Os testes de conformidade aplicados eram elaborados com base em programas de trabalho endereçados a objetivos de controle padrão (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 275-276).
Ainda que o foco da auditoria interna seja compliance, se ela realizar um bom trabalho, ele irá se estender a outros dois princípiosda boa governança: accountability e disclosure.
Auditoria Externa
A auditoria externa é um exame independente das demonstrações financeiras preparadas pela organização. Assim, os auditores externos, nomeados pelos acionistas, fornecem sua opinião sobre a veracidade das demonstrações financeiras da companhia. E, diferentemente dos auditores internos, devem ser capazes de agir de forma independente para garantir uma abordagem objetiva ao processo de auditoria. Nesse contexto, vale salientar que os relatórios desenvolvidos pelos auditores externos são colocados em domínio público por meio das demonstrações financeiras.
As responsabilidades essenciais da Auditoria Independente concentram-se na análise das demonstrações contábeis das empresas, verificando, de um lado, se elas estão conformes com as normas exigidas no país e com as internacionais, para as empresas que emitiram títulos em mercados financeiros externos; de outro lado, se elas refletem corretamente a realidade da empresa, quanto a resultados e a variações patrimoniais (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 272).
Atribuições essas que interessam aos analistas e aos investidores do mercado de capitais, bem como aos proprietários, ao Conselho de Administração e ao seu Comitê de Auditoria. Para atender esse grupo de interessados, uma auditoria externa deve cumprir os códigos de ética e conduzir uma auditoria de acordo com o padrão internacional de auditoria ou leis e regulamentos estabelecidos pelo órgão governamental.
No Brasil, este órgão é expressamente destacado na Lei das Sociedades Anônimas, ao estabelecer que “as demonstrações financeiras das companhias abertas observarão as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na mesma comissão” (ROSSETTI; ANDRADE, 2019, p. 272-274).
Portanto, a finalidade da auditoria externa é fornecer um exame independente, com o objetivo de verificar se as demonstrações financeiras fornecem uma reflexão verdadeira e justa sobre a empresa. Isso não aumenta somente o valor e a credibilidade dos dados financeiros produzidos pela administração, mas também a confiança do usuário, além de reduzir o risco do investidor e de fornecer uma maior transparência aos acionistas, destacando áreas de importância.
LIVRO
Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências
Autores: José Paschoal Rossetti e Adriana Andrade
Editora: Atlas
Ano: 2019
Comentário: no capítulo 5 desse material, você poderá encontrar a estrutura de poder e o processo e as práticas de governança corporativa. Assim, poderá compreender os aspectos que envolvem a governança corporativa e as relações entre os membros de uma sociedade. Portanto, ao ler esse material de estudos, você possuirá um pouco mais de orientação e auxílio para a compreensão e para a resolução da nossa situação-problema. Leia atentamente o item proposto, antes de fazer sua análise.
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Conclusão
Neste roteiro de estudos, você teve a oportunidade de entender os aspectos que envolvem o contexto da governança corporativa no contexto das organizações. Para isso, compreendemos inicialmente o funcionamento da organização societária relacionado com o controle direto e indireto e que isso está relacionado ao percentual de posse das ações, ainda, que essas podem ser adquiridas ou combinadas, a fim de obtenção do controle.
Na sequência, estudamos a relação entre governança e valor, bem como os princípios da governança corporativa, que envolve fairness, disclosure, accountability e compliance. Vimos também os conceitos de auditoria interna, que atua como uma verificação das atividades dos negócios e auxilia no aconselhamento sobre vários assuntos para obter eficiência operacional. Por outro lado, a auditoria externa é totalmente independente, na qual um terceiro é levado à organização para executar o procedimento. Ele verifica a precisão e a validade das contas anuais da organização.
Dica 01: Conselho Administrativo
Um sistema eficaz de governança corporativa disponibiliza uma estrutura que possibilita ao conselho e à gerência lidarem, com suas responsabilidades principais. Assim, o conselho administrativo é responsável por decisões de alto escalão, que envolvem atividades relacionadas à auditoria externa, à composição da gestão e a decisões que envolvem retornos para os acionistas. Nesse contexto, como implantar um sistema eficaz de governança corporativa?
Dica 02: Gestão Organizacional
A gestão da organização possui como responsabilidade desenvolver planos estratégicos de longo prazo, para serem aprovados pelo conselho da administração. Além disso, a gestão funciona como um órgão executor e controlador de decisões realizadas pelo conselho de administração. Nesse contexto, como a gestão da organização pode colaborar para a eficácia do processo de implantação da governança corporativa?
Dica 03: Governança Corporativa
Tanto o conselho administrativo quanto a gestão da companhia possuem a responsabilidade de prezar por decisões que minimizem os riscos e maximizem os retornos dos acionistas – decisões essas que sejam passíveis de agregar valor à organização. Nesse contexto, quais as responsabilidades do conselho de administração e da gestão no processo de governança corporativa?
Resolução do Caso
Olá! Vamos apresentar agora uma proposta de Estudo de Caso de uma empresa inovadora, que cresceu exponencialmente nos últimos 2 anos. Crescimento este que veio em resposta aos altos investimentos alocados no desenvolvimento de um novo produto e um novo mercado. Esses investimentos foram derivados de cotas de partes do negócio, que foram vendidas para um grupo de 10 investidores. Todavia, como a empresa cresceu, esses novos sócios estão exigindo que a organização se torne uma S/A de capital aberto e, para isso, ela precisa se padronizar.
Nesse aspecto, uma das questões que os sócios estão priorizando é a implantação de uma governança corporativa. Entretanto, os gestores que estão trabalhando na empresa não possuem experiência sobre o tema. Por isso, eles precisam que um consultor os oriente a respeito das responsabilidades de um conselho de administração e, também, da própria gestão no processo de implantação de uma governança corporativa efetiva.
QUAIS AS PRINCIPAIS RESPONSABILIDADES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA GESTÃO DA EMPRESA PARA UM SISTEMA EFICAZ DA GOVERNANÇA COORPORATIVA. 
Governança Coorporativa é o nome que se dá um sistema de estrutura organizacional onde, a empresa mantem todas as suas ações e atos dirigidas, monitoradas e alinhadas com os Sócios, o Conselho de Administração, a Diretoria e com os órgãos de fiscalização e controle dentro desta em empresa. A Governança Corporativa serve para conciliar os interesses em comum entre o corpo diretivo da empresa, seus acionais e demais outras lideranças e stakeholders, buscando manter a empresa fiscalizada, regulamentada e em conformidade em todos seus processos, mitigando também possíveis riscos e fraudes. 
A Governança Corporativa funciona como uma área responsável por mostrar a direção que a empresa deve seguir para alcançar seus objetivos e resultados almejados. Ele serve para garantir que os interesses dos donos da empresa estejam alinhados com seus administradores e suas lideranças; promovendo assim um alinhamento totalmente estratégico e um fluxo muito mais fluído e seguro sobre a cultura e comportamento da empresa, e promovendo uma segura e sólida prestação de contas e controles internos. 
Como as empresas dependente de minimos processos executados por funcionários em diversos departamentos, escalas, e hierarquia, a Governança Corporativa assegura que os processos internos da empresa serão conduzidos e executados de forma clara, segura, e monitorada; minimizando riscos, impactos e evitando possíveis falhas e perdas. 
Para estruturar a linha de ação e implementação, a Governança Corporativa se fundamenta em 4 princípio: a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidadecorporativa. 
A Transparência consiste em haver a constante troca de dados e informações dos processos internos da empresa aos stakeholders. Essas informações precisar estar sempre disponíveis, e com fácil acesso e interpretação.
A Equidade determina que todas as partes interessadas, independentemente do cargo que ocupam, ou seu nível de participação na empresa, devem ser tratadas de forma justa e equânime, sendo todos considerados como “donos da empresa”, se igualando na importância e desejo de manter tudo em perfeito estado.
A Prestação de contas determina que a Administração deve prestar contas periodicamente sobre toda movimentação econômico-financeira. A prestação de contas precisa ser clara e compreensível, e cabe à organização assumir as consequências de seus atos e omissões.
E por último, a Responsabilidade corporativa indica que, a cultura de ter tudo organizado, claro e estruturado, deve abrangir desde o mínimo detalhe de itens de escritório, até transações grandes e importantes. Todos os processos internos são importantes, devem ser desenvolvidos e respeitados seguindo a mesma importância. 
Para iniciar a implementação da Governança Corporativa, a 3XR deve:
1. Definir bem os papéis e as responsabilidades dentro da empresa
2. Criar um Conselho Administrativo e definir suas responsabilidades e poderes
3. Adotar políticas de gestão de riscos, e implementar os controles internamente
4. Acompanhar constamente os controles e monitar que todos os atos aplicados estão sendo seguidos
O Conselho Administrativo funcionará como um grupo de guardiões dos interesses organizacionais da empresa. 
Ele supervisionará o relacionamento da empresa com seus investidores, sócios, líderes e tomará as decisões estratégicas importantes. O Conselho Administrativo é um elo forte e importante entre os sócios e o resto da organização.
Este conselho será eleito pelos próprios sócios, e geralmente são necessários em média 5 membros para começar um conselho.