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AULA 2 GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE Prof. Carlos Magno Andrioli Bittencourt 2 TEMA 1 – LEGISLAÇÃO: ORIGEM DA GOVERNANÇA CORPORATIVA A partir da obra The Modern Corporation and Private Property, é lançada a semente da Governança Corporativa. Esse artigo fundamentou a elaboração do Securities Act de 1933 e do Securities Exchange Act de 1934, ambos ainda em vigor. Algumas décadas depois surge a Lei Sarbanes-Oxley a fim de se aprofundar em uma legislação mais atual e convergente à evolução das organizações. 1.1 Securities Act de 1933 O Securities Act de 1933, de acordo com Pitta (2013, p. 58-9), Institui o sistema de registro das ofertas públicas de valores mobiliários, exigindo-se, para tanto, a divulgação de todas as informações consideradas essenciais à tomada de decisão com relação aos valores mobiliários colocados à disposição do público investidor, permitindo uma adequada formação de opinião com relação ao mérito do empreendimento subjacente à oferta. 1.2 Securities Exchange Act de 1934 O Securities Exchange Act de 1934 é uma lei que capacita a Comissão de Valores Mobiliários norte-americana (SEC, em inglês), com ampla autoridade sobre todos os aspectos da indústria de valores mobiliários. Isso inclui o poder de registrar, regular e supervisionar corretoras, agentes de transferência e agências de compensação, bem como as organizações de autorregulamentação de valores mobiliários. 1.3 Lei Sarbanes-Oxley Em 30 de junho de 2002, uma nova ordem mundial para os mercados de capitais aflorou nos Estados Unidos, por intermédio de um extenso normativo de reformas corporativas idealizado pelos parlamentares Paul Sarbanes e Michael Oxley. Tal legislação foi decorrente dos escândalos contábeis que abalaram a confiança dos investidores e os fundamentos da economia, e fizeram com que o congresso norte-americano abandonasse o conceito tradicional de autorregulação dos mercados e decidisse por uma lei considerada dura e abrangente. A legislação Sarbanes-Oxley impõe regras severas de governança, as quais, em termos de importância, são comparáveis aos atos de 1933 e 1934 expedidos pela Securities and Exchange Commission – SEC, a comissão de 3 valores mobiliários norte-americana, depois do crash da bolsa de Nova York, em 1929. De acordo com o IBGC (2006), a Lei Sarbanes-Oxley, SOX, foi aprovada em julho de 2002 pelo congresso norte-americano, como reação a uma série de escândalos corporativos sem precedentes, que envolviam grandes empresas americanas. Com 1.107 artigos, é, sem dúvida, a maior reforma da legislação de mercado de capitais dos Estados Unidos desde a quebra da Bolsa de Nova York em 1929 e a consequente promulgação das leis básicas sobre valores mobiliários em 1933 e 1934. A Lei Sarbanes-Oxley regulamentou de forma rigorosa a vida corporativa, imprimindo nova coerência às regras da governança corporativa, apresentando-se como um elemento de renovação das boas práticas de conformidade legal (compliance), prestação responsável de contas (accountability), transparência (disclosure) e senso de justiça (fairness). 1.4 Casos emblemáticos Após 18 anos, o escândalo envolvendo a norte-americana Enron, que faliu em 2001 após atingir a posição de 7ª maior empresa dos EUA em receita, é visto como um divisor de águas no setor de governança, principalmente por ter envolvido a global auditoria Arthur Andersen, que também encerrou as atividades. Embora muitos mecanismos que atualmente estão incorporados às melhores práticas de gestão já fossem utilizados há muitas décadas, o termo governança corporativa surgiu entre as décadas de 1980 e 1990. Ganhou destaque exponencial principalmente após grandes escândalos corporativos envolvendo algumas das maiores empresas do mundo no início dos anos 2000, juntamente com a ampliação dos estudos relacionados ao assunto. A governança corporativa nasceu com o grande objetivo de tornar uma organização mais racional, ética e pluralista, na economia e na sociedade. Após esses escândalos, a sociedade buscou por um sistema mais equilibrado de decisões, visando minimizar o conflito de agência, trazendo também maior transparência aos negócios. Em razão de outros casos na mesma época, como da WorldCom e da Tyco, o governo americano editou a Lei Sarbanes-Oxley, que se tornou uma referência para a credibilidade do sistema financeiro, ao regulamentar a presença de mecanismos de auditoria e comitês nas empresas de capital aberto. Outros casos de escândalos envolveram Banco Barings, Xerox, Adelphia e Parmalat. 4 TEMA 2 – LEGISLAÇÃO NO BRASIL No Brasil foram ficaram em evidência os escândalos revelados pela operação Lava-Jato. Casos de grande repercussão, como da Samarco e do Grupo EBX, por exemplo, suscitam dúvidas sobre a real eficiência do sistema, já que essas empresas afirmavam ter irretocáveis códigos de boas condutas e seguir à risca as práticas recomendadas pelos organismos internacionais de governança. Sandra Guerra, ex-presidente do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, alerta que, a cada escândalo, fica claro que determinadas formas de ganho de curto prazo oferecem riscos desproporcionais aos ganhos. No Brasil, os esforços institucionais de regulação e motivação para boas práticas de gestão, em sintonia com algumas das principais exigências internacionais, têm se destinado às empresas de capital aberto, embora elas constituam um segmento restrito no panorama econômico do País. É premente a adaptação dessas boas práticas às empresas brasileiras, a despeito do tipo ou do porte e do fato de terem ou não capital aberto. Em busca de maior rigidez e acompanhamento por parte do Estado, o Brasil tem essas leis, consideradas as mais amplas, para que se cumpra uma relação com eficiência e transparência na gestão empresarial. No Brasil, foi implementada uma legislação que abarca o tema governança corporativa, principalmente no quesito de empresas de sociedade anônima; é considerada como de vanguarda, já que acompanha o que existe de moderno e o que é adotado em países desenvolvidos. A primeira legislação que estabeleceu regras para as sociedades anônimas foi o Decreto n. 2.627, de 1.940, sendo enrobustecida posteriormente pela Lei n. 6.404/76, denominada Lei das S.A., que previu algumas garantias aos acionistas minoritários. Depois disso, veio a Lei n; 9.457/97, que extinguiu os direitos patrimoniais dos minoritários, e finalmente, a Lei n. 10.303/2001, que resgatou direitos dessa categoria. Conforme Borges e Serrão (2005, p. 123): A partir da percepção governamental de que o mercado de valores mobiliários era importante para o desenvolvimento do país criou-se uma legislação própria (com destaque para a Lei 6.385/76, que disciplinou o mercado de capitais e criou a CVM, e a Lei 6.404/76, que modernizou sobre as sociedades por ações) e desenharam-se incentivos para a promoção desse mercado. 5 Percebe-se uma evolução ao longo dos anos da legislação que rege e normatiza o funcionamento do mercado de capitais no Brasil. 2.1 Lei n. 10.303/2001 – Lei das S.A., ou Sociedades por Ações Altera e acrescenta dispositivos na Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. A referida lei reforçou os princípios da governança corporativa e contribuiu para o aperfeiçoamento do mercado de capitais brasileiro, ao garantir proteção para os acionistas minoritários e estabelecer um critério de paridade entre ações preferenciais e ordinárias. 2.2 Lei n. 12.846/2013 – Lei Anticorrupção Empresarial A Lei Anticorrupção surgiu como uma resposta rápida do congresso aos protestos de 2013. Foi criada em agosto do mesmo ano e passou avigorar a partir de janeiro de 2014. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Prevê sanções para as empresas por crimes cometidos por seus executivos. Representa importante avanço ao prever a responsabilização objetiva, no âmbito civil e administrativo, de empresas que praticam atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira. As consequências da corrupção são evidenciadas pelo FMI, que no ano de 2016 divulgou um amplo estudo sobre os prejuízos da corrupção na economia global. Ficou posto que a corrupção distorce as despesas públicas e o orçamento, enfraquece o controle de gastos, afeta a capacidade de tributar, induz à evasão fiscal e reduz a receita fiscal. Pode-se acrescentar que a corrupção enfraquece as perspectivas de desenvolvimento econômico. De acordo com Branco (2016, p. A12): Quando para uma empresa ganhar dinheiro é necessário pagar propina, existe algo de muito errado com o sistema de incentivos. Estímulos distorcidos costumam estar associados à excessiva intervenção do Estado na economia. Quanto maior tal interferência, maior será o potencial para corrupção, pois os agentes privados passam a vislumbrar no relacionamento com quem detém o poder de decisão a chave para o sucesso empresarial. A indústria da corrupção, composta por agentes 6 públicos, políticos, lobistas, especialistas em lavagem de dinheiro e capitalistas inimigos do capitalismo, tende a se expandir. O empreendedorismo e a meritocracia se convertem em elementos secundários e a corrupção impõe barreiras à competição e remove incentivos para a produtividade. Essa constatação também é mencionada por Fragelli (citado por Lamucci, 2017), que afirma que o gigantismo do Estado é um dos principais fatores que explicam a promiscuidade entre o setor privado e o sistema político no Brasil. Ainda conforme Fragelli (citado por Lamucci, 2017, p. A12) são três fatores que explicam a corrupção: O Estado hipertrofiado leva à exação fiscal. Diante de impostos muito elevados, torna-se lucrativo sonegar impostos usando parte da economia para corromper a fiscalização. O segundo é o caráter fechado da economia, também ampliado nos governos do PT. Os escândalos divulgados envolveram quase exclusivamente empresas de capital nacional. Quando o Estado fixa índices de nacionalização ousados na indústria petrolífera, por exemplo, há majoração de preços por fornecedores agraciados pelas regras, o que é regiamente retribuído sob forma de propina aos legisladores que instituíram o privilégio. O terceiro fator é a legislação partidária e eleitoral, que estimula a multiplicação de partidos e eleva o custo das campanhas. Com duas dúzias de partidos representados no Congresso, o governo só consegue angariar apoio à sua agenda legislativa distribuindo cargos na mastodôntica máquina administrativa federal e nas empresas estatais. Os numerosos indicados políticos, que ocupam postos e comandam verbas, extorquem os fornecedores do Estado, no intuito de financiar campanhas caras, guardando para si parte do butim. Esse tem sido o perfil do ambiente de negócios no Brasil: quando o empreendedor se torna cativo de um Estado pesado, isso resulta em um jogo de trocas de favores para se obter a regulamentação do empreendimento. Peresi (2018, p. E2) acrescenta: “No setor privado, o corrupto seria aquele que age deslealmente, que veste a camisa de uma determinada empresa e trai os interesses corporativos para favorecer os seus próprios, cobrando de fornecedores um passe de entrada na forma de propina para facilitar contratos e negócios”. A lei é abrangente, estabelece punições, mas não indica diretrizes de como combater a corrupção. Ela ainda não foi regulamentada na maioria dos estados e municípios brasileiros. A regulamentação é fundamental. O economista egípcio Galal Amin (citado por Vilela, 2017) definiu como soft state um Estado que aprova leis, mas que não consegue cumpri-las. Mas um grande passo está sendo tomado: o combate à corrupção vem conquistando espaço entre as organizações brasileiras, torna-se assunto prioritário. Nada 7 supera o esforço imperativo de fatores internos e externos que respaldam o país a dar continuidade ao combate obstinado à corrupção. 2.3 Lei n. 13.303/2016 – Lei das Estatais Dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos estados, do Distrito Federal e dos municípios. Em 30 de junho de 2016 foi promulgada a Lei n. 13.303, também conhecida como Lei das Estatais, que dispõe sobre novos padrões de GRC – Governança, Riscos e Compliance de empresa pública, sociedade de economia mista e suas subsidiárias, com seus respectivos impactos nos estatutos sociais dessas empresas. Foi criada para profissionalizar e melhorar o padrão de governança corporativa nas estatais. Tem como um dos principais objetivos melhorar os padrões de governança nas empresas públicas e nas sociedades de economia mista. A Lei das Estatais foi um avanço no combate à nomeação de dirigentes partidários e parentes para a diretoria de agências reguladoras e empresas estatais. Agências e estatais devem apresentar em seu quadro dirigentes com perfil técnico. A fim de entender a rede de proteção dos atores envolvidos nos negócios de uma organização, será vamos agora abordar o tema stakeholders e shareholders. TEMA 3 – STAKEHOLDER E SHAREHOLDER Entende-se por stakeholders todas as pessoas ou grupos que têm ou reivindicam propriedade, direito ou interesse em uma corporação e em suas atividades passadas, presentes e futuras. Freeman (1999, p. 46) define o conceito como “qualquer grupo ou indivíduo que pode afetar ou é afetado pela realização dos objetivos da empresa.” Já para Clarkson (1995, p. 5), stakeholders são todas as “pessoas ou grupos que têm ou reivindicam propriedade, direito ou interesse em uma corporação e em suas atividades passadas, presentes e futuras”. 8 Desse modo, os stakeholders são considerados acionistas, empregados, fornecedores, clientes, governos e elementos da comunidade, com representação nos conselhos e órgãos deliberativos mais importantes da organização. Conforme Lethbridge (1997, p. 3): É possível distinguir dois tipos extremos de controle corporativo: shareholder, no qual a obrigação primordial dos administradores é agir em nome dos interesses dos acionistas; e stakeholder, onde, além dos acionistas, um conjunto mais amplo de interesses deve ser contemplado pela ação e pelos resultados da corporação. Para Tosini e Bastos (2008), no controle shareholder, do contexto anglo- saxão, a ênfase é dada ao acionista e o objetivo principal é a obtenção de lucro. A estratégia adotada é avaliada significativamente pelo mercado. As análises dos investidores são refletidas nas oscilações dos mercados secundários de títulos. Já na perspectiva do stakeholder, base do contexto nipo-germânico, os interesses dos acionistas buscam ser equilibrados aos de outros grupos que são impactados pelas suas atividades, como empregados, fornecedores, clientes e a comunidade. De acordo com Borges e Serrão (2005, p. 112): “A governança corporativa está relacionada à gestão de uma organização, sua relação com os acionistas (shareholders) e demais partes interessadas (stakeholders): clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, entre outros”. Os autores fazem uma distinção entre stakeholders e shareholder; o primeiro são todas as partes interessadas e que são afetadas pelas decisões e diretrizes da organização, já os shareholders são os acionistas da empresa, parte diretamente interessada nos seus desígnios. Pode-se afirmar que os stakeholders são personagens essenciais, com profunda influência sobreos negócios de uma empresa; por conseguinte, podem significar o sucesso ou fracasso de uma empresa, pois há uma relação afinada dos gestores com os stakeholders. É premente que as organizações obtenham vantagem competitiva no mercado, o que as incita a se adequarem às exigências do stakeholders, adotando estratégias para melhorarem sua atuação, imagem, reputação e seu valor de mercado, o que conduz à adoção de boas práticas de governança corporativa. 9 TEMA 4 – SUSTENTABILIDADE Sustentabilidade vem do latim sustentare, que significa suster, suportar; ou seja, trata da possibilidade de uma organização garantir a sua continuidade e perenidade. Em meados da década de 1980, o conceito de sustentabilidade passou a ser empregado com frequência, ganhando um sentido mais amplo, a partir do conceito de responsabilidade social, e assim assumiu dimensões econômicas, sociais e ambientais, buscando embasar uma nova forma de desenvolvimento (Bittencourt, 2006). Bellen (2002, p. 28) resume “a sustentabilidade à obtenção de um grupo de indicadores que sejam referentes ao bem-estar e que possam ser mantidos ou que cresçam no tempo”. Indicadores econômicos, sociais e ambientais podem ser expressos de muitas maneiras, desde respostas qualitativas até medições quantitativas detalhadas. As características que determinam a exatidão dependem do tipo de informação. Por exemplo, a exatidão de informações qualitativas depende de clareza, detalhamento e equilíbrio na apresentação. A exatidão de informações quantitativas, por outro lado, depende dos métodos de amostragem usados na coleta de dados, oriundos de várias unidades de operação. O nível de exatidão necessário dependerá em parte do uso que se pretende fazer da informação. Certas decisões exigem um nível mais alto de exatidão do que outras. Muitas empresas e organizações já realizam relatórios de sustentabilidade para serem apresentados aos tomadores de decisão e ao público interessado (stakeholders); entretanto, na maioria das vezes, não são comparáveis pela falta de uniformidade, pela falta de dados e ou pela inconsistência dos dados. (Bittencourt, 2006). A elaboração de indicadores de sustentabilidade com base em relatórios sobre as dimensões ambiental, econômica e social de atividades, bens e serviços, auxilia a organização e suas partes interessadas a articular suas contribuições para o desenvolvimento sustentável. TEMA 5 – ÍNDICES DE GOVERNANÇA E SUSTENTABILIDADE Os principais índices de Sustentabilidade e Governança adotados pela Brasil, Bolsa, Balcão – B3 – a Bolsa de Valores do Brasil são: 10 Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE); Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC); Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG); Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT); Índice de Governança Corporativa - Novo Mercado (IGC-NM). 5.1 Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) Os diversos setores da sociedade organizada têm procurado participar de alguma forma das tendências relacionadas à sustentabilidade. Um dos setores que vem demonstrando essa preocupação é o mercado de capitais. Para tanto, os membros do setor vêm realizando estudos para a construção do Índice de Sustentabilidade Empresarial. É um índice que foi criado em 2005 pela então Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, atualmente Brasil Bolsa Balcão – B3, a principal referência para a seleção de papéis de primeira linha. São empresas comprometidas com políticas socioambientais corretas e saúde financeira comprovada. O modelo de análise foi preparado pelo Centro de Estudos em Sustentabilidade – CES, da Fundação Getúlio Vargas, e é constituída por cinco blocos de quesitos: Responsabilidade social e ambiental; Governança corporativa; Saúde econômica e financeira; Publicação periódica de balanço de sustentabilidade; Adesão a compromissos reais com instituições ou acordos globais pela sustentabilidade. Empresas cuja gestão é voltada para a sustentabilidade tendem no longo prazo a mostrar indicadores econômicos melhores, por sua capacidade de atrair e reter talentos, pela diminuição do custo de capital e pelo acesso a fontes privilegiadas de financiamento, além de menores riscos de acidentes ambientais e de conflitos com a comunidade, e também pela redução dos seguros que precisam contratar. O ISE apresenta como missão apoiar os investidores na tomada de decisão de investimentos socialmente responsáveis e induzir as empresas a adotarem melhores práticas de sustentabilidade empresarial. 11 5.1.1 Fundamentos ISE Os fundamentos do ISE estão alicerçados por aspectos variados que orientam os processos: Transparência; Diálogo com as partes interessadas e a sociedade, por meio de canais ativos que garantam legitimidade, representatividade e atualidade do ISE, como expressão das suas expectativas sobre a sustentabilidade empresarial; Aperfeiçoamento contínuo do escopo e do processo, de modo a atualizar anualmente o questionário ISE, com base em pesquisa acadêmica e processos participativos, de modo a mantê-lo em sintonia com o estado da arte do conhecimento em sustentabilidade e com as expectativas da sociedade; Conhecimento dos desafios e oportunidades do processo ISE, agindo de modo a otimizar sua eficiência operacional e sua capacidade de atender aos objetivos estratégicos; Autonomia financeira, metodológica e decisória, a fim de garantir as condições materiais, técnicas e de gestão, para que o ISE tenha a legitimidade e a credibilidade necessárias para cumprir seu papel e avançar em sua missão. 5.2 Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC) De acordo com a B3a, o IGC é o resultado de uma carteira teórica de ativos, elaborada de acordo com os critérios estabelecidos nessa metodologia. O objetivo do IGC é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de empresas listadas no Novo Mercado ou nos Níveis 1 ou 2 da B3. O IGC é um índice de retorno total composto pelas ações e units exclusivamente de ações de companhias listadas na B3, que atendem aos critérios de inclusão. Não estão incluídos nesse universo Brazilian Depositary Receipts – BDRs e ativos de companhias em recuperação judicial ou extrajudicial, regime especial de administração temporária, intervenção, ou outros que sejam negociados em situação especial de listagem. 12 5.3 Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG) De acordo com a B3b, o ITAG é o resultado de uma carteira teórica de ativos, elaborada de acordo com os critérios estabelecidos nesta metodologia. O objetivo do ITAG é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de emissão de empresas que ofereçam melhores condições aos acionistas minoritários, no caso de alienação do controle. O ITAG é exclusivamente composto pelas ações e units de ações de companhias listadas na B3, que atendam aos critérios de inclusão descritos a seguir: não estão incluídos nesse universo Brazilian Depositary Receipts (BDRs) e ativos de companhias em recuperação judicial ou extrajudicial, regime especial de administração temporária, intervenção, ou que sejam negociados em qualquer outra situação especial de listagem. 5.4 Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT) De acordo com a B3c, o IGCT é o resultado de uma carteira teórica de ativos, elaborada de acordo com os critérios estabelecidos nessa metodologia. O objetivo do IGCT é ser o indicador de desempenho médio das cotações dos ativos de emissão de empresas integrantes do IGC que atendam aos critérios adicionais descritos nesta metodologia. O IGCT é composto pelas ações e units exclusivamente de ações de companhias listadas na B3, que atendem a critérios de inclusão como. Não estão incluídos nesse universo Brazilian Depositary Receipts (BDRs) e ativos decompanhias em recuperação judicial ou extrajudicial, regime especial de administração temporária, intervenção, ou outros que sejam negociados em situação especial de listagem. 5.5 Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado (IGC-NM) De acordo com a B3d, o IGC-NM é o resultado de uma carteira teórica de ativos, elaborada de acordo com os critérios estabelecidos nessa metodologia. O objetivo do IGC-NM é ser o indicador de desempenho médio das cotações dos ativos de emissão de empresas que apresentem bons níveis de governança corporativa, listadas no Novo Mercado da B3. O IGC-NM é composto pelas ações e units exclusivamente de ações de companhias listadas na B3 que atendem aos critérios de inclusão. Não estão 13 incluídos nesse universo os BDRs e ativos de companhias em recuperação judicial ou extrajudicial, regime especial de administração temporária, intervenção, ou outros que sejam negociados em situação especial de listagem. Após informada a nomenclatura e a descrição de cada Índice de governança e sustentabilidade, vamos apresentar na próxima aula a combinação de aspectos de um novo mercado acionário no Brasil, onde empresas listadas só negociam ações ordinárias e também preferenciais – entretanto, com um nível de transparência que atende os princípios da governança corporativa. Também vamos apresentar como as organizações se preocupam com a sustentabilidade. 14 REFERÊNCIAS BATISTA. C. D. B. As variáveis determinantes na escolha do modelo de corporate governance em Portugal. Tese (Mestrado em Finanças) – Faculdade de Economia, Universidade do Porto, 2009. BELLEN, H. M. V. Indicadores de sustentabilidade: uma análise comparativa. 220 f. Tese (Doutorado em Engenharia de Produção) – Programa de Pós- Graduação em Engenharia de Produção, Universidade Federal de Santa Catarina. Florianópolis, 2002. BITTENCOURT, C. M. A. A informação e os indicadores de sustentabilidade: um estudo de caso no Observatório Regional Base de Indicadores de Sustentabilidade Metropolitano de Curitiba. 217f. Tese (Doutorado em Engenharia de Produção) – Programa de Pós-Graduação em Engenharia de Produção e Sistemas, Universidade Federal de Santa Catarina, Florianópolis, 2006. BORGES, L. F. X.; SERRÃO, C. F. de B. Aspectos de Governança Corporativa Moderna no Brasil. Revista do BNDES, Rio de Janeiro, v. 12, n. 24, p. 111-148, dez. 2005. BRANCO, R. C. A economia da corrupção. Jornal Valor Econômico, São Paulo, 7 abr. 2016. CLARKSON, M. B. E. A stakeholder framework for analyzing and evaluating corporate social performance. The Academy of Management Review, v. 20, n. 1, p. 92-117, Jan. 1995. FREEMAN, R. E. Divergent stakeholder theory. 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