Governança Corporativa

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Autora: Profa. Rosely Maria Gaeta Goeckler 
Colaboradores: Prof. Flávio Celso Muller Martim
 Profa. Rachel Niza Brandão
Governança Corporativa
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Professora conteudista: Rosely Maria Gaeta Goeckler
Administradora de empresas graduada pela Fundação Armando Álvares Penteado (Faap), possui especialização 
em Engenharia e Administração da Qualidade na Prestação de Serviços pela Faap e pós-graduação em Qualidade e 
Produtividade pela Poli-Fundação Vanzolini (USP).
Possui experiência em gestão organizacional desenvolvida nos setores de prestação de serviços e educação – 
em especial, serviços a clientes, planejamento, capacitação, motivação e processos. Tem atuado como examinadora 
(relatora ou sênior) do Prêmio Nacional da Qualidade do PNQ desde 1994; examinadora sênior do PPQG desde 2001; 
instrutora do PNQ desde 1997, do Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento (PNQS) de 2003 a 2006 e do Prêmio 
Paulista da Qualidade da Gestão (PPQG) de 2006 a 2014; orientadora/validadora do processo de avaliação do PNQS 
de 2002 a 2009; avaliadora do Prêmio Inovação em Gestão no Saneamento do PNQS de 2010; juíza do Prêmio da 
Qualidade do Governo Federal (PQGF) em 2004; membro dos Comitês Rede Rumo para a Excelência em 2007 e Critérios 
de Excelência, Processo de Avaliação ou Educação do PNQ em anos alternados; juíza do Programa Melhores Práticas 
Sabesp em 2013 e 2014; instrutora do Prêmio para Pequenas e Microempresas MPE – Sebrae de 2005 a 2012; e juíza 
do Prêmio MPE 2013.
Atua em consultoria em gestão organizacional com foco em planejamento, desenvolvimento, implantação e 
avaliação de modelos de gestão, na implantação, avaliação e monitoração de serviços a clientes, no desenvolvimento 
de programas motivacionais e de reconhecimento, planejamento estratégico, mapeamento e racionalização de 
processos e implantação de indicadores de desempenho. É também professora universitária em Gestão Organizacional 
e líder das disciplinas Administração Estratégica, Administração Integrada, Gestão dos Ativos Intangíveis e Técnicas de 
Racionalização de Processos na Universidade Paulista (UNIP).
© Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta obra pode ser reproduzida ou transmitida por qualquer forma e/ou 
quaisquer meios (eletrônico, incluindo fotocópia e gravação) ou arquivada em qualquer sistema ou banco de dados sem 
permissão escrita da Universidade Paulista.
Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)
G593g Goeckler, Rosely Maria Gaeta.
Governança corporativa. / Rosely Maria Gaeta Goeckler. – São 
Paulo: Editora Sol, 2015.
120 p., il.
Nota: este volume está publicado nos Cadernos de Estudos e 
Pesquisas da UNIP, Série Didática, ano XXI, n. 2-130/15, ISSN 1517-9230.
1. Governança corporativa. 2. Administração. 3. Práticas de 
governança.
CDU 658.012.432
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Prof. Dr. João Carlos Di Genio
Reitor
Prof. Fábio Romeu de Carvalho
Vice-Reitor de Planejamento, Administração e Finanças
Profa. Melânia Dalla Torre
Vice-Reitora de Unidades Universitárias
Prof. Dr. Yugo Okida
Vice-Reitor de Pós-Graduação e Pesquisa
Profa. Dra. Marília Ancona-Lopez
Vice-Reitora de Graduação
Unip Interativa – EaD
Profa. Elisabete Brihy 
Prof. Marcelo Souza
Prof. Dr. Luiz Felipe Scabar
Prof. Ivan Daliberto Frugoli
 Material Didático – EaD
 Comissão editorial: 
 Dra. Angélica L. Carlini (UNIP)
 Dra. Divane Alves da Silva (UNIP)
 Dr. Ivan Dias da Motta (CESUMAR)
 Dra. Kátia Mosorov Alonso (UFMT)
 Dra. Valéria de Carvalho (UNIP)
 Apoio:
 Profa. Cláudia Regina Baptista – EaD
 Profa. Betisa Malaman – Comissão de Qualificação e Avaliação de Cursos
 Projeto gráfico:
 Prof. Alexandre Ponzetto
 Revisão:
 Lucas Ricardi
 Giovanna Cestari
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Sumário
Governança Corporativa
APRESENTAçãO ......................................................................................................................................................7
INTRODUçãO ...........................................................................................................................................................7
Unidade I
1 GOVERNANçA CORPORATIVA .......................................................................................................................9
1.1 O que é governança corporativa e sua importância .................................................................9
1.2 Conceitos e terminologias ................................................................................................................ 22
1.3 Governança corporativa: síntese das principais funções ..................................................... 28
2 VISãO GERAL DAS PRÁTICAS DE GOVERNANçA CORPORATIVA REQUERIDAS DAS 
ORGANIzAçõES: A ABORDAGEM DO MEG/FNQ .................................................................................... 33
3 ORIGENS E FUNDAMENTOS DA GOVERNANçA CORPORATIVA .................................................. 45
3.1 Evolução da empresa capitalista e o surgimento da governança corporativa ........... 45
4 GOVERNANçA CORPORATIVA E REQUISITOS DAS PARTES INTERESSADAS ............................ 58
Unidade II
5 FUNDAMENTOS DA GOVERNANçA CORPORATIVA: OS MARCOS hISTóRICOS 
DA EVOLUçãO ...................................................................................................................................................... 71
6 CóDIGO IBGC DAS MELhORES PRÁTICAS DE GOVERNANçA CORPORATIVA ........................ 77
7 GOVERNANçA EM EMPRESAS PúBLICAS E PEQUENAS E MÉDIAS EMPRESAS ..................... 84
7.1 Aplicação da governança em empresas públicas: abordagem MEGP............................. 84
7.2 Aplicação da governança corporativa em empresas familiares pequenas 
e médias empresas ...................................................................................................................................... 92
8 AVALIAçãO DAS PRÁTICAS DE GOVERNANçA CORPORATIVA ..................................................... 95
8.1 O Novo Mercado ................................................................................................................................... 95
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APResentAção
Prezado aluno,
Este livro-texto foi preparado sob a hipótese de que você está neste curso de graduação com a 
finalidade de desenvolver suas competências na arte de administrar organizações, no todo ou em parte.
Um aspecto relevante que precisa ser considerado é a administração de seu tempo para os estudos, 
o que requer disciplina. Para isso, é importante planejar o seu tempo.
Como toda atividade, o próprio processo de governança pode (e deve) seguir o ciclo do PDCA (plan, 
do, check, act), ou seja, planejar, executar, verificar se o que foi planejado está sendo realizado (controlar) 
e agir de forma a aprimorar, reiniciando (replanejando) o ciclo.
Esta disciplina tem por objetivo apresentar o que há de mais atual em termos de gestão: governança 
das organizações, cuja responsabilidade é essencialmente da liderança. Segundo uma reportagem da 
revista Exame (ARAUJO; STECANELLA, 2011), somente 3% dos cursos de graduação no Brasil abordam 
esse tema. A UNIP, de maneira pioneira, faz parte desses 3%.
Em nosso livro-texto, estudaremos inicialmente os principais conceitos, origens e funções, assim 
como o relacionamento com as partes interessadas, os marcos da evolução da governança e sua 
aplicaçãoem diversos países.
Posteriormente, veremos que, embora tenha nascido para a gestão de empresas de capital aberto, 
suas práticas são aplicáveis a empresas de capital fechado que queiram abri-lo, empresas familiares, 
incluindo pequenas e médias, e empresas públicas. Abordaremos também as melhores práticas, já 
consolidadas.
Ao longo de todo o nosso material, serão apresentados exemplos de experiências e métodos de 
organizações, todas de caráter público. Você será incentivado a buscar novas informações, abordagens 
e métodos e compará-los.
Esperamos que o material desperte sua curiosidade e interesse pelo tema que, sem dúvida, será 
importante para seu papel como gestor.
IntRodução
A expressão “governança corporativa” é relativamente nova, da década de 1990, mas tem origens 
desde a concepção de princípios com base no Calvinismo, nos séculos XVI e XVII, no pensamento liberal 
e na formação das organizações a partir da Revolução Industrial, no século XVIII. 
A governança corporativa lida com conceitos de ativos intangíveis (como valores e princípios, dentre 
outros), que influem no valor de mercado da organização – a contabilidade tradicional não leva em conta 
os intangíveis ou os chamados aspectos não financeiros. No século XXI, os ativos intangíveis podem ser 
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mais valiosos do que os tangíveis, então temos neste caso um efeito que batizamos de “efeito iceberg”, 
em que os aspectos tangíveis são contabilizados e o que é realmente valioso não é visto no balanço 
patrimonial nem na demonstração dos resultados. A governança não é um tema de modismo, mas 
agregador de valor para as organizações e, certamente, com potencial de desenvolvimento e evolução.
A autora deste livro-texto teve, pessoalmente, a oportunidade de vivenciar o desenvolvimento e 
implantação de um dos focos da governança corporativa em 1992, denominado law compliance, ou 
aderência às leis, quando fez parte de uma equipe que elaborou um levantamento de todos os riscos 
potenciais em relação aos serviços, processos e práticas da organização de aderência ou não aderência 
à legislação que a envolvia e que poderia vir a afetá-la (foco na prevenção), bem como na divulgação 
e capacitação para toda a força de trabalho, incluindo de canais de denúncia quando da detecção de 
potenciais ilícitos.
Por ser um processo evolutivo, a governança não se encerra neste material. Enquanto elaborado, 
inúmeros novos fatos têm surgido que acabarão sendo contemplados na governança das organizações, 
quer de maneira voluntária, quer compulsória.
Bons estudos!
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Governança Corporativa
Unidade I
1 GoveRnAnçA CoRPoRAtIvA
1.1 o que é governança corporativa e sua importância
Embora o termo “governança corporativa” tenha sido criado somente na década de 1990, ele está 
ligada à própria evolução das organizações. É relativamente novo como conceito e, embora difundido, 
não é possível afirmar que esteja internalizado pelas organizações.
O tema governança corporativa surgiu voltado para as grandes organizações de capital aberto e 
evoluiu abrangendo sociedades de capital fechado, pequenas e médias empresas, organizações estatais 
e organizações do terceiro setor.
Segundo Vidigal ([s.d.]), o termo “governança corporativa”: 
é uma má tradução da expressão inglesa “corporate governance”. A origem é 
o verbo latino “gubernare”, que quer dizer “governar”, ou “dirigir”, “guiar”. O 
significado, meio vago, é o sistema pelo qual os acionistas de uma empresa 
(“corporation” em inglês) “governam”, ou seja, tomam conta, de sua empresa 
(VIDIGAL, [s.d.]).
Segundo o jurista professor Arnold Wald (2005), a terminologia correta seria “governo das empresas”:
Descabe caracterizar a sociedade anônima como corporação, tratando-se 
de anglicanismo condenável, não só por respeito à língua nacional como 
também pela associação de ideias que pode acarretar. 
Na língua portuguesa, corporação tem sentido de associação profissional, 
sendo inclusive uma reminiscência medieval [...]. Acresce que os adjetivos 
“corporativo” e “corporativista” têm sentido pejorativo, dando ideia de 
prevalência de interesses de um grupo ou de uma classe. Ao contrário desta 
noção, o termo “governança das empresas” pretende denominar a renovação 
da entidade, atendendo aos interesses de todos aqueles que a integram ou 
com ela colaboram.
Em Portugal, o Instituto Português de Corporate Governance utiliza o termo Governo das 
Sociedades, de acordo com o código elaborado como instrumento de promoção de boas práticas 
de governo societário, com a finalidade de aproximar Portugal do padrão internacional de 
corporate governance.
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Unidade I
 saiba mais
O Instituto Português de Corporate Governance aprovou no início de 
2013 o Código de Governo das Sociedades do IPCG: 
INSTITUTO PORTUGUÊS DE CORPORATE GOVERNANCE. Código de 
Governo das Sociedades do IPCG. 2013. Disponível em: <http://www.cgov.
pt/index.php?option=com_content&task=view&id=773&Itemid=1>. 
Acesso em: 8 maio 2015.
Já em 2014, no dia 23 de abril, publicou o Código de Governo de 
Entidades do Terceiro Sector:
INSTITUTO PORTUGUÊS DE CORPORATE GOVERNANCE. Código de 
Governo de Entidades do Terceiro Sector. 2014. Disponível em: <http://
www.cgov.pt/index.php?option=com_content&task=view&id=890&Item
id=20>. Acesso em: 8 maio 2015.
É interessante ler e comparar com o modelo do Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa – IBGC, o qual abordaremos mais adiante.
De fato, diversas são as definições atribuídas e não há um consenso sobre a mais adequada ou 
completa. Em linhas gerais, a governança corporativa está ligada ao relacionamento dos integrantes 
no nível estratégico – executivos, conselheiros e acionistas –, seu compromisso com a sustentabilidade, 
princípios éticos na condução dos negócios e transparência com as partes interessadas, bem como à 
tomada de decisão, pela cúpula da organização, que maximize a geração de valor de longo prazo para o 
negócio, visando à perenidade da organização.
É um sistema que, usando principalmente o “Conselho de Administração” 
(“Board of Directors”, em inglês), também a Auditoria Externa, e às vezes 
também o Conselho Fiscal (que, ao contrário do de Administração, não é 
obrigatório), estabelece regras e poderes para Conselho, seus comitês e 
diretoria, evitando os abusos de poder tão comuns no passado. Cria também 
instrumentos de fiscalização da diretoria. 
É importante frisar que embora a expressão seja nova [...] a atividade já 
existia, sem que a gente percebesse quão importante era, e sem que tivesse 
ganhado esse nome (VIDIGAL, [s.d.]).
Segundo Andrade e Rossetti (2011, p. 26): 
Organizações multilaterais, como a Organização para Cooperação e 
Desenvolvimento Econômico (OCDE) – grupo das 34 mais avançadas 
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economias industriais do mundo –, o Fundo Monetário Internacional e o 
Banco Mundial, além de outras instituições multinacionais como o G8, veem 
nos princípios da governança corporativa uma base sólida para o crescimento 
econômico e para a integração global de mercados. E reconhecem ainda que 
as boas práticas de governança são fundamentais para o controle dos riscos 
dos investimentos nas empresas abertas – especialmente os decorrentes do 
ambiente competitivo de negócios em que elas operam, dos processos de 
gestão de seus ativos físicos, financeirose intangíveis e dos associados à 
qualidade das informações que orientam e que sustentam as decisões dos 
investidores.
 Lembrete
G8 – Grupo dos 7 países mais industrializados e desenvolvidos 
economicamente: Reino Unido, Estados Unidos, Alemanha, Japão, França, 
Itália e Canadá mais a Rússia, presente desde 1990 e oficializada como 
membro em 1997. 
A União Europeia também faz parte como observadora
Em 2014, com a crise da Ucrânia, a Rússia foi desligada do G8 pelos 
demais integrantes, voltando a ser denominado G7.
De acordo com Silveira (2010, p. 2), os mecanismos de governança são necessários em qualquer 
organização em consequência de três potenciais problemas na cúpula: conflito de interesses, limitações 
técnicas individuais e vieses cognitivos.
Conflito de 
interesses
Limitações 
técnicas 
individuais
Vieses 
cognitivos
Figura 1 – Potenciais problemas na cúpula
De acordo com Silveira (2010, p. 2):
• Conflito de interesses:
— Possiblidade de que as pessoas com poder de decisão escolham ações que maximizem seu 
bem-estar pessoal ou daquele que o elegeu, em detrimento da melhor escolha (resultados) 
para a organização.
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Unidade I
— Potencial de ocorrência:
– Empresas com alta dispersão acionária, quando executivos tomam decisões com objetivo de 
maximizar os resultados de suas carreiras em detrimento do valor da companhia.
– Empresas com alta concentração acionária, quando um acionista ou grupo de controle 
toma decisões com a finalidade de maximizar seu resultado individual.
• Limitações técnicas individuais:
— Decisões concentradas em uma única pessoa. 
— Potencial de ocorrência:
– Muito provável que ela não possua todos os conhecimentos técnicos necessários para as 
decisões-chave, tais como as de investimento, financiamento, marketing e posicionamento 
estratégico.
— Prevenção:
– Mecanismos de governança como um conselho de administração qualificado, reunindo 
pessoas com diferentes formações e experiências, poderiam levar os empreendedores a 
tomarem melhores decisões.
• Vieses cognitivos:
— há uma linha de pesquisa aplicada para demonstrar os principais vieses aos quais todos estão 
sujeitos, de tomar decisões equivocadas. Tanto os aspectos de “ética” quanto de “qualificação” 
podem reduzir equívocos, mas há vieses que podem influenciar a tomada de decisão. Silveira 
(2010, p. 2) apresenta, como exemplo, um empresário que, otimista com seu negócio, aprove 
planos de expansão arriscados para sua empresa. O otimismo, aqui, gera um viés indevido na 
tomada de decisão.
São várias as definições atribuídas ao termo “governança corporativa”, englobando vários aspectos 
mas havendo como denominador comum o fato de ser um instrumento de tomada de decisão tendo 
como pilares princípios norteadores de desenvolvimento sustentável. 
Andrade e Rossetti (2011, p. 142) classificam as definições sobre governança corporativa em quatro 
grupos, sustentados em um sistema de valores:
• guardiã de direitos das partes com interesses em jogo nas empresas; 
• sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas; 
• estrutura de poder que se observa no interior das corporações; e
• sistema normativo que rege as relações internas e externas das empresas.
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Guardiã de direitos de partes interessadas
• Sharehoiders: dividendos ao longo do tempo e 
ganhos de capital
• Outros stakeholders: atendimento 
de demandas que contribuam para a 
continuidade de longo prazo da empresa.
Sistema de valores
• Fairness: Senso de justiça e equidade.
• Disclosure. Transparência.
•Accountabillity. Prestação responsável de 
contas.
• Compliance. Confomidade.
Sistema de relações
• Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e 
monitoradas.
• Relacionamentos internos: proprietários, 
conselhos, direção.
• Relacionamentos externos: outros 
stakeholders.
Estrutura de poder
• Definição Clara de papéis: proprietários, 
conselhos, direção.
• Decisões de alto impacto cormpartilhadas.
• Estratégia de negócios: direcionamento, 
homologação e monitoramento.
• Sucessões planejadas.
Sistema normativo
•Conduta ética pemeando todas as relações 
internas e externas.
• Integridade, competência e envolvimento 
construtivo no trato dos negócios.
•Responsabilidade corporativa, abrangendo 
amplo leque de imteresses.
Figura 2 – A governança corporativa em diferentes agrupamentos conceituais: a amarração a quatro valores fundamentais
Vejamos algumas das definições adotadas por algumas das principais instituições mundiais.
Para a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE, em seu Principles of 
Corporate Governance:
Governança corporativa é o elemento-chave para o aprimoramento da 
eficiência e crescimento econômicos, bem como para aumentar a confiança 
do investidor. A governança corporativa envolve um conjunto de relações 
entre a administração da empresa, seu conselho de administração, seus 
acionistas e outras partes interessadas.
A governança corporativa também fornece a estrutura por meio da 
qual são estabelecidos os objetivos da organização, bem como são 
determinados os meios para alcançar tais objetivos e para monitoramento 
de desempenho 
A boa governança deve proporcionar incentivos adequados para que o 
conselho de administração e gestores busquem objetivos de interesse da 
organização bem como de seus acionistas e deve facilitar o acompanhamento 
eficaz. 
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Unidade I
A presença de um sistema eficaz de governança corporativa interno à 
organização e junto à economia como um todo ajuda a proporcionar um 
grau de confiança necessário para o bom funcionamento de uma economia 
de mercado. Como resultado, o custo do capital é menor e as empresas 
são incentivadas a utilizar mais recursos de forma eficiente, viabilizando o 
crescimento sustentável.
A governança corporativa é apenas uma parte do contexto econômico 
maior no qual as empresas operam, que inclui, por exemplo, as políticas 
macroeconômicas e o grau de concorrência nos mercados de produtos 
e fatores. A estrutura de governança corporativa também depende dos 
ambientes legal, regulatório e institucional. Além disso, fatores como a ética 
empresarial e conscientização corporativa sobre os interesses ambientais 
e sociais das comunidades em que a empresa atua também pode ter um 
impacto sobre a sua reputação e seu sucesso a longo prazo (OECD, 2004).
Para o G8, “[...] a governança corporativa é um dos mais novos e importantes pilares da arquitetura 
econômica global” (ANDRADE; ROSSETTI, 2011, p. 26).
A governança corporativa é o sistema que dá sustentação às companhias na tomada de decisão 
organizacional oportuna, com transparência e integridade, considerando os pontos de vista de acionistas, 
bem como de clientes, empregados, comunidades locais e outras partes interessadas. Os princípios que 
orientam os elementos-chave da boa governança devem contribuir para as iniciativas da organização 
para o desenvolvimento sustentável dos valores organizacionais e, assim, contribuir para a prosperidade 
das próprias organizações, investidores e toda a economia.
O propósito da governança corporativa é facilitar o gerenciamento empreendedor, efetivo e prudente 
que conduza ao sucesso de longo prazo da organização. 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas e controladas. Portanto, 
a governança corporativa trata sobreo que os principais dirigentes – diretores e conselheiros – fazem e 
estabelecem os valores da organização, que são para ser percebidos e praticados em tempo integral no 
gerenciamento operacional do dia a dia da organização pelos executivos em todos os níveis.
Um sistema dual de responsabilidade é prescrito pela lei para organizações de capital aberto (stock 
options).
A Diretoria Executiva (Management Board) é responsável pelo gerenciamento da organização e seus 
membros são conjuntamente responsáveis por esse gerenciamento. O presidente da Diretoria Executiva 
é responsável pela coordenação de seus trabalhos.
O Conselho Supervisor (Supervisor Board) nomeia, supervisiona e aconselha os membros da Diretoria 
Executiva e está diretamente envolvido nas decisões de fundamental importância da organização. O 
presidente do Conselho Supervisor coordena os trabalhos.
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Os membros do Conselho Supervisor são eleitos pelos acionistas na Assembleia Geral. Em 
organizações com 500 a 2.000 empregados, eles também são representados no Conselho Supervisor, na 
proporção de 1/3 a 1/2, respectivamente. Para empresas com mais de 2.000 empregados, o presidente 
do Conselho Supervisor, o qual, para fins práticos, é o representante dos acionistas, possui o “voto de 
minerva” em casos de posições divididas. Os representantes eleitos pelos acionistas e os representantes 
dos empregados são igualmente obrigados a agir em favor dos interesses da organização.
A Investopedia, especialista em educação financeira, apresenta uma definição geral e concisa:
Sistema de regras, práticas e processos pelo qual a organização é dirigida 
e controlada. A governança corporativa envolve, essencialmente, o 
balanceamento dos interesses das várias partes interessadas da organização, 
que incluem proprietários, acionistas, gestores, clientes, fornecedores, 
governo e sociedade. Já que a governança fornece a estrutura que permita 
a realização dos objetivos organizacionais, engloba praticamente todos os 
níveis gerenciais, planos de ação e controles internos para os indicadores de 
monitoramente e transparência da organização (INVESTOPEDIA, [s.d.]).
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que tem como objetivo proteger “quem investe no futuro 
do Brasil”, elaborou uma Cartilha de Governança Corporativa em 2002 afirmando que:
Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade 
otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes 
interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o 
acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada 
ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de 
tratamento dos acionistas e prestação de contas (COMISSãO DOS VALORES 
IMOBLIÁRIOS, 2002).
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, principal referência no Brasil neste tema, 
assim a define:
Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são 
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo relacionamentos entre 
proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. 
As boas práticas de governança convertem princípios em recomendações 
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e 
otimizar o valor da organização, facilitando o seu acesso a recursos 
e contribuindo para sua longevidade (INSTITUTO BRASILEIRO DE 
GOVERNANçA CORPORATIVA, 2009, p. 19).
Podemos observar que, embora não haja uma definição padronizada para a governança corporativa, 
é possível identificar que há elementos em comum. E a questão não é somente não haver uma única 
definição, mas não haver um modelo de governança corporativa que tenha um caráter universal. Devido 
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Unidade I
à diversidade cultural e institucional das nações, essa é uma consequência natural entre os modelos 
praticados. Importante destacar, entretanto, que “os princípios e práticas da boa governança 
corporativa aplicam-se a qualquer tipo de organização, independentemente do porte, natureza 
jurídica ou tipo de controle” (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANçA CORPORATIVA, 2009, p. 15).
De Paula (2003) aponta os principais temas que envolvem a governança corporativa:
Quadro 1 – Principais temas de governança corporativa
Dimensão Tema
Estrutura de 
propriedade
• Tipo predominante de controle acionário (disperso X concentrado).
• Separação ou sobreposição entre propriedade e gestão. 
• Classes de ações, pirâmides e participações cruzadas.
• Papel dos investidores institucionais.
Práticas de 
governança 
corporativa
• Conselho de Administração:
— Composição.
— Atuação (efetiva X ceremonial).
— Processos (formal X informal).
• Direitos dos acionistas minoritários:
— Eliminação de práticas que dificultem os votos de acionistas 
minoritários.
— Equiparação dos direitos entre possuidores de ADRs e proprietários de 
ações.
— Condições de recompra de ações dos minoritários.
— Preços pagos às ações dos minoritários em caso de venda do controle 
acionário (tag along).
• Transparência:
— Agilidade na divulgação de decisões importantes tomadas pela alta 
administração.
— Transparência no relacionamento com empresas relacionadas 
(controladas e coligadas).
— Utilização de padrões contábeis confiáveis.
— Integridade dos relatórios financeiros.
Políticas públicas
• Legislação e aparato legal que protejam os direitos de acionistas 
minoritários e dos credores.
• Atuação dos órgãos de controle do mercado de capitais.
• Apoio aos códigos voluntários de boas práticas de governança.
• Estímulo para que os fundos de pensão e outros investidores institucionais 
tenham incentivos e estrutura de governança que os motivem a pressionar 
as empresas a modificar práticas de governança corporativa. 
Fonte: De Paula (2003).
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Governança Corporativa
 observação
Anote algumas das expressões utilizadas em governança: 
American depositary receipts – ADRs: são certificados de ações, emitidos 
por bancos americanos, com lastro em papéis de empresas brasileiras. 
A mesma empresa pode participar de diferentes tipos de programas, 
dependendo do nível de exigência das informações que ela envia à Securities 
Exchange Comission – SEC, a CVM americana. O nível mais sofisticado é o 
3, o único em que a empresa pode lançar novas ações e captar recursos. 
Nos Níveis 1 e 2 e no 144, não há aumento do volume de emissão de ações.
Tag along: extensão parcial ou total a todos os demais sócios das 
empresas, condições obtidas pelos controladores quando da venda do 
controle de uma sociedade.
E qual é a importância da governança corporativa? A sociedade e o mundo corporativo têm passado 
por inúmeras mudanças desde a década de 1980. A sociedade, desde então, tem pressionado as 
organizações quanto aos seus objetivos estratégicos levarem em consideração outros elementos além 
da maximização dos seus lucros ampliando sua responsabilidade corporativa – por exemplo, o foco no 
cliente, a valorização das pessoas, as questões ambientais, as questões sociais e o desenvolvimento de 
parcerias, entre outros. Assim, além de acionistas e proprietários – os shareholders –, as organizações 
passam ao longo do tempo a focalizar as demais partes interessadas – os stakeholders –, a saber: 
clientes, pessoas (força de trabalho), fornecedores e sociedade. 
As organizações têm passado, portanto, de uma abordagem shareholders oriented (orientada para 
proprietáriose acionistas) para stakeholders oriented (orientada para todas as partes interessadas, 
incluindo proprietários e acionistas), o que reforça que a perenidade das organizações decorrentes de 
resultados de longo prazo é de interesse não somente de proprietários, mas também das demais partes 
interessadas. 
Segundo Andrade e Rossetti (2011), há complexas discussões e as mudanças nos institutos legais dos 
países, todas elas gravitando em torno de uma questão essencial:
os interesses aos quais a gestão das companhias deve atender. há duas 
orientações básicas quanto a essa questão: 
1. a questão focada no objetivo de máximo retorno total dos investidores; e 
2. a questão voltada para a harmonização do retorno dos investidores com 
os demais grupos com interesses em jogo nas companhias (ANDRADE; 
ROSSETTI, 2011).
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Unidade I
Os modelos internacionais de avaliação da gestão voltados para o reconhecimento das organizações 
classe mundial, como é o caso do modelo brasileiro gerido pela Fundação Nacional da Qualidade – FNQ, 
adotam que como os interesses das partes interessadas podem ser conflitantes, cabe à organização 
atender aos interesses de forma balanceada. Portanto, são adeptos de que organizações de excelência 
são stakeholders oriented.
 observação
Classe mundial: expressão utilizada para caracterizar uma organização 
considerada entre as melhores do mundo. 
Andrade e Rossetti (2011, p. 129) apresentam o modelo de Jensen que, sendo um dos mais 
contundentes defensores do foco no máximo retorno total aos acionistas, pondera que: 
a empresa não maximizará o seu valor se ignorar o interesse de seus 
stakeholders. Chamamos essa proposta de maximização iluminada de valor 
(enlightend value maximization), que se fundamenta na cooperação orientada 
para os interesses dos shareholders, mas aceita que a maximização do retorno 
total de longo prazo deve ter como critério o trade-off1 dos interesses dos 
proprietários com os de outras partes com os interesses nas empresas.
[...] A satisfação das expectativas dos shareholders é função da gestão 
estratégica dos demais stakeholders com interesses legítimos em jogo nas 
empresas. Essa função tangencia a linha de máximo retorno total de longo 
prazo, com uma zona de máxima conciliação dos interesses em jogo.
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Interesses 
crescentemente 
convergentes
Interesses 
crescentemente 
conflituosos
zona de 
máxima
conciliação
Interesse dos 
proprietários
(shareholders)
Interesse 
dos demais 
stakeholders
Máximo retorno total de longo prazo
Uma visão conciliadora: o trade-off entre os interesses dos proprietários 
e os outros stakeholders
Figura 3 – A “proposta iluminada” de Jensen
1 Trade-offs: escolha entre alternativas para tomar decisão. Fundamento básico da economia: a vida é feita de 
trade-offs = a vida é feita de escolhas.
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Governança Corporativa
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM (2002), em sua cartilha Recomendações da CVM sobre 
Governança Corporativa, apresenta a importância da governança corporativa para os investidores e o 
mercado de capitais:
Para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na decisão 
de investimento, pois a governança determina o nível e as formas de atuação 
que estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influência 
no desempenho da mesma. O objetivo é o aumento do valor da companhia, 
pois boas práticas de governança corporativa repercutem na redução de seu 
custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais como 
alternativa de capitalização.
Quando investidores financiam companhias, eles sujeitam-se ao risco 
de apropriação indevida, por parte de acionistas controladores ou de 
administradores da companhia, de parcela do lucro do seu investimento. 
A adoção de boas práticas de governança corporativa constitui, também, 
um conjunto de mecanismos através dos quais investidores, incluindo 
controladores, se protegem contra desvios de ativos por indivíduos que têm 
poder de influenciar ou tomar decisões em nome da companhia.
Companhias com um sistema de governança que proteja todos os seus 
investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores 
reconhecem que o retorno dos investimentos será usufruído igualmente 
por todos.
Se a governança corporativa cria um clima de negócios mais saudável e assegura o risco 
investido, reduzindo o risco do retorno de investimento, é natural que empresas menos arriscadas 
tornem-se mais valorizadas com “ágio de governança”, decorrente da combinação “menor risco”, 
“maior retorno”.
Silveira (2010, p. 7-8) destaca tanto benefícios externos como benefícios internos para as organizações, 
decorrentes da adoção de boas práticas de governança corporativa:
• Benefícios externos: 
— maior facilidade de captação de recursos: práticas de boa governança tornam-se mais atraentes 
para investidores;
— redução do custo de capital: o aumento da demanda de investidores influencia na redução do 
custo de capital, tanto próprio – ações – quanto de terceiros – debêntures, bônus e empréstimos 
de longo prazo.
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Unidade I
Maior demanda 
dos investidores 
pelos papéis
Empresa 
com boa 
governança Redução do custo de capital próprio 
(ações) e de 
terceiros (dívida) 
resultando em um 
menor WACC
Aumento 
de valor da 
empresa
Maior 
competitividade
Figura 4 – Possível benefício externo da governança corporativa sobre as companhias 
• Benefícios internos: aprimoramento do processo decisório dos dirigentes. Dentre eles, destacam-se:
— separação mais clara de papéis entre acionistas, conselheiros e executivos, especialmente em 
empresas de controle familiar;
— aprimoramento do processo decisório da alta gestão, com definição mais clara dos responsáveis 
pelas etapas de iniciação (geração de ideias), aprovação, implementação e monitoramento 
(avaliação dos resultados vis-à-vis às metas com estabelecimento de recompensas ou punições);
— aprimoramento dos mecanismos de avaliação de desempenho e recompensa dos executivos, 
incluindo a estruturação de pacotes de remuneração mais adequados;
— diminuição da probabilidade de fraudes, em decorrência do melhor gerenciamento dos riscos 
e do aprimoramento dos controles internos; e
— maior institucionalização (menor dependência de pessoas específicas) e maior transparência 
perante os stakeholders (partes interessadas).
A governança corporativa tem também gerado impactos macroeconômicos, fomentando o 
crescimento e desenvolvimento econômico dos países, de acordo com Silveira (2010, p. 9), conforme 
apresentado a seguir:
Peças-chave
complementares
Boas práticas de 
governança
Mercado de 
capitais
Forte proteção 
legal dos 
investidores
Mercados 
financeiros mais 
desenvolvidos
Maior 
desenvolvimento 
econômico
Sistema bancário
Maior
desenvolvimento
Figura 5 – Impactos macroeconômicos da governança corporativa: efeitos sobre o desenvolvimento econômico 
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Governança Corporativa
Além do fato de empresas competitivas e mercados financeiros desenvolvidos propiciarem maior 
desenvolvimento econômico, Silveira (2010) destaca que o processo de privatização em escala mundial 
propiciou que o crescimento de longo prazo tenha passado a depender dos investimentos privados, o 
que requer atraçãode investidores. As práticas de governança, tanto como abordado pela CVM quanto 
por Silveira, contribuem para gerar essa atratividade. 
Claessens (2003 apud SILVEIRA, 2010, p. 10) resume cinco caminhos pelos quais a governança pode 
fomentar o crescimento e desenvolvimento econômico:
• Aumento do acesso ao capital externo pelas empresas, levando a um maior investimento, 
crescimento e geração de empregos.
• Diminuição do custo de capital, com aumento do valor das companhias e, consequentemente, da 
sua atratividade perante novos investidores.
• Melhor desempenho operacional das empresas decorrente de melhores processos decisórios, 
levando à melhor alocação de recursos.
• Redução dos riscos de crises financeiras (que sempre ocasionam grandes prejuízos econômicos e 
sociais).
• Melhor tratamento dos stakeholders, gerando melhores relacionamentos sociais trabalhistas e 
ambientais (SILVEIRA, 2010, p. 10). 
Andrade e Rossetti (2011) destacam que organizações multilaterais, como as Nações Unidas – ONU 
e a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE, veem as boas práticas de 
governança como pilares da arquitetura econômica global e um dos sistemas do desenvolvimento 
sustentável em suas três dimensões – a econômica, a ambiental e a social. Abordaremos essa questão 
adiante, quando tratarmos dos marcos da governança corporativa.
 observação
A seguir estão listados os objetivos da governança corporativa do Grupo 
Gerdau (GERDAU, 2002). Procure observar a importância dada ao tema.
• Atender às demandas resultantes da expansão.
• Assegurar maior competitividade no cenário internacional.
• Garantir a sucessão da família controladora sem perder as experiências 
acumuladas.
• Aprimorar os mecanismos de controle interno (preventivos e 
corretivos) da organização.
• Dar cumprimento aos ditames da Lei Sarbanes-Oxley.
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Unidade I
 saiba mais
Leia o artigo a seguir:
SILVEIRA, A. di M. da. Governança corporativa no Brasil e no mundo: 
teoria e prática. Rio de Janeiro: Elsevier, 2010.
Leia também a reportagem a seguir, que inclui o parecer de executivos: 
QUAL a importância da governança corporativa para as empresas 
brasileiras? O Estado de São Paulo, 20 out. 2014. Disponível em: <http://
economia.estadao.com.br/discute/qual-a-importancia-da-governanca-
corporativa-para-as-empresas-brasileiras,217>. Acesso em: 8 maio 2015. 
1.2 Conceitos e terminologias
O IBGC, organização sem fins lucrativos e, no Brasil, principal referência para o desenvolvimento das 
melhores práticas de governança corporativa, desde 1995 estuda os conceitos e mecanismos voltados 
para a proposição de boas práticas de governança corporativa e influencia os agentes da sociedade “no 
sentido de mais transparência, justiça e responsabilidade” (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANçA 
CORPORATIVA, 2009).
Suas primeiras orientações foram publicadas em 1999 no Código das Melhores Práticas de 
Governança Corporativa do IBGC, 1ª edição. O Código encontra-se em sua 4ª edição, publicado em 2009 
após submissão de consulta pública, tendo evoluído com novos conceitos, orientações, recomendações 
acompanhando demandas do mercado, renascimento do mercado de capitais e mudanças no ambiente 
organizacional. Ampliou também a abrangência, na medida em que, se originalmente focalizava 
organizações empresariais, adaptou o modelo para contemplar outros tipos de organizações, tais como 
terceiro setor, estatais, órgãos governamentais, fundações e cooperativas, entre outros.
 saiba mais
O Código das Melhores Práticas de Governança do IBGC possui parte dos 
itens a serem abordados nesta disciplina. Ele pode ser obtido diretamente 
no site do IBGC, conforme indicado na bibliografia e plano de ensino:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANçA CORPORATIVA – IBGC. Código 
das melhores práticas de governança corporativa. 4. ed. São Paulo: IBGC, 
2009. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/Codigo_
Final_4a_Edicao.pdf>. Acesso em: 8 maio 2015. 
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Governança Corporativa
Essa ampliação, de fato, está mais alinhada à dinâmica do ambiente organizacional, conforme 
podemos verificar na definição de organização apresentada pela FNQ:
Organização: companhia, corporação, firma, órgão, instituição ou empresa, 
ou uma unidade destas, pública ou privada, sociedade anônima, limitada ou 
com outra forma estatutária, que tem funções e estruturas administrativas 
próprias e autônomas, no setor público ou privado, com ou sem finalidade 
de lucro, de porte pequeno, médio ou grande (INSTITUTO BRASILEIRO DE 
GOVERNANçA CORPORATIVA, [s.d.]a). 
As organizações podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurídica, estruturas de controle 
e tipos de controlador. O IBGC (2009) destaca as principais naturezas jurídicas:
Quadro 2 – Natureza jurídica
Terceiro Setor Organizações sem fins lucrativos (associações e fundações).
Cooperativas
Sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços aos associados, 
cuja distribuição de resultados está vinculada às operações efetuadas 
pelo sócio com a sociedade e desvinculada da participação no capital e 
cujos direitos políticos estão vinculados às pessoas e desvinculados da 
participação no capital. 
Sociedades 
limitadas
Sociedades de pessoas ou de capital com fins lucrativos, constituídas 
para fornecer serviços ou mercadorias a terceiros, cuja distribuição 
de resultados e direitos políticos está vinculada à participação no 
capital, com reduzida estrutura administrativa, de controles internos 
e transparência. Não permite acesso a recursos através do mercado de 
capitais.
Sociedades 
anônimas
Sociedades de capital com fins lucrativos, constituídas para fornecer 
serviços ou mercadorias a terceiros, cuja distribuição de resultado 
e direitos políticos estão vinculados à participação no capital, com 
complexa estrutura administrativa e de controles internos e ampliada 
transparência. Permite acesso a recursos através do mercado de capitais. 
Pode ser de capital aberto ou fechado, conforme os valores mobiliários de 
sua emissão estejam ou não admitidos a negociação no mercado.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, p. 16-17).
O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ([s.d.]) inclui na natureza jurídica a sociedade 
de economia mista, que compreende:
as entidades dotadas de personalidade jurídica de direito privado, cuja 
criação é autorizada por lei para exploração de atividade econômica, sob 
a forma de sociedade anônima, cujas ações, com direito a voto, pertençam, 
em sua maioria, à União, aos Estados, ao Distrito Federal ou aos municípios, 
sujeitando-se ao regime jurídico inerente ao das empresas privadas. Base 
legal: Constituição Federal, art. 37, inciso XIX, e 173 e §§; Decreto-Lei n.º 
200, de 1967, alterado pelo Decreto-Lei n.º 900, de 1969; Lei n.º 6.404, de 15 
de dezembro de 1976, art. 235 a 242.
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Unidade I
Ao ver a classificação do IBGC, pode-se, em princípio, não parecer que esse tipo de organização esteja 
contemplada. Na verdade, por meio da natureza jurídica, a forma de controle mais a caracterização do 
controlador encontra-se em compatibilidade com o IBGE. Por exemplo, a Companhia de Saneamento 
Básico do Estado de São Paulo possui forma de controle definida, característica estatal e natureza 
similar à de sociedades anônimas.
Em relação às formas de controle, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, aponta 
trêsformas:
Quadro 3 – Formas de controle
Definido
O controle é exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por 
acordo de sócios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 
50% das ações ou quotas com direito a voto da organização. Nesta hipótese, 
o controle só pode ser adquirido mediante alienação pelo controlador original 
(aquisição derivada).
Difuso
O controle é exercido por acionista ou grupo de acionistas que não esteja 
vinculado por acordo de sócios nem sob controle ou representando interesse 
comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organização, 
porém inferior a 50% do capital social.
Nesta hipótese, o controle pode ser adquirido mediante alienação pelo 
controlador original (aquisição derivada) ou aquisição em mercado (aquisição 
originária).
Pulverizado ou 
disperso
A composição acionária está dispersa entre um grande número de acionistas, 
de tal forma que não exista um acionista ou grupo de acionistas capaz de 
exercer o controle de forma permanente. Neste caso, o controle só pode ser 
adquirido mediante aquisição em mercado (aquisição originária).
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, p. 18-19).
Já a caracterização do controlador, segundo o IBGC, pode ser assim classificada:
Quadro 4 – Caracterização do controlador
Estatal Controle definido, no qual a maioria de capital votante pertence ao Estado. 
Familiar/
multifamiliar
Controle definido ou difuso, no qual uma ou mais famílias 
detêm o poder de controle.
Não familiar Controle definido ou difuso, no qual um ou mais indivíduos ou grupos empresariais detêm o poder de controle.
Estrangeiro Controle definido ou difuso, no qual o sócio controlador é estrangeiro.
Institucional
Controle definido ou difuso, no qual os controladores são 
investidores institucionais (fundos de pensão e fundos de 
investimento, entre outros).
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, p. 18).
Andrade e Rossetti (2011, p. 144), apresentam uma síntese dos conceitos, a qual denominaram de 8 
Ps da governança corporativa:
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Governança Corporativa
Práticas
Perenidade
Propriedade
Princípios
PapéisPropósito Poder
Pessoas
Figura 6 – Os 8 Ps da governança corporativa
 saiba mais
O Banco Bradesco é uma empresa com controle definido. Seus maiores 
acionistas com participação direta no capital votante são a Cidade de Deus 
– Companhia Comercial de Participações e a Fundação Bradesco.
Conforme pode ser verificado em seu organograma societário, a 
BBD Participações S.A., cujo capital é composto por investimentos de 
administradores e funcionários da Organização Bradesco, em conjunto com 
a Fundação Bradesco, detém a maioria do controle societário do Banco, 
considerando-se as participações diretas e indiretas. 
Saliente-se, ainda, que a mesa regedora da Fundação Bradesco é 
composta pelos membros do Conselho de Administração e Diretores do 
Banco Bradesco. Leia:
BRADESCO. Relações com investidores – governança corporativa. [s.d.]. 
Disponível em: <https://www.bradescori.com.br/site/conteudo/interna/
default3.aspx?secaoId=568>. Acesso em: 2 mar. 2015.
Você poderá analisar o organograma societário da empresa em:
BRADESCO. Organograma societário. Disponível em: <http://www.
bradescori.com.br/site/conteudo/download/Download.aspx?file=~%2Fuplo
ads%2Forganograma_societario%282%29.pdf>. Acesso em: 2 mar. 2015.
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Unidade I
Resumidamente, de acordo com Andrade e Rossetti (2011, p. 143-147), os 8 Ps significam:
• Propriedade:
— Atributo fundamental, diferenciador das companhias. Tipologias:
– Familiar, consorciada, estatal, anônima.
– Fechada, aberta.
– Concentrada, pulverizada.
— Estreitas relações com as razões de ser e com as diretrizes de governança.
• Princípios:
— Fairness: senso de justiça e equidade.
— Disclosure: transparência quanto aos resultados, oportunidades e riscos.
— Accountability: prestação responsável de contas.
— Compliance: conformidade com instituições legais e com marcos regulatórios.
• Propósitos:
— (a) Maximização do retorno total dos investimentos dos shareholders (RTS).
— (b) Conciliação do RTS com os interesses de outros stakeholders.
— (a) + (b) Maximização iluminada do valor (proposição normativa de Jensen: enlightened value 
maximization).
• Papéis:
— Clareza na separação de papéis:
– Acionistas, conselheiros, gestores.
– Conselho de administração e Diretoria Executiva.
– Chairman e CEO.
— Alçadas e responsabilidades claramente definidas.
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Governança Corporativa
• Poder:
— Constituição da estrutura de poder: prerrogativa dos shareholders.
— Definição compartilhada de decisões de alto impacto.
— Planejamento das sucessões nos órgãos da administração.
• Práticas:
— Constituição e empowerment dos órgãos de governança.
— Direcionamento, homologação e monitoramento: estratégias, operações e resultados.
— Instituição de sistemas de acompanhamento de riscos e descontinuidades.
— Gestão de conflitos e de custos de agência.
— Gestão de relacionamentos internos e externos.
• Perenidade:
— Salvo em casos excepcionais, objetivo último das organizações.
— Presente em todas as empresas, com maior visibilidade nas familiares.
— Fortemente associável a:
– Desenvolvimento de lideranças.
– Gestão eficaz de riscos.
– Tratamento das questões-chave, internas e externas.
– Criação de valor para os shareholders, conciliada com os de outros stakeholders.
• Pessoas:
— Postura ética na condução de questões societárias, de negócios e práticas de gestão.
— harmonização de interesses: convergência para bons resultados.
— Base dos outros “7 Ps”, dos legados e das condutas que conduzem à perenidade.
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Unidade I
1.3 Governança corporativa: síntese das principais funções
As principais funções aqui sintetizadas serão aprofundadas nos demais itens, de acordo com o tema. 
Nesta síntese, há aspectos de importante destaque:
• A Assembleia Geral é a reunião dos sócios, o que a torna o órgão soberano da sociedade. Cabe a 
ela deliberar e tomar decisões estratégicas como fusões, aquisições, cisões, assim como aumentar 
ou reduzir o capital, reformular estatuto, entre outras. 
• O poder exercido nas companhias emana da Assembleia Geral. Os proprietários concedem 
(outorgam) poder à Assembleia Geral e ela é responsável por eleger administradores e Conselho 
Fiscal (outorgados)
• O Conselho de Administração (e seus comitês) bem como a Auditoria Independente são guardiões 
dos interesses dos proprietários.
• O Conselho de Administração, principal componente do sistema de governança, é um órgão 
colegiado responsável pelo direcionamento estratégico. Recebe poder dos sócios e presta conta a 
eles.
• A Diretoria Executiva é eleita pelo Conselho de Administração, exerce a gestão das áreas funcionais 
e de negócio. Executa as diretrizes, políticas e metas negociadas e homologadas com o Conselho 
de Administração e a ele deve prestar contas. 
• Diretrizes, políticas e metas que requeiram deliberação soberana são decididas em Assembleia 
Geral.
Quadro 5 – Os atores e os órgãos da governança corporativa: síntese das principais funções
Atores e órgãos Funções
Proprietários
Assembleia Geral
• órgão soberano da sociedade. Deve:— Realizar deliberação sobre questões de relevância maior:
– Prestação de contas dos administradores.
– Destinação dos resultados.
– Estrutura, emissões e reduções de capital.
– Operações de alto impacto.
— Reformar os estatutos.
— Eleger os administradores.
— Eleger o Conselho Fiscal.
Conselho Fiscal
• Fiscalizar atos dos administradores.
• Opinar sobre o relatório anual de administração.
• Analisar e emitir opinião sobre demonstrações financeiras.
• Acompanhar o trabalho dos auditores independentes.
• Denunciar irregularidades e fraudes.
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Administradores
Conselho de 
Administração
• órgão guardião dos interesses dos proprietários. Deve:
— Eleger e avaliar o desempenho da Diretoria Executiva.
— homologar e acompanhar a estratégia de negócios.
— homologar a acompanhar políticas nas áreas funcionais.
— Definir expectativas de resultados e acompanhar sua 
efetivação.
— Definir a criação e a constituição de comitês.
— Escolher e contratar a Auditoria Independente.
— Definir a constituição do Comitê de Auditoria.
Comitê de Auditoria
• Acompanhar e avaliar o ambiente de controle: auditoria 
externa e interna.
• Identificar, avaliar e analisar os riscos relevantes da companhia.
• Supervisionar a elaboração de relatórios financeiros.
Auditoria 
Independente
• Verificar a conformidade no cumprimento de disposições legais.
• Auditar as demonstrações econômico-financeiras.
• Verificar se as demonstrações de resultado refletem 
adequadamente a realidade da sociedade.
Direção Executiva
• Interagir com o Conselho de Administração e executar as 
diretrizes dele emanadas.
• Exercer a gestão do negócio e das áreas funcionais da 
companhia.
• Definir a estratégia e os planos operacionais, submetendo-os à 
homologação do Conselho de Administração.
• Prestar amplas informações ao Conselho de Administração: 
resultados, riscos e oportunidades.
• Produzir demonstrações patrimoniais e de resultados, 
responsabilizando-se pela sua auditagem interna e pela sua 
integridade.
Auditoria Interna
• Organizar o ambiente interno de controle.
• Interagir e contribuir com o sistema de auditoria estabelecido 
pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração.
• Implantar sistemas de controle e de auditoria, abrangendo 
todos os processos, práticas e rotinas internas.
• Exigir que os relatórios contábil-financeiros sejam; (a) 
aderentes às leis e regulamentos aplicáveis às operações da 
companhia; e (b) confiáveis, abrangentes e oportunos.
Fonte: Rossetti e Andrade (2011, p. 254).
O IBGC propõe o seguinte modelo que, naturalmente, poderá ter variações, de acordo com o perfil 
da organização (origem familiar, pública, porte, entre outros).
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Unidade I
Sócios
Diretor-Presidente
Auditoria 
independente
Conselho 
fiscal
Governança
Gestão
Administradores
Conselho de 
administração
Diretores
Auditoria 
interna C. Auditoria Comitês
Conselho de família
Figura 7 
Observe a existência de Conselho de Família, órgão que não é comum a todo tipo de organização: 
organizações familiares devem considerar sua implementação. É um grupo formado para discussão de 
assuntos familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes em relação à organização. 
Segundo o IBGC (2009, p. 27), entre as principais práticas do Conselho de Família, estão:
• Definir limites entre interesses familiares e empresariais.
• Preservar os valores familiares (história, cultura e visão compartilhada).
• Definir e pactuar critérios para proteção patrimonial, crescimento, diversificação e administração 
de bens mobiliários e imobiliários.
• Criar mecanismos (exemplo: fundo de participação) para a aquisição de participação de outros 
sócios em caso de saída.
• Planejar sucessão, transmissão de bens e herança.
• Visualizar a organização como fator de união e continuidade da família.
• Tutelar os membros da família para a sucessão na organização, considerando os aspectos 
vocacionais, o futuro profissional e a educação continuada.
• Definir critérios para a indicação de membros que irão compor o Conselho de Administração.
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Governança Corporativa
Veja a seguir o Modelo de Governança Petrobras:
Modelo de Governança Petrobras
A Petrobras aprimora constantemente suas práticas de governança corporativa e seus 
instrumentos de gestão. Por ser uma companhia de capital aberto, segue as regras da 
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da BM&FBovespa. No exterior, cumpre as normas 
da Securities and Exchange Commission (SEC) e da Nyse, nos Estados Unidos; do Latibex 
da Bolsa y Mercados Españoles, na Espanha; e da Comisión Nacional de Valores (CNV) e da 
Bolsa de Comércio de Buenos Aires, na Argentina.
A companhia segue procedimentos de gestão compatíveis com as normas dos mercados 
em que atua, de modo a garantir a adoção de padrões internacionais de transparência. 
Dessa forma, reforça sua credibilidade no mercado e aprimora o relacionamento com 
seus públicos de interesse: acionistas, investidores, clientes, fornecedores, empregados e 
sociedade, entre outros.
• Estrutura
A estrutura de governança corporativa da Petrobras é composta pela Assembleia Geral de 
Acionistas, Conselho Fiscal, Conselho de Administração e seus Comitês, Auditoria, Ouvidoria 
Geral, Diretoria Executiva e Comitê de Negócios.
• Conselho Fiscal
Constituído de forma permanente, é independente da administração e dos auditores 
externos, conforme exigido pela Lei das Sociedades Anônimas. É composto por cinco 
membros, com mandato de um ano, um indicado pelos acionistas minoritários, um indicado 
pelos acionistas titulares de ações preferenciais e três indicados pela União, sendo um 
indicado pelo ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional. A 
reeleição é permitida.
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Unidade I
Comitê de negócios
Diretores
Diretoria executiva
Presidente
Auditorias Ouvidoria
1 2 3 4 5 6 7
Conselho fiscal
Relatores
Comitês do CAConselho de 
administração A B C
A
B
3
5
C
4
6
7
1
2
Aprovação das 
estratégias e 
controle da 
execução.
Proposição e 
execução das 
estratégias. 
Supervisão e 
desenvolvimento 
das operações.
Comitês do CA
Auditoria
Segurança, meio ambiente e saúde
Remuneração e sucessão
Configurações específicas do 
comitê de negócios
Comitê de investimentos
Comitê de segmento:
Downstream
Exploração e produção
Gás e energia
Comitês de integração:
Engenharia, tecnologia e materiais
Financeiro
Funções corporativas
Figura 8 – Modelo de Governança da Petrobras
• Conselho de Administração
O Conselho de Administração é um órgão de natureza colegiada e autônomo dentro 
de suas prerrogativas e responsabilidades, na forma da lei e do Estatuto Social. É composto 
por dez membros, eleitos em Assembleia Geral Ordinária para um mandato de um ano, 
permitida reeleição, sendo sete indicados pelo acionista controlador, um indicado pelos 
acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, um indicado pelos acionistas titulares 
de ações preferenciais e um indicado pelos empregados.
• Comitês do Conselho de Administração
O Conselho de Administração instituiu três comitês: Auditoria; Segurança, Meio Ambiente 
e Saúde; e Remuneração e Sucessão.Os três comitês têm por objetivo assessorar o Conselho no 
cumprimento das suas responsabilidades de orientação e direção superior da Companhia.
• Auditoria
A Auditoria Interna tem por atribuição planejar e executar atividades de auditoria 
interna, atender às solicitações da alta administração e de órgãos externos de controle, 
assim como planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades de controle e conformidade, 
incluindo mitigação de riscos de fraude e de corrupção, no âmbito do Sistema Petrobras.
A Petrobras conta também com auditoria externa, escolhida pelo Conselho de 
Administração, com restrição de prestação de serviços de consultoria.
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Governança Corporativa
• Ouvidoria Geral
A Ouvidoria Geral da Petrobras é uma unidade organizacional vinculada ao Conselho 
de Administração, responsável por planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades que 
visem a acolher opiniões, sugestões, críticas, reclamações e denúncias dos públicos de 
relacionamento da Companhia, promovendo as apurações decorrentes e as providências a 
serem adotadas.
• Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva exerce a gestão dos negócios da Companhia, de acordo com a 
missão, os objetivos, as estratégias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. É 
composta por um presidente e sete diretores eleitos pelo Conselho de Administração, com 
mandato de três anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer tempo. 
Entre os membros da Diretoria Executiva, apenas o presidente é membro do Conselho de 
Administração sem, no entanto, presidir o órgão. 
• Comitê de Negócios
O Comitê de Negócios funciona como fórum de integração dos assuntos relevantes e 
estratégicos, visando a promover o alinhamento entre o desenvolvimento dos negócios, 
a gestão da Companhia e as diretrizes do Plano Estratégico da Petrobras. Esse Comitê 
suporta o processo decisório referente às matérias que envolvam mais de um Segmento ou 
Área de Negócio, bem como a temas de caráter corporativo, cuja importância e relevância 
demandem um debate mais amplo.
Fonte: Petrobras ([s.d.]).
Exemplo de aplicação
Observe as principais funções do modelo de governança que acabamos de apresentar e compare com 
as funções propostas pelo IBGC e por Andrade e Rossetti (2011). Identifique semelhanças e diferenças.
2 vIsão GeRAL dAs PRátICAs de GoveRnAnçA CoRPoRAtIvA 
RequeRIdAs dAs oRGAnIzAções: A AboRdAGeM do MeG/Fnq
O MEG da FNQ é um modelo que avalia e faz diagnóstico da gestão das organizações organizado em 
temas, denominados critérios – liderança, estratégias, clientes, sociedade, informações e conhecimento, 
pessoas, processos e resultados –, a fim de verificar se os fundamentos da excelência estão contemplados 
na gestão. Cada um desses critérios é dividido em itens que possuem questionamentos sobre a gestão. É 
um modelo de avaliação alinhado a outros modelos internacionais como o americano – Baldrige Quality 
Model – e o europeu – The EFQM Excellence Model –, juntos adotados em mais de 100 países.
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Unidade I
Clientes
Liderança
Pessoas
Processos
Resultados
Sociedade
Estratégias 
e planos
Inform
ações e Conhecimento
Informações e Conhecime
nto
Figura 9 – Modelo de Excelência da FNQ (configuração desde 2003)
Observe que o critério informações e conhecimento permeia todos os demais critérios e é a base 
para todos.
 saiba mais
Nesta disciplina, nosso foco no modelo é a governança corporativa. 
Como este é um modelo integrado, se quiser conhecer um pouco mais 
sobre ele, acesse o site a seguir:
<www.fnq.org.br>.
Dos vários conteúdos que você poderá acessar, recomendamos que 
assista aos vídeos que abordam o modelo: 
FUNDAçãO NACIONAL DA QUALIDADE. Modelo de excelência da gestão. 
[s.d.]. Disponível em: <http://www.fnq.org.br/avalie-se/metodologia-meg/
modelo-de-excelencia-da-gestao>. Acesso em: 12 maio 2015.
O MEG da FNQ possui como alicerce os fundamentos de excelência, que são utilizados tanto 
para nortear a gestão pelas organizações quanto para os processos de avaliação da gestão 
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Governança Corporativa
realizados para avaliar o grau de aplicação dos fundamentos pelas organizações que desejam 
submeter sua gestão à avaliação.
Os fundamentos de excelência, que evoluem ao longo do tempo, “revelam padrões culturais 
internalizados nas organizações Classe Mundial e reconhecidos internacionalmente, expressos por meio 
de seus processos gerenciais e consequentes resultados” (FUNDAçãO NACIONAL DA QUALIDADE, 2008).
Pensamento sistêmico
Atuação em rede
Aprendizado organizacional
Inovação
Agilidade
ðððLiderança transformadoraïïï
Olhar para o futuro
Conhecimento sobre clientes e mercados
ððResponsabilidade socialïï
Valorização das pessoas e da cultura
Decisões fundamentadas
Orientação por processos
ððGeração de valorïï
Figura 10 – Fundamentos da excelência a partir da 20ª edição – destaque para o fundamento objeto desta disciplina
Governança corporativa possui correlação forte com o fundamento liderança transformadora. 
Outros fundamentos também possuem relação em algum grau: responsabilidade social e geração 
de valor.
Veja o que cada um desses fundamentos de excelência reflete. As palavras destacadas em negrito 
(pela autora deste livro-texto) refletem os aspectos que apresentam relação com governança corporativa:
• Liderança transformadora: atuação dos líderes de forma inspiradora, exemplar, realizadora 
e com constância de propósito, estimulando as pessoas em torno de valores, princípios e 
objetivos da organização, explorando as potencialidades das culturas presentes, preparando 
líderes e interagindo com as partes interessadas.
• Responsabilidade social: dever da organização de responder pelos impactos de suas decisões 
e atividades, na sociedade no meio ambiente, e de contribuir com a melhoria das condições 
e vida, por meio de um comportamento ético e transparente, visando ao desenvolvimento 
sustentável.
• Geração de valor: alcance de resultados econômicos, sociais e ambientais, bem como de 
resultados dos processos que os potencializam, em níveis de excelência, e que atendam às 
necessidades das partes interessadas.
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Unidade I
No que diz respeito à governança corporativa, na abordagem do MEG da FNQ, as organizações 
que buscam a excelência da gestão devem ter práticas de gestão que permitam que se responda 
adequadamente às indagações apresentadas no quadro a seguir. Para algumas das indagações, 
apresentaremos um exemplo prático a fim de melhor ilustrar o conceito.
Quadro 6 
Foco/Item Estabelecimento de valores e princípios (Item 1.1)
Questão a) Como são estabelecidos os valores e princípios organizacionais?
Foco/Item Padrões de conduta e relacionamento ético (Item 1.1) 
Questão
b) Como a organização estabelece padrões de conduta e busca assegurar um 
relacionamento ético no ambiente em que opera? Deve:
• Incluir a forma de prevenção de desvios de conduta envolvendo a organização.
• Incluir a forma de tratamento das manifestações relativas à conduta ética e de 
retorno aos envolvidos.
Orientações
As formas de prevenção de desvios de conduta abrangem os principais processos e 
relacionamentos em que há risco de ocorrência de assédio não ético, corrupção e 
fraude. Deve:
• Incluir canais de comunicação disponíveis parareceber reclamações, denúncias e 
sugestões relativas à conduta, envolvendo a organização.
• Apresentar os códigos de conduta emitidos.
Adaptado de: Fundação Nacional da Qualidade (2013, p. 36-39).
Em seu Relatório de Sustentabilidade 2014, a Vale apresenta o atendimento a este requisito:
Consciência ética
Com um ano de existência, nossa Ouvidoria alcançou importantes resultados, entre eles 
a criação do Comitê de Ética, composto pelos diretores de Ouvidoria, Auditoria, Recursos 
humanos e Consultoria Geral; a realização da primeira pesquisa sobre Ética e Ouvidoria; a 
abertura do canal direto com o ouvidor; e a criação dos reportes periódicos ao Conselho de 
Administração, aos diretores e aos empregados, conferindo maior transparência ao processo.
Sao várias as formas de contato disponíveis com a área, como formulário eletrônico, 
carta, e-mail e telefone, além da possibilidade de reunião pessoal com o ouvidor. Esses canais 
são operados por empresa terceirizada, especializada em tratar casos sigilosos, garantindo a 
confidencialidade do processo e o anonimato do denunciante.
Reestruturamos o processo de tratamento de denúncias, com a redução significativa, 
em 68%, do tempo de resposta ao denunciante e o aumento do comprometimento das 
lideranças das áreas envolvidas ao longo do processo. Para denúncias confirmadas, são 
realizadas análises de vulnerabilidade e risco e elaborado plano de ação corretivo que inclui 
iniciativas para a mitigação de riscos identificados.
Adicionalmente, refinamos a categorização das denúncias recebidas, permitindo, por 
exemplo, a identificação de casos de discriminação.
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Governança Corporativa
À Ouvidoria podem ser encaminhadas denúncias referentes ao descumprimento de 
qualquer regra ou conduta descrita em nosso Código de Ética, como assédio, discriminação, 
utilização imprópria de recursos, comportamento inadequado, fraudes, suborno, corrupção, 
conflito de interesses, descumprimento de legislação ambiental ou de procedimentos de 
saúde e segurança, entre outros. O canal pode ser usado ainda para o atendimento, em 
segunda instância, de questões que não foram resolvidas por outros meios.
Não registramos, em 2014, situação de corrupção (ativa ou passiva) de funcionários públicos 
ou de representantes de governo por parte dos empregados. Foram confirmados 17 casos de 
corrupção privada, sendo que cinco resultaram em nove empregados demitidos, quatro tiveram 
como consequência a não renovação do contrato do fornecedor envolvido e, nos demais, nos 
quais não havia envolvimento de empregados ou fornecedores, foram adotadas outras medidas 
para mitigação de riscos. Essas ocorrências estão inseridas no total de 72 casos de fraude 
confirmados, conforme demonstra o gráfico “Casos de fraude”. Nenhum deles diz respeito a 
possíveis irregularidades ou impropriedades nos registros contábeis ou controles internos. 
Em relação a situações de discriminação no ambiente de trabalho, em 2014, foram 
ajuizadas cinco ações, das quais quatro permanecem em andamento e uma delas já 
foi encerrada. Apuramos também, por meio da Ouvidoria, 11 denúncias, sendo uma 
confirmada. Esses números são significativamente menores do que os reportados no 
Relatório de Sustentabilidade de 2013 (577 denúncias recebidas e 155 confirmadas), porque, 
anteriormente, as denúncias de discriminação eram consideradas conjuntamente com as de 
assédio e outras de Recursos humanos. 
A Ouvidoria, com apoio da área de Recursos humanos, apura e trata os casos de 
discriminação por meio de entrevistas com as partes envolvidas, pares e gestores. Em 
decorrência dos resultados das apurações, medidas corretivas são adotadas, incluindo ações 
disciplinares, como advertências ou desligamentos, e treinamento dos empregados. 
19
23
38
53 4025
8 96
Casos de fraude
80 62 72
Entre os 72 casos de 
fraude identificados, 
houve 17 casos de 
corrupção privada 
e nenhum de 
corrupção pública
2012 2013 2014
Casos com demissão ou punição
Casos relacionados a outras medidas
Casos de contratos não renovados
Figura 11 
Fonte: Vale (2014, p. 20-21).
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Unidade I
Quadro 7 
Foco/Item Estabelecimento de diretrizes (Item 1.2) 
Questão
a) Como são estabelecidas as diretrizes que a organização deve observar? Deve-se:
• Destacar o envolvimento dos controladores da organização na definição das 
diretrizes.
Orientações
As diretrizes que a organização deve observar, além das exigências legais e 
regulamentares, são aquelas utilizadas pelos controladores para definir limites 
e orientar a atuação dos administradores e da força de trabalho na tomada de 
decisão.
Podem incluir, por exemplo, regras estatutárias, políticas, cláusulas de contratos 
de gestão e regulamentos corporativos e compromissos estabelecidos com as 
partes interessadas ou redes importantes.
Foco/Item Requisitos legais e regulamentares (Item 1.2)
Questão
c) Como é assegurada a conformidade da organização com os requisitos legais e 
regulamentares aplicáveis e com as diretrizes estabelecidas? Deve-se:
• Destacar o envolvimento dos controladores da organização na definição das 
diretrizes.
Orientações
Os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, explicitados pela sociedade em 
geral, devem considerar as regiões de atuação: obtidos por meio do processo 
da identificação, análise e tradução em requisitos de desempenho de leis, 
regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária aplicáveis à organização 
(Item 4.1 a).
Foco/Item Requisitos legais e regulamentares (Item 4.1)
Questão
a) Como as leis, regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária, 
aplicáveis à organização, são identificados, analisados e traduzidos em requisitos 
de desempenho? Devem:
• Destacar de que forma é assegurado o pleno atendimento aos requisitos 
relativos às leis, regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária.
• Destacar de que maneira são tratadas as pendências ou eventuais sanções 
relativas aos requisitos associados a leis e regulamentos aplicáveis à 
organização.
Orientações
As leis, regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária, aplicáveis à 
organização, representam as necessidades e expectativas da sociedade em geral 
em relação à organização.
Deve-se incluir principais requisitos e respectivos indicadores de desempenho.
Foco/Item Riscos (Item 1.2)
Questão Como são identificados e tratados os riscos aos quais a organização está sujeita?
Orientações
Trata-se dos riscos que ameaçam a consecução dos objetivos estratégicos e do 
negócio à luz das incertezas do mercado e do setor de atuação, do ambiente 
macroeconômico e dos próprios processo da organização.
Adaptado de: Fundação Nacional da Qualidade (2013, p. 36-39).
Uma organização precisa contemplar em seu sistema de governança um processo para levantamento 
e mapeamento de riscos, bem como estabelecer mecanismos de proteção, prevenção e ação, em caso 
de ocorrência. O risco envolve a probabilidade de ocorrência de um evento frente aos impactos que tal 
ocorrência pode causar. Uma das metodologias adotadas para esse fim é a proposta pelo Committee 
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Coso, que inclui várias análises e etapas. A 
análise de impacto X probabilidade pode ser assim traduzida:
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Governança Corporativa
Alto
AltoBaixo Probabilidade
Médio risco
Baixo risco
Alto risco
Médio risco
Compartilhar
Aceitar
Mitigar e controlarControlar
Im
pa
ct
o
Figura 12 – Matriz Coso de análise de risco – Impacto X Probabilidade
 saiba mais
O Método Coso é bastante utilizado pelas organizações, em especial no 
Brasil (exemplos: Suzano de Papel e Celulose e Sabesp, entre outras).
No site <www.coso.org> você encontra uma série de materiais com 
cada foco e o passo a passo.
De a acordo com a The Economist Unit Intelligence (2006 apud FUNDAçãO NACIONAL DA QUALIDADE, 
2008, p. 12), os principais riscos que afetam os negócios a serem analisados incluem:
Quadro 8 – Riscos que mais desafiam os negócios
1 ReputaçãoAmeaças à imagem de produtos ou marcas
2 RegulatórioDesrespeito à legislação
3 Capital humanoEscassez de talentos e turbulências na sucessão
4 TecnologiasFalhas operacionais e no sistema de segurança
5 MercadoDesvalorização dos ativos
6 CréditoInadimplência dos clientes
7 PaísDesafios específicos de uma região
8 FinanciamentoDificuldade de obter crédito
9 Terrorismo
10 Desastres naturais
Fonte: The Economist Unit Intelligence (2006 apud FUNDAçãO NACIONAL DA QUALIDADE, 2008, p. 12).
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Unidade I
Gestão integrada de riscos da Vale
Em conformidade com as diretrizes do Conselho de Administração e da Diretoria 
Executiva, a Política de Gestão de Risco Corporativo da Vale prevê a mensuração e o 
monitoramento dos eventos de risco capazes de ocasionar impactos à saúde e à segurança, 
ao meio ambiente, à reputação, à sociedade e ao capital financeiro. A aplicação dessa 
política é supervisionada pelo Comitê Executivo de Gestão de Riscos, ao qual cabe também 
revisar os princípios e instrumentos de gestão de risco corporativo e respaldar a Diretoria-
Executiva nas análises de risco pertinentes e na emissão de pareceres. Trimestralmente, o 
Comitê avalia os principais riscos e seus respectivos controles e planos de ação, sempre 
orientado pelos padrões da norma ISO 31.000.
A gestão de riscos da Vale considera as seguintes dimensões:
Mercado: volatilidade de fatores de risco, como taxas de juros, moedas e preços de 
commodities no nosso fluxo de caixa;
Crédito: probabilidade do descumprimento das obrigações assumidas por contrapartes, 
como clientes, instituições financeiras e fornecedores, entre outros;
Operacional: perdas potenciais decorrentes de falhas ou inadequação de processos 
internos, pessoas, sistemas ou eventos externos, resultando em danos às pessoas, ao meio 
ambiente, à propriedade, à sociedade e à nossa reputação;
Projetos: potenciais impactos sobre o investimento, o prazo e a segurança dos projetos; 
e o desempenho operacional de novas instalações. 
Os estudos de viabilidade de nossos projetos e o desenvolvimento de nossas operações 
consideram a aplicação do Princípio da Precaução na gestão de riscos corporativos, 
ambientais, sociais e de saúde e segurança, tanto nas questões que envolvem os empregados, 
os contratados e as comunidades vizinhas aos empreendimentos, quanto nas questões 
envolvendo o meio ambiente em geral. 
Além disso, desde 2009, realizamos no Brasil o trabalho de due diligence de 
terceiros, que tem como objetivo mitigar o risco de contratação ou subcontratação 
de empresas consideradas inidôneas, prevenindo possíveis riscos de imagem e de 
reputação. Em 2014, realizamos cerca de 6,5 mil consultas, englobando os temas de 
direitos humanos, segurança, corrupção, entre outros. A partir de 2013, esse processo 
também foi incorporado ao fluxo de certificação de novos fornecedores nos principais 
países em que atuamos.
Fonte: Vale (2014, p. 20-21).
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Governança Corporativa
Em seu Relatório Anual 2014, voltado para os investidores – atuais e potenciais –, a Vale ressalta a 
questão dos riscos nas Declarações Prospectivas e os detalha na seção de Gestão dos Riscos: 
Ressaltamos que as declarações prospectivas não são garantias de 
desempenho futuro e envolvem riscos e incertezas. Os resultados reais 
poderão diferir consideravelmente dos contidos nas declarações prospectivas, 
como resultado de vários fatores. Esses riscos e incertezas incluem fatores 
relacionados:
(a) a problemas econômicos, políticos e sociais nos países onde operamos, 
(b) à economia global, 
(c) aos preços de commodities, 
(d) aos mercados financeiro e de capital, 
(e) aos negócios de mineração e metais, que são cíclicos por natureza, e 
sua dependência da produção industrial global,
(f) à regulamentação e à tributação, e 
(g) ao alto grau de concorrência global nos mercados onde operamos 
(VALE, 2014).
Nas páginas do Relatório Anual 2014, há um relato detalhado sobre cada um dos fatores de riscos 
identificados pela Vale. É importante ressaltar que os riscos não devem ser somente identificados, mas é 
necessário, também, perceber como preveni-los e tratá-los. Naturalmente, por questão de transparência 
e por serem fatos relevantes, devem ser divulgados para os stakeholders. O relatório anual também é 
um mecanismo de apresentação dessas medidas e de divulgação. 
Voltemos para a abordagem do MEG da FNQ a respeito das práticas de gestão que as organizações 
precisam ter. Veja mais um item: 
Quadro 9 
Foco/Item Tomada de decisão (Item 1.2)
Questão
Como as principais decisões são tomadas, comunicadas aos 
envolvidos e implementadas? Devem:
• Destacar a forma de assegurar transparência e envolvimento dos 
principais interessados nos temas tratados.
• Destacar o papel dos administradores na tomada de decisão.
• Destacar a forma utilizada para adequar a comunicação a cada 
tipo de público envolvido.
• Destacar de que maneira os sistemas de informação 
proporcionam agilidade na tomada de decisão em todos os níveis 
da organização.
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Unidade I
Orientações
A tomada de decisão abrange os métodos coordenados para 
deliberar e decidir direções a seguir e realizar, desde o nível de 
governança até o nível operacional, em alinhamento às estratégias 
e objetivos da organização.
A comunicação deve ser adequada a cada tipo de público 
envolvido, em decorrência das decisões tomadas.
A implementação das decisões contempla as formas de organizar 
as ações necessárias e de seu acompanhamento. 
O apoio de sistemas de informação propicia a decisão com base 
em indicadores de desempenho extraídos das bases de dados e 
em mecanismos de alerta antecipado, que detectam situações 
anômalas ou fora do padrão esperado e alertam preventivamente 
as áreas e níveis de tomada de decisão pertinentes a tais situações 
e sua evolução.
Adaptado de: Fundação Nacional da Qualidade (2013, p. 36-39).
 Lembrete
O processo de tomada de decisão em nível estatégico possui, 
basicamente, as etapas apresentadas na figura a seguir.
Informações 
buscadas e 
obtidas
Decisões 
tomadas
Decisões 
implementadas
Decisões 
deliberadas
Decisões 
comunicadas
Decisões 
monitoradas
feedback/realimentação
Figura 13 
Quadro 10 
Foco/Item Fatos relevantes (Item 1.1).
Questão
Como os fatos importantes são prontamente comunicados à 
sociedade e às demais partes interessadas? Deve-se:
• Destacar os critérios utilizados para definição do tipo de fato que 
deve ser considerado importante para ser comunicado.
Orientações
O tipo de fato importante pode variar de acordo com a parte 
interessada e a natureza do impacto sobre ela.
Podem ser considerados fatos importantes a serem comunicados, 
especificamente à sociedade, os impactos sociais e ambientais dos 
produtos, processos e instalações, bem comoas políticas, as ações e 
os resultados relativos à responsabilidade socioambiental.
Adaptado de: Fundação Nacional da Qualidade (2013, p. 36-39).
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Governança Corporativa
 saiba mais
A BM&FBovespa é uma empresa de capital aberto que possui ações 
negociadas na própria BM&FBovespa. Consulte a sua Política de Divulgação 
em:
BM&FBOVESPA. Manual da Política de Divulgação. 2008. Disponível 
em: <http://ri.bmfbovespa.com.br/fck_temp/26_2//PoliticaDivulgacao.
pdf>. Acesso em: 20 fev. 2015.
Quadro 11 
Foco/Item Prestação de contas (Item 1.1)
Questão
a) Como a direção presta contas das suas ações e resultados alcançados aos 
controladores da organização e às demais partes interessadas relevantes? Deve:
• Destacar a forma utilizada para assegurar a autenticidade e suficiência das 
informações relativas à prestação de contas.
• Destacar os métodos utilizados para controlar os atos da direção.
Orientações
O controle sobre os atos da direção visa verificar se esses estão ocorrendo de acordo 
com os limites de delegação pré-estabelecidos em estatutos, contratos de gestão, 
definições de níveis de alçada ou documentos afins.
Adaptado de: Fundação Nacional da Qualidade (2013, p. 36-39).
Veja a seguir um exemplo da prática de prestação de contas da Copasa, empresa de economia mista 
que atua no Novo Mercado Nível NM (abordaremos o Nível NM mais adiante). 
A direção presta contas de suas ações e resultados de acordo com a legislação pertinente e a Política 
de Relacionamento com Investidores por meio das seguintes práticas, definidas em 2006:
Quadro 12 
Prática Descrição Responsáveis
Assembleia Geral 
dos Acionistas
Visa aprovar o relatório anual da administração, o balanço patrimonial, as 
demonstrações financeiras e a destinação do lucro líquido, o programa de 
investimentos - realizado e a realizar –, a alteração de capital social e a eleição de 
membros dos Conselhos de Administração e Fiscal. Participam o diretor presidente e 
acionistas.
Diretor 
Presidente
Reunião pública 
da Associação 
dos Analistas e 
Profissionais de 
Investimento 
do Mercado de 
Capitais (Apimec) 
Ocorre conforme agenda anual preestabelecida, com a participação do presidente, 
diretor financeiro e de relações com investidores, direcionada para acionistas, 
investidores e analistas do mercado financeiro. 
Visa apresentar aos participantes as estratégias, desempenho operacional e 
econômico-financeiro. 
O evento segue o Padrão Gerencial da Prática – Controle de Eventos. 
Apoio e controle 
da Diretoria de 
Relações com 
Investidores
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Unidade I
Teleconferência 
de resultados 
Ocorre conforme agenda anual preestabelecida, com a participação do presidente, 
diretor financeiro e de relações com investidores, direcionada para acionistas, 
investidores e analistas do mercado financeiro. 
Tem por objetivo apresentar aos participantes o desempenho econômico-financeiro, 
operacional, o plano de investimentos das demais informações relativas aos resultados 
trimestrais e anuais.
O evento segue o Padrão Gerencial da Prática – Divulgação de Resultados. 
Apoio e controle 
da Diretoria de 
Relações com 
Investidores
Non Deal Road 
Show (nacional e 
internacional) 
Ocorre conforme agenda anual preestabelecida, com a participação do presidente, 
diretor financeiro e de relações com investidores, direcionado para acionistas, 
investidores e analistas do mercado financeiro. 
Visa levar a acionistas e potenciais investidores informações sobre as estratégias e o 
desempenho. 
O evento segue o Padrão Gerencial da Prática – Controle de Eventos. 
Apoio e controle 
da Diretoria de 
Relações com 
Investidores
Copasa Day 
Ocorre conforme agenda anual preestabelecida, com a participação do presidente, 
diretor financeiro e de relações com investidores.
Direcionado, principalmente, para analistas do mercado financeiro que emitem 
relatórios indicando a compra ou venda de ações de companhias do setor de 
saneamento. 
Objetivo: promover maior aproximação entre os executivos da empresa, analistas 
de mercado e investidores, reafirmando a transparência na relação com seus 
stakeholders.
O evento segue o Padrão Gerencial da Prática – Controle de Eventos.
Apoio e controle 
da Diretoria de 
Relações com 
Investidores
Site de Relações 
com Investidores 
da Copasa – RI 
Divulga diversas informações econômico-financeiras, societárias, operacionais, dentre 
outras informações, incluindo-se os resultados trimestrais e anuais. 
O site de RI – Relações com Investidores busca compilar todas as informações 
necessárias para a tomada de decisão de investidores e para minimizar a assimetria de 
informações no mercado, disponibilizando-as em português e em inglês. 
Diretoria de 
Relações com 
Investidores
Fonte: Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento (2014, p. 30).
Os eventos de prestação de contas, sob a responsabilidade da Diretoria de Relações com Investidores, 
são realizados com apoio da Diretoria de Relações Públicas para a organização e logística. Os métodos 
utilizados para assegurar autenticidade e suficiência das informações, bem como os métodos de controle 
dos atos da direção, são:
Quadro 13 – Métodos para assegurar autenticidade e suficiência das informações e 
controle dos atos da Direção
Método Descrição
Autenticidade e 
suficiência das 
informações 
As informações fornecidas pela Diretoria de Relações com Investidores seguem as instruções da 
Comissão de Valores Mobiliários – CVM , sendo elaboradas observando princípios de autenticidade e 
suficiência. 
As informações contábeis divulgadas por meio dos Releases e demais documentos elaborados pela 
Diretoria de Relações com Investidores são auditadas por empresa de auditoria externa, conforme 
exigência da legislação vigente. Essa auditoria segue o princípio do rodízio, segundo o qual as 
empresas que a realizam devem ser substituídas a cada cinco anos. 
Controle dos atos 
da Direção 
O Conselho de Administração é o órgão responsável pelo controle dos atos da Direção. Os diretores 
e Conselheiros da Copasa, ao assumirem o cargo, são obrigados a assinar o Termo de Anuência dos 
Administradores da BM&FBovespa, por meio do qual eles se comprometem a observar as regras de 
listagem no Novo Mercado e a cumprir com o Regulamento de Arbitragem disposto pela instituição. 
Fonte: Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento (2014, p. 30).
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Governança Corporativa
Em 2013 foi definido o Grupo de Trabalho – GT para melhorar o relacionamento com os investidores 
baseado nas melhores práticas de Relações com Investidores e rever Política e as Diretrizes de RI. 
Em 2010 e 2012, a Copasa foi contemplada com o “Troféu Transparência”, pela Associação Nacional 
dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (Anefac), em parceria com a Fundação 
Instituto de Pesquisas Contábeis Atuariais e Financeiras (Fipecafi) e a Serasa Experian, como forma 
de reconhecimento e destaque entre as companhias que apresentaram melhor transparência em suas 
demonstrações contábeis.
3 oRIGens e FundAMentos dA GoveRnAnçA CoRPoRAtIvA 
3.1 evolução da empresa capitalista e o surgimento da governança 
corporativa
Andrade e Rossetti (2011, p. 51) atribuem a três pontos o surgimento da governança corporativa:
• À reaproximação das três âncoras do mundo corporativo: acionistas-conselho-direção.
• À proposição de códigos de boas práticas para a alta gestão.• À ênfase em valores: foco na recuperação da ética corporativa:
— Conformidade.
— Transparência.
— Prestação responsável de contas.
Para esses autores, a governança é um dos últimos avanços do sistema capitalista a partir da gestão 
orientada pelo conceito triple bottom line: geração de resultados econômico-financeiros, sociais e 
ambientais. 
Etapas de evolução da empresa capitalista
A transição da fase artesanal para a fase industrial, assim como a evolução das empresas nessa fase 
até o agigantamento das corporações, é precursora da governança corporativa. 
Do putting out system à fábrica
O fato de os sistemas econômicos capitalistas da atualidade serem comandados, em sua grande 
maioria, por grandes empresas oligopólicas não significa que essas empresas nasceram assim. Na 
verdade, a situação atual é fruto de um longo processo histórico, que tem na sua base o putting out 
system.
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Unidade I
O putting out system corresponde àquela fase do capitalismo industrial na qual o capitalista – 
putter outer – fornecia matérias-primas aos artesãos, adiantava-lhes salários e deles recebia o produto 
acabado. Segundo henri See (apud SILVA, 1985), tal processo tornou-se viável porque os artesãos, 
apesar de possuírem os instrumentos de trabalho, não tinham acesso aos mercados consumidores como 
o capitalista.
Uma característica peculiar do putting out system é que o trabalhador somente não possuía controle 
sobre o produto, a ele pertencendo os instrumentos de trabalho e a decisão de como utilizar o seu 
tempo. Essa liberdade, entretanto, não atendia aos interesses capitalistas, como podemos depreender da 
seguinte citação apresentada por Marglin: 
os pobres, nos condados onde há manufaturas, nunca trabalham mais horas 
do que as que precisam para se alimentarem e promoverem seus excessos 
hebdomadários
(MARGLIN apud SILVA, 1985, p. 23-29). 
Dado então que havia uma preferência para o lazer, a produtividade nesse sistema era reduzida, 
motivo pelo qual, para que um maior volume de bens fosse produzido, o sistema deveria ser alterado.
Surge então a fábrica, que, segundo henri See (apud SILVA, 1985), nasceu sobretudo de 
necessidades técnicas e pôde tornar-se um fenômeno verdadeiramente geral graças ao triunfo 
do maquinismo, isto é, das invenções ocorridas na Revolução Industrial. Isso é contestado por 
Marglin, que afirma: 
A concentração dos operários nas fábricas foi uma consequência lógica do 
putting out system (ou, se preferir, de suas contradições internas) e o seu 
êxito não tinha grande coisa a ver com a superioridade tecnológica das 
grandes máquinas. O segredo do êxito da fábrica, a razão da sua adoção, é 
que ela tirava dos operários o controle do processo de produção e o transferia 
para os capitalistas. Na ausência de uma tecnologia superior, a disciplina e 
a vigilância podem reduzir custos (MARGLIN apud SILVA, 1985, p. 23-29).
Independentemente do fato de a superação do putting out system ter sido causada por necessidades 
técnicas ou por necessidade de impor disciplina aos operários, o fato é que a fábrica se torna uma 
realidade no sistema capitalista, e com ela, paulatinamente, vai desaparecendo o sistema de trabalho 
a domicílio, pois apesar do nível extremamente baixo dos salários, subsistiam, no início do século XIX, 
cerca de duzentos e cinquenta mil tecelões de algodão a domicílio. O fato de este número de tecelões 
ter se mantido apesar dos falecimentos e da emigração prova que o ofício continuava a fazer adeptos. 
Todavia, como as fábricas foram se tornando os destinatários praticamente exclusivos dos inventores, 
as técnicas artesanais tornavam-se cada vez menos competitivas. O putting out system, com seus 
miseráveis vestígios de controle operário, praticamente desapareceu na Grã-Bretanha em meados do 
século (SILVA, 1985).
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Governança Corporativa
Nesse processo, é importante notar a presença ativa do capitalista, e, conforme nos mostra hymer (apud SILVA, 
1985), sem o capitalista a atividade econômica era individualista e em pequena escala, dispersa e improdutiva. 
Mas um indivíduo com capital, isto é, com fundos suficientes para comprar matérias-primas e adiantar salários, 
podia reunir um número de pessoas em uma só oficina e receber como retribuição a maior produtividade que 
resultava da produção social. A reinversão dos lucros levou ao crescimento do porte dos capitalistas, possibilitando 
maior divisão do trabalho e criando oportunidade de empregar maquinaria na produção.
Da fábrica à empresa multinacional (EMN)
Da fábrica à empresa multinacional (EMN), várias etapas foram cumpridas. O que permitiu o 
agigantamento das fábricas foram as ferrovias e o correspondente desenvolvimento da organização, e 
o que motivou tal crescimento foi tanto a própria natureza do sistema capitalista – acumular é a razão 
de ser do sistema – como a necessidade de superação da concorrência.
Nos EUA, ao longo do século XIX, predominava o sistema concorrencial, dado que a atividade 
produtiva era predominantemente exercida por empresas locais. De acordo com hunt e Sherman (apud 
SILVA, 1985, p. 23-29), 
por volta de 1860, as empresas tipo sociedade anônima ainda não se 
achavam presentes em grande parte dos maiores centros industriais [...] [já 
em meados] de 1900, a participação do produto manufaturado elaborado por 
grande empresas, havia-se ampliado por dois terços. Algumas dessas grandes 
empresas desenvolveram-se em virtude do rápido crescimento interno; outras 
surgiram através da fusão de empresas anteriormente independentes.
Os referidos autores mostram a existência de três movimentos de fusões e incorporações: o primeiro, 
ocorrido entre o início da década de 1890 e a Primeira Guerra Mundial, caracterizado pelas fusões 
horizontais; o segundo, ocorrido ao longo da década de 1920, em que predominam as fusões verticais, 
e por fim as fusões do tipo conglomerado, na década de 1960. 
 observação
Fusões horizontais: são aquelas em que empresas absorvem 
concorrentes diretas.
Fusões verticais: são aquelas em que empresas absorvem fornecedores 
de insumos e/ou distribuidores do produto. 
Fusões do tipo conglomerado: são aquelas em que as empresas 
absorvidas produzem bens e serviços que nada têm a ver com a atividade 
da incorporadora.
Para hymer (apud SILVA, 1985), existe ainda mais um estágio na escalada de crescimento que 
corresponde à formação da empresa multinacional (EMN). As etapas da evolução da grande empresa 
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Unidade I
foram: a oficina, a fábrica, a empresa nacional, a empresa multidivisional (conglomerado) e, por 
fim, as EMN; o que permitiu essa evolução foi a organização, e esta, por sua vez, cresceu com o advento 
das estradas de ferro: 
a necessidade de administrar operações geograficamente dispersas levou as 
companhias ferroviárias a criar uma estrutura administrativa que distinguia 
os escritórios locais dos escritórios centrais. Esta estrutura administrativa 
foi copiada pelas empresas nacionais – que puderam existir devido à 
integração dos mercados pelas estradas de ferro – onde além dos órgãos ou 
departamentos de produção, finanças, vendas, pessoal etc., criou-se também 
o departamento de direção, cuja principal função era a de coordenar, avaliar 
e planejar a sobrevivência do organismo como um todo. A organização 
tornou-se consciente de si mesma enquanto organização e adquiriu um 
certo controle sobre usa própria evolução.
[...]
Apesar do risco de supersimplificação, pode-seafirmar que a última etapa 
no crescimento da grande empresa, a sua internacionalização, ocorre não 
só em virtude de seu porte financeiro, mas principalmente em virtude da 
existência de sua estrutura administrativa (hYMER apud SILVA, 1985, p. 23-
29).
Andrade e Rossetti (2011, p. 33-58) destacam oito processos históricos determinantes para a evolução 
do sistema capitalista que contribuíram para o surgimento da governança corporativa, que podem ser 
resumidos no quadro a seguir:
Quadro 14 – Formação do sistema capitalista: processos históricos determinantes
Processos históricos Breve descrição
1. A ética calvinista
Foi construída no início do século XVI, em contraposição à ortodoxia da teologia católica. Consiste 
na conciliação da diligência empreendedora com a vida espiritual, sendo a energia empresarial 
vista como individual e sagrada determinação divina. Em vez da condenação da riqueza, há a 
aprovação dos que a realizam e a promoção do seu bom uso.
2. A doutrina liberal
Foi construída a partir da segunda metade do século XVIII. Apresentou a rebelião de novas ideias: 
da “mão interventora” do Estado para a “mão invisível” do mercado. Foi um suporte doutrinário 
às instituições do sistema: propriedade privada dos meios de produção, livre empreendimento e 
forças coordenadoras dos mercados.
3. A Revolução 
Industrial
Ocorreu simultaneamente à Revolução Liberal, séculos XVIII e XIX. Trouxe mudanças substanciais 
nos modos de produção e nas relações entre os agentes econômicos, como o desenvolvimento da 
indústria de bens de capital e a multiplicação das oportunidades de investimento.
4. A tecnologia, as 
escalas e a produção 
em série
• Integração de invenções: fascínio por novas forças motrizes (vapor, combustão, elétrica), novos 
materiais e novos processos.
• Impactos: grandes escalas, produção em série e diversificação industrial. Da “Era Ferroviária” à 
“Era Automobilística”.
• Ícone da produção em série no início do século XX: O Modelo T, de Ford: de 10.607 unidades 
(1908) para 730.041 (1917).
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Governança Corporativa
5. A ascensão do 
capital
• Transposição histórica: do poder da terra para o poder do capital.
• A emersão de nova classe dominante: os proprietários de grandes manufaturas e os 
empreendedores da infraestrutura.
• Consequências: alta produtividade, riscos de assimetrias oferta/procura, gigantismo, mobilização 
massiva de poupanças.
6. O sistema de 
sociedade anônima
• Raízes: as corporações de artes e ofícios e as companhias “licenciadas” de comércio.
• Ocorre a institucionalização da moderna sociedade anônima, a partir do início do século XIX.
• Adesão massiva: no início do século XX, há um grande número de companhias com mais de 
25.000 acionistas.
• Novas questões: segurança dos investidores, efervescência do mercado de capitais, risco de crash.
7. O crash, a 
Revolução Keynesiana 
e os avanços da 
macroeconomia
• Do apogeu ao crash do mercado de capitais: o grande colapso de 1929-33.
• Da derrocada à modelagem do novo capitalismo: a Revolução Keynisiana.
• Instituições preservadas: liberdade, propriedade privada dos recursos, decisões via mercados, 
incentivo do lucro.
• Mudanças fundamentais: fim da abstenção do governo, controle dos vícios do mercado (macro e 
microeconômicos) e conciliação do livre empreendimento com o interesse social.
8. O desenvolvimento 
da ciência da 
administração
• As heranças da Antiguidade e da Idade Média: os Códigos de Mhmurabi e de Menccius.
• As contribuições do Renascimento: Luca Pacioli (registros contábeis) e Maquiavel (poder).
• Séculos XVII e XIX: a contribuição da nova ordem econômica, as reações à Revolução Industrial, a 
primeira Escola de Administração.
• Século XX:
— As escolas clássica e neoclássica.
— As práticas japonesas.
— A abordagem sistêmica e a gestão estratégica.
— O despertar da governança corporativa.
Fonte: Andrade e Rossetti (2011, p. 57).
De acordo com Andrade e Rossetti (2011), quatro aspectos tornaram-se dia a dia mais nítidos na 
formação do capitalismo:
• O gigantismo e o poder das corporações. 
• O processo de dispersão do controle das grandes corporações. 
• O divórcio entre propriedade e a gestão. 
• A ascensão da tecnoestrutura organizacional como novo fator de poder dentro das corporações.
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Unidade I
A formação, o desenvolvimento e a evolução
Do sistema capitalista Do mundo corporativo
O agigantamento e o poder das corporações
O processo de 
diluição do capital de 
controle.
Os conflitos e os custos da diluição do controle e a
ascensão dos gestores como novas figuras que
se estabeleceram no topo do mundo corporativo.
O divórcio entre a 
propriedade e 
a gestão
O despertar da governança corporativa
Figura 14 – Despertar da governança corporativa
O gigantismo das corporações
O gigantismo das corporações pode ser evidenciado por números. Por exemplo: o total de receitas 
das 500 maiores companhias mundiais representou, em 2009, 39,7% do Produto Mundial Bruto (que foi 
de US$ 58,1 trilhões). A receita média dessas companhias é superior ao Produto Nacional Bruto – PNB 
de 118 países. Somente 31 países possuíam um Produto Nacional Bruto superior à média da receita 
operacional das 5 maiores companhias globais e somente 34 apresentaram um valor acima das 10 
maiores, conforme exemplos aleatórios da Revista Fortune apresentados por Andrade e Rossetti (2011, 
p. 59-63).
Além da Revolução Industrial nos séculos XVIII e XIX, o século XX teve um crescimento vigoroso, à 
exceção do período da grande depressão da década de 1930, que interrompeu o processo de agigantamento 
das organizações. Andrade e Rossetti (2011, p. 58-59) apontam os fatores que contribuíram para o 
processo expansionista:
• Avanços tecnológicos: inovação e diversificação de produtos (bens e serviços).
• Expansão demográfica: crescimento demográfico aliado a aumento da renda e mudança de 
hábitos de consumo.
• Aburguesamento da sociedade: surgimento de uma grande classe média nas grandes economias 
capitalistas.
• Grandes escalas e produção em série.
• Evolução de mercado de capitais.
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Governança Corporativa
• Emissões primárias crescentes: empresas de capital aberto com bons resultados, viabilizando 
emissões primárias de ações.
• Proliferação de pequenos negócios, como extensão das grandes companhias.
• Investimentos públicos, em especial em infraestrutura, serviços públicos e semipúblicos.
• Transnacionalização das companhias: novos mercados em novas fronteiras.
• Fusões e aquisições.
• Relações entre os poderes político e econômico: medidas protecionistas e de amparo às grandes 
corporações emergentes.
O processo de dispersão do capital
O crescimento das corporações provocou a dispersão do capital de controle das companhias por meio 
da negociação de ações. E a dispersão contribuiu para o crescimento (e gigantismo) das organizações! 
Esse gigantismo teve como consequência a concentração do poder econômico. Prova disso são os 
resultados apresentados quanto à participação das maiores organizações no Produto Mundial Bruto.
 observação
A dispersão ou concentração de capital difere de país para país. Os 
Estados Unidos possuem capital disperso ou pulverizado – os 5 maiores 
investidores detêm, em média, menos de 10% do capital de uma empresa.
Já no Brasil, a concentração de capital ainda é característica da maioria 
das organizações,talvez como um processo de transição – empresas 
familiares em processo de abertura e empresas estatais com abertura de 
capital (na forma de sociedades de economia mista) são um exemplo dessa 
transição
Ao reduzir a concentração das ações, tem-se como consequência a dispersão do número de acionistas e 
a despersonalização de propriedade. Nova consequência: os acionistas passam a ser proprietários passivos 
em grande número de empresas. Por que passivos? Ao comprar as ações, tornam-se investidores, 
mas pelo fato de as ações estarem pulverizadas, e por haver ações sem direito a voto, esses 
investidores não carregam consigo a tomada de decisão para os rumos da organização. Por outro 
lado, os proprietários passivos (detentores da riqueza acionária) passam a ter três interesses básicos:
• O usufruto de uma parcela do lucro da companhia, líquido de impostos, 
destinada ao pagamento de dividendos.
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Unidade I
• O aumento do valor de mercado da companhia, traduzido em valorização 
das ações no mercado de capitais.
• No caso de liquidação ou venda da companhia, receber por suas ações 
a parte correspondente aos valores praticados (ANDRADE, ROSSETTI, 2011, 
p. 75).
Segundo Andrade e Rossetti (2011, p. 67), cinco fatores podem ser apontados como determinantes 
para a dispersão do capital de controle das companhias:
• A constituição das grandes empresas na forma de sociedades anônimas 
e o financiamento de seu crescimento pela subscrição pública de novas 
emissões de capital.
• A abertura do capital de empresas fechadas e o aumento do número de 
empresas listadas na bolsa de valores.
• O aumento do número de investidores no mercado de capitais, a crescente 
diversificação de suas carteiras de ações e o consequente fracionamento da 
propriedade das companhias.
• Os processos sucessórios, desencadeados com a morte dos fundadores das 
companhias.
• Os processos de fusão de grandes companhias que, ao mesmo tempo, 
ampliam o número de acionistas, mas na maior parte dos casos reduzem a 
participação de cada um no capital total expandido (ANDRADE; ROSSETTI, 
2009, p. 67). 
A separação propriedade-controle e a evolução da administração
O trecho a seguir, do livro Micro e Macroeconomia: um Enfoque Crítico, de autoria do professor 
Fábio Gomes da Silva, traz uma boa visão geral da questão propriedade e direção.
O problema propriedade e direção
Autores como Eichner e Galbraith dão ênfase ao aspecto da separação da propriedade 
e direção, e ambos partem do fato de que, enquanto em 1933, em 44% das 200 maiores 
empresas não financeiras dos EUA, o controle cabia à administração, em 1963 esse percentual 
aumentou para quase 85%. Essa evolução, no tempo, da dissociação entre propriedade 
do capital e a sua gestão é que serve como fundamento para as afirmativas daqueles 
autores. Dentre os motivos que permitem a passagem do controle da grande empresa para 
a administração, encontram-se: 
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Governança Corporativa
• pulverização das ações nas mãos de muitos acionistas; 
• necessidade real de uma estrutura técnica que permita o funcionamento da grande 
empresa.
A pulverização das ações pode-se dar por motivos diversos, como:
• divisão de heranças; 
• diversificação da carteira de títulos dos titulares; 
• obtenção de recursos externos, pela firma, via emissão de novas ações, sendo estas 
totalmente vendidas a novos acionistas, diminuindo o poder de voto dos acionistas 
pré-existentes; 
• venda de ações pelos seus titulares, no mercado secundário, para realização de lucro, 
devido à valorização desses títulos e outros. 
Independentemente do motivo, essa pulverização tem como consequência aparente o 
fato de, devido à pequena participação relativa no total do capital, cada acionista isolado 
não ter condições de controle da grande empresa, ficando, em consequência, o controle nas 
mãos dos administradores.
Por outro lado, deve ser levado em conta que a grande empresa opera em nível 
nacional e muitas vezes internacional, possuindo então um gigantesco volume de ativos 
permanentes e circulantes espalhados pelo país e pelo mundo que, evidentemente, têm 
que ser administrados. Cada unidade produtora, da grande empresa, precisa contar com 
um diretor superintendente e toda uma equipe que se encarregue de produção, vendas, 
finanças e administração geral; para supervisão dessas atividades e para o estabelecimento 
de estratégias de ação há necessidade de um outro tanto de especialistas. Em outras palavras, 
a grande empresa não pode prescindir do papel dos administradores profissionais. Para 
Galbraith, essa administração profissional, ou tecnoestrutura, como ele denomina, 
vai se tornando independente de influências externas à medida que vai se aperfeiçoando, 
significando isso que eventuais controladores do capital passam simplesmente a ratificar 
as decisões já tomadas. “No nível mais elevado de desenvolvimento – exemplificado pela 
General Motors Corporation, General Eletric, Shell, Unilever, IBM – o poder da estrutura 
técnica, enquanto a firma estiver ganhando dinheiro, é completo. O dos donos do capital, a 
saber, os acionistas, é nulo”. 
Fonte: Silva (1985, p. 23-29).
De acordo com Andrade e Rossetti (2011, p. 71-72), a dispersão da propriedade e a consequente 
ausência dos acionistas ocasionaram várias outras mudanças nas organizações, destacando-se, dentre 
elas, as seguintes:
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Unidade I
1. A propriedade desligou-se da administração: ainda no século XIX, as empresas que abriram 
seu capital tinham seus fundadores presentes e exercendo comando e controle. Já no século 
XX, a estrutura de poder muda, decorrente do desenvolvimento de mercado de capitais e das 
sociedades anônimas de capital aberto.
2. Os fundadores-proprietários foram substituídos por executivos contratados: os primeiros, 
proprietários; os segundos, gestores. Consequência: interesses diferentes na condução da 
organização.
3. Os objetivos deixaram de se limitar à maximização dos lucros: gestores possuem outras 
preocupações ou interesses, como segurança das operações, aversão a riscos e elevação de seus 
ganhos em detrimento dos dos acionistas, dentre outros.
4. Várias inadequações e conflitos de interesse passaram a ser observados no interior das 
companhias.
5. Os conflitos decorrentes de interesses não perfeitamente simétricos levaram à 
reaproximação da propriedade e da gestão, pelo caminho da difusão e da adoção de boas 
práticas de governança corporativa.
 observação
Segundo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 
do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC (2009, p. 67), “há 
conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à 
matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por 
interesses distintos daqueles da organização”.
Os conflitos de agência
Segundo Silveira (2010, p. 34), a raiz dos problemas da governança corporativa é anterior a Adam 
Smith em A Riqueza das Nações (1776), estando relacionada à natureza humana: 
[...] assume-se que as pessoas procuram maximizar seu bem-estar 
pessoal (ou sua utilidade pessoal, no jargão econômico) ao longo de 
suas vidas. Trata-se de uma premissa razoável e potencialmente positiva 
para o fomento da atividade econômica. Em organizações empresariais, 
entretanto, a busca pela maximização da utilidade pessoal pode levar 
um indivíduo a tomar decisões prejudiciais a terceiros, principalmente 
a investidores que confiaram a essa pessoapoder para a tomada de 
decisões em seu interesse. Tem-se então um problema de “governo” ou de 
direcionamento em tais organizações.
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Governança Corporativa
O autor destaca que a temática da governança está alicerçada na essência da Teoria Agente-Principal: 
a compreensão e separação de papéis entre agente (tomadores de decisão) e principal (pessoas que 
confiam as decisões a terceiros). 
A Teoria Agente-Principal de Jensen e Meckling (1976 apud SILVEIRA, 2010, p. 35) estabelece que a 
relação entre o principal e o agente pode ser definida como
[...] um contrato no qual uma ou mais pessoas (o principal) emprega outra 
pessoa (o agente) para desempenhar uma tarefa a seu favor, envolvendo 
delegação de autoridade para a tomada de decisão pelo agente. 
De acordo com a Teoria Agente-Principal, nem sempre o agente agirá no melhor interesse do principal, 
resultando em um problema crítico denominado problema de agência ou conflito de agência2.
Quadro 15 – Conflitos de agência: propriedade-gestão3
Focos dos acionistas Focos dos gestores
• Decisões financeiras
• Alocação de recursos
• Carteiras de máximo retorno
• Riscos e diversificação
• Decisões empresariais
• Domínio do negócio
• Conhecimentos de gestão
• Estratégia e operações
Fonte: Andrade e Rossetti (2009, p. 85).
há custos para alinhar os interesses dos executivos (agentes) aos interesses dos acionistas 
(principais), os quais são denominados custos de agência. Segundo Jensen e Mackling (1976 apud 
SILVEIRA, 2010, p. 35), os custos de agência são a soma de:
• Custos de criação e estruturação de contratos entre o principal e o agente.
• Gastos de monitoramento das atividades do gestor pelo principal.
• Gastos promovidos pelo próprio agente para mostrar ao principal que seus atos não serão 
prejudiciais a ele.
• Perdas residuais, decorrentes da diminuição da riqueza do principal por divergências entre as 
decisões do agente e as decisões que maximizariam a riqueza do principal.
2 Alguns autores utilizam a expressão “problema de agência”; outros, a expressão “conflito de agência”.
3 Propriedade (principal), gestão (agente).
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Unidade I
Custos de agência
• Crescimento excessivo
• Diversificação excessiva
• Resistência à liquidação 
ou fusão vantajosa para os 
acionistas
• Resistência à substituição
• Fixação de gastos pessoais 
excessivos (salários, benefícios 
corporativos)
• Roubo dos lucros
• Definição de preço de 
transferência ou venda de 
ativos abaixo do preço de 
mercado
• Designação de membros da 
família desqualificados para 
posições gerenciais
• Obstrução do acesso ao 
mercado de capitais
• Empreendimento de projetos 
devido ao seu gosto pessoal
Governança Corporativa - conjunto de 
mecanismos de incentivo e controle 
que visa a harmonizar a relação entre 
acionistas e gestores pela redução dos 
custos de agência, numa situação de 
separação da propriedade e controle
Tomada de decisão que 
maximiza a riqueza dos 
acionistas
Tomada de decisão que 
maximiza a utilidade 
pessoal dos gestores
2
1
Mecanismos 
internos
• Conselho de 
administração
• Sistema de 
remuneração
• Estrutura de 
propriedades 
(posse de ações 
pelos gestores e 
conselheiros)
Mecanismos externos
• Mercado de 
aquisição hostil
• Mercado de 
trabalho competitivo
• Relatórios 
contábeis periódicos 
fiscalizados 
externamente 
(auditoria e agentes 
do mercado 
financeiro)
Principais 
(acionistas)
Agentes 
(gestores)
Fluxo de 
remuneração
Fluxo de serviços
Decisão:
Figura 15 – Custos de agência: agente-principal
Os interesses dos gestores nem sempre estarem alinhados com os dos proprietários traz um conflito 
de agência. Mas... e quando esses esses interesses extrapolam o limite da ética? Nesse caso temos o que 
foi denominado como práticas oportunistas, conforme exemplo a seguir:
Quadro 16 – Conflitos de agência: práticas oportunistas
Gestores Acionistas majoritários
• Benefícios exorbitantes autoconcedidos
• Crescimento da empresa em detrimento da 
maximização do retorno
• Participação acionária em empresas clientes ou 
fornecedoras daquelas que gerenciam
• Uso fechado de informações privilegiadas
• Autonomeações ou nepotismo para cargos relevantes
• Cooptação de colegiados corporativos: complacência 
em relação à estratégia e operações
• Estruturas piramidais de controle: participações 
acionárias cruzadas.
Fonte: Andrade e Rossetti (2011, p. 88).
Um exemplo de problema de agência dos gestores envolve Jack Welch, ex-CEO (chief executive 
officer) da General Electric – GE que se aposentou em 2011, após 20 anos como CEO, com uma série de 
benefícios vitalícios, que somente se tornaram públicos porque sua ex-mulher apresentou um relatório 
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Governança Corporativa
durante seu processo de divórcio. A história foi noticiada pelo New York Times em setembro de 2002 
(FABRIKANT, 2002).
Os benefícios obtidos eram desconhecidos, até então, pelos acionistas. Alguns exemplos: utilização 
permanente de apartamento da GE em New York, com todas as despesas pagas, incluindo flores, vinhos, 
empregados, jornais etc., acesso a jatos e helicópteros da GE, carros com motoristas e camarotes em 
eventos esportivos e culturais, dentre vários outros, destacando-se, ainda, um contrato de consultoria 
vitalício de US$ 86.535/ano para os primeiros 30 dias de trabalho, mais US$ 17.307 para cada dia 
extra de serviços prestados.
Foi considerada a existência de pelo menos dois pecados da governança: falta de independência do 
Comitê de Remuneração e falta de transparência na prestação de informações.
Segundo Andrade e Rossetti (2011, p. 89), a Teoria Agente-Principal
[...] é apenas uma das categorias de conflito de agência, derivada de 
condições que prevalecem quando a estrutura de capital é pulverizada e, por 
consequência, a propriedade e a gestão não são exercidas pelo mesmo agente. 
Outra categoria, que prevalece na maior parte dos países é a da propriedade 
concentrada nas mãos de uns poucos acionistas majoritários, que pode levar 
à justaposição propriedade-gestão. Nesse caso, a questão central do conflito 
de agência desloca-se do conflito proprietários-gestores para o conflito 
majoritários-minoritários. Não é então o proprietário que busca proteção 
contra o oportunismo do gestor, mas os minoritários que veem seus direitos, 
sua riqueza e seu retorno serem solapados pelos majoritários. Este segundo 
conflito de agência é o que ocorre com mais frequência nos países em que a 
propriedade no sistema corporativo é concentrada e o mercado de capitais é 
imaturo, com pequena expressão em relação a outras fontes de capitalização 
das empresas. É assim na maior parte dos países emergentes. Na América 
Latina, como no Brasil, esta é uma das questões centrais da boa governança.
Exemplo de aplicação
Busque em notícias na imprensa algum caso de conflito entre controladores-majoritários e acionistas 
minoritários. Procure conhecer o caso e identificar quais foram os elementos de conflitos. há várias 
ocorrências na história recente no Brasil. 
Reflita: é melhor deixá-los pesquisar livremente ou direcionar alguns exemplos?
Surgimento da governança corporativa
Segundo Andrade e Rossetti (2011, p. 90-91), as razões essenciais para o surgimento da governança 
corporativa distribuem-se em três conjuntos, resumidos a seguir:
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Unidade I
Quadro 17 
Conflitos e 
inadequações 
internas
De: 
condições prevalescentes
Para:
mudanças almejadas
Relacionamento 
acionistas-
corporações
• Falhas, informalidade e descontinuidades: 
autonomias superando limites aceitáveis.
• Inconformidades com disposições estatutárias.
• Opacidade ou acesso privilegiado a informações.
• Desprezível participação efetiva de minoritários.
• Expropriações: abuso do poder de majoritários.
• Ajustes, maior formalidade e regularidade no 
relacionamento.
• Conformidade: reestabelecimento de maior rigor.
• Transparência: comunicações abertas.
• Democracia acionária: minoritários ativos e 
representados.
• Justa retribuição dos investidores minoritários.
Constituição dos 
conselhos de 
administração
• Baixa eficácia. Pro forma preponderando sobre 
efetividade.
• Conflitos de interesses presentes.
• Mérito e competência desconsiderados.
• Mandatos irremovíveis de conselheiros 
complacentes.
• Comprometimento, responsabilidade, resultados.
• Reações: não aceitação de conflitos de interesse.
• Exigência: perfis de excelência.
• Alternância e nomeação, pelos acionistas, de 
conselheiros independentes.
Atuação 
da direção 
executiva: 
conflitos de 
agência
• Conflitos com interesses dos acionistas: 
benefícios questionáveis autoconcedidos.
• Conciliação questionável dos resultados de 
curto prazo com os de longo prazo.
• Diretrizes impactantes não consensadas.
• Estratégias defensivas: proteções para gestoras 
não geradoras de valor.
• Manipulações contáveis: resultados forjados.
• Alinhamento negociado de interesses: 
harmonização fundamentada em resultados.
• Gestão de resultados: brilho de curto prazo não 
prejudicial à perenidade da companhia.
• Avaliação e homologação pelos conselhos de 
administração
• Estratégias agressivas, bem formuladas e 
arrojadas, geradoras de valor.
• Prestação responsável de contas: rigor na 
demonstração de resultados.
Fonte: Andrade e Rossetti (2011, p. 91).
4 GoveRnAnçA CoRPoRAtIvA e RequIsItos dAs PARtes InteRessAdAs
Stakeholders: principais tipos, composição e interesses
A abordagem das partes interessadas ou stakeholders integra nas organizações diversas atividades, 
considerando não somente as partes interessadas, bem como suas expectativas e necessidades. O que 
as partes interessadas esperam da organização deve ser aferido no seu desempenho, por meio de 
“resultados que assegurem a satisfação de todas as partes interessadas” (FUNDAçãO NACIONAL DA 
QUALIDADE, 2010), bem como a perpetuidade da organização.
Segundo Daft (2008, p. 22):
Os administradores ponderam cuidadosamente os interesses das várias partes 
interessadas ao estabelecer objetivos e lutar pela eficácia. Isso é conhecido 
como a abordagem das partes interessadas [stakeholders], a qual integra 
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Governança Corporativa
diversas atividades organizacionais, considerando as partes interessadas 
da organização e o que elas esperam dela. [...] Os administradores lutam 
para satisfazer pelo menos minimamente os interesses de todos os grupos. 
Quando qualquer grupo se sente seriamente insatisfeito, pode retirar seu 
apoio e prejudicar o futuro desempenho organizacional. 
A governança corporativa, conforme identificamos anteriormente nas definições, requer o 
alinhamento de interesses das partes interessadas para preservar e otimizar o valor da organização, bem 
como assegurar sua perpetuidade. Isso inclui o tratamento justo de todas as partes interessadas por 
meio de, por exemplo, a 
[...] inclusão no sistema de governança de processos como aprovação dos 
objetivos estratégicos, avaliação e monitoramento do desempenho do 
presidente, planejamento da sucessão, auditoria financeira, estabelecimento 
de benefícios e compensações aos executivos, gestão de risco, divulgações 
e relatos financeiros. Assegurar eficácia da governança é importante para a 
confiança das partes interessadas e de toda a sociedade, bem como para a 
eficácia organizacional (FUNDAçãO NACIONAL DA QUALIDADE, 2010, p. 102).
Quadro 18 – Stakeholders: principais tipos, composição e interesses
Tipos de 
stakeholders Composição Interesses
Shareholders 
(proprietários, 
investidores)
• Quanto ao regime legal: acionistas ou quotistas.
• Quanto à participação: majoritária ou 
minoritária.
• Quanto à gestão: participantes ativos ou 
outorgantes.
• Quanto ao controle: integrantes do bloco de 
controle ou fora dele.
• Quanto à classe de ações: com direito a voto e 
sem direito.
• Dividendos ao longo do tempo (a).
• Ganhos de capital: maximização do valor da 
empresa (b).
• Máximo retorno total (a + b).
Internos
(efetivamente 
envolvidos com 
a geração e o 
monitoramento 
de resultados)
• órgãos de governança:
— Direção executiva.
— Conselho de administração.
— Conselho fiscal.
— Auditores independentes.
— Auditores internos.
• Empregados.
• Conselhos de administração e direção 
executiva:
— Base fixa de remuneração.
— Bonificações de balanço.
— Stock options.
• Outros órgãos de governança:
— Retribuições em bases fixas.
• Empregados:
— Segurança.
— Salários.
— Participação nos lucros.
— Benefícios assistenciais materiais.
— Reconhecimento, oportunidades, 
desenvolvimento pessoal.
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Unidade I
Externos
(integrados 
à cadeia de 
negócios)
• Credores.
• Partes interessadas a montante:
— Fornecedores diretos.
— Integrantes distantes da cadeia de 
suprimentos.
• Partes interessadas a jusante:
— Clientes.
— Consumidores.
• Credores: resultados positivos, capacidade de 
liquidação de dívidas contraídas.
• Fornecedores: regularidade, desenvolvimento 
conjunto.
• Clientes/consumidores: preços justos, 
produtos conformes, confiáveis, seguros.
Entorno
• Restrito: comunidades locais em que a empresa 
atua.
• Abrangente: sociedade como um todo.
• Governos.
• ONGs.
• Comunidades locais: geração de empregos e 
contribuições para o desenvolvimento.
• Sociedade como um todo: bem-estar social, 
balanço social efetivamente contributivo 
para inclusão socioeconômica.
• Governos: conformidade legal, crescimento, 
geração de empregos.
• ONGs: adesão às suas três principais causas: 
preservação ambiental, direitos de minorias e 
provisões.
Fonte: Andrade e Rossetti (2011, p. 109-111).
Exemplo de aplicação
Analise no quadro a seguir como a Sabesp busca conhecer as necessidades das partes 
interessadas. Observe se há um relacionamento equilibrado em relação a essas partes interessadas 
e também os requisitos identificados e reflita se os indicadores utilizados permitem aferir o 
atendimento aos requisitos.
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Governança Corporativa
Quadro 19 – Exemplo de prática de identificação de necessidades/interesses 
dos stakeholders
Principais necessidades e expectativas das partes interessadas
P 
I Método de 
identificação
Principais 
necessidades
Origem do 
requisito Principais requisitos Principais indicadores associados
AC
IO
N
IS
TA
S 
Diretrizes 
governamentais e 
empresariais
Plano de Governo
Planejamento 
Sabesp e 
Diretoria 
Metropolitana
Conselho de 
Administração
Diretoria 
Executiva
Universalização 
do saneamento
Plano tático 
2013/2014
Universalização da 
água
• Atendimento de água
•Cobertura de água
Universalização do 
esgoto
• Atendimento de esgoto
• Cobertura de esgoto
Universalização do 
tratamento do esgoto 
coletado
• Tratamento de esgoto coletado 
por economia – MN
Satisfação dos 
clientes
Plano tático 
2013/2014 Satisfação dos clientes
• Satisfação pós-serviço
• Insatisfação
• Insatisfação – Procon
Qualidade da 
Prestação de 
Serviços
PO-SO0004
Avaliação da 
prestação de 
serviços
Qualidade da 
prestação de serviços
• Índice Tecnológico – Serviço 
Global Sourcing Satisfação dos 
Clientes – serviço TACE
Crescimento 
sustentável
Orçamento
Plano tático 
2013/2014
Crescimento 
econômico
• Cifrogi
• Arrecadação bruta total
• Faturamento bruto
• Custo operacional unitário
• Evasão de receita
Conservação 
Manutenção dos 
recursos hídricos
• Perdas de faturamento
• Perdas totais de água – MN
• Número de córregos despoluídos
• DBO – córregos despoluídos
Retorno sobre o 
investimento
Aumento da 
rentabilidade
• Rentabilidade do ativo
• Rentabilidade do imobilizado 
técnico
• Margem operacional financeira
• EBTIDA
Qualidade da 
água
Conformidade da 
água distribuída
• Conformidade da água 
distribuída
• Conformidade da água tratada 
de ETAs – sistemas isolados
• Conformidade da água tratada 
de poços – sistemas isolados
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Unidade I
Cl
ie
nt
es
Pesquisa 
quantitativa e 
qualitativa
Canais de 
relacionamento
Regularidade da 
distribuição
Portaria 2914/11 
do Ministério da 
Sáude
PO-MR0031 
– Gestão das 
necessidades dos 
clientes
Plano tático 
2013/2014
Regularidade da 
adução • Regularidade da adução
Atendimento 
(prazo e 
qualidade)
Regularidade da 
distribuição • Regularidade da disribuição
Prazo do atendimento
• Pronto-atendimento
• Atendimento de serviços 
operacionais
• Atendimento de serviços 
comerciais
Prazo e qualidade do 
atendimento • Insatisfação
Qualidade do 
atendimento
• Satisfação dos clientes – 
qualidade dos serviços executados 
no local
Co
m
un
id
ad
e Reuniões e 
encontros com a 
comunidade
Atuação 
dos técnicos 
comunitários
Desenvolvimento 
socioambiental
Desenvolvimento 
socioambiental
• Desenvolvimento socioambiental 
(ações e pessoas atendidas)
• Axa de abrangência das ações 
socioambientais
Preservação 
ambiental
Reunião de 
análise crítica 
da equipe 
socioambiental
Plano tático 
2013/2014
Mitigação de impactos 
socioambientais
• Mitigação de impactos 
socioambientais
Tratamento de esgotos 
coletados
• Tratamento de esgoto coletado 
por economia 
Despoluição dos 
córregos
• Número de córregos despoluídos
• DBO – córregos despoluídos
Redução das perdas 
de água • Perdas totais de água
Fo
rç
a 
de
 tr
ab
ra
lh
o
Pesquisa de clima 
organizacional
Acordo SINDICAL
Capacitação e 
desenvolvimento
Análise dos 
resultados da 
pesquisa de clima 
organizacional 
em todas as áreas
Invesimento em C&D • Invesimento em C&D por colaborador
Cumprimento do PCD • Cumprimento do PCD
Eficácia de 
treinamento • Eficácia de treinamento
Valorização e 
reconhecimento
Valorização e 
reconhecimento 
Sabesp
• PPR - % folha de pagamento
Valorização e 
reconhecimento M
• Ranking de eficiência operacional 
da diretoria metropolitana
Valorização e 
reconhecimento MN
• Colaboradores homenageados no 
programa colaborador destaque
Valorização e 
reconhecimento – 
áreas MN
• % da força de trabalho 
promovida 
Garantia no 
emprego Garantia no emprego • % de garantia no emprego
Fo
rn
ec
ed
or
es Reuniões e 
encontros com os 
fornecedores
Cláusulas 
Contratuais
Pagamento em 
dia Alta 
administração da 
unidade
Pagamento em dia • Atraso no pagamento a fornecedores
Continuidade da 
relação comercial
Continuidade da 
relação comercial
• Continuidade da relação 
comercial
Cumprimento 
dos contratos
Contrato de 
programa
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2013/2014
Atendimento às metas 
contratuais
• Atendimento às metas 
contratuais
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Governança Corporativa
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Contratos de 
concessão
Encontros com 
prefeitos
Universalização 
do saneamento
Plano tático 
2013/2014
Universalização da 
água
• Atendimento de água
• Cobertura de água
Universalização do 
esgoto
• Atendimento de esgoto
• Cobertura de esgoto
Universalização do 
tratamento do esgoto 
coletado
• Tratamento do esgoto coletado 
por economia
Ó
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so
ci
ed
ad
e)
Encontros
Audiências 
públicas
Deliberações
Cumprimento da 
legislação
Plano tático 
2013/2014
Atendimento aos 
prazos dos serviços 
regulados
• Atendimento aos prazos dos 
serviços regulados
Atendimento às 
deliberações • Penalidades recebidas da Arsesp
Legenda: 
Cifrogi – Indicador de geração de valor
Tace – Técnico de atendimento comercial externo
DBO – Demanda bioquímica de oxigênio. Medida 
importante para assegurar oxigenação da água
Ebtida – indicador financeiro adotado para, em português, 
medir de lucro antes dos juros, impostos, depreciação e 
amortização. 
ETA – Estação de tratamento de água
C&D – Capacitação & desenvolvimento
Fonte: Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento (2013, p. III).
Orientação da governança corporativa: tendências
Abordamos anteriormente a governança corporativa e sua importância – dentre outras coisas, a 
questão de as organizações serem shareholders oriented (orientadas para os acionistas e proprietários) 
ou stakeholders oriented (orientadas para todas as partes interessadas). Como tendência para esses 
focos, Andrade e Rossetti (2011) esclarecem:
Shareholders e demais stakeholders têm, ambos, interesses legítimos. A 
legitimidade dos shareholders está no valor, para a sociedade como um todo, 
do espírito de empreendimento, de iniciativa, de inovação e de geração de 
riquezas, sendo o retorno sobre os investimentos condição sine qua non 
para a sua continuidade. Os stakeholders legitimam-se por serem grupos 
sem os quais as empresas deixariam de existir e pelo seu compromisso 
com a sobrevivência, o crescimento e a continuidade das empresas. [...] A 
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Unidade I
abordagem de governança sharehold oriented está fundamentada na 
legitimidade dos direitos dos proprietários [...] e a abordagem de governança 
stakeholders oriented alinha-se à concepção da empresa como um feixe 
de contratos, com múltiplos interesses envolvidos. A tendência mundial é de 
convergência para modelos shareholders oriented mas com administração 
estratégica dos interesses dos demais stakeholders (ANDRADE; ROSSETTI, 
2011, p. 149)4.
Shareholders Stakeholders
Legitimidade: valor (para a 
sociedade como um todo):
• do espírito de empreendimento, 
• de iniciativa, 
• de inovação 
• de geração de riquezas, 
• retorno sobre os investimentos é 
condição sine qua non para a sua 
continuidade. 
Legitimidade: são grupos sem os 
quais as empresas deixariam de 
existir 
• compromisso com:
– sobrevivência, 
– crescimento, e
– continuidade das empresas.
Figura 16 – Legitimidade dos interesses das partes interessadas
As organizações que buscam a excelência buscam tornar-se classe mundial e utilizam o 
modelo de excelência da gestão da FNQ para nortearsua gestão e se obrigam a identificar seus 
stakeholders e respectivas necessidades e expectativas, bem como aferir, por meio de indicadores 
de desempenho, se os requisitos dessas partes são atendidos. Destaca-se que o modelo, para se 
alcançar o status de classe mundial, requer a superação do desempenho (ser referencial), e não 
o mero atendimento.
As necessidades e/ou interesses das partes interessadas podem ser naturalmente conflituosas 
entre si: força de trabalho requer a melhor remuneração, clientes, os melhores serviços, 
investidores, os maiores retornos etc. Cabe à alta liderança a análise estratégica das necessidades 
e/ou interesses, bem como estabelecer o atendimento equilibrado, equânime, balanceado entre 
os stakeholders.
4 As organizações que utilizam o MEG/FNQ para nortear sua gestão se obrigam a: identificar seus stakeholders; 
identificar suas necessidades e expectativas; e verificar, por meio de indicadores de resultados, se os requisitos deles 
são atendidos.
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Governança Corporativa
• Capital investido
PROPRIETÁRIOS
(Princípios e propósitos
empresariais alinhados)
OUTRAS PARTES INTERESSADAS
(Conciliação das demandas com 
o máximo retorno total dos 
proprietários)
CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÂO
(Iteração constiva)
DIRETORIA EXECUTIVA
(Alinhamento
presidente-gestores)
Otimização de
retorno total
dos proprietários
Harmonização
de interesses
O quadrilátero: Conciliação de múltiplus interesses
• Proposição e formulação de estratégias e 
políticas.
• Relatórios confiáveis de desempenho.
• Avaliação do desempenho.
• Direcionamento, homologação e 
monitoramento das estratégias e das políticas 
corporativas.
• Máximo retorno total dos investimentos:
— Dividendos.
— Crescimento do valor da companhia
• Representação fiduciária:
— Guardião dos valores corporativos
— zelo pelos interesses dos investidores.
• Gestão estratégica das 
demandas
• Legitimação “reforçada” da atuação
• Responsabilidade corporativa ampliada.
• Abertura para “objetivos emergentes”.
• Definição de políticas de relacionamento.
• Relações pautadas pelas políticas de 
relacionamento.
• Sustentação de imagem positiva.
• Reputação corporativa.
• Poder e capacidade de 
influência.
• Expectativa de resultado.
• Guide lines para os negócios.
Figura 17 – Conciliação dos interesses dos stakeholders
Tendências: prioridade internacional
hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa, relacionando-a a 
um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade. 
O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança Corporativa um 
pilar da arquitetura econômica global. 
A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) desenvolveu 
uma lista de princípios de Governança Corporativa e promove periodicamente, em diversos 
países, mesas de discussão e avaliação dessas práticas. 
Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a adoção de boas 
práticas de Governança Corporativa como parte da recuperação dos mercados mundiais, 
fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de capitais. 
Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates 
em torno da Governança Corporativa.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ([s.d.]d).
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Unidade I
 Resumo
Do inglês corporate governance, governança tem origem no verbo latino 
gubernare, que quer dizer “governar” ou “dirigir”, “guiar”. Já corporate vem 
do inglês e significa “empresa”. A governança corporativa é um anglicismo 
considerado de tradução inadequada, já que o termo “corporativo” em 
português possui conotação pejorativa. Autores sugerem “governança 
das empresas” ou “governança das organizações”. Em Portugal, o termo 
adotado é “governo das sociedades”, já que organizações possuem sócios e 
formam sociedades.
Não há uma definição padronizada: conforme destacado pela 
Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE, 
sua definição e práticas adotadas podem variar de acordo com vários 
aspectos – dentre eles, a diversidade cultural e institucional de cada 
nação. Mas há alguns pontos em comum entre as diversas definições, tais 
como o relacionamento dos integrantes no nível estratégico: executivos e 
conselheiros, bem como acionistas, e seu compromisso com:
• a sustentabilidade;
• os princípios éticos na condução dos negócios;
• a transparência com as partes interessadas;
• a tomada de decisão que maximize a geração de valor de longo prazo 
para o negócio, visando à perenidade da organização.
No Brasil, a principal referência no tema, o Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa – IBGC, assim a define:
Governança corporativa é o sistema pelo qual as 
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, 
envolvendo relacionamentos entre proprietários, Conselho 
de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas 
práticas de governança corporativa são o sistema que 
converte princípios em recomendações objetivas, alinhando 
interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor 
da organização, facilitando o seu acesso a recursos e 
contribuindo para sua longevidade (INSTITUTO BRASILEIRO 
DE GOVERNANçA CORPORATIVA, 2009, p. 19).
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Governança Corporativa
Silveira (2010, p. 2) destaca que os mecanismos de governança são 
necessários em qualquer organização em consequência de três potenciais 
problemas na cúpula: conflito de interesses, limitações técnicas individuais 
e vieses cognitivos.
A governança corporativa é considerada de real importância para as 
organizações, trazendo tanto benefícios externos, como maior facilidade 
de acesso ao capital e redução do custo de captação, quanto internos, tais 
como melhor separação de papeis, aprimoramento do processo decisório 
e dos mecanismos de avaliação e remuneração dos executivos, controle 
de fraudes e riscos, maior transparência e menor dependência de pessoas 
específicas (maior institucionalização).
Também se pode atribuir às práticas de governança corporativa o 
crescimento e desenvolvimento econômico das nações: Claessens (apud 
SILVEIRA, 2010, p. 10) resume cinco caminhos:
• Aumento do acesso ao capital externo pelas empresas, levando a um 
maior investimento, crescimento e geração de empregos.
• Diminuição do custo de capital, com aumento do valor das 
companhias e, consequentemente, da sua atratividade perante novos 
investidores.
• Melhor desempenho operacional das empresas decorrente de 
melhores processos decisórios, levando à melhor alocação de recursos.
• Redução dos riscos de crises financeiras (que sempre ocasionam 
grandes prejuízos econômicos e sociais).
• Melhor tratamento dos stakeholders, gerando melhores 
relacionamentos sociais trabalhistas e ambientais. 
As práticas de governança corporativa são sustentadas por princípios: 
• Fairness ou equidade: senso de justiça, tratamento justo equânime 
junto a todos os sócios e todas as partes interessadas.
• Disclosure ou transparência: informações, fatos, resultados, 
oportunidades, riscos claramente divulgados e apresentados.
• Accountability ou prestação de contas: prestação de contas de forma 
responsável, íntegra. 
• Compliance ou aderência: atuação em conformidade com instituições 
legais, marcos regulatórios, normas e regulamentos.
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Unidade I
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC utiliza 
o princípio responsabilidade corporativa, que tem como pilares a 
sustentabilidade e a longevidade das organizações, que abarcam as 
questões de ordem social (que abrange a legal) e ambiental, além de 
equidade, transparência e prestação de contas.
Os princípios e as práticas de governança corporativa podem ser 
adotados por qualquer tipo de empresa independentemente de classificação, 
qualquer que seja a natureza jurídica (terceiro setor, sociedades fechadas, 
sociedades anônimas – que incluem as sociedades de economia mista), 
a forma de controle (definido, difuso, pulverizado ou disperso) ou a 
caracterização do controlador (estatal, familiar/multifamiliar, não familiar, 
estrangeiro, institucional).
Andrade e Rossetti sintetizam os conceitos no que denominaram os 8Ps 
da governança corporativa: a propriedade, os princípios, os propósitos, os 
papéis, o poder, as práticas, a perenidade e as pessoas.
As estruturas e os modelos de governança corporativa, de acordo com 
as características das organizações, contemplam os seguintes elementos, 
sendo alguns de caráter obrigatório para as sociedades anônimas: 
Conselho Familiar, sócios, Conselho de Administração, Conselho Fiscal, 
Diretoria Executiva, Comitês (exemplo: de Risco, de Rh, Financeiro) Comitê 
de Auditoria, Auditoria Interna, Auditoria Independente.
O Modelo de Excelência da Gestão – MEG da Fundação Nacional da 
Qualidade contém oito critérios de excelência (liderança, estratégia e planos, 
clientes, sociedade, informações e conhecimento, pessoas, processos e 
resultados) e avalia no critério liderança a gestão da governança corporativa 
por meio dos seguintes requisitos:
• estabelecimento de valores e princípios;
• padrões de conduta e relacionamento;
• estabelecimento de diretrizes;
• requisitos legais e regulamentares;
• identificação e gestão de riscos;
• tomada de decisão;
• divulgação dos fatos relevantes;
• prestação de contas.
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Governança Corporativa
O surgimento da governança corporativa é decorrente do processo 
de evolução das organizações (transição da fase artesanal para industrial, 
crescimento e gigantismo das empresas, concentração do capital, produção em 
série, novas tecnologias, produção em escala, ciências da administração e da 
economia, entre outros), além de suas consequências como a separação entre 
propriedade-gestão e conflitos de agência, e inclui aspectos doutrinários, morais 
e culturais como a ética calvinista, o liberalismo e a Revolução Keynesiana. 
 exercícios
Questão 1. O atual desafio do administrador da área de Tecnologia da Informação (TI), quando se 
trata de governança corporativa, é projetar e gerenciar a tecnologia para ajudar a empresa a construir 
vantagem competitiva e manter a transparência. Nesse sentido, pode-se afirmar que Gestão Estratégica 
de TI consiste em:
A) Identificar oportunidades de diferenciação da empresa no mercado possibilitadas pela TI.
B) Focar na operação dos sistemas de maneira a permitir sua maior eficiência.
C) Atualizar a base computacional instalada na empresa de modo a permitir a execução dos processos 
administrativos.
D) habilitar a empresa a alcançar seus objetivos pelo uso eficiente dos recursos disponíveis.
E) Responder às necessidades de informação pelos diversos usuários da empresa.
Resposta correta: alternativa A.
Análise das alternativas
A) Alternativa correta.
Justificativa: segundo Keen (1996), TI e vantagem competitiva tornaram-se sinônimos, já que 
o grande desafio do administrador da área de TI é projetar e gerenciar a tecnologia para ajudar na 
construção de vantagem competitiva. A estratégia competitiva, as regras e os processos organizacionais 
dependem diretamente da tecnologia disponível como recurso. Mudanças estratégicas exigem alterações 
na estrutura de equipamentos, de sistemas de informação, de banco de dados e de telecomunicações. 
A TI não pode funcionar como limitadora para as estratégias empresariais, pois dependem dela o que a 
empresa pretende fazer e as oportunidades que almeja aproveitar. Assim, a gestão estratégica de TI deve 
propiciar novas oportunidades de diferenciação dos negócios. 
B) Alternativa incorreta.
Justificativa: o foco da Gestão Estratégica de TI não está na operação direta dos sistemas de modo a 
possibilitar sua maior eficiência.
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Unidade I
C) Alternativa incorreta.
Justificativa: o sucesso almejado na Gestão Estratégica da TI não pode estar diretamente relacionado 
ao uso eficiente de hardware, software ou de metodologias de programação e softwares, mas sim ao 
uso da TI como arma estratégica.
D) Alternativa incorreta.
Justificativa: a otimização de recursos é uma questão operacional, que aumenta a eficiência e 
produtividade dos processos empresariais e produtivos. 
E) Alternativa incorreta.
Justificativa: o foco da Gestão Estratégica de TI não está no atendimento de necessidades 
informacionais dos usuários, de forma individual e isoladamente.
Questão 2. A política econômica implementada de julho de 1994 a janeiro de 1999, sob a égide do 
Plano Real, trouxe importantes consequências para a economia brasileira nesse período e principalmente 
para a evolução da empresa capitalista.
A esse respeito, considere as afirmativas a seguir.
I – A política adotada foi exitosa na estabilização de preços, apoiando-se, principalmente, na abertura 
comercial e financeira, na valorização cambial e em elevadas taxas de juros.
II – A política adotada impediu o crescimento da dívida mobiliária federal por meio da privatização 
acelerada das empresas estatais.
III – A política adotada tornou a balança comercial deficitária no período 1995-98.
IV – A política adotada trouxe como consequência altas taxas de crescimento da economia brasileira.
Estão corretas somente as afirmativas:
A) I e III.
B) I e IV.
C) II e III.
D) II e IV.
E) III e IV.
Resolução desta questão na Plataforma.