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MATRIZ DO PARECER 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Elaborado por: Lucas Benites Vilhalba 
Disciplina: Compliance 
Turma: 1121-1_9 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Cabeçalho 
 
Órgão solicitante - Conselho de administração da empresa Laboratórios Remédios & Medicamentos 
Ltda. 
Assunto: Compra de medicamentos injetáveis preste a vencer, destinados às crianças acima de 2 
anos. 
 
 
 
 
 
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Ementa 
A auditoria interna nasceu da necessidade de fazer a avaliação da eficácia e efetividade dos 
controles internos, ou seja, tinha seu enfoque no controle administrativo (CASTRO, 2008). Dessa forma, 
o Conselho Federal de Contabilidade (CFC), através da Resolução n.º 986 de 2003, definiu Auditoria 
Interna da seguinte maneira (NBC T12, 2003): 
 
“A Auditoria Interna compreende os exames, análises, avaliações, levantamentos e 
comprovações, metodologicamente estruturados para a avaliação da integridade, 
adequação, eficácia, eficiência e economicidade dos processos, dos sistemas de 
informações e de controles internos integrados ao ambiente e de gerenciamento de 
riscos, com vistas a assistir à administração da entidade no cumprimento de seus 
objetivos.” 
 
 Os auditores internos atuam na terceira linha do gerenciamento de riscos e controles, tendo 
como objetivo identificar oportunidades de melhorias nos processos da empresa e possíveis desvios. 
Foi solicitado um parecer, em decorrência da situação verificada através de uma auditoria 
interna realizada pelo colaborador Cláudio, referente à empresa Laboratório Remédios & Medicamentos 
Ltda. A elaboração do parecer contou com os seguintes tópicos: 
 
o Análise das obrigações do auditor interno e da empresa como empregadora; 
o Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também 
da governança corporativa; 
o Posicionamento informando se o auditor deve obediência aos gestores da organização 
no caso apresentado; 
o Posicionamento informando se o auditor interno tem a mesma independência do 
compliance officer. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Relatório 
Durante uma recente auditoria interna, realizada na empresa Laboratório Remédios & 
Medicamentos Ltda, pelo colaborador Cláudio, foi descoberto que grande parte dos remédios injetáveis 
para crianças acima de 2 anos estava para vencer em 3 meses. No caso em questão, Cláudio, através 
de seus conhecimentos técnicos, constatou que a empresa possuía medicamentos injetáveis próximos 
do prazo de validade, sendo que, esses medicamentos são direcionados para crianças de até 2 anos de 
idade. Em razão disso, Cláudio questionou à alta direção, que comentou já estar ciente da situação e 
que comprara com a intenção de pagar mais barato, pelo fato de os medicamentos estarem com prazo 
de validade próximos do vencimento. Ainda foi-lhe dito que, pelo fato de Cláudio trabalhar na instituição, 
ele estaria proibido de tocar novamente no assunto. 
Em razão da situação exposta, serão apresentados considerações jurídicas e técnicas sobre o 
caso concreto. 
Fundamentação 
1 ANÁLISE DAS OBRIGAÇÕES DO AUDITOR INTERNO E DA EMPRESA COMO 
EMPREGADORA. 
 
1.1 OBRIGAÇÕES DO AUDITOR INTERNO 
 
1.1.1 Funções: O que compete ao auditor interno 
 
Dentre as responsabilidades, durante uma auditoria interna, pode-se enfatizar: 
• Examinar a integração e fidedignidade das informações financeiras e operacionais e os meios 
utilizados para aferir, localizar, classificar e comunicar essas informações; 
• Examinar os sistemas estabelecidos, para certificar a observância às políticas, planos, leis e 
regulamentos que tenham, ou passam a ter impacto sobre operações e relatórios, e determinar 
se a organização está em conformidade com as diretrizes; 
• Examinar os meios usados para a proteção dos ativos e, se necessário, comprovar sua existência 
real; 
• Verificar se os recursos são empregados de maneira eficiente e econômica, examinar operações 
e programas e verificar se os resultados são compatíveis com os planos e se essas operações 
e esses programas são executados de acordo com o que foi planejado; 
• Comunicar o resultado do trabalho de auditoria e se certificar que foram tomadas as 
providências necessárias a respeito de suas descobertas. 
 
 
 
 
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1.1.2 Obrigações: Deveres do auditor interno 
 
Segundo Coelho e Junior (2021), o auditor interno deve levar em conta, em suas 
responsabilidades, alguns princípios, dentro dos quais ele possui obrigações e deveres com os quais 
deve se manter incólume. São eles: 
 
Princípio da integridade 
• Devem realizar seus trabalhos com honestidade, diligência e responsabilidade; 
• Devem observar a lei e divulgar informações exigidas pela lei e pela profissão; 
• Não devem, quando de conhecimento, fazer parte de qualquer atividade ilegal, ou se envolver 
em atos que resultem em descrédito para a profissão de auditor interno ou para a organização 
e 
• Devem contribuir para os legítimos e éticos objetivos da organização. 
 
Princípio da objetividade 
• Não devem participar de qualquer atividade ou relação que possa prejudicar ou que, 
presumivelmente, prejudicaria sua avaliação imparcial. Esta participação inclui aquelas 
atividades ou relações que podem envolver conflitos de interesses da organização; 
• Não devem aceitar qualquer coisa que possa prejudicar ou que, presumivelmente, prejudicaria 
seu julgamento profissional e 
• Devem divulgar os fatos materiais de seu conhecimento que, se não divulgados, podem 
distorcer relatórios das atividades sob sua supervisão. 
 
Princípio da confidencialidade 
• Devem ser prudentes no uso e proteção das informações obtidas no desempenho das suas 
funções, e não estamos nos referindo apenas a informações sobre os trabalhos realizados, mas 
também sobre toda e qualquer informação, dado ou situação de que o auditor tomar 
conhecimento em decorrência da posição que ocupa na organização e 
• Não devem utilizar informações para qualquer vantagem pessoal ou de qualquer outra maneira 
contrária à lei ou em detrimento dos objetivos legítimos e éticos da organização. 
Princípio da competência 
• Devem realizar somente aqueles serviços para os quais possuam o conhecimento, habilidades 
e experiência necessários; 
 
 
 
 
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• Devem realizar serviços de auditoria interna em conformidade com as normas para a prática 
profissional de auditoria interna e 
• Devem continuamente melhorar seu conhecimento técnico e a eficácia e a qualidade de seus 
serviços. 
 
Desta forma, baseado em seus objetivos e obrigações, o colaborador Cláudio, enquanto auditor, 
ao realizar sua avaliação, objetiva melhorar a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, 
controle e governança da empresa, fornecendo conclusões sobre um determinado processo, atividade 
ou item auditável, devendo sempre manter uma atitude ética, imparcial e isenta e ter seu trabalho 
propriciado pela alta direção. Além disso, antes da emissão de um parecer, é necessário garantir que 
seu conhecimento acerca do assunto seja, de fato, atualizado e abrangente, para que sua avaliação 
final seja mais precisa e baseada nos dados corretos. Assim sendo, é possível realizar o mapeamento 
dos riscos e possíveis impactos no alcance da estratégia e dos objetivos da empresa. 
 
1.2 OBRIGAÇÕES DA EMPRESA COMO EMPREGADORA: 
 
O setor farmacêutico é um mercado altamente disputado e, se manter na liderança dentro desse 
setor, exige uma atenção redobrada para a área de compliance de uma companhia. Além disso, é 
importante que haja o comprometimento da alta direção com as normas, leis e regulamentações. 
(SOLIANI,2020). 
É de responsabilidade da empresa Laboratório Remédio & Medicamentos Ltda., estabelecer 
diretrizes para as atividades desenvolvidas pelas áreas de auditoria interna (a exemplo do seu 
relacionamentocom as áreas auditadas e com os órgãos da alta administração) pois, dessa forma, 
propicia a independência e o bom desenvolvimento das atividades do auditor, pautando as decisões 
empresariais da alta administração e de seus funcionários pela ética, agindo sempre de boa fé e com 
integridade. Além disso, a empresa deve ser responsável pela capacitação e o treinamento das equipes 
de auditoria em todos os processos (de preferência com certificações profissionais) e em conformidade 
com o disposto pela controladoria geral da união (CGU), pelo instituto de auditores internos (IIA) e pela 
legislação vigente, com as devidas referências legais e institucionais. 
Os integrantes da Alta Direção podem possuir uma posição de garantidor, com a finalidade de 
evitar resultados prejudiciais a terceiros e à própria empresa e serão responsabilizados penalmente caso 
seja comprovada a deficiência no exercício do seu dever de proteção como garantidor (em casos que 
poderiam ser evitados com treinamentos, por exemplo). Cabe ressaltar que o dever de garante é 
supervisionar as atividades das pessoas delegadas, e o art. 3º, § 2º, da Lei nº 12.846/13, fala da 
responsabilidade subjetiva em casos assim: Art. 3º A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a 
 
 
 
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responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, 
autora, coautora ou partícipe do ato ilícito. [...] § 2º Os dirigentes ou administradores somente serão 
responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua culpabilidade. Qualquer integrante da alta direção 
que se aproveitar do cargo para obter vantagens, responderão na medida da sua culpabilidade. 
A organização possui o dever moral e obrigação de zelar pela observância à cultura e valores 
preconizados em seu programa de integridade, buscando, o máximo de transparência, responsabilidade, 
equidade, lealdade, cooperação, probidade e boa-fé em seus atos gerenciais e relações negociais 
enquanto pessoa jurídica, inclusive, na relação interna com os departamentos de auditoria, controladoria 
e compliance, que são pilares de uma organização. 
 
2 ANÁLISE DA ATUAÇÃO DA ALTA DIREÇÃO COM BASE NOS PRINCÍPIOS DO COMPLIANCE 
E TAMBÉM DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
Para que haja o bom funcionamento e se alcance os resultados esperandos, é fundamental que 
haja o pertencimento da alta direção no funcionamento de uma organização. Segundo o IBGC (Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa), a governança corporativa é o sistema através do qual tanto as 
empresas quanto as demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, o que envolve 
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle, 
bem como, as demais partes interessadas. Ter boas práticas de governança corporativa significa 
converter os princípios básicos em recomendações objetivas, de forma a alinhar os interesses com o 
objetivo final de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo, facilitar seu acesso a recursos 
e contribuir para a qualidade de gestão da organização, sua longevidade e o bem comum, diminuindo, 
assim, os riscos das empresas (COELHO; JUNIOR, 2021). 
 Acerca dos princípios do programa de Compliance na alta direção, de acordo com Giovanini 
(2017), para que haja o sucesso desse programa, o “número um” da organização (dono, CEO, 
presidente ou equivalente) necessita apoiar, engajar-se, desejar e promover o desdobramento dos 
pilares em atividades práticas na empresa, sendo reforçado pelo Art. 42, Inciso I, do Decreto 8420/2015 
[Regulamenta a Lei no 12.846/2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas 
jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras 
providências]: 
I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, 
evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa 
 
Ainda, é necessário que ele tome para si a responsabilidade de fomentar à comunicação, 
permeando todos os níveis, a partir do primeiro escalão, até alcançar todos os empregados. A liderança 
 
 
 
 
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ocupa posição de destaque desde a introdução do programa e, por seu intermédio, o Compliance 
penetra na cultura da organização, por isso, a alta direção deve desempenhar a função de patrocinadora 
da iniciativa, permanecendo como alvo de maior atenção dos funcionários. Não basta dizer apoiar, 
participar das reuniões ou declarar seu entusiasmo nas comunicações do Compliance, o líder máximo 
da organização deve incorporar os princípios desse programa e praticá-los sempre, não só como 
exemplo aguardado pelos demais, mas também para transformar, na realidade, sua empresa num 
agente ético e íntegro. 
Ao fazer uma análise da atuação da alta direção no problema encontrado por Cláudio durante 
a auditoria, observa-se que a alta direção não apresentou boas práticas de governança corporativa 
(faltou-lhes ética, não se preocupando com a repercussão para os clientes e imagem da empresa – uma 
vez que realizou a compra sabendo do problema previamente, visando o lucro). 
Quanto às praticas de Compliance, a empresa precisa atuar de acordo com seu programa de 
integridade, zelando pela ética em suas atividades, sendo necessário que a alta direção seja a principal 
responsável por envolver seus colaboradores nessa política, primeiramente dando o exemplo, o que não 
é possível observar na situação de Cláudio, que teve livre acesso ao problema durante a auditoria, 
entretanto, teve sua independência cerceada (banido de tocar no assunto por ser funcionário da 
empresa) mesmo que ele estivesse certo em apontar tal problema que poderia trazer sérios prejuízos 
para a organização posteriormente. Mesmo não sabendo se a empresa possui, de fato, um programa 
de Compliance ativo, pode-se entender que, qualquer organização séria deve, no mínimo, prezar pela 
ética e integridade, o que é fundamental para as boas práticas de governança corporativa e, nesse 
sentido, o programa de Compliance dentro de uma empresa vem, justamente, para garantir que, 
também, esses aspectos possam estar na base de seus negócios. O que os gestores despreparados não 
entendem (ou fingem não entender, caso queiram esconder algo) é que o custo de não estar em 
Compliance é muito maior do que o gasto no programa, já que os danos à reputação da organização e 
marca, sanções, perda de licença, entre outros, são infinitamente superiores ao pagamento de uma 
equipe competente. Sendo assim, observa-se que a alta direção do laboratório não serve como exemplo 
e não incorpora um programa de Compliance na prática. Destarte, ao negligenciar a política de 
Compliance e a governança corporativa (que devem ser os pilares para uma organização) a empresa 
se coloca numa posição delicada e coloca em xeque sua sustentabilidade. 
 
3 POSICIONAMENTO INFORMANDO SE O AUDITOR DEVE OBEDIÊNCIA AOS GESTORES DA 
ORGANIZAÇÃO NO CASO APRESENTADO 
 
Segundo Mourão (2002), pelo fato de o auditor interno se tratar de um empregado da empresa 
auditada, isso gera, como consequência, um menor grau de independência uma vez que existe uma 
 
 
 
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relação entre ele e a organização, ou seja, um vínculo trabalhista, sendo cláudio subordinado às funções 
que foram designadas a ele. Na função de auditor interno, Cláudio precisa encontrar irregularidades e 
auditá-las para que, posteriormente, as falhas encontradas possam ser resolvidas da melhor forma 
possível, entretanto, como funcionário, deve, também, servir às necessidades da empresa que o 
remunera. Dessa forma, fica visível que existe grau de subordinação entre Cláudio e a alta direção, por 
conta de sua hierarquia dentro da empresa e ele deve se submeter às ordens que vêm da alta direção. 
Como auditor, faz parte de seu trabalho o apontar o problema encontrado, sendo de responsabilidade 
da alta direção o de resolvê-lo. Salientando que a área de auditoriainterna deve estar vinculada à alta 
direção, para que haja maior independência. No caso de Cláudio, observa-se que ele realizou bem seu 
trabalho e a ele não foi negada o conhecimento sobre o problema, após a constatação da situação, ele 
o levou à alta direção (que já tinha o conhecimento de caso), pois, enquanto auditor, sua função é 
emitir relatório ao encontrar possível falha e, no caso de Cláudio, como o assunto já era de 
conhecimento, foi-lhe dito que não mais tocasse no assunto. Caso Cláudio, em sua posição, se sentisse 
eticamente compelido a intervir, mesmo com a ordem de não mais falar acerca do tema, ele, então, 
teria que recorrer a órgãos de fiscalização, mas a atitude provavelmente lhe custaria o emprego. 
O poder potestativo do empregador encontra fundamentado no artigo 2° da Consolidação das 
Leis do Trabalho - CLT, que conceitua o empregador, dando-lhe o poder de direção sobre os 
empregados. Sendo uma conseqüência da subordinação do empregado em relação ao empregador, 
firmada por meio de contrato. O empregador determina suas ordens e, no caso não sejam cumpridas, 
ele poderá aplicar penalidades ao empregado (CARRIJO, 2016). Sendo assim, em se tratando de um 
vínculo empregatício direto entre as partes, e pelo cargo exercido por Cláudio, ele deve obediência aos 
gestores da organização. Entretanto, mesmo o funcionário sendo subordinado a seu empregador, como 
no caso de Cláudio, é importante enfatizar que, diante do conceito de direito potestativo como a 
manifesta vontade e livre arbítrio de somente uma das partes da relação de emprego, no caso o 
empregador, na prática esse direito possui limitações, posto que a manifesta vontade não pode lesar 
os direitos da dignidade humana garantidos ao empregado, ferindo os princípios da Constituição Federal 
de 1988, como o da dignidade da pessoa humana, que é um pilar constitucional. 
 
4 POSICIONAMENTO INFORMANDO SE O AUDITOR INTERNO TEM A MESMA 
INDEPENDÊNCIA DO COMPLIANCE OFFICER. 
 
O Compliance Officer é essencial já que é responsável pela condução do Compliance dentro de 
uma organização (desde a implementação até sua plena execução) e deve ter características de 
liderança bastante afloradas, apresentando projetos e soluções. Apesar de não fazer parte da 
presidência da empresa, nem da Alta Direção, sua opinião deve ser ouvida, respeitada e aplicada. 
 
 
 
 
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Baseando-se no fato de que ele é um funcionário da empresa, é comum que se pense que ele deve 
total subordinação à Alta Direção, entretanto, para que a sua função seja desempenhada de forma 
eficaz, é necessária uma determinada autoridade interna, já que, só dessa forma, ele conseguirá 
comunicar-se com os membros da Alta Direção. Assim sendo, o Compliance Officer deve ter total 
independência no exercício da sua função, o que significa que sua independência deve ser de tal maneira 
que possa tomar decisões sem nenhum tipo de pressão dos outros órgãos da organização, diferente do 
Auditor interno, cuja função é buscar e auditar os problemas, para que a alta direção possa decidir 
sobre eles e resolvê-los, caso julgue necessário. Destarte, o auditor interno tem um menor grau de 
independência quando comparado com o Compliance officer, cuja autoridade também é muito 
importante, pois ele deve ser capaz de fazer valer a sua posição ou recomendação, independentemente 
do nível da organização, assim como dispor de todos os recursos necessários para desenvolver um bom 
trabalho, o que inclui uma equipe capacitada de agentes proporcional ao tamanho da organização. 
Para que haja um bom funcionamento da empresa, é necessário que os dois (Compliance officer 
e auditor interno) trabalhem integradamente, pois cada um é fundamental em seu escopo de trabalho. 
No Quadro 1, é possível observar diferenças em algumas formas de atuação para cada um dos cargos. 
 
Tabela 1 - Diferenças entre as funções de auditor interno e compliance officer 
Auditor Interno Compliance Officer 
Avaliar casos, apontar falhas, comunicar o resultado do 
trabalho de auditoria, e dar recomendações à alta 
direção, parecer técnico, e se certificar que foram 
tomadas as providências necessárias a respeito de suas 
descobertas. 
Estruturar controles, prever e apontar soluções para as 
possíveis irregularidades descobertas na auditoria 
implementar controles internos, visando à prevenção de 
atos ilícitos. 
Analisar o trabalho do Compliance officer e estar a par 
das atividades da empresa para que possa atender o 
objetivo da alta direção; examinar a integração e 
fidedignidade das informações financeiras e operacionais 
e os meios utilizados para aferir, localizar, classificar e 
comunicar essas informações. 
Gerir riscos, definir atos rotineiros, treinamentos e 
mudança da cultura organizacional; informar à Alta Direção 
sobre todas as não conformidades encontradas, assim 
como os meios que devem ser utilizados para corrigir tais 
anomalias. 
 
Examinar os meios usados para a proteção dos ativos e, 
se necessário, comprovar sua existência real; verificar se 
os recursos são empregados de maneira eficiente e 
econômica; Examinar operações e programas e verificar 
se os resultados são compatíveis com os planos e se essas 
Atuar na detecção realizando monitoramento das não 
conformidades, indicadores de riscos, reclamações, canais 
de denúncias, entre outros; se antecipar aos problemas. 
 
 
 
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operações e esses programas são executados de acordo 
com o que foi planejado. 
Verificar e analisar os trabalhos desenvolvidos e, caso 
necessário, sugerir melhorias de forma contínua; 
examinar os sistemas estabelecidos e determinar se a 
organização está em conformidade com as diretrizes. 
Normalizar a cultura de compliance, mediante soluções 
fáceis e objetivas. 
Seu grau de independência não é tão alto quanto o do 
Compliance officer, aponta os problemas acerca dos quais 
a alta direção tomará as decisões. 
O Compliance Officer deve ter total independência no 
exercício da sua função, sua independência deve ser de tal 
maneira que possa tomar decisões sem nenhum tipo de 
pressão dos outros órgãos da organização. 
 
 
5 EMBASAMENTO LEGAL 
 
Entende-se que a legislação Nacional é bastante ampla e engloba as diferentes relações de 
consumo, o programa de integridade, questões referentes à corrupção, dentre tantas outras 
necessidades no mundo de negócios. Para esse trabalho, foram usadas alguns, dentre tantos 
dispositivos legais, para fundamentação, além dos anteriormente citados. Dentre eles, de uma forma 
geral, é possível ressaltar: 
 
CDC - Lei nº 8.078 de 11 de Setembro de 1990 – Código de Defesa do Consumidor 
 
Dispõe sobre a proteção do consumidor e dá outras providências. 
Entendendo-se que a situação encontrada por Cláudio pode causar problemas futuros para o 
consumidor, em decorrência da validade próxima, destaca-se que esse consumidor está resguardado 
por essa lei e, abaixo, seguem alguns artigos que podem ser destacados e que demosntram como esses 
produtos devem ser disponibilizados pelo fabricante: 
 
Artigo 8º - Os produtos e serviços colocados no mercado de consumo não acarretarão riscos à saúde 
ou segurança dos consumidores, exceto os considerados normais e previsíveis em decorrência de sua 
natureza e fruição, obrigando-se os fornecedores, em qualquer hipótese, a dar as informações 
necessárias e adequadas a seu respeito. 
 
Artigo 10 - O fornecedor não poderá colocar no mercado de consumo produto ou serviço que sabe ou 
deveria saber apresentar alto grau de nocividade ou periculosidade à saúde ou segurança. 
https://www.jusbrasil.com.br/legislacao/91585/CDC-Lei-n-8.078-de-11-de-Setembro-de-1990#art-8
 
 
 
 
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Artigo 12 - O fabricante, o produtor, o construtor, nacional ou estrangeiro, e o importador respondem, 
independentemente da existência de culpa, pela reparação dos danos causados aos consumidores por 
defeitos decorrentes de projeto,fabricação, construção, montagem, fórmulas, manipulação, 
apresentação ou acondicionamento de seus produtos, bem como por informações insuficientes ou 
inadequadas sobre sua utilização e riscos. 
 
Decreto 8420/15 | Decreto nº 8.420, de 18 de Março de 2015 que regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º 
de agosto de 2013 
 
Dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra 
a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências. 
Acredita-se que toda a situação ocorrida na empresa Laboratórios & Medicamentos LTDA tem 
como base uma falha/carência de seu Programa de Integridade e de Compliance, uma vez que, quando 
esses programas são bem estruturados dentro do ambiente organizacional, tendo o Auditor interno e o 
Compliance officer realizando bem suas funções de fiscalização, bem como, prevenção, atuação e 
informação, problemas como esse poderiam ser evitados, uma vez que a cultura da empresa estaria 
bem estruturada baseada na lei e nos pilares de ética e governança corporativa. O Artigo 41 e 42 do 
Decreto em questão, definem e dão base para o bom funcionamento da Política de Integridade dentro 
das organizações. A seguir, são citados alguns artigos que dão embasamento para essa política: 
Artigo 41 - Para fins do disposto neste Decreto, programa de integridade consiste, no âmbito de uma 
pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e 
incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas 
e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados 
contra a administração pública, nacional ou estrangeira. 
Parágrafo Único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo 
com as características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual por sua vez deve 
garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua 
efetividade. 
Artigo 42: Para fins do disposto no Inciso nº 4º do art. 5º, o programa de integridade será avaliado 
quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros (abaixo encontra-se apenas 
as partes mais relevantes utilizadas para esse parecer): 
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991814/art-41-1-do-decreto-8420-15
 
 
 
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I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio 
visível e inequívoco ao programa; 
II - padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos 
os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos; 
III - padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, quando necessário, a 
terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados; 
IV - treinamentos periódicos sobre o programa de integridade; 
V - análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de integridade; 
VI - registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica; 
VII - controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e 
demonstrações financeiros da pessoa jurídica; 
VIII - procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na 
execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que 
intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de 
autorizações, licenças, permissões e certidões; 
IX - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa 
de integridade e fiscalização de seu cumprimento; 
X - canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, 
e de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé; 
XI - medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade; 
XII - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e 
a tempestiva remediação dos danos gerados; 
XIII - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, 
fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados; 
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991810/art-42-inc-i-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991808/art-42-inc-ii-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991806/art-42-inc-iii-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991804/art-42-inc-iv-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991802/art-42-inc-v-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991800/art-42-inc-vi-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991798/art-42-inc-vii-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991796/art-42-inc-viii-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991794/art-42-inc-ix-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991792/art-42-inc-x-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991789/art-42-inc-xi-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991789/art-42-inc-xi-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991787/art-42-inc-xii-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991784/art-42-inc-xiii-do-decreto-8420-15
 
 
 
 
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XIV - verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do 
cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas 
envolvidas; 
XV - monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento na prevenção, 
detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art. 5o da Lei no 12.846, de 2013; e 
XVI - transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos políticos. 
Ainda sob o viés da falta de ética e integridade e possíveis consequências, pode-se, também, 
levar em consideração a lei anticorrupção, o Código Civil e o Código Penal para que seja feita reflexão, 
a partir deles, sobre os atos realizados pela empresa e possíveis consequências. 
 
Artigo 7 da Lei nº 12.846 de 01 de Agosto de 2013 – Lei Anticorrupção 
Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos 
contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências. 
Inciso VIII - A existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo 
à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da 
pessoa jurídica. 
 
Artigo 422 da Lei 10406/02 do Código Civil: 
Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua 
execução, os princípios de probidade e boa-fé. 
 
A Lei nº 9.677, de 2 de julho de 1998: 
Altera dispositivos do Capítulo III do Título VIII do Código Penal, incluindo na classificação dos 
delitos considerados hediondos crimes contra a saúde pública, e dá outras providências. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991782/art-42-inc-xiv-do-decreto-8420-15
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991780/art-42-inc-xv-do-decreto-8420-15
http://www.jusbrasil.com.br/topicos/26890860/artigo-5-da-lei-n-12846-de-01-de-agosto-de-2013
http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/1035665/lei-12846-13
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/28991778/art-42-inc-xvi-do-decreto-8420-15
 
 
 
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Considerações finais 
 Após realizado o estudo dos fatos de forma minunciosa, pode-se, então, chegar a algumas 
conclusões acerca do caso do Auditor Interno Cláudio, que encontrou o problema dos medicamentos 
com prazo de validade prestes a vencer: 
 
- Cláudio se trata apenasde um auditor interno e, por isso, seu grau de independência em relação à 
alta direção não é total (diferente do cargo de Compliance Officer, cuja independência é básica para a 
realização de seu trabalho); 
- Cláudio realizou bem seu trabalho e a empresa não lhe negou os dados e as informações, porém, a 
alta direção não aceitou seu julgamento e análise, como auditor interno; 
- A alta direção agiu sem ética, uma vez que, não se sabe as implicações que um curto prazo de 
vencimento pode acarretar tanto para os clientes – que estão resguardados pela lei - quanto para a 
própria imagem da empresa; 
- Falta um programa de Compliance estruturado dentro da empresa, para evitar que tais atitudes, por 
parte da alta direção, venham a ocorrer; 
- A empresa assumiu um risco muito grande ao aceitar esse tipo de negócio e 
- Falta à empresa o investir em governança corporativa. 
 
 Através desse parecer, fica, evidente, a necessidade de um programa de Compliance ativo e 
bem estabelecido dentro de uma empresa, de forma que seja possível prever, identificar e corrigir os 
problemas relacionados à área. Tendo em mente que o Auditor Interno, mesmo não possuindo o mesmo 
grau de independência do Compliance officer, é de suma importância para o bom funcionamento da 
organização. Desta forma, a empresa pode crescer baseada nos pilares corretos. 
 
 
 
 
 
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