Atividade Individual de Compliance

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MATRIZ do parecer
	
	
	
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Elaborado por: Larissa Waleska Santos de Oliveira
Disciplina: Compliance
Turma: 3
Cabeçalho
Órgão solicitante: O parecer foi solicitado pelo Conselho da Administração Superior da sociedade anônima Carnes para a Família. 
Assunto: o parecer foi solicitado pela administração da empresa para que fossem realizados procedimentos de auditoria interna, após denúncias de que alguns frigoríficos estavam fornecendo ração com prazo de validade vencido para os animais, podendo, dessa forma, prejudicar a saúde do rebanho, a qualidade de suas carnes e a saúde dos consumidores.
Ementa
O parecer refere-se à auditoria interna realizada pelo profissional José no frigorífico da empresa Carnes para a Família sediado na cidade de Joinville-SC. Durante o procedimento de observação, no qual José acompanhou a execução das atividades realizadas no frigorífico, detectou-se que a ração daquele mês estava com prazo de validade vencido há 1 semana. Situação que coloca em risco a saúde dos animais, a qualidade do produto e a saúde e bem-estar dos consumidores.
Após a investigação e confirmação da situação pelos funcionários e análise das embalagens de ração, José informou a Alta Administração sobre o que ocorria naquela unidade. No entanto, lhe foi dito que era de conhecimento dos administradores a questão tendo em vista que a empresa adquiriu a ração próxima ao vencimento por um preço melhor. Por fim, José foi informado que por ser empregado da companhia não deveria mais tocar no assunto. 
O parecer tem como objetivo analisar as irregularidades no que tange a alimentação dos animais bem como a conduta da alta administração diante da questão reportada. Será pontuado neste parecer as questões éticas e morais acerca da atividade empresarial no que se refere a boa governança e compliance.
Os pontos principais a serem abordados serão: as obrigações de José como auditor interno e da empresa como empregadora; a atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também da governança corporativa; as semelhanças e diferenças entre as funções de auditor e compliance officer; a obediência de José aos gestores da organização; e a independência do auditor interno em comparação a do compliance officer.
Relatório
Compreende-se por auditoria interna os exames, as análises, as avaliações, os levantamentos e as comprovações utilizados para a avaliação da integridade, adequação, eficácia e economicidade dos processos, dos sistemas de informações e de controles internos integrados ao ambiente, e de gerenciamento de riscos. Sua função é auxiliar a administração da organização a cumprir seus objetivos e metas de forma correta e adequada as normas vigentes. 
No dia 02/01/2021 o Sr. José realizou uma auditoria interna no frigorífico da empresa Carnes para a Família, líder do mercado de distribuição de carnes, sediado na cidade de Joinville-SC. Durante o procedimento o auditor apurou que a ração dada aos animais estava com o prazo de validade vencido há 1 semana. 
Diante da comprovação do fato, o auditor informou a Alta Direção acerca da situação, tendo em vista a saúde dos animais e dos consumidores, bem como o risco financeiro para a organização diante de um prejuízo a reputação da sua marca. Apesar disso, lhe foi informado que a administração tinha conhecimento do prazo de validade da ração, mas prosseguiu com a compra mesmo assim pois conseguiu um bom preço no insumo. No mais, José foi informado que por ser empregado da empresa não deveria mais falar sobre o assunto. 
A seguir, serão feitas importantes considerações sobre o tema auditoria, compliance e governança corporativa. 
· Obrigações de José como auditor
O trabalho do auditor de forma ampla é o de assessoramento à direção da organização. Isso inclui a verificação e consultoria. O auditor tem como responsabilidades: monitoramento, avaliação e a realização de recomendações visando melhorar os controles internos e as normas e procedimentos estabelecidos pela administração. 
O trabalho do auditor interno deve estar em consonância com a estratégia da organização, bem como monitorar se os agentes de governança estão em conformidade com as normas aplicáveis. 
A atividade de auditoria é independente e objetiva, tem como intuito adicionar valor e melhorar as operações de uma organização auxiliando na avaliação e melhoria da eficácia dos processos de festão de risco, controle e governança corporativa. A auditoria interna é a terceira linha de defesa de uma organização, sendo a primeira os controles de gerência e medidas de controle interno, a segunda é: controle financeiro, segurança, gerenciamento de riscos, qualidade, inspeção, conformidade. 
No caso em tela, a organização estava armazenando e dando aos animais uma ração fora do prazo de validade, situação que pode tornar a mercadoria final imprópria para o consumo. Essa hipótese é definida como crime as relações de consumo de acordo com o art. 7°, inciso IX, da Lei n° 8.137/90, que dispõe que “constitui crime contra as relações de consumo vender, ter em depósito para vender ou expor à venda, ou de qualquer forma, entregar matéria-prima ou mercadoria, em condições impróprias ao consumo”.
Essa situação pode trazer muitos perigos a saúde dos consumidores bem como prejuízos financeiros a organização quando for responsabilizada judicialmente pelos seus atos, e também prejuízos financeiros a marca que terá sua reputação manchada. 
Portanto, prezando pela mitigação dos riscos é função do auditor se reportar, juntamente com o comitê de auditoria, ao conselho da administração, pois sua função tem como objetivo preservar a empresa e auxiliar no controle dos riscos e na governança. É seu papel agir com ética e moralidade perante situações irregulares. 
· Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também da governança corporativa
Para o bom funcionamento do sistema de compliance é indispensável o comprometimento e o apoio da administração, buscando implementar uma cultura ética e voltada a respeitar os valores e à legislação. Esse exemplo que vem da Alta Administração é o primeiro princípio do Compliance, representando pela expressão em inglês “tone at the top”.
De acordo com orientações do IBGC esse comprometimento pode ser demonstrado em algumas ações, tais como:
· manifestação verbal em ocasiões de contato com seus subordinados, em treinamentos, na emissão de relatórios, entre outros;
· incentivo ao envolvimento e ao apoio de colaboradores e terceiros à implementação das várias ações do sistema de compliance; 
· liderança pelo exemplo, com atuação ética no dia a dia;
· demonstração de conhecimento por meio de ações definidas no sistema de compliance e incentivo à adoção de boas práticas.
Isto posto, é possível afirmar que a atuação da Alta Direção da empresa Carnes para a Família foi totalmente contrária aos princípios que regem um sistema de gestão de Compliance. Diante dessa atitude, podemos ver a falta de comprometimento com a própria organização, com seus valores e missão. Além de uma negligência quanto aos riscos que podem advir da questão dos insumos com prazo de validade vencido. Se é dessa forma que a própria administração lida com as questões sanitárias qual exemplo ficará para o restante dos funcionários? Pensaram que também não precisam se preocupar e se dedicar com eficiência no seu serviço, pois não se importarão com o futuro da empresa, assim como seus superiores não se importam.
Para que isso seja evitado seria preciso um departamento de Compliance independente e atuante de forma regular, realizando supervisão, treinamentos e revisão periódica, fazendo com que todos os funcionários, desde o mais alto cargo até o menor vivessem e respirassem os códigos de condutas e valores da empresa. Após o gerenciamento de riscos e a demonstração do quanto a empresa pode se prejudicar com atos ilícitos e antiéticos, o departamento de gestão em Compliance será visto como essencial e necessário. Pois há maisdesvantagens do que vantagens em não estar em conformidade com as normas e legislações vigentes. 
· Análise das semelhanças e diferenças entre as funções de auditor e compliance officer
Ambas as funções são entendidas como linhas de defesa da organização, as quais auxiliam na mitigação do risco do negócio. Dentro de uma organização existem algumas linhas de defesa: o negócio, o compliance, e a auditoria interna. O compliance atua na supervisão junto aos órgãos de controle, já a auditoria interna faz toda a supervisão da organização inclusive da área de Compliance. 
De acordo com o IBGC (2017) em sua publicação Compliance à Luz da Governança Corporativa, o setor de compliance é responsável pelas seguintes funções:
· coordena canais de denúncias;
· discute o grau de exposição e evolução dos riscos de compliance;
· conscientiza a organização sobre a aderência aos princípios éticos, normas de conduta e obrigações aplicáveis, liderando o processo de disseminação da cultura de compliance;
· executa o monitoramento integrado das atividades de compliance;
· colabora na elaboração de um plano de treinamento para todos os colaboradores e partes interessadas;
· coordena as iniciativas de comunicação voltadas para disseminar o tema pela organização;
· coordena a realização de controles e testes para verificar a aderência às políticas e aos procedimentos da organização;
· colabora no processo de investigação de irregularidades, com amplo acesso a documentos e informações de diferentes áreas da organização, de acordo com a política aprovada pelo conselho de administração;
· sugere, em conjunto com o comitê de conduta, a aplicação de sanções previstas em política de consequências;
· participa das reuniões do comitê de conduta;
· assegura que as sanções determinadas sejam aplicadas.
O sistema de Compliance é composto por elementos que atendem a três finalidades: prevenir, detectar e responder. Para atender a finalidade de Prevenção, tem-se os seguintes elementos: a) avaliação de riscos- nesse tópico é preciso que a organização identifique todos os riscos que a que o seu negócio está exposto. Esses riscos estão ligados ao descumprimento de leis, normas, código de conduta ou políticas internas. Suas consequências podem incluir perda financeira e danos à reputação. Com a avaliação será possível identificar as áreas mais vulneráveis a desvios, fraudes e corrupção. b) Políticas e procedimentos- juntamente com o código de conduta que define princípios éticos, valores e diretrizes essenciais de comportamentos, tem-se as demais políticas da organização que devem explicar com detalhes as regras para situações específicas que podem ocorrer naquela empresa/setor. c) Estrutura: a estrutura organizacional deve integrar e harmonizar processos e pessoas no sistema de compliance. 
O Instituto Português de Apoio ao Desenvolvimento (2009) conceitua a Auditoria Interna da seguinte forma: 
A auditoria interna é uma função contínua, completa e independente, desenvolvida na organização, por pessoal desta ou não, baseada na avaliação do risco, que verifica a existência, o cumprimento, a eficácia e a optimização dos controlos internos e dos processos de governação, ajudando-a a atingir os seus objetivos.
Resumindo, a auditoria interna assume a função primordial de supervisão da gestão de risco, dos controlos e dos processos de governação. É uma atividade de grande importância estratégica que contribui diretamente para o fortalecimento da gestão organizacional.
Ainda de acordo com o Instituto as funções da auditoria interna podem ser subdivididas em: função de apoio à Direção, função de vigilância do sistema de controle, função de apoio à gestão de risco e processos de governança. 
A auditoria interna visa entre outros aspectos:
− Analisar e avaliar a segurança, adequação e aplicação de todos os sistemas de controlo, não só existentes, mas também que venham a ser propostos no quadro da organização;
− Verificar o nível de concordância das operações e programas com as políticas estabelecidas, planos e legislação relevante;
− Determinar a eficácia com que os ativos estão salvaguardados de perdas;
− Verificar a exatidão e segurança da informação estratégica para a gestão;
− Verificar a integridade e fiabilidade dos sistemas estabelecidos para assegurar a
observância das políticas, metas, planos, procedimentos, leis, normas e regulamentos,
assim como a sua efetiva utilização;
− Analisar as operações do ponto de vista da economia, eficácia e eficiência.
As atividades de auditoria e compliance não se confundem, mas, na verdade, se complementam. Pois, a Auditoria Interna realiza seus trabalhos de forma periódica, por meio de amostragens, com o intuito de verificar se as normas e processos instituídos pela organização estão sendo executados corretamente. Porém, o Compliance atua de forma rotineira e permanente, sendo responsável por fiscalizar se os setores estão cumprindo as regras aplicáveis a cada negócio e as legislações vigentes. 
Fundamentação
A análise do caso e o parecer tomaram como fundamento os seguintes dispositivos:
A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências.
Essa legislação é importante para o caso pois responsabiliza de forma objetiva as empresas em caso de corrupção, independentemente da análise da culpabilidade. Assim, a pena para a empresa pode ser uma multa de até 20% do faturamento bruto da empresa. A responsabilização da empresa não impede a responsabilização das pessoas físicas envolvidas no ato lesivo. 
A ISO 19600 que estabelece as diretrizes do sistema de gestão de compliance e foi embasada nos padrões internacionais mais rigorosos. A norma internacional dispões de instruções para o estabelecimento, desenvolvimento, implementação, avaliação, manutenção e melhoria do sistema de gestão da conformidade, visando garantir eficiência dentro da corporação. 
Baseia-se também, nos princípios da boa governança, proporcionalidade, transparência e sustentabilidade, sendo aplicáveis a empresas de qualquer porte, desde que observadas sua estrutura, natureza e complexidade, para garantir que sua essência seja preservada, tendo em vista que a norma foi gerada com o intuito de orientar e não de certificar, possibilitando que as organizações criem um sistema de gestão para atender apenas suas necessidades dentro de suas possibilidades.
Considerações finais 
· Posicionamento informando se, na sua opinião, José realmente deve obediência aos gestores da organização no caso apresentado e se, na sua opinião, o auditor interno tem a mesma independência do compliance officer
O vínculo empregatício entre o auditor interno e a empresa não deve ser confundido pelos administradores com a possibilidade de dar sugestões e opiniões no trabalho dos auditores. A independência é a base do trabalho do auditor, pois a administração necessita de informações verídicas para tomar as decisões mais cabíveis para a gestão da empresa. Esse trabalho não deve ter seus julgamentos influenciados por interesses particulares ou por opiniões alheias. A independência do auditor está diretamente ligada ao auxílio no processo de tomada de decisão, bem como na prevenção de irregularidades. A independência do auditor garante um trabalho imparcial e com resultados confiáveis. 
O compliance officer também deve possuir determinada independência na sua atividade, ainda que sendo funcionário da organização, é necessária determinada autoridade interna para que possa se comunicar com os membros da Alta Direção. A independência desse profissional é fundamental para a realização do seu trabalho, cujo dever funcional é manter funcionando uma empresa de qualidade, que seja definida como uma organização ilibada, lucrativa, idônea e responsável, que respeita as normas e legislações vigentes. O compliance officer deve poder tomar decisões sem nenhum tipo de pressão dos outrosórgãos da organização. Isso não significa que deva haver uma distância entre os setores, pelo contrário, o departamento de compliance deve percorrer todos os setores da organização de forma harmônica que possa cumprir bem seu papel. 
De todo modo, a doutrina entende que a Auditoria Interna é a terceira linha de defesa da organização, esse setor fiscaliza toda a empresa inclusive o departamento de Compliance, que é entendido como a segunda linha de defesa. Assim, podemos concluir que o auditor interno possui mais independência que o Compliance Officer, pois responde apenas a Alta Direção e ao Conselho da Administração, não sendo fiscalizado por nenhum outro órgão. Sua função é extremamente importante, tendo em vista, buscar, relatar, verificar e informar toda irregularidade encontrada na empresa. Sua função é categórica e investigativa. Já o Compliance possui objetivos amplos, por vezes, sendo necessário mudar toda a cultura da empresa, mudar o pensamento de todos os colaboradores completamente. 
Por fim, mesmo que seja a empresa que possua a decisão final sobre quais medidas tomar, entendemos que o trabalho do auditor interno não pode ser influenciado pela opinião de ninguém, ainda que membro da Alta Direção. Dessa forma, José deve relatar toda a situação em seu parecer de forma imparcial, trazendo à tona os fatos verdadeiros, inclusive a negligência por parte da autoridade máxima da organização. Pois, apesar do comando do superior sua função também é proteger a instituição, até mesmo de seus controladores. O auditor deve agir de forma honesta e ética, e informar tudo ao Conselho da Administração, não podendo ignorar a situação apenas porque lhe foi dito que era funcionário da empresa e deveria esquecer aquilo. Porquanto, exatamente por ser funcionário da organização é que deve fazer seu trabalho de forma eficiente, sendo fiel a organização e ao bem estar e ao futuro desta. 
Referências bibliográficas
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O que é a ISSO 19600? Disponível em: < https://vgriscolegal.com.br/blog/sistema-de-gestao-conforme-a-iso-19600/>. Acesso em: 04 de mar. 2021.
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SILVA, Laís Helena da. Direito do consumidor: produto vencido nas prateleiras. Disponível em: <https://laishds.jusbrasil.com.br/artigos/592921525/direito-do-consumidor-produto-vencido-nas-prateleiras>. Acesso em: 28 de fev. 2021.
	
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