CCJ0235_16

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TEORIA DA EMPRESA E SOCIEDADES - CCJ0235
Semana Aula: 16
Revisão Geral do Conteúdo Programático
Tema
Introdução ao direito empresarial. Empresa e empresário. Sociedades. Extinção.
Palavras-chave
Revisão; Conteúdo; Direito empresarial;
Objetivos
- Compreender a importância das sociedades limitadas e anônimas;
- Reconhecer a diferença entre as diversas formas de sociedade;
Estrutura de Conteúdo
Revisão dos conteúdos ministrados no semestre em direito empresarial aplicado I.
Estratégias de Aprendizagem
Indicação de Leitura Específica
Aplicação: articulação teoria e prática
CASO CONCRETO:
 
Ailton e Bruna querem constituir uma sociedade limitada para explorar o ramo de 
importação de carne de canguru. O contrato social foi devidamente celebrado pelos 
sócios que tiveram suas assinaturas reconhecidas pelo Cartório.
Sabendo que ainda não levaram o contrato ao Registro Público de Empresas Mercantis, a 
Junta Comercial, responda as seguintes questões, JUSTIFICANDO cada uma:
 
A) A sociedade entre Ailton e Bruna já existe?
 
B) Qual é o ato constitutivo da sociedade?
 
C) As sociedades são pessoas jurídicas?
 
D) O tipo de sociedade entre Ailton e Bruna é uma sociedade limitada?
 
E) Em caso de dívidas da sociedade, existirá o benefício de ordem do artigo 1.024 do CC 
para esta sociedade?
 
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
Quanto à Teoria da Superação ou Desconsideração da Personalidade Jurídica, podemos 
afirmar que:
 
(A) não é aceita em nosso direito;
(B) é aceita e aplicável nos casos de responsabilidade penal e não aos de responsabilidade 
civil dos dirigentes;
(C) tem aplicação restrita às relações de consumo;
(D) não tem aplicação em sociedades contratuais;
(E) foi desenvolvida pela jurisprudência e tem como pressuposto a fraude e o abuso de 
direito.
CASO CONCRETO
 
Alan convida seu primo Gilson para formar uma sociedade com objeto de compra, venda 
e troca de veículos, onde os sócios teriam responsabilidade solidária e ilimitada pelas 
dívidas sociais. Gilson demonstra interesse, todavia pondera informando que não terá 
tempo para ficar à frente da sociedade, mas quer ter a faculdade de participar das 
deliberações da mesma e fiscalizar suas operações, além de ter sua responsabilidade 
limitada ao valor de suas cotas. 
Considerando as informações trazidas, responda, JUSTIFICADAMENTE, as seguintes 
questões:
 
A) Existe previsão no Código Civil da possibilidade de uma sociedade que tenha ao 
mesmo tempo sócios com responsabilidades ilimitadas e sócios com limitação de suas 
responsabilidades pelas dívidas sociais?
 
B) Na hipótese da existência de sociedade entre Alan e Gilson nos termos por eles 
exigidos, em vindo a falecer Gilson, qual seria a consequência em relação a sociedade?
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
Assinale a alternativa correta sobre as normas previstas no código civil brasileiro 
sobre a sociedade em conta de participação.
 
(A) O contrato social produz plenos efeitos entre os sócios e terceiros, e a eventual 
inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica a 
sociedade.
(B) O contrato social produz plenos efeitos entre os sócios e terceiros, e a eventual 
inscrição de seu instrumento em qualquer registro confere personalidade jurídica à 
sociedade;
(C) O contrato social produz plenos efeitos apenas em relação a terceiros, e a eventual 
inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à 
sociedade;
(D) O contrato social produz plenos efeitos apenas em relação a terceiros, e a eventual 
inscrição de seu instrumento em qualquer registro confere personalidade jurídica à 
sociedade;
(E) O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu 
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
CASO CONCRETO
 
Klein e Calvin formaram uma sociedade limitada que conta com várias lojas de roupas 
íntimas nos principais Shoppings Centers do Brasil. Em razão de uma dívida, KC roupas 
Ltda tem uma sentença contra si no valor de R$ 500.000,00. Você é procurado(a) na 
condição de advogado(a) por Klein que está muito preocupado como poderá citada 
decisão judicial atingir seu patrimônio pessoal. Oriente a seu cliente respondendo as 
questões abaixo JUSTIFICANDO cada uma delas:
 
A) Como os sócios Klein e Calvin repodem por dívidas sociais (limitada ou 
ilimitadamente)? 
 
B) Em razão do ?tipo? societário acima escolhido, haverá solidariedade entre os sócios?
 
C) Na hipótese de ocorrer cessão de quotas de Klein para um terceiro, Armani, como 
ficam as responsabilidades de ambos pelas obrigações de KC Ltda anteriores a cessão?
 
D) Cientes de que KC Roupas Ltda está devidamente registrada, trata-se de uma 
Sociedade Limitada Personificada, como responde ?KC? por suas obrigações 
(Limitadamente ou Ilimitadamente)?
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
Adriana e Débora eram sócias numa sociedade limitada. Sem prévia audiência dos 
demais sócios, Adriana alienou à Débora a totalidade das quotas de que era titular. 
Nesse caso, considerando que o contrato social era omisso quanto à cessão de quotas, 
a alienação realizada é:
 
(A) válida, mas só será eficaz depois de ratificada pela maioria dos demais sócios;
(B) nula, porque não autorizada expressamente pelo contrato social;
(C) nula, porque não respeitado o direito de preferência dos demais sócios;
(D) válida, não podendo ser impedida pelos demais sócios;
(E) válida, mas pode ser vetada por sócios titulares de mais de um quarto do capital 
social.
CASO CONCRETO
 
Orlando e Regina tencionam constituir uma sociedade limitada para confecção de 
enfeites para festas. Orlando dispõe de R$ 150.000,00 e Regina pretende participar no 
Capital da Sociedade com um imóvel de sua propriedade no mesmo valor. Constituída a 
sociedade nos moldes pretendidos, OR Festas Ltda é intimada pelo juízo da vara cível da 
comarca em razão de decisão judicial em primeira instancia que importa no perdimento 
do imóvel integralizado por Regina. Diante do caso apresentado, responda e 
JUSTIFIQUE:
 
A) De quem será a responsabilidade caso o imóvel integralizado na sociedade seja 
perdido pela decisão judicial?
 
B) Poderá Orlando ou Regina integralizar o capital social com prestação de serviços?
 
C) Considerando que OR Ltda contraia uma dívida e que o credor desta dívida consiga 
R$ 100.000,00 pelo imóvel da sociedade transmitido por Regina, quem será responsável 
pelos R$ 50.000,00 faltantes?
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
Pedro, sócio minoritário em uma Sociedade Limitada, integralizou R$10.000,00, sua 
parte do capital social, referente a 10% do capital social. Os demais sócios desta 
sociedade não integralizaram os 90% restantes do capital e a sociedade é devedora de 
quantia superior a R$ 100.000,00. Relativamente à responsabilidade de Pedro por esta 
dívida, uma vez que a sociedade não possui qualquer patrimônio, é correto afirmar 
que ele:
 
(A) é responsável solidário aos demais sócios, por regra, até o valor integral do capital 
social prometido, podendo regressar por este valor contra os sócios, caso venha a pagar.;
 
(B) não é responsável por nenhuma dívida, por regra, visto que já integralizou sua cota 
parte, não respondendo, salvo fraude, pelo descumprimento da obrigação de seus sócios;
(C) é responsável solidário aos demais sócios, por regra, até o valor total da dívida, visto 
que a não integralização gera, por mandamento legal expresso, a desconsideração 
automática da responsabilidade jurídica;
(D) é responsável subsidiariamente aos seus sócios, por regra, até o valor do capital social 
prometido, podendo invocar o benefício de ordem, para que primeiro sejam cobrados os 
sócios, visto que ele já havia integralizado o capital social;
CASO CONCRETO
 
Após juntarem uma boa grana cada um, Paulo, Jonatas e Roberto decidiram abrir uma 
sociedade que tem como objeto social a venda de motocicletas importadas, devendo a 
mesma ser uma sociedade limitada. Como não tem experiênciaem gestão de negócios e 
não entenderem nada de administração de sociedade, desejam colocar como 
administrador, o padrinho de um deles, Guerra, que não vai integrar o quadro associativo 
de PJR Import Motocycles Ltda. Para tanto, procuraram você, advogado(a) no ramo do 
direito societário, para obterem todas as informações sobre esta nova empreitada. 
Diante disto, responda de forma JUSTIFICADA as seguintes questões: Existe a 
possibilidade de determinada pessoa que não seja sócio ocupar o cargo de administrador 
em uma sociedade limitada?. Diante do caso apresentado, responda e JUSTIFIQUE:
 
A) Existe a possibilidade de Guerra, que não será sócio, ocupar o cargo de administrador 
nesta sociedade limitada?
 
B) Onde será designado quem será o administrador desta sociedade?
 
C) Na hipótese de omissão no contrato social e ausência de ato em separado, quem irá 
administrar PJR Ltda?
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
No que se refere à administração da sociedade limitada, é CORRETO afirmar que:
 
(A) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato 
social ou em ato separado, sendo que quando a administração for atribuída no contrato a 
todos os sócios esse direito se estende de plano aos que posteriormente adquiram essa 
qualidade;
(B) Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se 
opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do 
capital social, salvo disposição contratual diversa;
(C) O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a 
cada sócio, sendo que pela aproximada estimação de bens conferidos ao capital social 
respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro 
da sociedade;
(D) Na emissão do contrato, o sócio não pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social;
CASO CONCRETO
 
Rose e Isaac, mãe e filho, ingressaram na sociedade NXZ games Ltda, mega sociedade 
do ramo de jogos eletrônicos. Nilcéia, Sandra e Ruth, já faziam parte da sociedade e 
foram determinantes no ingresso dos novos sócios. Em razão do termino do mandato, 
Flávio, administrador não sócio da NXZ, convoca todos os 10 sócios para deliberar sobre 
a manutenção de Flávio como administrador por outro mandato anual, ou sua 
substituição.
Diante do caso apresentado, responda e JUSTIFIQUE:
 
A) A deliberação para manutenção de Flávio ou sua substituição será por reunião ou 
assembleia?
 
B) Em razão da resposta anterior, estaríamos diante da mesma situação caso houvesse 
mais um sócio na NXZ?
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
Considere que um advogado tenha sido contratado para elaborar contrato social para 
constituição de sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas 
cláusulas contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas 
opções a seguir. Com base na legislação de regência, assinale a opção que contenha 
cláusula contratual lícita:
 
(A) As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião simples, ressalvados os casos 
previstos no contrato social em que for necessária a deliberação por assembleia;
(B) Os sócios participam dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, 
mas aquele cuja contribuição consista em prestação de serviços somente participa dos 
lucros na proporção da média do valor das quotas;
(C) As obrigações dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presente contrato 
social.;
(D) Enquanto não integralizado o capital, poderá ser designado, em assembleia, 
administrador não- sócio, mediante aprovação da maioria absoluta dos sócios.;
(E) O sócio que possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do 
capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas.
CASO CONCRETO
 
Davi e Maria Luísa pretendem constituir uma sociedade para explorar a comercialização 
de fast food de comida japonesa. Em seu planejamento, os futuros sócios pensam em 
abrir sua primeira loja em Florianópolis e depois comercializar franquias em todo o 
território nacional. Você é procurado(a) na condição de advogado(a) por Mª Luísa e Davi 
que estão preocupados em impedir, ou minimizar, que futuros insucessos possam atingir 
seus patrimônios pessoais, sendo certo que querem que suas responsabilidades sejam 
limitadas as suas participações na sociedade, e, em nenhuma hipótese querem ser 
solidários pela integralização do capital social
 Oriente seus clientes respondendo as questões abaixo, JUSTIFICANDO cada uma delas:
 
A) Qual tipo de sociedade você indicaria? 
 
B) Em razão do ?tipo? societário acima escolhido, haverá solidariedade entre os sócios?
 
C) Cientes de que a sociedade entre Davi e Maria Luísa seja constituída e devidamente 
registrada, será uma Sociedade Personificada, logo, como responderá esta sociedade por 
suas obrigações (Limitadamente ou Ilimitadamente)?
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
Em relação as sociedades anônimas, é correto afirmar que:
 
(A) tem o capital social dividido em quotas;
(B) é considerada empresária, independentemente do objeto;
(C) é designada por firma acompanhada da expressão ?Limitada? ou ?Ltda.?;
(D) não pode ter por objeto participar de outras sociedades;
(E) não pode ter capital social inferior a R$ 1.000.000,00.
CASO CONCRETO
 
Rosa e Fernanda constituíram a sociedade ROFE importação & exportação S/A, restando 
determinado no estatuto social que as ações e demais valores mobiliários desta sociedade 
não seriam colocados no Mercado de Valores Mobiliários, MVM. Em razão de novos 
contratos no Mercado Comum Europeu, a sociedade tem alcançado uma considerável 
pujança frente a seus concorrentes diretos, requerendo por parte das sócias um maior 
investimento na sociedade. Em razão da proeminente necessidade de mais capital, Rosa 
propõe a Fernanda que cada uma das sócias injete R$ 3.000.000,00 na ROFE S/A, 
todavia, embora Fernanda esteja ciente da real necessidade do acréscimo do capital da 
sociedade, não tem condições de aportar tal quantia.
Considerando as informações trazidas, oriente suas clientes respondendo as questões 
abaixo, JUSTIFICANDO cada uma delas:
 
A) ROFE importação & exportação S/A é uma companhia de capital aberto ou fechado? 
 
B) Em que consiste o IPO (initial public offering) no direito societário?
 
C) Qual a autarquia federal, vinculada ao Ministério da Fazenda, que ROFE S/A deverá 
obter o registro de seus valores mobiliários se pretender buscar dinheiro no mercado, 
como a bolsa de valores, por exemplo?
 
D) O que é necessário para uma companhia aberta fechar seu capital?
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
Em relação as sociedades anônimas, é correto afirmar que:
 
(A) tem o capital social dividido em quotas;
(B) é considerada empresária, independentemente do objeto;
(C) é designada por firma acompanhada da expressão ?Limitada? ou ?Ltda.?;
(D) não pode ter por objeto participar de outras sociedades;
(E) não pode ter capital social inferior a R$ 1.000.000,00.
 
CASO CONCRETO
 
Matheus pretendendo constituir uma sociedade anônima para explorar diversos ramos da 
química, inclusive de cosméticos e medicamentos, procura você na condição de 
advogado(a) para lhe orientar quais são as fases de constituição de uma companhia, pois 
pretende se organizar com a finalidade de oferecer a conhecidos seu projeto, todavia 
precisa saber quanto a valores e questões cronológicas de cada etapa.
Oriente a Matheus respondendo as questões abaixo, JUSTIFICANDO cada uma delas:
 
A) Quais são os requisitos preliminares de constituição de uma sociedade anônima? 
 
B) Qual o prazo legal para que seja constituída a companhia a partir do depósito e qual a 
consequência da perda deste prazo?
 
C) Como se diferenciam as constituições por subscrição no caso da companhia aberta e 
da companhia fechada?
 
QUESTÃO OBJETIVA:A sociedade anônima, no que se refere à subscrição do capital social, poderá ser 
constituída::
 
(A) por subscrição particular, apenas.
(B) por subscrição pública, apenas.
(C) por subscrição mobiliária, apenas.
(D) por subscrição mobiliária ou por subscrição pública.
(E) por subscrição pública ou por subscrição particular.
 
CASO CONCRETO
 
Ricardo, Lilian e Renato são irmãos e pertencem a Companhia RLR refeições veganas, 
sociedade anônima de capital aberto. Ricardo tem 40% das ações da companhia, todas 
ordinárias, já Lilian tem 35% de ações preferenciais sem direito a voto, enquanto Renato 
é titular de 25% das ações da Cia RLR, sendo 15% preferenciais com limitação ao 
exercício do direito a voto e 10% ordinárias.
Considerando as informações trazidas, responda as questões abaixo, JUSTIFICANDO 
cada uma delas:
 
A) A distribuição das espécies de ações está de acordo com o que determina a lei? 
 
B) Quais são os sócios que tem direito a voto na Cia RLR?
 
C) Quais ações da Cia RLR poderiam ter uma ou mais classes?
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
É correto afirmar que, nas sociedades anônimas:
 
(A) o estatuto fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional ou 
estrangeira.
(B) o capital social poderá ser formado apenas com contribuições em dinheiro.
(C) o valor nominal será o mesmo para todas as ações.
(D) é possível a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
(E) a ação é divisível em relação à companhia.
CASO CONCRETO
 
Túlio se reúne com seus sócios para expor algumas ideias com a finalidade de superar a 
crise econômico-financeira pela qual passa a sociedade a que pertencem, TECA Seguros 
S/A. Entre as várias opções, entenderam os sócios que as únicas viáveis seriam pegar 
empréstimo junto à instituições financeiras, admitir novos sócios na sociedade ou emitir 
debentures junto ao mercado de valores mobiliários.
Na primeira opção existe a dificuldade em razão da alta taxa de remuneração dos juros, 
além dos prazos para pagamento serem muito curtos. Já em relação a admissão de novos 
sócios, haveria a diminuição da participação de cada sócio já existente na sociedade. 
Decidiram por unanimidade em oferecer debentures ao mercado e, assim, não terão mais 
sócios ingressando em TECA S/A, a remuneração do dinheiro que ingressar será bem 
menor que as praticadas pelo mercado financeiro e terão um prazo bem mais razoável 
para quitar os valores recebidos.
Considerando as informações trazidas, responda as questões abaixo, JUSTIFICANDO 
cada uma delas:
 
A) Qual o conceito e finalidade da debênture? 
 
B) As debêntures podem ser emitidas por companhias fechadas?
 
C) Nas debêntures conversíveis em ações, poderá o acionista exigir que lhe seja dada 
preferência na aquisição das debêntures na forma do artigo 171 da LSA?
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, assinale a alternativa que 
corresponde corretamente ao título negociável emitido por sociedades por ações, que 
confere aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, o direito de 
subscrever ações do capital social da companhia, dentro do limite de capital 
autorizado no estatuto:
 
 
(A) Debênture.
(B) Ação nominal.
(C) Comercial paper.
(D) Parte beneficiária.
(E) Bônus de subscrição.
CASO CONCRETO
 
A Sorin & Cia é uma Sociedade em Nome Coletivo. Dado o sucesso de seu 
empreendimento, os sócios resolvem de forma unânime, após reunião, se transformar em 
uma Sociedade Anônima. Diante de suas pretensões, procuraram você, advogado(a) no 
ramo do direito societário, para obterem todas as informações sobre esta nova 
empreitada, pois, para alguns sócios, os mais antigos, acreditam que para tanto a mesma 
tenha que se extinguir e, só então constituir o novo tipo societário, enquanto que para 
outros sócios, a Sorin poderá ser transformada automaticamente em sociedade anônima?.
Considerando as informações trazidas, responda as questões abaixo, JUSTIFICANDO 
cada uma delas:
 
A) Haverá a necessidade de extinção da Sorin & Cia. para surgimento do novo tipo 
societário? 
 
B) Diferencie incorporação, fusão e cisão da sociedade anônima?
 
C) Quais as hipóteses de extinção das sociedades anônimas?
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
A operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede 
em todos os direitos e obrigações, é a definição de qual dos institutos abaixo indicados:
 
(A) Fusão.
(B) Transformação.
(C) Incorporação.
(D) Cisão.
(E) Alienação de controle.
 
Considerações Adicionais