Combinação de Negócio

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Combinação de Negócio
Prof. Rodrigo de Oliveira Leite
Descrição
Conceituação das combinações de negócio e métodos de aquisição dos pontos de vista contábeis e
financeiros. Reconhecimento e mensuração dessas aquisições. Cálculo da rentabilidade futura do negócio e
ágio/deságio (goodwill).
Propósito
Compreender os conceitos e a importância das combinações de negócios de duas ou mais empresas a fim
de dar suporte para a tomada de decisão e a escrituração de tais operações.
Preparação
Antes de iniciar o estudo deste conteúdo, acesse uma planilha eletrônica (Excel) e uma calculadora.
Objetivos
Módulo 1
Combinações de negócios e métodos de aquisição
Reconhecer as combinações de negócios e os métodos de aquisição.
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Módulo 2
Combinação de negócios de modo contábil
Reconhecer contabilmente a combinação de negócios.
Módulo 3
Ágio/deságio na operação (goodwill)
Calcular a rentabilidade futura de uma aquisição mediante a observação do ágio/deságio na operação
(goodwill).
Abordaremos neste texto as principais formas de se realizar combinações de negócios de uma
empresa: aquisição, fusão e joint venture. No módulo 1, delinearemos as diferenças de cada tipo de
combinação a fim de categorizá-las de forma correta. Adicionalmente, também abordaremos os
principais conceitos legais e contábeis sobre as combinações de negócios.
No segundo módulo, aprenderemos como deve ser feito o reconhecimento contábil, bem como a
mensuração de tais tipos de combinações de negócios.
Finalmente, no último módulo, veremos como se calcula a rentabilidade futura dessas combinações a
fim de decidir se a empresa precisa alocar seus recursos em combinação de negócios.
Introdução
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1 - Combinações de negócios e métodos de aquisição
Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer as combinações de negócios e os
métodos de aquisição.
Conceitos de combinações de negócios e métodos de
aquisição
Considerações iniciais
As empresas sofrem uma contínua pressão para crescer. O crescimento corporativo permite que elas
paguem mais dividendos e que os acionistas realizem aumentos em seus investimentos de capital.
É amplamente aceito que o crescimento é necessário como parte da estratégia da
administração. Essa pressão dos investidores acaba forçando-a a buscar o
crescimento que eles exigem.
Para os administradores, o crescimento também é muito atrativo – principalmente para aqueles que gerem
empresas maiores. Uma das maneiras mais rápidas de alcançá-lo se dá por meio de fusões e aquisições.
Conhecidas pela sigla M&A (do inglês merger & acquisitions), elas também são comumente denominadas
“combinações de negócios”.
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O Pronunciamento Técnico CPC 15 (2021a) define a combinação de negócios como “uma operação ou
outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente
da forma jurídica da operação”.
Normalmente, há três combinações de negócios:
Aquisição
Fusão
Joint venture ou joint operation (negócio controlado em conjunto)
Neste módulo, abordaremos cada um desses tipos de combinações de negócio, apontando ainda suas
definições e seus conceitos fundamentais.
Aquisições
Uma aquisição ocorre quando uma empresa adquire uma empresa. Pode-se adquirir:
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100% de uma empresa
Ela passa a ser uma subsidiária da adquirente.
Mais de 50% dela
A empresa passa a ser controlada pela adquirente.
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Menos de 50% dela
A adquirente passa a ser uma acionista minoritária da empresa, ou seja, passa a ser coligada.
Quando a empresa não é uma controladora, e sim uma minoritária, não possui a capacidade de influir de
forma direta nas decisões da outra organização, já que não possui a maior parte do capital votante. Assim,
mesmo a empresa possuindo uma significativa influência na outra, ela, a depender de seu percentual de
participação na coligada, não possui o monopólio das decisões.
Quando uma empresa adquire mais de 50% de outra, ou seja, passa a controlá-la, tem de seguir o disposto
no CPC 15 e emitir dois tipos de demonstrações contábeis:
Tipo I
Seu conjunto costumeiro de demonstrações, incluindo os seus ativos, passivos, receitas e despesas.
Tipo II
O consolidado, que inclui todos os ativos, passivos, receitas e despesas das empresas controladas.

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Dica
Os demonstrativos consolidados emitidos devem seguir o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 36
intitulado “Demonstrações consolidadas”.
Veremos a seguir um exemplo ilustrativo da aquisição completa de outra empresa:
Uma empresa com ativo total de R$1.000, passivo total de R$700 e patrimônio líquido de R$300 adquire a
totalidade de uma empresa com ativo total de R$200, passivo de R$50 e patrimônio líquido de R$150.
Suponha que não tenha havido ágio nem deságio na compra (abordaremos esse assunto nos próximos dois
módulos).
Qual será o novo balanço consolidado da empresa adquirente?
O balanço se dará pela soma dos ativos, passivos e patrimônios das duas organizações, pois a empresa
adquiriu o controle total da controlada (100% das ações). Portanto, os valores serão os seguintes:

Ativo
R$1.000 + R$200 = R$1.200

Passivo
R$700 + R$50 = R$750

Patrimônio líquido
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R$300 + R$150 = R$450
Quando uma empresa adquire menos de 50% de outra, ela não deve seguir os pronunciamentos técnicos
CPC 15 e 36, e sim o CPC 18, intitulado “Investimento em coligada, em controlada e em empreendimento
controlado em conjunto”.
Nesse caso, a empresa não faz demonstrações consolidadas. Na verdade, ela avalia os investimentos em
coligadas pelo método de equivalência patrimonial (MEP).
O MEP é definido pelo mesmo CPC 18 como:
[...] o método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente
reconhecido pelo custo e, a partir daí, é ajustado para re�etir a alteração pós-
aquisição na participação do investidor sobre os ativos líquidos da investida. As
receitas ou as despesas do investidor incluem sua participação nos lucros ou
prejuízos da investida, e os outros resultados abrangentes do investidor incluem a sua
participação em outros resultados abrangentes da investida.
(COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS, 2021b)
Comentário
Por enquanto, só precisamos entender tais conceitos sem nos preocuparmos com a aplicação dos
dispositivos citados acima. Aprenderemos como aplicar os dispositivos contábeis nos módulos seguintes.
Fusões
Uma fusão acontece quando duas empresas se juntam e formam uma terceira. Esse tipo de fusão é
conhecido como true merger ou merger of equals. Os acionistas das duas organizações passam a ser novos
acionistas da empresa na proporção de sua participação nas empresas originais.
Muitas das vezes, porém, uma fusão na verdade é uma aquisição “disfarçada”.
Isso ocorre quando uma empresa muito maior se funde com uma bem menor: em vez de gerar uma terceira
empresa, a menor, na verdade, é incorporada na maior.
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Vejamos agora um exemplo de fusão:
Uma empresa denominada XYZ decide se fundir com a ABC, gerandouma nova organização chamada de
ABX. A empresa ABC possui ativo total de R$1.000 e passivo total de R$500; a XYZ, ativo total de R$300 e
passivo total de R$200.
Qual será o novo balanço da ABX? Como será a estrutura acionária dela, sabendo que os acionistas
receberão participação acionária de acordo com o patrimônio líquido de suas empresas originais?
Primeiramente, vejamos os valores contábeis do balanço da nova empresa ABX:

Ativo
R$1.000 + R$300 = R$1.300

Passivo
R$500 + R$200 = R$700

Patrimônio líquido
(R$1.000 – R$500) + (R$300 – R$200) = R$500 + R$100 = R$600
Tendo em vista que o patrimônio líquido da ABX é de 600 (500 vindo dos acionistas da ABC e 100 da XYZ), o
controle acionário de cada grupo de acionistas será de:
Acionistas da ABC = 
Acionistas da XYZ = 
Os acionistas originais da ABC terão 83,33% da nova empresa ABX, enquanto os da XYZ terão 16,67% da
mesma organização.
Joint venture e joint operation
500
100+500 =
5
6 = 83, 33%
100
100+500 =
1
6 = 16, 67% = 100% − 83, 33%
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Muitas vezes, duas empresas se juntam para criar uma terceira com o objetivo de:
Obter ganhos operacionais.
Acessar novos mercados.
Resolver questões regulatórias (como leilões de concessão pública, por exemplo).
Saiba mais
Entre 1987 e 1996, as empresas automobilísticas Volkswagen (Alemanha) e Ford (Estados Unidos)
estabeleceram a Autolatina para diminuir os custos de produção de seus veículos no Brasil. Outro exemplo
similar foi o da Nintendo, da Gradiente e da Estrela: as três companhias criaram a Playtronic a fim de
produzir consoles e jogos da Nintendo em nosso país. Um caso mais recente foi a criação de uma joint
venture entre a BRF e a Singapore Food Industries (SFI) para exploração do mercado de carnes animais na
Ásia. Já as marcas Becel e Doriana são operadas como joint venture entre a Unilever e a Perdigão.
O Pronunciamento Técnico CPC 19 (2021c) define o empreendimento controlado em conjunto (joint venture
e joint operation) como “negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do
negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio em conjunto”.
O CPC 19 ainda estabelece as seguintes distinções entre os dois tipos de empreendimentos controlados
em conjunto:
A empresa criada não possui os direitos e as obrigações da operação, e sim as empresas que estão
na operação. Desse modo, a joint operation não é uma entidade separada; na verdade, trata-se
apenas de uma união de duas empresas para uma operação específica, como ocorre, por exemplo,
em uma sociedade de propósito específico (SPE). Nesse caso, a empresa precisa reconhecer os
ativos e os passivos da operação nos seus demonstrativos contábeis de acordo com a sua
participação acionária.
A empresa gerada é independente das outras empresas que a constituíram e possui os direitos e as
obrigações dos negócios. Assim, de forma efetiva, ela é uma coligada das outras organizações que
as constituíram e seus ativos líquidos são reconhecidos nos demonstrativos contábeis como se
essa empresa fosse uma coligada na rubrica de investimentos por meio do MEP.
Joint operation 
Joint venture 
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Comentário
Neste módulo, apontaremos os conceitos básicos sobre as diferentes formas que existem de se combinar
negócios a fim de que as empresas possam aumentar as suas operações e capacidades produtivas, além
de explorar novos mercados e assinar novos contratos. Embora tenhamos tocado tangencialmente nos
pontos de reconhecimento e de mensuração contábil desses tipos de operação, nós não nos detivemos a
fundo nesses pontos, tendo em vista que este módulo foi dedicado a seus conceitos fundamentais. No
próximo, abordaremos com mais profundidade.
Combinações de negócios
Neste vídeo, explicaremos as distinções entre fusão, aquisição, joint venture e joint operations, explicitando
ainda as diferenças entre subsidiária, controlada e coligada e as relacionando com as operações de
aquisição, fusão e controle conjunto. Assista para saber mais!
Vem que eu te explico!
Os vídeos a seguir abordam os assuntos mais relevantes do conteúdo que você acabou de estudar.
Aquisições
01:38 min.
Fusões
02:31 min.
MÓDULO 1




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Vem que eu te explico!
Aquisições
01:38 min.
Fusões
02:31 min.
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
Duas companhias do setor imobiliário (JJ Empreendimentos Imobiliários e Propriedades do Brasil
Empreendimentos Imobiliários) constituem um veículo separado (denominado JJPB) para fins de aquisição
e operação de um prédio comercial. O acordo contratual entre as partes estabelece o controle conjunto das
atividades que serão conduzidas pela entidade JJPB.
A principal característica da forma legal da JJPB consiste no fato de que a própria entidade possui, em vez
das partes integrantes do negócio em conjunto, direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos
relacionados ao negócio em conjunto. Essa operação é classificada como
A aquisição
B fusão


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C joint venture
D joint operation
E merger of equals
Parabéns! A alternativa C está correta.
Tendo em vista que as duas empresas criam uma terceira a fim de explorar uma operação em
conjunto, as únicas alternativas que podem ser corretas são a joint venture e a joint operation.
Nesse caso, a empresa é uma joint venture, pois ela é separada das outras duas e possui os
direitos e as obrigações do negócio.
Questão 2
Duas empresas fundem-se para criar uma terceira, havendo, assim, a extinção das anteriores. A empresa A
tinha ativos de R$100 e passivos que totalizavam R$40; a B, ativos de R$80 e passivos de R$50. Ambas
dividiram o controle acionário da nova empresa C de acordo com a participação dos acionistas de A e B no
patrimônio líquido de C. Qual é o percentual da empresa C que ficou com os acionistas da A?
A 90%
B 100%
C 60%
D 67%
E 30%
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2 - Combinação de negócios de modo contábil
Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer contabilmente a combinação de
negócios.
Reconhecimento e mensuração
Primeiras palavras
No módulo anterior, falamos sobre as principais diferenças entre fusões, aquisições, joint ventures e joint
operations. Além disso, destacamos seus principais conceitos e características. Realizamos, no entanto,
uma abordagem superficial sobre como é feita a contabilidade nessas operações.
Parabéns! A alternativa D está correta.
O patrimônio líquido da empresa A era de R$100 – R$40 = R$60; o da B, de R$80 – R$50 = R$30.
Com isso, o patrimônio líquido da C é de R$60 + R$30 = R$90. O percentual que ficará com a A,
portanto, será de
60
30 + 60
=
2
3
∼ 67%

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Neste módulo, portanto, explicaremos com detalhes como o reconhecimento contábil e a mensuração
dessas operações são feitos. Cada seção abordará um tipo diferente de operação.
Primeiramente, descreveremos as aquisições. Em seguida, abordaremos as fusões. Por fim, fecharemos
este módulo falando de joint ventures e joint operations.
Aquisições – reconhecimento contábil e mensuração
Em aquisições, a empresa adquire uma parte de outra. Como vimos, isso pode torná-la:
Empresas coligadas
Conforme mencionamos anteriormente, uma empresa coligada é aquela em que a organização exerce
influência significativa, mas sem o controle sobre ela. Obviamente,qualquer empresa pode comprar ações
ordinárias de uma empresa de capital aberto; porém, o fato de ela deter um percentual muito pequeno não
lhe dá nenhuma influência significativa.
Normalmente, quando uma empresa detém mais de 20% do capital votante, passa a começar a ter uma
influência significativa em outra. Em geral, ela indica ou influencia de forma preponderante a escolha dos
membros para os conselhos da organização.
Esse tipo de atuação, portanto, condiz com o conceito de influência significativa extraído do
Pronunciamento Técnico CPC 18:
Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por meio de controladas, por
exemplo), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se
que ele tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente
demonstrado o contrário. Por outro lado, se o investidor detém, direta ou
indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), menos de vinte por
cento do poder de voto da investida, presume-se que ele não tenha influência
significativa, a menos que essa influência possa ser claramente demonstrada.
Coligada
Adquire menos de 50% da
outra empresa.
Controladora
Adquire mais de 50% do
capital votante.
Subsidiária
Quando adquire 100%, a
adquirida vira uma empresa
subsidiária.
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A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro investidor não
necessariamente impede que um investidor tenha influência significativa sobre
ela.
(COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS, 2021b)
Note que uma empresa pode deter 15%, por exemplo, do poder de voto da investida e, mesmo assim, ter
uma influência substancial por haver indicado um membro do conselho de administração da coligada.
Dessa forma, esse ponto de corte de 20% não significa uma regra, e sim um guia para a aplicação das regras
contábeis.
Já comentamos no módulo anterior que as empresas com investimentos em coligadas devem utilizar o
MEP para calcular os seus investimentos na coligada. Para explicarmos esse método de forma mais fácil e
compreensível, nós utilizaremos o seguinte exemplo ilustrativo:
A empresa Petrosal adquire 30% das ações ordinárias da SuperPetroleira, que só emite ações ordinárias
(não existem ações preferenciais). A Petrosal exerce influência significativa, pois, além de ter nomeado uma
pessoa para o conselho de administração, iniciou um processo de intercâmbio de diretores e gerentes entre
as empresas para melhorar as operações de ambas.
A SuperPetroleira possui R$1 bilhão em ativos e R$650 milhões em passivos. A Petrosal adquiriu os 30%
pagando o valor contábil das ações em dinheiro para os acionistas.
Primeiramente, nós reconheceremos a compra dos 30% da SuperPetroleira pela Petrosal por meio do MEP.
Isso significa aplicar os 30% sobre o patrimônio da entidade (diferença entre ativos e passivos).
Desse modo, o valor a ser reconhecido na compra da SuperPetroleira será de:
Como a Petrosal adquiriu esse percentual de 30% das ações ordinárias pelo valor contábil, não existe ágio
30% × (RR$1.000.000.000, 00 − RR$650.000.000, 00)
= 30% × RR$350.000.000, 00 = RR$105.000.000, 00
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nem deságio na compra dessa participação. De acordo com o CPC 15, a menos que a totalidade ou a
parcela desse investimento em uma investida seja classificado como “mantido para venda” (em
consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 31 denominado “Ativo não circulante mantido para venda
e operação descontinuada”), tal investimento – e qualquer interesse retido nele não classificado como
mantido para venda – precisa ser classificado como um ativo não circulante.
Dessa forma, o lançamento contábil será de:
D – investimento em coligadas (ativo não circulante) = R$105.000.000,00
C – caixa = R$105.000.000,00
Suponhamos que a SuperPetroleira tenha tido um lucro de R$50.000.000,00 no ano e que tenha resolvido
distribuir o valor de R$10.000.000,00 para seus acionistas. Ela, portanto, deverá reconhecer 30% desse lucro
(R$15.000.000,00) no seu investimento da seguinte maneira:
D – investimento em coligadas (ativo não circulante) = R$15.000.000,00
C – receitas das empresas coligadas = R$15.000.000,00
Empresa petrolífera.
Já no recebimento dos R$3.000.000,00 (30% dos R$10 milhões que a SuperPetroleira distribuiu) em
dividendos, o lançamento será de:
D – caixa = R$3.000.000,00
C – investimento em coligadas (ativo não circulante) = R$3.000.000,00
Método de equivalência patrimonial
Assista ao vídeo para saber mais sobre o método de equivalência patrimonial.

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Empresas controladas
Já com empresas controladas, o cálculo é feito de forma diferente, pois o MEP não é utilizado. Nesse caso,
é realizado um grupo de demonstrações contábeis consolidadas que incluem ativos, passivos e patrimônios
das controladas.
Vejamos, por exemplo, dois balanços patrimoniais da empresa adquirente e da adquirida:
Empresa adquirente
Ativos circulantes R$100.000.000,00
Ativos não circulantes R$600.000.000,00
Passivos circulantes R$200.000.000,00
Passivos não circulantes R$400.000.000,00
Patrimônio líquido R$100.000.000,00
Empresa adquirida
Ativos circulantes R$30.000.000,00
Ativos não circulantes R$80.000.000,00
Passivos circulantes R$10.000.000,00
Passivos não circulantes R$50.000.000,00
Patrimônio líquido R$50.000.000,00
Caso a empresa adquirente tenha o controle de 100% da empresa adquirida, como seria o balanço
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consolidado dela?
A adquirente deverá somar todos os seus ativos e passivos com os da adquirida; então, o resultado será o
balanço consolidado a seguir.
Consolidado empresa adquirente
Ativos circulantes R$130.000.000,00
Ativos não circulantes R$680.000.000,00
Passivos circulantes R$210.000.000,00
Passivos não circulantes R$450.000.000,00
Patrimônio líquido R$150.000.000,00
Vamos supor ainda que uma empresa adquirente não tenha 100% do capital votante da adquirida, mas
apenas 80%, enquanto os outros 20% pertencem a acionistas minoritários (não controladores). Logo, nesse
caso, é realizada a segregação entre o patrimônio da controladora e o dos não controladores.
O CPC 36 (2021e) trata desse assunto da seguinte maneira: “uma controladora deve apresentar as
participações de não controladores no balanço patrimonial consolidado, dentro do patrimônio líquido,
separadamente do patrimônio líquido dos proprietários da controladora”.
Desse modo, o balanço consolidado ficaria da seguinte maneira:
Consolidado empresa adquirente
Ativos circulantes R$130.000.000,00
Ativos não circulantes R$680.000.000,00
Passivos circulantes R$210.000.000,00
Passivos não circulantes R$450.000.000,00
Patrimônio líquido da adquirente R$140.000.000,00
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Consolidado empresa adquirente
Participação dos não controladores R$10.000.000,00
Os R$10.000.000,00 foram calculados aplicando-se o percentual de 20% sobre o valor de R$50.000.000,00
do patrimônio líquido da empresa adquirida. Muitas vezes, é difícil analisar se uma empresa é uma
controlada ou coligada a outra, pois a participação acionária de empresas pode ser extremamente
complexa.
Vejamos mais um exemplo ilustrativo:
Analisando a imagem a seguir, identificaremos quais empresas são controladas ou coligadas à empresa A.
Adaptado de: GELBCKE; SANTOS; IUDÍCIBUS; MARTINS, 2018, p. 728.
Empresa B
Coligada de A, pois A só possui 40% do capital de B.
Empresa C
Controlada por A, pois A possui 80% do capital de C.
Empresa D
Coligada de A, pois é uma coligada de uma controlada (C), e uma controladapor uma coligada (B).
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Empresa E
Controlada de A, pois é controlada por uma controlada (C).
Note que a empresa A só possui 40,8% (80%×51%) de E, mas a controla, pois E é controlada por C, a qual,
por sua vez, é controlada por A. Já no caso da empresa D, A possui 52% de seu capital
(80%×30%+40%×70%), mas não a controla, pois o seu capital em D está pulverizado entre B e C.
Se A quisesse controlar D, poderia tentar comprar, por meio de C, 21% da participação de B para consolidar
51% em C. Nesse caso, portanto, ela seria uma controlada de A, pois seria controlada de C, que é controlada
por A.
Fusões – reconhecimento contábil e mensuração
No caso da fusão, o tratamento contábil é bem simples. Como pelo menos duas empresas deixarão de
operar para que outra exista, a soma de ativos e passivos dessas empresas é realizada – e essa será a nova
estrutura de capital da nova empresa. Veja um exemplo ilustrativo:
Duas empresas decidem se fundir em uma terceira, que assumirá todas as operações das duas anteriores.
Os ativos totais da primeira empresa são de R$1.000, com passivos totais de R$500. Já os da segunda são
de R$700 e R$400, respectivamente.
Quais são o ativo, o passivo e o patrimônio líquido da nova empresa?
Ativo: R$1.000 + R$700 = R$1.700
Passivo: R$500 + R$400 = R$900
Patrimônio Líquido: (R$1.000 + R$700) – (R$500 + R$400) = R$1.700 – R$900 = R$800
Joint ventures e joint operations – reconhecimento contábil e
mensuração
Joint ventures
De acordo com o CPC 19, a empresa que, por meio de uma joint venture, empreende em conjunto deve:
Reconhecer seus interesses nesse empreendimento controlado em conjunto como investimento.
Contabilizar tal investimento utilizando o método da equivalência patrimonial conforme estabelecido no
CPC 18 (já abordado neste módulo).
Porém, caso não tenha nenhuma influência significativa na joint venture, ela terá de classificar esse
investimento no escopo do Pronunciamento Técnico CPC 38 (cujo título é “Instrumentos financeiros:
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reconhecimento e mensuração”), ou seja, como qualquer outro investimento.
Para ser considerado uma joint venture, o negócio precisa ser controlado em conjunto por pelo menos duas
partes. Para as partes que controlam o negócio em conjunto, o CPC 19 deve ser adotado.
Para ser considerado uma joint venture, o negócio precisa ser controlado em
conjunto por pelo menos duas partes. Para as partes que controlam o negócio em
conjunto, o CPC 19 deve ser adotado.
Entretanto, se uma entidade controla sozinha o empreendimento ou apenas está coligada, esse
pronunciamento técnico não se aplica. Nesse caso, é preciso utilizar o CPC 18. Veremos um exemplo
ilustrativo (adaptado do Pronunciamento Técnico CPC 19) disso adiante.
Suponha que três partes tenham estabelecido um acordo:
A tem 50% dos direitos de voto no negócio;
B tem 30%;
C tem 20%.
O acordo contratual entre A, B e C especifica que, no mínimo, 75% dos direitos de voto são necessários para
a tomada de decisões sobre as atividades relevantes do negócio.
Embora A possa bloquear qualquer decisão, ela não controla o negócio, pois precisa da concordância de B.
Os termos de seu acordo contratual (que exigem, no mínimo, 75% dos direitos de voto para a tomada de
decisão sobre as atividades relevantes) sugerem que A e B têm controle conjunto do negócio, já que as
decisões sobre as atividades relevantes do negócio não podem ser tomadas sem a concordância de ambos.
Joint operations
O CPC 19 determina que a empresa que esteja investindo nessa joint operation deve contabilizar ativos,
passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operação em conjunto de acordo com
os pronunciamentos técnicos, as interpretações e as orientações do CPC aplicáveis a ativos, passivos,
receitas e despesas específicos.
Tendo em vista que nós já aprendemos como o MEP funciona quando falamos do reconhecimento e da
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mensuração de empresas coligadas, nesta seção daremos apenas um exemplo ilustrativo acerca das joint
operations, já que o reconhecimento de joint ventures ocorre da mesma forma que uma contabilização de
coligada (por meio de MEP). Veremos um exemplo ilustrativo (adaptado do Pronunciamento Técnico CPC
19) disso adiante.
A e B são partes integrantes de um negócio em conjunto. Trata-se de duas companhias separadas cujos
negócios estão voltados para o fornecimento de variados tipos de serviços de construção para a iniciativa
privada e a área pública. Ambas definem um acordo contratual por meio do qual trabalharão em conjunto
para a execução de um contrato firmado com um ente estatal, cujo propósito é projetar e construir uma
rodovia entre duas cidades.
O acordo contratual determina a participação compartilhada de A e B e estabelece o controle conjunto do
negócio, cujo objeto é a entrega da rodovia. As partes constituem um veículo separado (entidade Z) por
meio do qual o negócio em conjunto será executado.
Atendendo aos interesses de A e B, Z ingressa no contrato com o ente estatal. Adicionalmente, os ativos e
os passivos relacionados ao negócio em conjunto são mantidos pela entidade Z. A principal característica
da forma legal de Z é que as partes integrantes do negócio em conjunto, e não a entidade Z, possuem
direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos dessa entidade.
Nesse caso, como temos uma joint operation, A e B devem reconhecer em suas demonstrações contábeis
suas respectivas participações sobre os ativos (exemplos: imobilizado, contas a receber) e os passivos
resultantes do negócio em conjunto (exemplo: contas a pagar a terceiros) com base na participação de
cada parte acordada em contrato.
Cada qual tem de reconhecer ainda suas respectivas participações sobre as receitas e as despesas
resultantes dos serviços de construção fornecidos ao ente estatal por intermédio da entidade Z.
Vem que eu te explico!
Os vídeos a seguir abordam os assuntos mais relevantes do conteúdo que você acabou de estudar.
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Aquisições – reconhecimento contábil e mensuração
02:19 min.
Joint ventures e joint operations
02:36 min.
MÓDULO 2
Vem que eu te explico!
Aquisições – reconhecimento contábil e mensuração
02:19 min.
Joint ventures e joint operations
02:36 min.
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
A organização X possui 15% no capital da empresa Y e não exerce influência significativa na administração
dela. Portanto, Y
A é subsidiária de X.




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B é controlada por X.
C é coligada a X.
D possui X como acionista.
E controla a empresa X.
Parabéns! A alternativa D está correta.
Como não exerce influência significativa em Y nem possui 20% de investimento nela, X não é
coligada nem a controla, sendo apenas uma mera acionista minoritária.
Questão 2
A organização X tem uma joint operation com a empresa Y. X deve
A
reconhecer os ativos e os passivos da joint operation em suas demonstrações contábeis
de acordo com os termos contratuais que estabelecem sua responsabilidade.
B
reconhecer os ativos líquidos da joint operation em suas demonstrações contábeis
conforme os termos contratuais que estabelecem sua responsabilidade.
C
utilizar o método de equivalência patrimonial para reconhecer e mensurar sua
participação na joint operation.
D reconhecer a joint operation como uma empresa subsidiária.
E reconhecer a joint operation como uma empresa coligada.
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3 - Ágio/deságio na operação (goodwill)
Calcular a rentabilidade futura de uma aquisição mediante a observação do ágio/deságio na
operação (goodwill).
Rentabilidade futura e ágio/deságio
Conceitos iniciais
No módulo anterior, consideramos que as transações de aquisições eram feitas pelo valor contábil, ou seja,
que não havia nenhum ágio ou deságio no valor da compra em relação ao valor contábil. Dessa maneira, se
a empresa valia contabilmente R$10 milhões, ela era adquirida pelo mesmo valor. Porém, na vida real, esse
raramente é o caso.
Parabéns! A alternativa A está correta.
Como a questão trata de uma joint operation, o CPC 19 determina que a empresa X a investir nela
precisa contabilizar ativos, passivos, receitas e despesas dessa entidade em suas demonstrações
contábeis.

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Isso acontece porque, na maioria das aquisições, o valor a ser pago não guarda relação com o valor
contábil, e sim com a expectativa de rentabilidade futura daquele negócio. Portanto, esse valor pode ser
menor ou maior que o valor contábil da entidade, o que dá origem ao ágio (valor pago a maior) ou ao
deságio (valor pago a menor).
Neste módulo, descreveremos inicialmente sobre como é feito o cálculo de rentabilidade futura que embasa
o pagamento do ágio ou um eventual desconto de deságio. Em seguida, aprenderemos a contabilizar esses
valores na conta de ágio ou de deságio.
Rentabilidade futura
O método mais comum na área de valuation para determinar a rentabilidade futura é o DCF (em inglês,
discounted cash flow), que também é conhecido como fluxo de caixa descontado. Neste método, a seguinte
fórmula é aplicada para se conhecer o DCF da empresa:
Valuation
Setor que trabalha na avaliação de empresas para operações de M&A (fusões e aquisições).
É o fluxo de caixa livre gerado atualmente.
É a taxa de crescimento anual esperada para os próximos n anos.
A taxa i é a taxa de desconto a valor presente.
Para a taxa i, normalmente, utiliza-se o custo médio ponderado de capital da empresa (WACC). Conhecido
como valor residual ou valor terminal, o valor de traz o fluxo de caixa na perpetuidade da
empresa.
DCF =
FC0(1 + g)
1
(1 + i)1
+
FC0(1 + g)
2
(1 + i)2
+ ⋯ +
FC0(1 + g)
n
(1 + i)n
+
FC0(1+g)
n+1
(i−g)
(1 + i)n+1
FC0
g
i
FC0(1+g)
n+1
(i−g)
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Para a fórmula do DCF funcionar, é preciso possuir a taxa de crescimento, a qual, no modelo, é denominada
como g. Essa taxa tem de ser menor que a de desconto (chamada no modelo de i). Caso contrário, i - g < 0, o
valor terminal ficaria negativo.
Atenção!
Um ponto importante é o da escolha do tempo para n, que, normalmente, varia entre 5 e 10 anos de
previsão.
Apontaremos agora a diferença no DCF quando valores distintos para n são considerados. Vamos ver um
exemplo ilustrativo:
A empresa Softwares Premium quer comprar a startup SoftOpen. Verificou-se que ela possui atualmente um
fluxo de caixa livre de R$2 milhões, uma expectativa de crescimento de 10% ao ano e um WACC anual de
15%. A Softwares Premium calculou o DCF dessa empresa com três horizontes de tempo: 5, 10 e 20 anos.
Quais são os valores desses DCFs?
Calculemos os DCFs em milhões de reais:
Vemos que o cálculo do DCF da SoftOpen varia de acordo com o tamanho do período a ser considerado.
O valor para o DCF de 5 anos é de cerca de R$39.400.000,00;
Para o de 10 anos, R$40.320.000,00;
E, para o de 20 anos, de R$41.640.000,00.
DCF5 anos  =
2(1, 1)1
(1, 15)1
+
2(1, 1)2
(1, 15)2
+
2(1, 1)3
(1, 15)3
+
2(1, 1)4
(1, 15)4
+
2(1, 1)5
(1, 15)5
+
2(1,1)6
(0,05)
(1, 15)6
= 39, 40
DCF10 anos  =
2(1, 1)1
(1, 15)1
+
2(1, 1)2
(1, 15)2
+ ⋯ +
2(1, 1)10
(1, 15)10
+
2(1, 1)11
(0, 05)
DCF20 anos  =
2(1, 1)1
(1, 15)1
+
2(1, 1)2
(1, 15)2
+ ⋯ +
2(1, 1)20
(1, 15)20
+
2(1,1)21
(0,05)
(1, 15)21
= 40, 32
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Note, porém, que esses valores, embora diferentes, são muito próximos, girando em torno de R$40 milhões.
Agora que já aprendemos como é feito o cálculo da rentabilidade futura, veremos como é feito o cálculo do
ágio por expectativa de rentabilidade futura e como esse ágio é contabilizado em uma operação de
combinação de negócios.
Ágio e deságio
O CPC 15 (2021a) define o ágio por expectativa de rentabilidade futura como “um ativo que representa
benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os
quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos”.
Esse ágio também é chamado de goodwill. Já o deságio, denominado “ganho proveniente de compra
vantajosa”, acontece quando a rentabilidade futura é menor que o valor contábil da empresa.
Atenção!
É importante que, antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, a empresa adquirente
promova uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e passivos assumidos foram
corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na
revisão a fim de que não se contabilize um ganho de maneira incorreta.
O goodwill não deve ser amortizado com o passar do tempo, pois sua vida útil é indefinida. Porém, caso o
cálculo de rentabilidade futura tenha sido frustrado com o passar do tempo (foi reconhecido a maior), a
empresa deve realizar a contabilização da perda por irrecuperabilidade desse ativo (impairment).
Além disso, por ser um ativo intangível, o goodwill não pode ser gerado internamente, mas apenas quando
de sua aquisição. Conforme o CPC 15 diz, ele não é um ativo identificável, sendo, portanto, de difícil
mensuração. Sua mensuração, na verdade, se dá pela diferença de ativos e passivos recebidos em um
processo de aquisição em comparação com o valor da contraprestação paga.
Veremos adiante um exemplo ilustrativo (adaptado do Pronunciamento Técnico CPC 15) de goodwill e
como é feito o cálculo dele:
Amortizado
Procedimento análogo à depreciação, só que para ativos intangíveis.
A empresa Calçados Legais adquire a Sapataria Estrela por R$1.600. Os ativos circulantes da Sapataria
Estrela são reconhecidos com um valor de R$500; os ativos não circulantes, R$1.500; os passivos
circulantes, R$300; e os passivos não circulantes, R$400.
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Qual é o ágio por expectativa de rentabilidade futura nesse caso?
Para calcular o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), é preciso fazer uma tabela para
reconhecer todos os ativos e passivos identificáveis a fim de subtrair esse valor da contraprestação paga. A
tabela a seguir evidencia isso:
Cálculo do goodwill
(a) Contraprestação paga pela adquirente R$1.600
Ativos circulantes R$500
Ativos não circulantes R$1.500
Passivos circulantes (R$300)
Passivos não circulantes (R$400)
(b) Valor justo líquido reconhecido de ativos identificáveis e passivos R$1.300
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) = (a) - (b) R$300
Verificamos, portanto, que o valor do goodwill (ágio por expectativa de rentabilidade futura), nesse exemplo,
é de R$300. O lançamento contábil a ser feito será de:
D – goodwill (ativo não circulante) = R$300
C – caixa = R$300
Para finalizarmos este módulo, mostraremos agora um exemplo ilustrativo no qual utilizaremos o DCF para
calcular o valor da contraprestação. Em seguida, utilizaremos esse valor para calcular o do goodwill. Veja o
exemplo ilustrativo:
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A empresa Aadquire 100% da organização B e decide pagar a seus acionistas o valor do DCF (fluxo de caixa
descontado) de cinco anos. Para tal, utiliza como parâmetros o fluxo de caixa livre atual de R$100 e uma
expectativa de crescimento de 5% ao ano, com uma taxa de desconto de 10% ao ano. O valor dos ativos
líquidos de B é de R$1.200.
Quais são os valores da contraprestação de A paga aos acionistas de B e do goodwill?
Primeiramente, calcularemos o DCF da seguinte maneira:
Agora, vamos calcular o valor do goodwill como a diferença do DCF para o valor contábil:
Os lançamentos contábeis a serem feitos ocorrerão da seguinte forma:
D – goodwill = R$748,71
C – caixa = R$748,71
Mas o que aconteceria se, em vez de R$100, o fluxo de caixa livre fosse de R$50?
Nesse caso, o DCF seria de:
Note que agora haveria uma compra vantajosa (deságio) ao invés de um ágio. O valor do deságio (R$1.200 -
R$974,36 = R$225,64) seria reconhecido como um ganho na conta de resultado da empresa:
D – ativo líquido = R$225,64
C – ganho em compra vantajosa = R$225,64
DCF =
100(1, 05)1
(1, 1)1
+
100(1, 05)2
(1, 1)2
+
100(1, 05)3
(1, 1)3
+
100(1, 05)4
(1, 1)4
+
100(1, 05)5
(1, 1)5
+
100(1,05)6
(0,05)
(1, 1)6
= R$1948, 71
 Goodwill  = R$1948, 71 − R$1.200 = R$748, 71
DCF =
50(1, 05)1
(1, 1)1
+
50(1, 05)2
(1, 1)2
+
50(1, 05)3
(1, 1)3
+
50(1, 05)4
(1, 1)4
+
50(1, 05)5
(1, 1)5
+
50(1,05)6
(0,05)
(1, 1)6
= R$974, 36
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Ágio e deságio
Assista ao vídeo para saber mais sobre ágia e deságio.
Vem que eu te explico!
Os vídeos a seguir abordam os assuntos mais relevantes do conteúdo que você acabou de estudar.
Rentabilidade futura
02:42 min.
Ágio e deságio
02:24 min.
MÓDULO 3
Vem que eu te explico!
Rentabilidade futura
02:42 min.

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

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Ágio e deságio
02:24 min.
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
Uma empresa faz a aquisição de outra pagando um valor de R$1.000, enquanto o ativo líquido da empresa
está avaliado contabilmente em R$800. Essa operação gera
A um deságio (ganho por compra vantajosa) de R$800.
B um ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de R$800.
C um ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de R$200.
D um deságio (ganho por compra vantajosa) de R$200.
E um deságio (ganho por compra vantajosa) de R$100.
Parabéns! A alternativa C está correta.
De acordo com o CPC 15, quando uma empresa paga a mais pela aquisição de outra (em
comparação ao valor contábil) isso gera um ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill). Nesse caso, o goodwill será de R$1.000 - R$800 = R$200.
Questão 2
Uma empresa, ao escolher adquirir outra, utilizou o método DCF com uma janela de horizonte de cinco anos
para calcular o valor da contraprestação a ser paga a seus acionistas. O fluxo de caixa livre atual é de R$80;

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Considerações �nais
Neste conteúdo, abordamos aspectos distintos das combinações de negócios em suas diferentes formas:
aquisição, fusão, joint venture e joint operation. No primeiro módulo, destacamos os principais conceitos e
as características das combinações de negócios em suas diferentes facetas.
Já no segundo, vimos como funcionam o reconhecimento e a mensuração das combinações de negócios,
incluindo as demonstrações contábeis consolidadas para empresas controladas e o MEP para aquelas
coligadas e joint ventures. Além disso, demonstramos que as joint operations são entidades que não
a expectativa de crescimento, 5% ao ano; e a taxa de desconto utilizada, 10% ao ano. Qual é o valor dessa
contraprestação?
A R$1.558,97
B R$1.658,97
C R$1.758,97
D R$1.858,97
E R$1.958,97
Parabéns! A alternativa A está correta.
O DCF será calculado da seguinte forma:
DCF = 80(1,05)
1
(1,1)1 +
80(1,05)2
(1,1)2 +
80(1,05)3
(1,1)3 +
80(1,05)4
(1,1)4
+ 80(1,05)
5
(1,1)5 +
80(1,05)6
(0,05)
(1,1)6 = R$1.558, 97

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possuem personalidade contábil; por isso, os ativos e os passivos são contabilizadas nas empresas que
investiram na joint operation (as operadoras).
No último módulo, destacamos como é feito o cálculo de rentabilidade futura mediante o método do fluxo
de caixa descontado (DFC) para se avaliar quanto vale um negócio. Também abordamos como se
contabiliza a diferença da contraprestação paga na aquisição do negócio em relação ao valor contábil, o que
pode gerar um ganho por compra vantajosa ou um ágio pago por expectativa de rentabilidade futura.
Desse modo, destacamos que este conteúdo serve como um apanhado geral e uma porta de entrada para
entender como é realizada a contabilização das combinações de negócios em suas diferentes facetas.
Podcast
Ouça agora um resumo dos principais pontos abordados.

Referências
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1). Combinação de
negócios. Consultado na internet em: 6 out. 2021a.
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2). Investimento em
coligada, em controlada e em empreendimento controlado em conjunto. Correlação às Normas
Internacionais de Contabilidade – IAS 28 (IASB – BV 2012). Consultado na internet em: 6 out. 2021b.
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2). Negócios em
conjunto. Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 11 (IASB - BV 2012). Consultado na
internet em: 6 out. 2021c.
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 31. Ativo não circulante
mantido para venda e operação descontinuada. Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade –
11/03/2022 17:54 Combinação de Negócio
https://stecine.azureedge.net/repositorio/00212ge/02348/index.html#imprimir 36/36
p p ç ç
IFRS 5. Consultado na internet em: 6 out. 2021d.
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3). Demonstrações
consolidadas. Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 10 (IASB - BV 2012).
Consultado na internet em: 6 out. 2021e.
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 38. Instrumentos financeiros:
reconhecimento e mensuração. Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 39. Consultado
na internet em: 6 out. 2021.
GALDI, F. C.; BARRETO, E.; FLORES, E. Contabilidade de instrumentos financeiros - IFRS 9 - CPC 48. Rio de
Janeiro, RJ: Atlas, 2018.
GELBCKE, E. R; SANTOS, A.; IUDÍCIBUS, S.; MARTINS, E. Manual de contabilidade societária. Rio de Janeiro,
RJ: Atlas, 2018.
SZUSTER, N. et al. Contabilidade geral: introdução à contabilidade societária. 4. ed. Rio de Janeiro, RJ: Atlas,
2013.
Explore +
Indicamos como leitura complementar o Manual de contabilidade societária, de Gelbecke, Santos, Iudícibus e
Martins. Algumas vezes chamada de “a Bíblia da contabilidade no Brasil”, essa obra aborda com mais
detalhes a contabilização de todos os tópicos considerados em nosso texto, bem como muitos outros,
incluindo uma análise com exemplos de todos os pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC – alguns
dos quais nós consideramos no presente conteúdo.
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