C. Avancada - Livro-Texto - Unidade II

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CONTABILIDADE AVANÇADA
5 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS: PRIMEIRA PARTE
5.1 Aspectos societários e contábeis
5.1.1 Aspectos societários
A combinação de negócios é uma operação por meio da qual o adquirente obtém o controle de um 
ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.
 Lembrete
A combinação de negócios surge com as transações de empresas.
Uma combinação de negócios é a união de entidades ou atividades empresariais em uma única 
entidade, do ponto de vista da apresentação das demonstrações financeiras.
A entidade deve determinar se uma operação é uma combinação de negócios por meio da exigência 
de que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não 
constituírem um negócio, a entidade deverá contabilizar a operação como aquisição de ativos.
 Observação
As combinações de negócios compreendem as operações de fusão, 
incorporação e cisão.
 Saiba mais
Consulte a seguinte lei:
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as 
sociedades por ações. Brasília, 1976. Disponível em: http://www.planalto.
gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 20 jun. 2013.
Essa lei, com suas atualizações, trata dos procedimentos referentes à 
combinação de negócios. Leia do artigo 220 ao 226 e do 230 ao 234.
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Incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou 
diferentes e deverão ser realizadas na forma prevista para a alteração dos seus estatutos ou 
contratos sociais.
Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da 
constituição das sociedades do seu tipo. Os acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas 
receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
Se a incorporação, fusão ou cisão envolver companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão 
também abertas. Nesse caso, será necessário obter o respectivo registro e promover a admissão de 
negociação das novas ações no mercado secundário.
 Lembrete
Na incorporação, fusão ou cisão é necessário um protocolo firmado 
pelos órgãos de administração ou pelos sócios das sociedades interessadas.
Desse protocolo devem constar:
• número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição aos direitos de sócios que 
se extinguirão;
• os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
• os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação e o tratamento 
das variações patrimoniais posteriores;
• o valor do capital das sociedades a serem criadas, ou de aumento ou redução do capital das 
sociedades que fizerem parte da operação;
• o projeto de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverá ser aprovado para efetivar 
a operação;
• todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Por alterarem a relação entre a entidade e seus investidores, essas operações devem ser submetidas 
à assembleia‑geral das companhias interessadas, na qual serão expostos:
• os motivos ou fins da operação e o interesse da companhia na sua realização;
• as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos;
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• a composição, após a operação, das espécies e classes das ações, do capital das companhias que 
deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;
• o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Além disso, é dado aos investidores o direito de retirada, mas o pagamento do reembolso somente 
será devido se a operação vier a efetivar‑se. A incorporação, fusão ou cisão de companhia emissora de 
debêntures dependerá da aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia.
Os credores prejudicados têm até sessenta dias, depois de publicados os atos relativos à incorporação 
ou à fusão, para pleitear judicialmente a anulação da operação.
A Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, com as alterações introduzidas pelas Instruções 
CVM nº 320/99 e 349/01, aborda o âmbito e a finalidade das operações de incorporação, fusão e cisão, 
como vemos a seguir:
Art. 1º. São regulados pelas disposições da presente Instrução, 
relativamente às operações de incorporação, fusão e cisão envolvendo 
companhia aberta:
I – a divulgação de informações;
II – o aproveitamento econômico e o tratamento contábil do ágio e do 
deságio;
III – a relação de substituição das ações dos acionistas não controladores, 
nas operações de incorporação;
IV – a obrigatoriedade de auditoria independente das demonstrações 
financeiras;
V – o conteúdo do relatório da administração;
VI – hipóteses de exercício abusivo do poder de controle; e
VII – o fluxo de dividendos dos acionistas não controladores.
§1º. O disposto nesta Instrução aplica‑se, independentemente da respectiva 
forma societária, às sociedades comerciais que façam parte das operações 
de que trata o caput deste artigo.
§2º. Para os efeitos desta Instrução, equiparam‑se às companhias 
abertas as sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos 
fiscais registradas na CVM, e as demais sociedades cujas ações 
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Unidade II
sejam admitidas à negociação nas entidades do mercado de balcão 
organizado, nos termos da Instrução CVM nº 243, de 1º de março de 
1996 (CVM, 1999).
5.1.2 Aspectos contábeis
Com a convergência das normas contábeis brasileiras para as normas internacionais, a 
legislação sobre as Demonstrações Contábeis Consolidadas passou a ser baseada nas instruções 
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, por meio do Pronunciamento Técnico CPC nº 15, 
referente à Combinação de Negócios, para manter a Correlação com as Normas Internacionais 
de Contabilidade – IFRS 3. Esse CPC foi aprovado pela Coordenadoria Técnica do Comitê de 
Pronunciamentos Contábeis (CPC), de acordo com as disposições da Resolução CFC nº. 1.055/05 
e alterações posteriores. Foi elaborado a partir do IFRS 3 – Business Combination (IASB), e sua 
aplicação, no julgamento do Comitê, produz reflexos contábeis que estão em conformidade com 
o documento editado pelo IASB.
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários), por meio de sua Deliberação CVM nº 580, de 31 de julho 
de 2009, aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata 
da combinação de negócios. Essa deliberação teve os seguintes efeitos:
I – aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, o 
Pronunciamento Técnico CPC 15, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos 
Contábeis – CPC, anexo à presente Deliberação, que trata de combinação de 
negócios;
II – que esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário 
Oficial da União, aplicando‑se aos exercícios encerrados a partir de dezembro 
de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em 
conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação (CVM, 
2009).
O CFC (Conselho Federal de Contabilidade), que é membro do CPC (Comitê de Pronunciamentos 
Contábeis), considerando que este tem por objetivo estudar, preparar e emitir Pronunciamentos Técnicos 
sobre procedimentos de contabilidade, aprovou, por meio da Resolução CFC nº 1.175/09, a NBC TG 15 
– Combinação de Negócios.
A compreensão dos procedimentos exigidos pelo referido pronunciamento depende do 
entendimento dos conceitos subjacentes, os quais se encontram no Apêndice A do CPC 15.
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CONTABILIDADE AVANÇADA
 Saiba mais
Acesse e leia o Apêndice A da seguinte Resolução:
CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE (CFC). Resolução nº 1.350, 
de 16 de junho de 2011. Dá nova redação à NBC TG 15 – combinação de 
negócios. Brasília, 2011. Disponível em: http://www.crcsp.org.br/portal_
novo/legislacao_contabil/resolucoes/Res1350.htm. Acesso em: 20 jun. 
2013.
Com o conhecimento dos termos utilizados nessa norma, vamos estudar os tópicos principais do CPC 15.
De acordo com a Deliberação CVM nº 665/2011:
A entidade deve determinar se uma operaçãoé uma combinação de negócios 
aplicando a definição utilizada nesta Norma, a qual exige que os ativos 
adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio; caso contrário, 
a entidade deverá contabilizar a operação ou o evento como aquisição de 
ativos (CVM, 2011).
A combinação de negócios é uma operação na qual o adquirente, conceito já visto, obtém o controle 
de um ou mais negócios. Isso pode ser feito mediante transferência de dinheiro, assunção de passivos, 
emissão de ações ou contrato independente.
A contabilização da combinação de negócios deve ser feita com a aplicação do método de aquisição. 
Para tanto, é necessário atender aos seguintes requisitos: identificar o adquirente; determinar a data 
de aquisição; reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos, as 
participações societárias de não controladores na adquirida e o ágio por rentabilidade futura (goodwill), 
ou o ganho proveniente de compra vantajosa.
Para que você possa entender melhor o método de aquisição, vamos detalhar os requisitos citados.
O adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida e emite instrumentos de participação societária. 
Normalmente, é a entidade cujo tamanho é significativamente maior em relação às demais da combinação.
A data em que o adquirente obtém o controle é aquela na qual o adquirente transfere legalmente 
a contraprestação pelo controle da adquirida; é quando adquire os ativos e assume os passivos da 
adquirida, ou seja, a data de fechamento do negócio.
A partir da data de aquisição, definida pelo adquirente, deve ser reconhecido separadamente o 
ágio por expectativa de rentabilidade futura (que é o goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os 
passivos assumidos e as participações de não controladores.
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Unidade II
O adquirente deve mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores 
justos da data da aquisição. Em cada operação de combinação de negócios, deve mensurar a participação 
de não controladores na adquirida pelo seu valor justo nessa participação, ou pela parte que lhes cabe 
no valor justo dos ativos identificáveis da adquirida.
Quando a combinação de negócios vier a liquidar um relacionamento preexistente entre o adquirente 
e a adquirida, o adquirente deverá reconhecer o ganho ou a perda mensurados ao valor justo. Exemplo: 
quando é fechado um contrato entre duas empresas com valores fixos por cinco anos, e, nesse período, 
uma destas tem a opção de realizar compras ou vendas envolvendo outra empresa com um ganho 
maior, esse contrato pode ser rescindido, desde que se pague a multa estabelecida.
O CPC 15 recomenda que o adquirente, ao reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na 
data da aquisição, mensure‑o como o valor em que (a) exceder (b), conforme segue:
(a) a soma:
(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, 
mensurada de acordo com esta Norma, para a qual geralmente se exige o 
valor justo na data da aquisição (veja item 37);
(ii) do valor das participações de não controladores na adquirida, mensuradas 
de acordo com esta Norma; e
(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, veja itens 41 
e 42, o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na 
adquirida imediatamente antes da combinação;
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e 
dos passivos assumidos, mensurados de acordo com esta Norma (CFC, 2009).
O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição.
 Observação
O ágio por rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho proveniente 
de compra vantajosa deve ser mensurado como o valor em que a soma 
(valor de aquisição) excede o valor líquido (valor justo).
Se o valor de aquisição for superior ao valor justo considerado pelos avaliadores como o valor da 
empresa, o excedente será contabilizado como custo do ativo. Se o ágio pago corresponder à diferença 
entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do ativo da entidade adquirida e o respectivo 
valor contábil, este deverá ser reconhecido pela investidora como custo desses ativos.
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CONTABILIDADE AVANÇADA
O ágio pago decorrente de expectativa de rentabilidade futura em uma 
aquisição de entidades (goodwill) representa um desembolso realizado na 
expectativa de benefícios econômicos futuros de ativos, para os quais a 
administração não consegue individualmente identificá‑los [...]. Esse ágio 
não gera fluxos de caixa independentemente de outros ativos ou grupos 
de ativos, e frequentemente contribui para os fluxos de caixa de diversas 
unidades geradoras de caixa. Às vezes, esse ágio não pode ser alocado de 
forma não arbitrária para unidades geradoras de caixa individuais, mas 
apenas a grupos de unidades geradoras de caixa (CPC, 2009, p. 110).
 Observação
Unidades geradoras de caixa são as partes da entidade que realizam atividade 
própria, capaz de gerar caixa, sendo consideradas unidades de negócios.
As entidades habitualmente envolvidas na compra e venda de ativos intangíveis exclusivos (ou 
únicos) podem desenvolver técnicas para mensurar indiretamente os seus valores justos.
Essas técnicas podem ser utilizadas para a mensuração inicial de ativo 
intangível adquirido em uma combinação de negócios, se o seu objetivo for 
estimar o valor justo e se refletirem operações correntes no setor a que esses 
ativos pertencem (CPC, 2010, p. 118).
A baixa do goodwill pode ser feita pela amortização, ou, mais corretamente, pelo teste de redução 
ao valor recuperável (teste de impairment).
Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio (goodwill) pago em uma aquisição em 
decorrência de expectativa de resultado futuro deverá, a partir da data da aquisição, ser alocado a cada 
uma das unidades geradoras de caixa do adquirente.
 Saiba mais
Leia a seguinte deliberação:
COMISSÃO DE VALORES IMOBILIÁRIOS (CVM). Deliberação nº 665, 
de 4 de agosto de 2011. Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) 
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de combinação de 
negócios. Brasília, 2011. Disponível em: http://www.normaslegais.com.br/
legislacao/deliberacaocvm665_2011.htm. Acesso em: 20 jun. 2013.
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Unidade II
Antes da convergência das normas contábeis brasileiras com as internacionais, os tratamentos 
contábeis dos processos de fusão, incorporação e cisão, normalmente utilizados no Brasil, não envolviam 
obrigatoriamente a utilização de valores de mercado. Com as novas regras, porém, há casos em que há 
necessidade de utilizarmos o valor de mercado, conforme indica a Instrução CVM nº 469/2008:
Art. 9º. Nas operações de incorporação, fusão ou cisão, realizadas entre 
partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, nos 
termos do § 3º do art. 226 da Lei nº 6.404, de 1976, devem ser determinados 
os valores de mercado de todos os ativos e passivos, inclusive contingentes, 
identificáveis e passíveis de mensuração.
Parágrafo único. As operações referidas no caput deste artigo realizadas 
no decorrer de 2008 poderão ser contabilizadas pelo seu valor contábil, 
devendo ser ajustadas ao valor de mercado até o encerramento do exercício 
social em curso, enquanto a CVM não emitir norma específica sobre essa 
matéria (CVM, 2008).
 Lembrete
É importante destacar que a utilização do valor de mercado ocorrerá 
quando, nas operações de incorporação, fusão ou cisão, houver a efetiva 
transferência de controle.
Só haverá nova entidade econômica quando houver alteração do controle acionário. Isso é 
facilmente percebido pela análise de demonstrações contábeis consolidadas. Incorporar, fundir ou cindir 
formalmente sociedades cujo controle permanece com a mesma entidade não promove alterações nas 
demonstrações contábeis consolidadas.
 Saiba mais
Se você quiser conhecer o CPC 15 na íntegra, bastará acessar o site do 
Comitê de Pronunciamentos Contábeis: http://www.cpc.org.br.
6 INCORPORAÇÃO E COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
6.1Incorporação
Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os 
direitos e obrigações. Em outras palavras, uma empresa absorve todo o patrimônio de outra(s), trazendo 
seus ativos e passivos para dentro do patrimônio da incorporadora e fazendo desaparecer a incorporada.
Na hipótese de incorporação, enquanto desaparecem as sociedades incorporadas, a sociedade 
incorporadora permanece inalterada quanto à personalidade jurídica, ocorrendo apenas modificação em seu 
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CONTABILIDADE AVANÇADA
estatuto ou contrato social, em que há indicação do aumento do capital social e do seu patrimônio. A fusão, 
em contrapartida, impõe a extinção das sociedades fusionadas, originando, assim, uma nova sociedade.
A lei das S. A., e suas atualizações tratam dos procedimentos referentes à incorporação, como 
descrevemos a seguir:
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades 
são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia‑geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo 
da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado 
pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os 
peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da 
operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à 
incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembleia‑geral da incorporadora o laudo de avaliação e 
a incorporação, extingue‑se a incorporada, competindo à primeira promover o 
arquivamento e a publicação dos atos da incorporação (BRASIL, 1976).
As ações da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora 
poderão ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros 
acumulados e reservas, não sendo considerada, nesse caso, a reserva a legal.
A assembleia‑geral da companhia incorporadora deverá autorizar o aumento de capital a ser 
subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos 
que o avaliarão.
A sociedade a ser incorporada autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à 
incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
Após aprovados pela assembleia‑geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, 
extingue‑se a incorporada, competindo à incorporadora promover o arquivamento e a publicação dos 
atos da incorporação. Esta é, na prática, um processo contábil quase idêntico ao da consolidação. A 
diferença é a não segregação da participação dos acionistas minoritários.
 Observação
O tratamento contábil do reconhecimento da incorporação deve ser 
feito de maneira análoga à de uma consolidação, com a exclusão das 
operações entre a incorporadora e a incorporada.
62
Unidade II
Exemplo 1. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após a operação, 
sabendo que a incorporadora possui 70% do capital de B, que a operação não mudou o controle acionário 
das empresas e que o valor justo dos ativos das empresas é 30% maior que o valor contábil.
Tabela 7 – Balanço patrimonial antes da incorporação
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
Tabela 8 – Balanço patrimonial após a incorporação
BP A B Ajustes A
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 (2.660) 1.840
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 10.140
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 (2.100) 6.700
Res. lucros 2.000 800 (560) 1.440
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa 
A tem o controle acionário da empresa B, é necessário fazer a eliminação dos investimentos da 
empresa A (0,70 x 3.500) e do patrimônio líquido da B (0,70 x 3.000 e 0,70 x 800). Como essa 
operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os 
ativos pelo seu valor justo; basta somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas 
de ativo, passivo e patrimônio líquido deverão ser encerradas em uma conta chamada Incorporação.
• A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em 
contrapartida da conta chamada Incorporação.
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CONTABILIDADE AVANÇADA
O aumento do capital social da Incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da Incorporada.
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
incorporação: 4.800
a ativos: 4.800
passivos: 1.000
a incorporação: 1.000
capital social: 3.000
res. lucros: 800
a incorporação: 3.800
Lançamentos na incorporadora:
ativos: 4.800
a incorporação: 4.800
incorporação: 1.000
a passivos: 1.000
incorporação: 3.800
a investimento na incorporada: 2.660
a capital social: 1.140
Exemplo 2. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da Empresa A após a operação, 
sabendo que a operação mudou o controle acionário das empresas e que o valor justo dos ativos da 
empresa B é 30% maior que o valor contábil.
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Unidade II
Tabela 9 – Balanço patrimonial antes da incorporação
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
AAP 
Tabela 10 – Balanço patrimonial após a incorporação
BP A B Ajustes B A
Outros ativos 2.000 800 240 3.040
Investimentos 3.500 1.000 300 4.800
Equipamento 2.500 3.000 900 6.400
 
Total 8.000 4.800 1.440 14.540
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.300
Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
AAP 1.440 1.440
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A 
não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos 
da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário 
da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de somar os balanços. 
Como os ativos têm um valor justo 30% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o 
valor dos ativos em 30%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 800 x 1,30), e a 
contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos 
os ativos.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. 
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma 
conta chamada Incorporação.
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CONTABILIDADE AVANÇADA
• A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em 
contrapartida da conta chamada Incorporação.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na incorporada.
O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da incorporada.
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
incorporação: 4.800
a ativos: 4.800
passivos: 1.000
a incorporação: 1.000
capital social: 3.000
res. lucros: 800
a incorporação: 3.800
Lançamentos na incorporadora:
ativos: 4.800
a incorporação: 4.800
incorporação: 1.000
a passivos: 1.000
incorporação: 3.800
a capital social: 3.800
ativos: 1.440
a AAP: 1.440
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Unidade II
Exemplo 3. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após a operação, 
sabendo que essa operação não mudou o controle acionário das empresas e que o valor justo dos ativos 
das empresas é 30% maior que o valor contábil.
Tabela 11 – Balanço patrimonial antes da incorporaçãoBP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
Tabela 12 – Balanço patrimonial após a incorporação
BP A B Ajustes A
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 4.500
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 12.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como essa operação não 
mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu 
valor justo; basta somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. 
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma 
conta chamada Incorporação.
• A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em 
contrapartida da conta chamada Incorporação.
O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da incorporada.
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CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
incorporação: 4.800
a ativos: 4.800
passivos: 1.000
a incorporação: 1.000
capital social: 3.000
res. lucros: 800
a incorporação: 3.800
Lançamentos na incorporadora:
ativos: 4.800
a incorporação: 4.800
incorporação: 1.000
a passivos: 1.000
incorporação: 3.800
a capital social: 3.800
Exemplo 4. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após 
a operação, sabendo que esta mudou o controle acionário das empresas, que o valor justo dos 
ativos da empresa B é 30% maior que o valor contábil e que a empresa A adquiriu a empresa B 
por $ 7.000.
Tabela 13 – Balanço patrimonial antes da incorporação
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
AAP 
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Unidade II
Tabela 14 – Balanço patrimonial após a incorporação
BP A B Ajustes B A
Outros ativos 2.000 800 240 3.040
Investimentos 3.500 1.000 300 4.800
Equipamento 2.500 3.000 900 6.400
Intangível (goodwill) 1.760 1.760 
Total 8.000 4.800 3.200 16.000
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
AAP 3.200 3.200
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A 
não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos 
da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário da 
empresa B, é preciso ajustar os ativos da empresa B pelo seu valor justo, antes de somar os balanços. 
Já que os ativos têm um valor justo 30% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o 
valor dos ativos em 30%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 800 x 1,30), e a 
contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos 
os ativos. Nesse caso, consideramos que o valor do ágio pago relativo à empresa B é a expectativa 
de benefícios futuros (goodwill), com o valor de 7.000 menos o PL da empresa ajustado pelo valor 
justo (4.800 x 1,3 – 1000 = 5.240, ou seja, 7.000 – 5.240 = 1.760). Já que esse item não pode ser 
delimitado como uma unidade de negócios (unidade geradora de caixa), deve ser classificado como 
um ativo intangível.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas 
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Incorporação.
• A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em 
contrapartida da conta chamada Incorporação.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na incorporada.
O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da incorporada.
69
CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
Incorporação 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Incorporação 1.000
Capital Social 3.000
Reserva de lucros 800
a Incorporação 3.800
Lançamentos na incorporadora:
Ativos 4.800
a Incorporação 4.800
Incorporação 1.000
a Passivos 1.000
Incorporação 3.800
a Capital Social 3.800
Ativos 1.440
Intangível 1.760
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 3.200
6.2 Combinação de negócios
6.2.1 Fusão
É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucederá 
em todos os direitos e obrigações.
 Observação
Na fusão de empresas, o controle administrativo fica ao encargo da 
empresa que for maior ou mais próspera. Isso permite reduções de custos, 
mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado.
70
Unidade II
A fusão caracteriza‑se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem para, em seu lugar, surgir 
uma nova sociedade. Não implica, entretanto, a dissolução das sociedades fundidas, mas a extinção formal 
destas. Não havendo dissolução, não há liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade 
resultante dessa operação assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas.
Atualmente, as grandes empresas e companhias apresentam maior tendência a optar pelo regime 
da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras 
daquelas que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria.
Na fusão surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a formam. Nesse caso, ocorre 
a união entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios que estão sendo fundidos.
O valor da empresa é obtido de acordo com os peritos, e o investimento nos ativos líquidos de cada 
entidade é avaliado pelo seu valor justo.
A fusão se diferencia da incorporação por proporcionar o desenvolvimento de uma nova entidade, com 
característica e personalidade jurídica diferenciadas daquelas pertencentes às entidades que a compuseram.
 Observação
A assembleia‑geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, 
deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais 
sociedades.
 Lembrete
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
A Lei nº 6.404/1976, com suas atualizações, trata dos procedimentos referentes à fusão, como 
descrevemos a seguir:
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia‑geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá 
nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou 
acionistas das sociedades para uma assembleia‑geral, que deles tomará 
conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, 
vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio 
líquido da sociedade de que fazem parte.
71
CONTABILIDADE AVANÇADA
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores 
promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão (BRASIL, 1976).
Quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, as ações da 
empresa poderão ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria.
Exemplo 1. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após a 
operação, sabendo que a empresa A possui 70% do capital de B, que a operação não mudou o controle 
acionário das entidades e que o valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 15 – Balançopatrimonial antes da fusão
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
Tabela 16 – Balanço patrimonial após a fusão
BP A B Ajustes C
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 (2.660) 1.840
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 10.140
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 (2.100) 6.700
Res. lucros 2.000 800 (560) 1.440
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, e surge uma nova empresa, denominada C. Como 
a empresa A tem o controle acionário da empresa B, é necessário fazer a eliminação dos investimentos 
da empresa A (0,70 x 3.500) e do patrimônio líquido da B (0,70 x 3.000 e 0,70 x 800). Como essa operação 
não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu 
valor justo; basta somar os balanços.
72
Unidade II
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. 
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta 
chamada Fusão.
• A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em 
contrapartida da conta chamada Fusão.
• Contabilização
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 5.000
Reserva de lucros 2.000
a Fusão 7.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 3.000
Reserva de Lucros 800
a Fusão 3.800
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
73
CONTABILIDADE AVANÇADA
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
Incorporação 3.800
a Investimento na Incorporada 2.660
a Capital Social 1.140
Exemplo 2. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após a 
operação, sabendo que esta mudou o controle acionário da empresa A e que o valor justo dos ativos das 
empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 17 – Balanço patrimonial antes da fusão
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
AAP 
Tabela 18 – Balanço patrimonial após a fusão
BP A B Ajustes A C
Outros ativos 2.000 800 400 3.200
Investimentos 3.500 1.000 700 5.200
Equipamento 2.500 3.000 500 6.000
Total 8.000 4.800 14.400
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
AAP 1.600 1.600
74
Unidade II
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, denominada 
C. Como a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação 
dos investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle 
acionário da empresa A, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de somar os balanços. 
Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o valor dos 
ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é 
lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos os ativos.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. 
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta 
chamada Fusão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na fusionada.
A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em 
contrapartida da conta chamada Fusão.
• Contabilização
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 5.000
Reserva de Lucros 2.000
a Fusão 7.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 3.000
Reserva de Lucros 800
a Fusão 3.800
75
CONTABILIDADE AVANÇADA
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
Ativos 1.600
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 1.600
Exemplo 3. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da Empresa C após a 
operação, sabendo que esta não mudou o controle acionário das empresas e o que valor justo dos ativos 
das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 19 – Balanço patrimonial antes da fusão
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
76
Unidade II
Tabela 20 – Balanço patrimonial após a fusão
BP A B Ajustes C
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 4.500
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 12.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 10.800
Res. lucros 2.000 800
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, C. Como essa 
operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu 
valor justo; basta somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. 
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta 
chamada Fusão.
• A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em 
contrapartida da conta chamada Fusão.
• Contabilização
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 5.000
Reserva de Lucros 2.000
a Fusão 7.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
77
CONTABILIDADE AVANÇADA
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital social 3.000
Reserva de Lucros 800
a Fusão 3.800
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
Exemplo 4. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após 
a operação, sabendo que esta mudou o controle acionário da empresa A, que o valor justo dos 
ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil e que a empresa C adquiriu a empresa A por 
$ 10.000.
Tabela 21 – Balanço patrimonial antes da fusão
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
AAP 
78
Unidade II
Tabela 22 – Balanço patrimonial após a fusão
BP A B Ajustes A C
Outros ativos 2.000 800 400 3.200
Investimentos 3.500 1.000 700 5.200
Equipamento 2.500 3.000 500 6.000
Intangível (goodwill) 1.400 1.400
Total 8.000 4.800 3.000 15.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 10.800
Res. lucros 2.000 800 
AAP 3.000 3.000
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, C. Como 
a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos 
investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle 
acionário da empresa A, é preciso ajustar os ativos da empresa A pelo seu valor justo, antes 
de somar os balanços. Já que os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é 
necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foifeito na coluna dos ajustes (outros 
ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse 
procedimento é feito para todos os ativos.
Nesse caso, consideramos que o valor do ágio pago relativo à empresa A é a expectativa de 
benefícios futuros (goodwill), com o valor de 10.000 menos o PL da empresa ajustado pelo valor 
justo (8.000 x 1,20 – 1000 = 8.600, ou seja, 10.000 – 8.600 = 1.400). Já que esse item não pode 
ser delimitado como uma unidade de negócios (geradora de caixa), deve ser classificado como um 
ativo intangível.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. 
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta 
chamada Fusão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na fusionada.
• A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em 
contrapartida da conta chamada Fusão.
• Contabilização
79
CONTABILIDADE AVANÇADA
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 5.000
Reserva de Lucros 2.000
a Fusão 7.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 3.000
Reserva de Lucros 800
a Fusão 3.800
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
Ativos 1.600
Intangível 1.400
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 3.000
80
Unidade II
6.2.2 Cisão
É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo‑se assim a companhia cindida, se 
houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo‑se o seu capital, se a cisão for parcial. Na cisão 
total, extingue‑se a companhia cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio. Na cisão 
parcial, não se extingue a companhia cindida, pois se divide o seu capital.
A cisão de empresa não implica a extinção da sociedade cindida, uma vez que a própria lei prevê a 
possibilidade de cisão parcial. Nesta, o capital social se divide em razão da versão de parte do patrimônio 
da empresa cindida para outra empresa. A parcela vertida à outra sociedade corresponde sempre a uma 
diminuição de capital social.
No caso de cisão total, com extinção da sociedade, as sociedades que absorverem parcelas do 
patrimônio da sociedade cindida sucederão a esta, na proporção do patrimônio transferido, nos direitos 
e obrigações referentes àquela determinada porção de patrimônio que foi transferida. Na hipótese de 
cisão parcial, a situação é similar, devendo‑se ressaltar, entretanto, que a sociedade cindida permanece 
existindo. Dessa forma, a sucessão de direitos e obrigações será proporcional.
 Saiba mais
Leia o artigo 229 da seguinte lei:
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as 
sociedades por ações. Brasília, 1976. Disponível em: http://www.planalto.
gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 20 jun. 2013.
A cisão total é praticamente uma incorporação; a diferença é que, nesta, o patrimônio é 
transferido para apenas uma entidade, enquanto na cisão total o patrimônio será revertido para 
mais de uma sociedade.
No caso da cisão parcial para uma sociedade existente, o procedimento para a entidade que recebe 
a participação do patrimônio é o mesmo adotado na incorporação. Se a cisão parcial envolver uma 
sociedade nova, o patrimônio da cindida destinado a essa nova sociedade corresponderá ao patrimônio 
integral da nova entidade.
No caso da cisão total, o patrimônio da empresa cindida será plenamente repartido entre duas ou 
mais empresas, pois, se fosse revertido para apenas uma, seria uma incorporação.
Os peritos selecionados deverão obter o valor da empresa, de modo que as parcelas destinadas na 
cisão sejam definidas pelo seu valor justo.
81
CONTABILIDADE AVANÇADA
 Lembrete
Na cisão total, extingue‑se a companhia cindida, se houver a 
transferência de todo o seu patrimônio. Na cisão parcial não se extingue 
a companhia cindida, pois se divide o seu capital.
Exemplo 1. A empresa A fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa B. Vamos elaborar 
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados para A, e o 
restante, para B; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo dos 
ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 23 – Balanço patrimonial antes da cisão parcial
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 7.000 3.800 
Tabela 24 – Balanço patrimonial após a cisão parcial
BP A B 60% de A 40% de A A B
Outros ativos 2.000 800 1.200 800 1.200 1.600
Investimentos 3.500 1.000 2.100 1.400 2.100 2.400
Equipamento 2.500 3.000 1.500 1.000 1.500 4.000
Total 8.000 4.800 4.800 3.200 4.800 8.000
 
Outros passivos 1.000 1.000 600 400 600 1.400
Capital 7.000 3.800 4.200 2.800 4.200 6.600
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa B. 
Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os 
ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B, como 
foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,60), e somar os balanços.
82
Unidade II
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, 
as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta 
chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital 
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
• Contabilização
Lançamentos da cisão na empresa A:
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
Capital social 2.800
a Cisão 2.800
Lançamentos da cisão na empresa B:
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
Exemplo 2. A empresa B fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa A. Vamos elaborar 
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que, do patrimônio de B, foram destinados 60% para 
A e o restante para B; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo 
dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
83
CONTABILIDADE AVANÇADA
Tabela 25 – Balanço patrimonial antes da cisão parcial
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 7.000 3.800 
Tabela 26 – Balanço patrimonial após a cisão parcial
BP A B 60% de B 40% de B A B
Outros ativos 2.000 800 480 320 2.480 320
Investimentos 3.500 1.000 600 400 4.100 400
Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.200 4.300 1.200
Total 8.000 4.800 2.880 1.920 10.880 1.920
 
Outros passivos 1.000 1.000 600 400 1.600 400
Capital 7.000 3.800 2.280 1.520 9.280 1.520
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa A. 
Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os 
ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de B que vai ser vertida para A, como 
foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 800 x 0,60), e somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas 
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
• A empresa quevai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital 
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da incorporada.
• Contabilização
Lançamentos da cisão na empresa A:
Ativos 2.880
a Cisão 2.880
84
Unidade II
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 2.280
a Capital Social 2.280
Lançamentos da cisão na empresa B:
Cisão 2.880
a Ativos 2.880
Passivos 600
a Cisão 600
Capital Social 2.280
a Cisão 2.280
Exemplo 3. A empresa A fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa B. Vamos elaborar 
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados para A, e 
o restante, para B; que a operação mudou o controle acionário da empresa B; e que o valor justo dos 
ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 27 – Balanço patrimonial antes da cisão parcial
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 7.000 3.800 
AAP 
Tabela 28 – Balanço patrimonial após a cisão parcial
BP A B 60% de A 40% de A Ajuste B A B
Outros ativos 2.000 800 1.200 800 160 1.200 1.760
Investimentos 3.500 1.000 2.100 1.400 200 2.100 2.600
Equipamento 2.500 3.000 1.500 1.000 600 1.500 4.600
Total 8.000 4.800 4.800 3.200 960 4.800 8.960
 
Outros passivos 1.000 1.000 600 400 600 1.400
Capital 7.000 3.800 4.200 2.800 4.200 6.600
AAP 960 960
85
CONTABILIDADE AVANÇADA
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa B. 
Como mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor 
justo, antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor 
contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes 
(outros ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse 
procedimento é feito para todos os ativos.
Também é preciso calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B (outros ativos = 
2.000 x 0,40) e somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas 
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital 
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na empresa B.
• Contabilização
Lançamentos da cisão na empresa A:
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
Capital Social 2.800
a Cisão 2.800
Lançamentos da cisão na empresa B:
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
Ativos 960
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 960
86
Unidade II
Exemplo 4. A empresa A fez uma cisão total do seu patrimônio entre as empresas B e C. Vamos 
elaborar o BP das empresas B e C após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados a 
B, e o restante, a C; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo 
dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 29 – Balanço patrimonial antes da cisão total
BP A B C
Outros ativos 2.000 800 700
Investimentos 3.500 1.000 1.200
Equipamento 2.500 3.000 1.800
Total 8.000 4.800 3.700
 
Outros passivos 1.000 1.000 500
Capital 7.000 3.800 3.200
Tabela 30 – Balanço patrimonial após a cisão total
BP A B C 60% de A 40% de A B C
Outros ativos 2.000 800 700 1.200 800 2.000 1.500
Investimentos 3.500 1.000 1.200 2.100 1.400 3.100 2.600
Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.500 1.000 4.500 2.800
Total 8.000 4.800 3.700 4.800 3.200 9.600 6.900
 
Outros passivos 1.000 1.000 500 600 400 1.600 900
Capital 7.000 3.800 3.200 4.200 2.800 8.000 6.000
Nessa operação, a empresa cindida tem todo o seu patrimônio transferido para as empresas B e C. 
Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é 
preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de A que vai 
ser vertida para B e C, como foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,60 e outros 
ativos = 2.000 x 0,40), e somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão total:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas 
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital 
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
87
CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Lançamentos da cisão na empresa A – 60%:
Cisão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 600
a Cisão 600
Capital Social 4.200
a Cisão 4.200
Lançamentos da cisão na empresa A – 40%:
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
Capital Social 2.800
a Cisão 2.800
Lançamentos da cisão na empresa B:
Ativos 4.800
a Cisão 4.800
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 4.200
a Capital Social 4.200
Lançamentos da cisão na empresa C:
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
88
Unidade II
Exemplo 5. A empresa A fez uma cisão total do seu patrimônio para as empresas B e C. Vamos 
elaborar o BP das empresas B e C após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados 
para a B, e o restante, para a C; que a operação mudou o controle acionário da empresa B; e que o valor 
justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 31 – Balanço patrimonial antes da cisão total
BP A B C
Outros ativos 2.000 800 700
Investimentos 3.500 1.000 1.200
Equipamento 2.500 3.000 1.800
Total 8.000 4.800 3.700
 
Outros passivos 1.000 1.000 500
Capital 7.000 3.800 3.200
AAP 
Tabela 32 – Balanço patrimonial após a cisão total
BP A B C 60% de A 40% de A Ajuste B B C
Outros ativos 2.000 800 700 1.200 800 160 2.160 1.500
Investimentos 3.500 1.000 1.200 2.100 1.400 200 3.300 2.600
Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.500 1.000 600 5.100 2.800
Total 8.000 4.800 3.700 4.800 3.200 960 10.560 6.900
 
Outros passivos 1.000 1.000 500 600 400 1.600 900
Capital 7.000 3.800 3.200 4.200 2.800 8.000 6.000
AAP 960 960 
Nessa operação, a empresa cindida tem todo o seu patrimônio transferido para as empresas B e C. 
Como essa operação mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo 
seu valor justo, antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor 
contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros 
ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento 
é feito para todos os ativos.
Também é preciso calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B e C (outros 
ativos = 2.000 x 0,60 e outros ativos = 2.000 x 0,40), e somar os balanços.
89
CONTABILIDADE AVANÇADA
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão total:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas 
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital 
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na empresa B.
• Contabilização
Lançamentos da cisão na empresa A – 60%:
Cisão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 600
a Cisão 600
Capital social 4.200
a Cisão 4.200
Lançamentos da cisão na empresa A – 40%:
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
CapitalSocial 2.800
a Cisão 2.800
Lançamentos da cisão na empresa B:
Ativos 4.800
a Cisão 4.800
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 4.200
a Capital Social 4.200
90
Unidade II
Ativos 960
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 960
Lançamentos da cisão na empresa C:
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
 Saiba mais
Para conhecer o CPC 15 na íntegra, basta acessar o site do Comitê de 
Pronunciamentos Contábeis: http://www.cpc.org.br.
 Resumo
Nesta unidade abordamos a combinação de negócios, uma operação 
por meio da qual o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, 
independentemente da forma jurídica da operação.
Aprendemos também que compreende as operações de fusão, 
incorporação e cisão, que podem ser feitas entre sociedades de tipos iguais 
ou diferentes, e deverão ser realizadas na forma prevista para a alteração dos 
seus estatutos ou contratos sociais. Se alguma delas envolver companhia 
aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas.
Aprendemos que, em razão da convergência das normas contábeis 
brasileiras com as normas internacionais, a legislação sobre as Demonstrações 
Contábeis Consolidadas passou a ser baseada nas instruções do Comitê de 
Pronunciamentos Contábeis, por meio do Pronunciamento Técnico CPC 15, 
referente à Combinação de Negócios, para manter a Correlação às Normas 
Internacionais de Contabilidade – IFRS 3.
A contabilização deve ser feita com a aplicação do método de aquisição.
91
CONTABILIDADE AVANÇADA
O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill) 
na data da aquisição. Este, ou o ganho proveniente de compra vantajosa, 
deve ser mensurado como o valor em que a soma (valor de aquisição) 
exceder o valor líquido (valor justo).
Mais especificamente, vimos que a incorporação é a operação pela qual 
uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em 
todos os direitos e obrigações. Nessa hipótese, desaparecem as sociedades 
incorporadas, em contraposição à sociedade incorporadora, que permanece 
inalterada em termos de personalidade jurídica. Ocorre a reforma do 
estatuto ou contrato da sociedade que incorpora. Fizemos uma comparação 
com a fusão, em que as sociedades fusionadas são extintas.
A sociedade a ser incorporada autorizará seus administradores a 
praticarem os atos necessários à operação, inclusive a subscrição do 
aumento de capital da incorporadora.
Vimos que após aprovados pela assembleia geral da incorporadora 
o laudo de avaliação e a incorporação, extingue‑se a incorporada, 
competindo à incorporadora promover o arquivamento e a publicação 
dos atos da incorporação.
O tratamento contábil do reconhecimento da incorporação deve ser 
feito de maneira análoga a de uma consolidação, com a exclusão das 
operações entre a incorporadora e a incorporada.
Aprendemos ainda sobre as operações de fusão e cisão.
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
O controle administrativo fica ao encargo da empresa maior ou mais 
próspera. Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode 
levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado. Caracteriza‑
se pelo desaparecimento das sociedades que se fundem, para, em seu 
lugar, surgir uma nova sociedade. Atualmente, as grandes empresas e 
companhias preferem o regime da fusão econômica, mediante a criação de 
sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras das sociedades 
que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria.
No caso, surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a 
formam. Ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um 
ou mais negócios que estão sendo fundidos.
92
Unidade II
A fusão se diferencia da incorporação por proporcionar o 
desenvolvimento de uma nova entidade, com característica e personalidade 
jurídica diferenciadas daquelas relativas às entidades que a compuseram 
levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado.
Caracteriza‑se pelo desaparecimento das sociedades que se fundem, 
para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. Atualmente, as grandes 
empresas e companhias preferem o regime da fusão econômica, 
mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou 
financiadoras das sociedades que exploram o mesmo ramo de comércio 
ou indústria.
No caso, surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a 
formam. Ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um 
ou mais negócios que estão sendo fundidos.
Abordamos também os tipos de cisão: parcial ou total.
Na cisão parcial, a sociedade cindida continua a existir, ocorrendo apenas 
a divisão do seu capital. Dessa forma, a sucessão de direitos e obrigações 
é feita proporcionalmente. Já na cisão total, extingue‑se a companhia 
cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio.
Vimos também que, mais especificamente no caso de cisão total com 
extinção da sociedade, aquelas que absorverem parcelas do patrimônio 
da sociedade cindida sucederão a esta na proporção do patrimônio 
transferido. Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade 
nova, a operação será deliberada pela assembleia geral da companhia. 
Se esta aprovar a cisão, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do 
patrimônio a ser transferida e funcionará como assembleia de constituição 
da nova companhia.
Também aprendemos que, efetivada a cisão com extinção da companhia 
cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido 
parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e a publicação dos 
atos da operação. As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da 
companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às 
extintas, na proporção das que possuíam.
Finalmente, no caso da cisão total, aprendemos que o patrimônio da 
empresa cindida será plenamente repartido entre duas ou mais entidades, 
pois, se fosse revertido para apenas uma empresa, seria uma incorporação.
93
CONTABILIDADE AVANÇADA
 Exercícios
Questão 1. “Art. 229. [...] é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo‑se a companhia [em 
questão], se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo‑se o seu capital, se parcial a versão.”
Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/ 
L6404consol.htm. Acesso em: 19 dez. 2019.
O trecho da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, faz referência à:
A) Fusão de empresas.
B) Incorporação de empresas.
C) Cisão de empresas.
D) Transformação de empresas.
E) Falência de empresas.
Resposta correta: alternativa C.
Análise das alternativas
A) Alternativa incorreta.
Justificativa: a fusão de empresas prevê a união de duas ou mais empresas. Ainda que haja o 
nascimento de uma nova empresa, essa última não foi constituída com o intuito de absorver o capital 
da empresa cindida.
B) Alternativa incorreta.
Justificativa: a incorporação prevê a absorção de uma ou mais empresas por outra. Diferentemente 
do processo de cisão, o caminho da incorporação é na verdade oposto ao processo de cisão.
C) Alternativa correta.
Justificativa: a cisão de empresas é descrita no art. 229 da referida Lei. Trata‑se de um processo de 
desintegração de uma empresa e este pode ser parcial ou total.
D) Alternativa incorreta.
Justificativa: a transformação, como o próprio nome nos permite intuir, é a mudança do tipo 
societária empresa. A empresa pode deixar de ser Ltda. e passar a ser S/A.
94
Unidade II
E) Alternativa incorreta.
Justificativa: o trecho destacado deixa evidente que não se trata da descrição de um processo falimentar.
Questão 2. “Baixo crescimento econômico agregado, crescente excesso de capacidade 
produtiva e altos níveis de desemprego/subemprego convertem‑se, assim, nos traços fundamentais 
do capitalismo monopolista.”
Disponível em: https://bit.ly/38STzHH. Acessoem: 19 dez. 2019.
Para tentar inibir que o mercado concorrencial subverta para poucas mãos, o Estado em uma de 
suas funções, a fiscalizatória, trabalha para diminuir o ímpeto de concentração de mercado em poucas 
firmas. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) é uma autarquia federal do Brasil que se 
encarrega de avaliar processos de fusões, aquisições, entre outros.
Sobre o que disciplina a Lei n. 12.529, de 30 de novembro de 2011, as empresas envolvidas devem 
acionar o Cade se:
A) Ao menos um dos grupos envolvidos tenha tido, no último balanço, faturamento igual ou superior 
a R$ 300.000.000,00 e, cumulativamente, o outro grupo tenha tido faturamento equivalente, nos 
mesmos termos, de R$ 30.000.000,00.
B) Os atos e concentração que trata o art. 88 da referida lei apontam em seu § 2º que “será prévio 
e realizado em, no máximo, 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar do protocolo de petição ou 
de sua emenda”.
C) Segundo a lei, durante o período de avaliação por parte de Cade, as condições de concorrência 
não precisam ser preservadas.
D) Segundo o Cade serão proibidas as transações que eliminem a concorrência de parte relevante 
do mercado, exceto se o processo de concentração implique em aumento de produtividade, 
por exemplo.
E) O aumento da concentração não poderá ser realizado ainda que parte relevante dos benefícios 
decorrentes deste seja repassado aos consumidores.
Resposta correta: alternativa D.
Análise das alternativas
A) Alternativa incorreta.
Justificativa: os valores previstos no primeiro e segundo incisos do art. 88 são de R$ 400 milhões e 
R$ 30 milhões, respectivamente.
95
CONTABILIDADE AVANÇADA
B) Alternativa incorreta.
Justificativa: o texto original aponta para a necessidade de 240 dias.
C) Alternativa incorreta.
Justificativa: o parágrafo quarto da Lei trata deste assunto, e deixa claro que as condições iniciais de 
concorrência devem ser preservadas até a decisão final sobre a operação.
D) Alternativa correta.
Justificativa: segundo o parágrafo sexto da referida lei, o processo de concentração poderá ser 
permitido, entre outros motivos, pelo aumento da produtividade ou competitividade.
E) Resposta incorreta.
Justificativa: o segundo parágrafo do parágrafo sexto diz exatamente o oposto. A fusão poderá 
ocorrer caso parte importante dos benefícios decorrentes da fusão sejam repassada aos consumidores.