PRÁTICA DE RECURSOS TITULO DE COBRANÇA

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PRÁTICA SIMULADA IV (CÍVEL) - CCJ0150Título 
Estudo de Caso 3 
Descrição Caso concreto: XIV Exame da OAB adaptado? Unificado ? 
Prova D. Empresarial 
 
Carlos, Gustavo e Pedro, residentes na cidade de Fortaleza, Estado do 
Ceará, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A., de capital 
fechado, com sede naquela cidade. No estatuto social, foi estipulado que o 
capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 
900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de 
voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritassem dinheiro 
pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. À Administração da 
companhia incumbirá os acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um 
representá-la alternativamente. Cada um dos três acionistas subscreveu a 
quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 
preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10% (dez por 
cento) do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas 
comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2015, de acordo com 
os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. No entanto, 
Pedro não integralizou o preço de emissão de suas ações. Carlos e 
Gustavo optaram por exigir a prestação de Pedro, pois não desejavam 
promover a redução do capital social da companhia, nem excluir Pedro 
para admitir novo sócio. A sociedade não publicou aviso de chamada aos 
subscritores por ser desnecessário. Carlos e Gustavo, munidos dos 
respectivos boletins de subscrição, o procuraram para demandar em Juízo 
contra Pedro. Elabore a peça processual adequada na defesa dos direitos 
da companhia para receber as importâncias devidas por Pedro. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA 
CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO 
ESTADO DO CEARÁ 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 Companhia XYZ Viagens S.A. CNPJ n.º: ..., endereço 
eletrônico..., endereço completo..., representada por seus 
sócios CARLOS..., nacionalidade..., estado civil..., profissão..., RG..., CPF..., endereço 
eletrônico..., endereço completo... e GUSTAVO..., nacionalidade..., estado civil..., 
profissão..., RG..., CPF..., endereço eletrônico..., endereço completo... vem com o maior 
respeito à presença deste Juízo, por seu advogado... com endereço completo... que 
informa em atenção ao art. 77 inciso V do CPC e com fulcro nos artigos 784, inciso XII 
e 824 e seguintes do CPC bem como em observância ao 107, inciso I da lei 
6404/76 PROPOR a presente: 
 
AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA FUNDADA EM TÍTULO 
EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL 
 
 
 
 Em face de PEDRO..., nacionalidade..., estado civil..., 
profissão..., RG..., CPF..., endereço eletrônico..., endereço completo... . 
 
PELOS FATOS E FUNDAMENTOS QUE PASSA A EXPOR: 
 
DOS FATOS E FUNDAMENTOS JURÍDICOS 
 
 Os representantes da empresa autora decidiram constituir a 
mesma com o executado. Para constituição da companhia resolveram formá-la com 
capital fechado estipulado em R$ 900.000,00 (novecentos mil reais). 
 
 Conforme estatuto social, cuja cópia digitalizada segue 
inclusa, tais cotas foram divididas em 300 preferenciais e sem direito de voto e 600 
ordinárias. Cada acionista subscreveu 300 (trezentas) cotas, sendo 200 ordinárias e 100 
preferenciais pelo preço emissão de R$ 1.000,00. 
 
 Os acionistas realizaram, como entrada, 10% do preço de 
emissão. Em relação ao restante do valor, comprometeram-se em realizá-lo até o dia 23 
de julho de 2015, tudo de acordo com os boletins de subscrição devidamente assinados 
que ora acosta. O réu, no entanto, não integralizou o preço de emissão na data 
aprazada razão pela qual se dá a presente execução por quantia certa. 
 
 Como trata-se a empresa de companhia formada como 
Sociedade Anônima, regula-se pela lei 6.404/76 que evidencia a mora do acionista ora 
executado em seu artigo 106, §2º, in verbis: 
 
O acionista que não fizer o pagamento 
nas condições previstas no estatuto ou 
boletim, ou na chamada, ficará de pleno 
direito constituído em mora, sujeitando-
se ao pagamento dos juros, da correção 
monetária e da multa que o estatuto 
determinar, está não superior a 10% 
(dez por cento) do valor da prestação. 
 
 Vale a este ponto salientar que o estatuto não prevê a multa de 
que trata o artigo em comento, que nos serve para evidenciar a mora do réu, deixando 
portando de executar qualquer multa sobre o quantum exequendo. 
 
 O boletim de subscrição serve de título executivo extrajudicial, 
razão pela qual segue incluso, inteligência do art. 107, inciso I da lei 6404/76 na forma 
do 784, inciso XII do CPC, diz a lei: 
 
Art. 107. Verificada a mora do acionista, 
a companhia pode, à sua escolha: 
I - Promover contra o acionista, e os que 
com ele forem solidariamente 
responsáveis (artigo 108), processo de 
execução para cobrar as importâncias 
devidas, servindo o boletim de 
subscrição e o aviso de chamada como 
título extrajudicial nos termos do Código 
de Processo Civil; ou 
 
 Desnecessária a publicação de aviso de chamada eis que o 
estatuto tem previsão regular dos preços e prazos de realização das cotas as quais se 
comprometeu integralizar o executado, exegese do art. 106, §1º da lei das SA (6404/76). 
 
Art. 106. O acionista é obrigado a 
realizar, nas condições previstas no 
estatuto ou no boletim de subscrição, a 
prestação correspondente às ações 
subscritas ou adquiridas. 
§ 1° SE O ESTATUTO E O BOLETIM 
FOREM OMISSOS quanto ao 
montante da prestação e ao prazo ou 
data do pagamento, caberá aos órgãos 
da administração efetuar chamada, 
mediante avisos publicados na 
imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, 
fixando prazo, não inferior a 30 (trinta) 
dias, para o pagamento. 
§ 2° O acionista que não fizer o 
pagamento nas condições previstas no 
estatuto ou boletim, OU na chamada, 
ficará de pleno direito constituído em 
mora, sujeitando-se ao pagamento dos 
juros, da correção monetária e da multa 
que o estatuto determinar, está não 
superior a 10% (dez por cento) do valor 
da prestação. 
 
 A fim de promover a presente execução na modalidade por 
quantia certa, acosta memória de cálculos (demonstrativo de débitos) na forma do art. 
798, inciso I, letra “b” e seu parágrafo único e, conforme 824 e seguintes do CPC. 
 
 Convém esclarecer que dos R$ 300.000,00 o réu integralizou o 
pagamento de 10% das cotas no valor de R$ 30.000,00 restando o importe de R$ 
270.000,00 a ser integralizado, equivalente a 270 cotas, sem o acréscimo de multas eis 
que não previstas no estatuto social. 
 
 Assenta-se como quantum exequendo o valor de R$ 
270.000,00. 
 
DA DOUTRINA 
 
Neste passo, convém apenas acrescentar que na lição de Teresa 
Arruda Alvim Wambier, Maria Lúcia Lins Conceição, Leonardo Ferres da Silva Ribeiro 
e Rogérgio Licastro Torres de Mello: 
“A enumeração dos títulos executivos 
extrajudiciais contida no NCPC não 
esgota a matéria. Isso porque haverá de 
ser título executivo extrajudicial 
qualquer outro documento que a lei, 
expressamente, atribua força executiva” 
Para melhor ainda elucidar a matéria, transcrevo alguns trechos 
da brilhante obra de José da Silva Pacheco, Processo de Falência e Concordata (págs. 
413/415), nos quais o autor não traça divergências no que atine ao procedimento 
executivo para cobrança tanto de ações como de quotas de sociedades em falência. 
Senão vejamos: 
“Tanto o acionista nas sociedades 
anônimas ou em comandita por 
ações, como o quotista nas 
sociedades de responsabilidade 
limitada e o comanditário na 
sociedade em comandita simples 
são abrangidos pelo mesmo 
dispositivo legal.” 
“A ação para cobrança, em 
qualquer desses casos, tem a 
forma executiva, como estabelece 
o art. 107, I, da Lei nº 6404/76 e 
art. 585, VII,do CPC.” 
“Ao síndico compete propor 
contra os sócios a ação executiva 
para a integralização do capital.” 
DA JURISPRUDÊNCIA 
 
ACOES DE SOCIEDADE ANÔNIMA. 
SUBSCRICAO. TITULO 
EXECUTIVO. OS BOLETINS DE 
SUBSCRICAO DE ACOES DE 
SOCIEDADE ANÔNIMA 
CONSTITUEM SUPORTE PARA A 
COBRANCA EXECUTIVA DO VALOR 
NAO INTEGRALIZADO. 
APLICACAO DOS ARTS. 106 E 107, I, 
DA LEI DAS SOCIEDADES 
ANONIMAS (LEI N.6404/76), 
COMBINADOS COM O ART. 585, VII, 
DO CPC. EMBARGOS REJEITADOS. 
SENTENCA CONFIRMADA. 
(Apelação Cível Nº 185066990, Terceira 
Câmara Cível, Tribunal de Alçada do 
RS, Relator: Élvio Schuch Pinto, 
Julgado em 18/12/1985) 
 
 
 
 Pelo exposto, necessário se faz o deferimento de procedimentos 
executórios e procedência da presente. 
 
 DOS PEDIDOS 
 
 
 Ante ao narrado, requer: 
 
1. A citação do executado para pagar a 
dívida em três dias na forma do art. 829 
do CPC; 
2. Caso não ocorra o adimplemento 
voluntário, requer desde já o 
deferimento do arresto de bens na forma 
do art. 830 do CPC 
3. A procedência da 
presente com regular expedição de 
alvará para levantamento dos valores 
pela exequente e seus acréscimos; 
4. Condenação do executado ao 
pagamento de custas processuais; 
5. Condenação do executado ao 
pagamento de honorários 
sucumbenciais. 
 
 DAS PROVAS 
 
 Requer provar o alegado por todos os meios de prova em direito 
admitidos na forma do art. 369 e seguintes do CPC. 
 Acosta por oportuno BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DAS 
COTAS, ESTATUTO SOCIAL da companhia e MEMÓRIA DE CÁLCULOS 
ATUALIZADA, tudo conforme 798, inciso I, letra b na forma do parágrafo único do 
CPC. 
 
 VALOR DA CAUSA 
 
 Atribui-se à presente causa o valor de R$ 270.000,00. 
 
Pede deferimento. 
Fortaleza/CE, data... 
Advogado... 
OAB/UF n.°: ...