Baixe o app para aproveitar ainda mais
Prévia do material em texto
Carlos, Gustavo e Pedro, residentes na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A., de capital fechado, com sede naquela cidade. No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. A Administração da companhia incumbirá os acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um representá-la alternativamente. Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10% (dez por cento) do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2015, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. No entanto, Pedro não integralizou o preço de emissão de suas ações. Carlos e Gustavo optaram por exigir a prestação de Pedro, pois não desejavam promover a redução do capital social da companhia, nem excluir Pedro para admitir novo sócio. A sociedade não publicou aviso de chamada aos subscritores por ser desnecessário. Carlos e Gustavo, munidos dos respectivos boletins de subscrição, o procuraram para demandar em Juízo contra Pedro. Elabore a peça processual adequada na defesa dos direitos da companhia para receber as importâncias devidas por Pedro. AO JUÍZO DE DIREITO DA .......VARA CÍVEL DE FORTALEZA – CEARÁ XYZ Viagens SA, Pessoa Jurídica de Direito Privado, CNPJ nº…, endereço eletrônico…, endereço completo…, ora representada por seu Diretor, Sr. Carlos, nacionalidade…, estado civil…, empresário, CPF…, endereço eletrônico…, endereço…, Fortaleza/CE, vem perante esse Juízo, através de seu advogado, conforme procuração anexa, com fulcro no Art. 824 e seguintes do CPC, propor: AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL Em face de Pedro, nacionalidade…, estado civil…, empresário, CPF…, endereço eletrônico…, endereço completo…, Fortaleza/CE, pelas razões a seguir expostas: 1. DOS FATOS E FUNDAMENTOS JURÍDICOS O Exequente é detentor de título executivo, cuja cópia segue anexo, às fls......, conformidade prevista no art. 784, inciso XII do CPC c/c art. 107, inciso I, Lei nº 6.404/76, em que o legislador atribui força executiva aos boletins de subscrição. Valendo ressaltar que o título em apreço é líquido, certo e exigível, portanto, estabelece obrigação de pagar a quantia certa entre as partes litigantes, em moeda nacional, com a devida correção monetária na forma Lei, cujo memorial de cálculo segue às fls...., podendo ser encaminhado para Contadoria Judicial, objetivando assim, que os cálculos por ela elaborados, revistam-se da presunção da legitimidade e exatidão, não sendo possível infirmá-los futura impugnação genérica e desprovida de elementos mínimos e insignificante a indicar para prejudicar o andamento da execução em tela. Entretanto, torna-se exigível, haja vista, o vencimento ocorrido no dia 23/07/2015, bem como, o Executado permanece inadimplente com sua obrigação, permitindo assim, o direito do Exequente alienar as cotas do devedor com previsão no artigo 107, inciso II, Lei nº 6.404/76, ou mover o processo de execução em conformidade com o artigo 107, inciso I, Lei nº 6.404/76), onde a escolha se deu pela segunda opção. Destarte, caracteriza a mora do executado com previsão no art. 106, caput e § 2º da Lei 6.404/76, salientando ainda, que não restou outra alternativa para o Exequente, senão mover a presente ação para receber o principal acrescido de correção monetária e juros na forma da Lei. 2. PEDIDOS: Diante do exposto, o exequente requer: a) A citação do Executado para pagar R$..., acrescidos de juros e correção monetária até a data do efetivo pagamento, sob pena de penhora e expropriação de bens. (art. 829 do CPC) b) A condenação do Executado ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios de sucumbência. c) Pugna pela juntada dos documentos anexos, especialmente o título executivo e o memorial de cálculo. 3. DO VALOR DA CAUSA: Dá-se à causa o valor de R$... N. Termos, Requer deferimento Fortaleza/CE, data…... Advogado OAB/UF.
Compartilhar