LIVRO 4

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A EMPRESA E A IMPORTÂNCIA DA 
SUA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Professores:
Dr. Oscar Ivan Prux
Me. Mariane Helena Lopes
DIREÇÃO
Reitor Wilson de Matos Silva 
Vice-Reitor Wilson de Matos Silva Filho 
Pró-Reitor de Administração Wilson de Matos Silva Filho 
Pró-Reitor Executivo de EAD William Victor Kendrick de Matos Silva 
Pró-Reitor de EAD Janes Fidélis Tomelin 
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NEAD - NÚCLEO DE EDUCAÇÃO A DISTÂNCIA
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Diretoria de Pós-graduação e Graduação Kátia Coelho
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C397 CENTRO UNIVERSITÁRIO DE MARINGÁ. Núcleo de Educação 
a Distância; PRUX, Oscar Ivan; LOPES, Mariane Helena. 
 
 Direito Empresarial, Governança Corporativa e 
Responsabilidade Social. Oscar Ivan Prux; Mariane Helena Lopes.
 Maringá-Pr.: UniCesumar, 2018. 
 62 p.
“Pós-graduação Universo - EaD”.
 1. Direito. 2. Social. 3. EaD. I. Título.
CDD - 22 ed. 347
CIP - NBR 12899 - AACR/2
01
02
03
sumário
06| DIREITO DE EMPRESA
32| GOVERNANÇA CORPORATIVA, RESPONSABILIDADE 
 E FUNÇÃO SOCIAL DA EMPRESA
12| PRINCÍPIOS DO DIREITO COMERCIAL OU EMPRESARIAL
OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM
 • Conhecimento das características da área empresarial.
 • Estudo e aprofundamento a respeito da teoria de empresa, suas caracte-
rísticas e elementos.
 • Apresentar o conteúdo do que é e representa a governança corporativa 
empresarial e sua importância para o cumprimento dos princípios consti-
tucionais, a responsabilidade social e função social da empresa.
PLANO DE ESTUDO
A seguir, apresentam-se os tópicos que você estudará nesta unidade:
 • Direito de empresa
 • Princípios do direito empresarial ou comercial
 • Governança corporativa, responsabilidade e função social da empresa
A EMPRESA E A IMPORTÂNCIA DA SUA GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
INTRODUÇÃO
introdução
Na última unidade desta disciplina, o objetivo é analisar os princípios específicos 
de direito empresarial e apresentar a importância das estruturas de governan-
ça corporativa das empresas para que consigam cumprir sua função social.
A matéria de Direito Empresarial é imensa, como será possível perceber ao 
longo do curso, quando dos estudos nas disciplinas específicas. Dessa forma, 
tratando-se de disciplina introdutória, é fundamental o estudo dos princípios 
de Direito Empresarial e de conteúdos relacionados com a boa governança cor-
porativa, sobre a qual se pode afirmar que, até bem pouco tempo, não recebia 
maior importância no cenário nacional, seja por quem laborava com a econo-
mia, seja por quem se dedicava ao direito. Entretanto a evolução do mercado 
mostrou a importância do cumprimento dos princípios constitucionais, e isso 
só pode ser viabilizado havendo uma estrutura de governança corporativa 
empresarial de alto nível, algo que não é simples e precisa ser bem planeja-
do e executado. Passou o tempo em que, nas atividades empresariais, tudo se 
resumia a buscar o lucro de qualquer forma. Atualmente, existe farta legisla-
ção para ser cumprida e, em caso de desrespeito, se as estruturas estatais não 
punem, os mecanismos informais existentes no mercado encarregam-se de 
penalizar a empresa que não adota governança corporativa condizente para o 
cumprimento da ética empresarial e da sua função social.
Dessa forma, com o exame dos princípios de Direito Empresarial, permea-
dos de exemplos encontrados na realidade cotidiana das empresas e com os 
elementos da governança corporativa, completa-se o círculo iniciado com o 
estudo do Direito ao Desenvolvimento em seu sentido mais verdadeiro. E com 
esse instrumento concluirá-se essa disciplina disposta para aproximar e passar 
a introduzir os conteúdos das disciplinas específicas do curso.
DIREITO DE EMPRESA
Pós-Universo 7
Em termos de Direito Empresarial, a história demonstra que, inicialmente, eram 
pessoas físicas que negociavam mercadorias. Posteriormente, com o aumento do 
número desses negócios, fez-se necessária a utilização de mais de uma pessoa para 
conjugar esforços na realização das atividades de intermediação entre produtor e 
consumidor (comércio), realizados com intuito de lucro, até que se chegou ao sur-
gimento das sociedades comerciais que, posteriormente, tiveram sua personalidade 
jurídica reconhecida. Foi nesse contexto que emergiu a necessidade de um tipo 
de organização que reunisse o capital e o trabalho para transformar os insumos ou 
os esforços em um produto ou serviço para destinatário final, surgindo a empresa 
comercial, organismo formado por uma ou várias pessoas com a finalidade de exer-
citar atos de manufatura ou circulação de bens ou, ainda, de prestação de serviços 
(MARTINS, 2014).
Na sequência, a revolução industrial aumentou, incrivelmente, a produção de 
bens e fez surgir a sociedade do consumo. Diante desta realidade, muitas organiza-
ções empresariais alcançaram grande porte, considerando-se apenas as de menor 
porte quando somadas, uma vez que o conjunto delas também é, socialmente, muito 
representativo. O fato é que a existência de grandes empresas, em se tratando de 
multinacionais ou transnacionais, provocou, ao longo do tempo, um significativo des-
locamento de poder, que migrou do Estado nacional para grandes corporações (ou 
para setores empresariais). Ora, deslocamentos de poder não acontecem sem haver 
a demonstração, explícita ou tácita, de expressiva importância econômica e social 
daquele cujo poderio recebe acréscimo.
Então, é natural que estes fatos econômicos e sociais trouxessem consequências 
em relação ao Direito. E isso se pode observar a partir da lei posto que, na esfera in-
fraconstitucional, em referência direta, o Código Civil Brasileiro dedica todo seu Livro 
II (Artigos 966 a 1.195) para o “Direito de Empresa”, tudo sem contar as referências in-
diretas em considerável número dos artigos estabelecidos para reger o direito das 
coisas, o direito das obrigações e dos contratos, que também se relacionam com as 
empresas e suas atividades. 
É importante notar que o Brasil passa por uma situação peculiar em que houve 
a unificação do Direito Privado pela qual o Direito Empresarial passou a estar inserto 
no Código Civil (Lei nº 10.406/2002). Mas, pelo Art. 2.045 do referido códex, apenas a 
parte primeira do Código Comercial (Lei nº 556/1.850) foi expressamente revogada. 
Pós-Universo 8
E mais, no Congresso Nacional, avançam as discussões no sentido de ser elaborado 
um novo Código Comercial específico para reger as questões de ordem empresa-
rial. A falta de estabilidade na legislação brasileira (sua inconstância/instabilidade), 
com mudanças sucessivas que provocam não somente efeitos quanto à seguran-
ça jurídica (afinal, a atividade empresarial demanda planejamento, principalmente, 
em médio e longo prazo, quando em grande escala) e em deplorável processo de 
acumulação de um número cada vez maior de normas tornam o sistema comple-
xo e disfuncional. 
Trata-se de um traço típico da cultura nacional, e somente o tempo mostrará se o 
país terá, ou não, um novo Código Comercial que, se vier a entrar em vigência, revo-
gará boa parte do contido no Código Civil de 2.002, no Código Comercial de 1.850 e 
em farta legislação correlacionada (referente às sociedades em espécie, à recupera-
ção judicial e à falência etc.). E, apesar da circunstânciade que a completa unificação 
do Direito Privado pelo Código Civil nem mesmo foi integralmente concretizada 
(parte do Código Comercial de 1.850 ainda vige), já se cogitam mudanças antes de 
concluir os propósitos iniciais (perceba-se não ter havido na legislação, sequer uma 
unificação de nomenclatura que ora utiliza das denominações “empresarial” ou “em-
presária”, ora se vale do termo “comercial”).
O fato é que, apesar da adesão ao modelo italiano, centrado na teoria da empresa 
(distanciando-se do sistema francês, baseado nos atos de comércio), até na doutri-
na e jurisprudência pode-se encontrar esse ramo do direito sendo denominado, ora 
empresarial ora comercial.
Veja-se o comentário de Coelho (2012, p. 43):
 “
Direito comercial é a designação tradicional do ramo jurídico que tem por 
objeto os meios socialmente estruturados de superação dos conflitos de 
interesse entre os exercentes de atividades econômicas de produção ou cir-
culação de bens ou serviços de que necessitamos todos para viver. Note-se 
que não apenas as atividades especificamente comerciais (intermediação de 
mercadorias, no atacado ou varejo), mas também as industriais, bancárias, 
securitárias, de prestação de serviços e outras, estão sujeitas aos parâmetros 
(doutrinários, jurisprudenciais e legais) de superação de conflitos estudados 
pelo direito comercial. Talvez seu nome mais adequado, hoje em dia, fosse 
direito empresarial. Qualquer que seja a denominação, o direito comercial 
(mercantil, de empresa ou de negócios) é uma área especializada do conhe-
cimento jurídico de atuação.
Pós-Universo 9
Nessa seara, embora ainda “convivam” normas de épocas distantes no tempo, a lógica 
indica que a nomenclatura mais recente foi concebida para prevalecer e, como o 
Código Civil refere a Direito de Empresa, recomenda-se presumir ter sido esta in-
tenção do legislador (“mens legislatoris”) para que, com o transcorrer do tempo, esta 
expressão consolide-se, pacificamente, como a adotada para esse ramo do Direito.
Independentemente deste detalhe terminológico, remanescem outras questões 
técnicas que são muito debatidas na doutrina, como a diferença entre empresário, 
empresa e estabelecimento. Inclusive, é tradicional a teoria dos perfis, elaborada pelo 
jurista italiano Alberto Asquini, a qual identifica a empresa como um fenômeno po-
liédrico, que tal como é descrito por Ramos (2012), tem sua composição segundo a 
referida teoria, integrada por perfis, tais como:
a. Perfil subjetivo: no caso com a empresa sendo percebida como a pessoa 
(jurídica, podendo no caso brasileiro ser também ligada à pessoa física, pois 
esta modalidade existe, por exemplo, quanto à empresa individual de res-
ponsabilidade limitada - EIRELI), ou seja, o empresário.
b. Perfil funcional: a empresa seria uma “particular força em movimento 
que é a atividade empresarial dirigida a um determinado escopo produti-
vo” (ASQUINI,1996 apud RAMOS, 2012) ou seja, uma atividade econômica 
organizada.
c. Perfil objetivo (ou patrimonial): integrado pelo estabelecimento co-
mercial/empresarial, ou seja, a totalidade de bens pertencentes à empresa 
e utilizados para as atividades (empresariais) desempenhadas por ela.
d. Perfil corporativo: reconhece a empresa como uma comunidade laboral, 
enquanto vista como uma instituição que reúne: o empresário, seus auxi-
liares e colaboradores ou, mais precisamente, como o conjunto de pessoas 
que se reúnem, de forma organizada, para a consecução dos fins econômi-
cos comuns (de natureza empresarial).
Estas distinções são bastante úteis para o reconhecimento das diversas facetas reve-
ladas com relação ao que seja “empresa” e a matéria do Direito Empresarial. Entretanto 
a interação prática da empresa enquanto organização econômica, com o Direito, tem 
elevada importância para definir aspectos, como a organização mínima estabeleci-
da pela lei para a empresa, a legitimidade para a pessoa jurídica estar em Juízo (e sua 
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representação), a questão dos gestores, sócios ou acionistas poderem, ou não, atuar, 
representando somente o capital, e não todo o rol de pessoas e a gama de interes-
ses envolvidos numa empresa etc.
O certo é que a maioria dos autores diferencia o conceito de empresário (en-
contrável no Art. 966, do Código Civil), do que é atribuído à empresa que pode ser 
considerada como sendo a organização (que reúne capital, trabalho, insumos, 
tecnologia etc.) direcionada às atividades com fins econômicos que são clas-
sificados (enquadrados legalmente) como empresariais. Objetivamente, sua 
característica mais marcante é a atividade direcionada à obtenção de lucro decor-
rente do oferecimento de bens e serviços para o mercado.
O Direito de Empresa ou Direito Empresarial pode ser entendido como sendo o 
ramo jurídico que engloba o conjunto de normas direcionadas a regrar as 
atividades das empresas e dos empresários quando consistente na produ-
ção e circulação de bens e serviços direcionados para o mercado.
Autores, como Franco (2012), Bertoldi (2013) identificam interessantes caracte-
rísticas atinentes a esse ramo do Direito, as quais podem ser combinadas para que 
sejam apontadas, em específico:
a. sua condição cosmopolita e até de uma busca de universalidade, por en-
volver relacionamentos entre os diversos povos e, dessa forma, intercambiar 
e propagar usos e costumes que até vão além dos negócios comerciais e 
influem em hábitos e práticas sociais, práticas estas que, com o processo de 
globalização têm provocado um movimento no sentido de unificar merca-
dos e legislações, assemelhando-as ou lhes dando caráter supranacional.
b. a onerosidade intrínseca à atividade empresarial, que é, eminentemente, 
econômica, direcionada à obtenção de lucros.
c. o informalismo e a simplicidade, que, para tornar mais fácil e rápida a realiza-
ção dos negócios, procura afastar a complexidade e os fatores (por exemplo, 
burocráticos) que elevam os custos das transações.
d. a maleabilidade, posto que o direito comercial não pode, dentro da viabili-
dade possível, prescindir de se adaptar com celeridade às mudanças trazidas 
pelos agentes econômicos em suas atividades empresariais.
Pós-Universo 11
e. a boa-fé, que deve funcionar como princípio informador de condutas e 
comportamentos empresariais, tanto nos cenários em que o direito positivo 
já regule, quanto naqueles ainda não previstos em normas positivadas na 
legislação, pois essas transformações sucessivas são caracterizadas, muitas 
vezes, pelo despojamento de formalismos.
f. e, por derradeiro, o fragmentarismo, decorrente da circunstância do Direito 
Empresarial inter-relacionar-se com várias outras áreas do Direito, como a 
dos contratos, das obrigações, da personalidade etc.
Em suma, trata-se de um ramo do Direito com especificidades que, nitidamente, o 
distingue de outros. E mesmo que se valha de fontes primárias e subsidiárias tra-
dicionais para o Direito Privado, como a lei, a doutrina, a jurisprudência, os usos e 
costumes, a analogia e os princípios gerais do Direito, assim como de outras que, ta-
citamente, vieram ser acrescidas ao longo do tempo, a exemplo da equidade e da 
boa-fé (conforme o previsto na legislação, destacando-se: Decreto-Lei nº 4.657 de 
1942 - Lei de Introdução ao Código Civil (BRASIL, 1942, on-line) e a Lei nº 8.078 de 
1990 - Código de Proteção e Defesa do Consumidor (BRASIL, 1990, on-line). E, nesse 
aspecto, o destaque especial é para o papel dos usos e costumes como fonte do 
Direito Empresarial, pois a realidade da vida em sociedade, principalmente na área 
dos negócios, de regra, transforma-se antes do Direito Positivo, que segue atrás para 
se adequar aos fatos que precisa reger. Como exemplo, pode-se citar: o uso que se 
tornou rotineiro no meio social de praticar-se crédito, dando e aceitando cheques 
pós-datados, emitidos sem considerar o contido na legislação (que prescreve que 
todo cheque é pagamento a vista); - e dos primeiroscontratos firmados à distân-
cia pela via eletrônica (internet) sem que houvesse qualquer regulamentação. Ou 
seja, os fatos novos surgiram, e o direito não pode se omitir – inclusive, para dirimir 
eventuais conflitos -, além de que, aos poucos, precisou providenciar as necessárias 
mudanças na legislação. 
PRINCÍPIOS DO 
DIREITO COMERCIAL 
OU EMPRESARIAL
Pós-Universo 13
Quanto aos princípios do Direito Comercial ou Empresarial, eles apresentam diversas 
coincidências com os princípios estabelecidos como fundamentos da República, assim 
como com os pertencentes à ordem econômica. Nesse contexto, considerando que 
princípios, muitas vezes, são positivados expressamente, mas em outras situações são 
intuídos do sistema, tem-se um rol que pode variar na doutrina emitida por diversos 
doutrinadores, destacando-se como substanciosa e merecedora de aproveitamen-
to (inclusive pela amplitude), o rol apresentado por Coelho (2012), em que constam:
a. Princípio da Liberdade de Iniciativa
Este princípio tem raiz na liberdade fundamental (CF, Art. 1º, IV) (BRASIL, 1988, on-line) 
e mais diretamente advém do constante na ordem econômica (CF, Art. 170, caput) 
(BRASIL, 1988, on-line) sendo que já foi objeto de análise anterior neste estudo, de 
modo que as considerações postadas a seguir apenas pretendem um rápido enfoque 
mais específico.
A liberdade de iniciativa (incluindo em seu todo, o empreender) é indispensá-
vel em um sistema capitalista, principalmente aquele que valoriza a produção e o 
consumo em massa. Mesmo que se possa perceber um papel destacado do Estado, 
a superação de dificuldades no cenário econômico (crises) precisa contar com as ini-
ciativas dos agentes econômicos privados. Rememore-se que as principais invenções 
que tanto beneficiam a humanidade, surgiram da iniciativa de criar e empreender 
praticadas por agentes privados, mesmo que tenham contado com alguma contri-
buição estatal. Observe-se que a livre iniciativa tem em si uma face limitadora da ação 
do Estado, e outra que, ao incentivar o empresário a empreender, a par de lhe dar 
ânimo para a tarefa, antepõe-lhe regras para que sua ação não inviabilize a saudável 
concorrência com empresas de seu segmento e a condição de outros agentes eco-
nômicos também seguirem no mercado com possibilidades idênticas de empreender 
e crescer (sem olvidar as restrições dispostas para a proteção do consumidor).
O inc. XIII, do Art. 5º, da Constituição Federal (BRASIL, 1988, on-line) diz que “é livre 
o exercício de qualquer trabalho, ofício ou profissão, atendidas as qualificações pro-
fissionais que a lei estabelecer”. Com as devidas adaptações, isso se repete quanto 
à atividade empresarial em que existe um direito à liberdade de iniciativa, salvo em 
situações em que a lei disponha de modo diverso, vetando ou prescrevendo requi-
sitos que o empresário não cumpra ou preencha.
Pós-Universo 14
Para o campo empresarial, Coelho (2012, p. 71) assim caracteriza:
 “
Quatro desdobramentos podem ser extraídos do princípio da liberdade de 
iniciativa: (a) imprescindibilidade, no capitalismo, da empresa privada para o 
atendimento das necessidades de cada um e de todos; (b) reconhecimento 
do lucro como principal fator de motivação da iniciativa privada; (c) im-
portância, para toda a sociedade, da proteção jurídica do investimento; (d) 
importância da empresa na geração de postos de trabalho e tributos, bem 
como no fomento da riqueza local, regional, nacional e global.
A livre iniciativa é o primeiro sinal de resposta às demandas por produtos e serviços. 
Vale lembrar que consumo é satisfação de necessidades e que o processo que acaba 
por redundar nessa satisfação principia com a livre iniciativa daquele empreendedor 
que percebe esta carência ou oportunidade e direciona seus esforços para prover o 
que o mercado demanda. Em processos bem concebidos e executados, segundo 
os melhores princípios empresariais, muitos interesses são satisfeitos, beneficamen-
te, com o surgimento de uma empresa e as iniciativas dela. 
A instalação desta organização empresarial pode transformar uma região, pro-
vocar o surgimento de novas cadeias produtivas, melhorar a arrecadação pública 
de modo a possibilitar reflexos positivos nos serviços públicos e alterar para melhor 
a vida de muitas pessoas. Então, é dever estatal conceder apoio à livre iniciativa, de 
forma a contribuir para gerar ações com potencial de incentivar o surgimento e a 
evolução das empresas, com aumento da produtividade, implementação de ganhos 
de eficiência e avanços na competitividade. Em síntese: ajudar a empresa a construir 
esta cadeia de boas ações tendentes a contribuir para o cumprimento dos deside-
ratos preconizados pelos princípios da ordem econômica.
b. Princípio da Liberdade de Concorrência 
A livre concorrência tem um caráter horizontal, em razão de que abrange a conduta da 
empresa em relação aos seus “seus pares” (concorrentes). Independentemente disso, 
os problemas decorrentes das infrações à livre concorrência podem acabar, afetan-
do aos consumidores e ao próprio Estado, mas possuem sempre um envolvimento 
entre empresas concorrentes. E isso, no mínimo, em nível de concorrência desleal, 
pode também ser uma infração à ordem econômica, ou ocorrer de haver uma(s) em-
presa(s) infratora(s) e uma(s) empresa(s) prejudicada(s). Igualmente, essas infrações 
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podem estar em nível de concorrência desleal envolvendo concorrentes em casos 
de pequena monta, ou até se constituírem situação de dimensão mais grave para a 
ordem econômica (valendo referir que a infração, por menor que seja, sempre infrin-
ge a ordem econômica, mesmo que os danos sejam de pequena monta).
A liberdade de concorrer pode ser tida, em parte, como liberdade de iniciati-
va, sendo possível identificar, em muitos casos, que determinadas infrações à livre 
concorrência também implica cerceamento desta última (liberdade de iniciativa); 
em específico, quando uma empresa não consegue se instalar, ou desaparece do 
mercado, devido à concorrência desleal de outra. 
Mas a coincidência não é total entre ambas (livre iniciativa e liberdade de con-
corrência). A livre iniciativa é poder empreender e estar presente no mercado em 
condições justas. Já a livre concorrência funciona como um poderoso incentivo para 
que a empresa aprimore seus processos produtivos e busque evoluir a ponto de 
ganhar maiores fatias de mercado (market share), crescendo pelo mérito decorren-
te do aprimoramento na qualidade de seus produtos e/ou serviços e da melhora de 
suas práticas empresariais (em sentido amplo).
O princípio da livre concorrência visa assegurar, portanto, e deve funcionar também 
como uma espécie de garantia de ambiente ético para atuar de modo que o even-
tual crescimento no mercado decorra da competência, e não de estratégias espúrias.
Um exemplo interessante para o estudo desse tema pode ser apontado 
em situações nas quais ocorre publicidade enganosa, coibida pelo Código 
de Proteção e Defesa do Consumidor. Ora, não é apenas ao consumidor 
que uma publicidade enganosa lesa. Quando uma empresa, mediante este 
expediente ilegal, atrai um consumidor e consegue contratar com ele, o 
concorrente que atua licitamente perde um cliente e tem prejudicado seu 
direito de trabalhar/atuar. E muitos outros exemplos podem ser citados, 
todos a demonstrar a importância do princípio da livre concorrência. 
Fonte: os autores.
saiba mais 
Nesta área do Direito e da Economia, as palavras competição e competência são ex-
pressões muito assemelhadas, e isso não é mera coincidência. Havendo concorrência 
Pós-Universo 16
sadia, a qualidade dos produtos e serviços melhora, e os preços deles diminuem, 
beneficiando o cumprimento do direito de acesso para o consumidor. Como dito 
anteriormente, ninguém se iluda na questão de que o desejo maior de qualquer 
empresa é o monopólio ou o monopsônio, mas haver concorrência leal no mercadoé de interesse social, prevalecente ao que seja individual. O direito empresarial e a 
legislação específica dessa área devem estar em consonância com o objetivo de as-
segurar as melhores práticas relacionadas à garantia da livre concorrência (e ética 
concorrencial). 
Então, aquele empresário que assume o risco de estar no mercado e age eticamen-
te em relação à concorrência, precisa ter o caminho aberto para colher os resultados 
de seus esforços, enquanto aquele que recorrer a estratagemas ilícitos para fraudar 
a livre concorrência merece receber a devida penalização, forma de evitar que aufira 
lucros como resultado de sua prática ilícita, tudo em prol de haver um mercado “sadio” 
para benefício da sociedade.
c. Princípio da Função Social da Empresa
Quanto a este princípio, reiteramos as considerações que foram emitidas em tópico 
específico postado em outro ponto deste estudo.
d. Princípio da Liberdade de Associação
A soma de esforços conjugados pode contribuir para resultados melhores. Então, 
em consonância com o previsto nos incisos XVII e XX, do Artigo 5º da Constituição 
Federal (BRASIL, 1988, on-line), associar-se (que tem muita relação com a liberdade de 
iniciativa) deve ser permitido em regime capitalista, salvo quando infrinja outros os 
princípios que preponderam (como a livre concorrência, a função social da empresa 
e da propriedade, dentre outros). A sociedade empresarial começa com uma união 
de pessoas mesmo que seja apenas para reunir seus capitais em sociedade com essa 
característica (note-se, ainda, que há situações em que o sócio participa da sociedade 
apenas com seu trabalho, mas esse não é o caso mais frequente). Em contraposição, 
mencione-se que nenhuma pessoa física ou jurídica pode ser obrigada a se asso-
ciar ou manter-se associada. Então, cabe haver liberdade de associação em casos em 
que esteja presente o interesse, assim como a liberdade de deixar de ser associado, 
sendo que o Direito Empresarial estabelece as formas de retirada estipuladas como 
Pós-Universo 17
justas para com os interesses do retirante e igualmente adequadas para a empresa 
e os sócios que se mantêm na sociedade. 
O direito de retirada tem suas formas legais, e o exercício desse direito não pode 
ser obstado pelos demais sócios. Afinal, a manutenção impositiva é e deve ser exceção, 
que apenas pode ser justificada quando, mais importante, acabar sendo a aplicação 
do princípio da manutenção da empresa, e o fato de que o exercício desta faculda-
de (de retirada) deve respeitar os direitos de terceiros (em especial credores) e dos 
outros sócios afetados/compelidos pelas consequências desta vontade autônoma. 
Um exemplo de restrição (mas não impedimento) diz respeito à questão da devolução 
do capital do sócio que se retira, o que, previamente, deve ser fixado nos documen-
tos constitutivos da empresa de modo a propiciar uma solução equilibrada para a 
questão; nem comprometendo a continuidade da empresa, nem privando de seu 
capital aquele que se retira (que pode ser um herdeiro que ingressou na sociedade 
devido ao falecimento do titular, sendo que não tem afinidade com a empresa nem 
interesse em permanecer nela).
 Vale notar que, igualmente, não cabe protelação injustificada para a devolução 
do capital daquele que se retira. E, mais, também existe legalmente a possibilidade 
de ser instituído o direito dos demais sócios excluírem aquele sócio que esteja pre-
judicando a sociedade, bastando que se cumpra rigidamente ao que a legislação 
prescreve, conforme os Artigos 1.029 a 1.032, do Código Civil (BRASIL, 2002, on-line). 
O Princípio da Liberdade de Associação também infere o direito de contratar, 
permitindo que sejam arquitetados contratos coligados e redes contratuais que, in-
diretamente, formem vinculação em nível societário, incluindo o estabelecimento 
de grupos econômicos, consórcios de empresas, sociedades coligadas, conforme 
Artigos 1.097 a 1.101, do Código civil) (BRASIL, 2002, on-line), além do direito de 
pessoa jurídica ser sócia de outra empresa (como controladora ou não). Este princí-
pio, de regra, deve ser pleno, conforme o estabelecido na Constituição Federal, e as 
eventuais limitações a esse direito devem estar fundamentadas em dispositivos es-
pecíficos inscritos na legislação (como a que coíbe abusos contra a concorrência, aos 
direitos dos consumidores etc.).
e. Princípio da Preservação da Empresa
A Constituição Federal ressalta a valorização do trabalho humano, o que somente 
pode acontecer incluindo a proteção da empresa enquanto agente da atividade 
Pós-Universo 18
econômica. A empresa gera empregos, aumenta a arrecadação, ajuda a transformar 
a realidade da comunidade em que está inserida e tem potencial para incentivar o 
surgimento de novos empreendimentos e novas cadeias produtivas. Então, enquan-
to os benefícios de sua existência superarem os efeitos negativos que ela cause, deve 
haver o esforço em sua manutenção, sem que isso signifique um salvo conduto para 
qualquer desrespeito a direito individual, coletivo ou, ainda, para prática de dano a 
quem quer que seja (o qual deve ser reparado pelos meios próprios previstos na le-
gislação). Essa é a razão maior para a existência do instituto da recuperação judicial e 
para que, em caso de falência, ainda assim, exista a possibilidade de que a empresa 
possa se recuperar.
Trata-se de princípio muito utilizado pela jurisprudência, tais como, nos casos dos 
que aceitam pedidos de recuperação judicial, moderam situações de penhora de 
rendimentos, receitas ou valores da empresa depositados em bancos (que a Justiça 
procura adequar, de modo a não comprometer a empresa a ponto de propiciar es-
gotamento que leve a seu desaparecimento) etc. Nos casos em que isso acontece, 
mira-se nos benefícios sociais da existência da empresa, em especial, considerando 
que o desaparecimento dela pode prejudicar aqueles que lhe forneciam insumos 
e suprimir postos de trabalho, impactando não apenas aquela pessoa diretamente 
atingida, mas podendo se transformar em um problema social. 
E acrescente-se, outra não é razão pela qual o Código Civil dedicou os Artigos 
1.033 a 1.038 para as hipóteses de dissolução das sociedades – o que, em muitos 
casos, redunda em encerramento das atividades de uma empresa – e as formas de 
sua liquidação. A conservação da empresa, portanto, é de interesse de seus sócios, 
assim como contempla objetivos sociais que não podem ser desmerecidos.
f. Princípio da Autonomia Patrimonial da Sociedade Empresária
Não é pertinente confundir a pessoa física do sócio com a empresa pessoa jurídi-
ca. As personalidades jurídicas são distintas entre elas. Sócio e empresa, cada qual 
possui patrimônio próprio, que, normalmente, responde pelas suas respectivas obri-
gações. Trata-se de uma questão que envolve o risco empresarial. De regra, em se 
tratando de dívida da pessoa jurídica, o sócio arrisca apenas o que empregou em sua 
participação no capital social, e a empresa responde com seu patrimônio por suas 
obrigações, sendo a desconsideração da personalidade jurídica uma exceção que 
demanda haver dispositivo legal específico (como na questão de inadimplemento 
Pós-Universo 19
de tributos) ou consistente fundamentação jurídica para ser aplicada. Entretanto, no 
meio empresarial, esta realidade tem sido diferente, principalmente quando a lide é 
na Justiça do Trabalho. São inúmeras as situações de desconsideração da persona-
lidade jurídica da empresa para atingir o patrimônio particular dos sócios e, dessa 
forma, de haver o adimplemento de obrigações que a pessoa jurídica deixou de 
cumprir com seu trabalhador. 
No caso de obrigação de sócio, quem é credor busca o adimplemento mediante 
o atingimento do capital que o proprietário de cotas ou ações possui na socieda-
de, sendo raríssimas as situações em que se vai além para considerar haver outros 
devedores solidários. Já quando se trata de dívidainadimplida pela pessoa jurídica, 
desde que existam sinais (na Justiça do Trabalho, às vezes, provas, às vezes, indícios) 
de que a empresa não cumprirá a obrigação, a regra (e não mais a exceção) passou 
a ser, desde logo, a desconsideração da personalidade jurídica para que o patrimô-
nio dos sócios venha a responder. A principal razão apontada pelos julgadores desse 
tipo de causa está na vulnerabilidade do empregado, fator que justifica uma forma 
mais incisiva de proteção.
Consigne-se, neste momento, ser inapropriado, no presente estudo, ampliar 
este debate para examinar os fundamentos que integram esta conjuntura, mas sim 
mencionar que as relações contratuais das empresas não se resumem aos vínculos 
trabalhistas, sendo compostas de um elenco enorme de outros tipos de contratos, 
principalmente, com outras empresas. Nesses casos, então, a regra deve permane-
cer e ser reafirmada no sentido da autonomia patrimonial da sociedade empresária 
como forma de dar segurança jurídica e estabilidade nessas relações. Objetivamente: 
é o patrimônio da empresa que responde pelas obrigações dela, e ele não se con-
funde com o de qualquer de seus sócios.
g. Princípio da Subsidiariedade da Responsabilidade dos Sócios pelas 
Obrigações Sociais
Em complemento ao dissertado no item anterior, mencione-se que a personalidade 
jurídica da empresa não se confunde com a personalidade das pessoas físicas sócias 
dela, de modo que os bens da empresa é que devem responder pelas obrigações 
desta. De regra, somente depois de excutidos todos os bens da empresa é que se 
pode cogitar e abrir a possibilidade de os bens dos sócios poderem responder pelas 
obrigações contraídas pela pessoa jurídica. Concepção em contrário levaria à errônea 
Pós-Universo 20
ideia de que pessoa jurídica e pessoa física do sócio não são distintas e se confundi-
riam, o que é juridicamente inapropriado. Embora existam várias circunstâncias em 
que o patrimônio do sócio deva responder pelo cumprimento das obrigações da 
empresa, o que pode acontecer conforme o tipo societário adotado, reside, no prin-
cípio da subsidiariedade, a reafirmação de que entre o sócio e a empresa, de regra, 
ocorre uma distinção e independência de personalidade jurídica e de patrimônio.
h. Princípio da Limitação da Responsabilidade dos Sócios pelas 
Obrigações Sociais
O risco é inerente a qualquer atividade empresarial. Entretanto poder dimensioná-lo 
é fundamental para incentivar o interesse em empreender. A atividade empresarial 
tem risco inerente, mas não pode se constituir em uma aventura com custo comple-
tamente incerto que possa superar as forças econômicas daquele que nela ingressa, 
senão este fator acaba desincentivando o interessado em empreender. Por óbvio, a 
questão se resume, basicamente, em dimensionar o risco, muito antes de pretender 
que ele não exista; e o parâmetro é o previsto na legislação para cada tipo de socieda-
de. Ou seja, aquele que compra ações de uma empresa constituída como sociedade 
anônima sabe ser esse (valor das ações) o seu capital sujeito aos riscos empresariais. 
Já aquele que ingressa em sociedade em nome coletivo, assume riscos mais amplos, 
conforme o previsto no Art. 1.039, do Código Civil (BRASIL, 2002, on-line), que diz: 
“somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, res-
pondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais”. Já, 
numa sociedade limitada, a responsabilidade do sócio é restrita até o limite corres-
pondente à integralização de seu capital social, conforme Código Civil, em seu Art. 
1.052 (BRASIL, 2002, on-line). Isso não afasta, entretanto, a possibilidade já enfatizada, 
de haver a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade nos casos previs-
tos em lei (em exceção fundamentada), elemento que deve depender da conduta 
da empresa, e não de fatores aleatórios. O princípio da limitação da responsabilidade 
dos sócios pelas obrigações sociais, portanto, trata-se não de uma isenção do sócio 
nem mesmo de uma prévia quantificação exata das obrigações pelas quais poderá 
o seu patrimônio responder, mas tão somente do direito de ele ter noção prévia de 
quais são os tipos de riscos que está assumindo ao ingressar e se manter na socie-
dade, dimensionamento que se revela um elemento de segurança importantíssimo 
Pós-Universo 21
para haver interesse em participar da atividade empresarial.
i. Princípio Majoritário nas Deliberações Sociais
As principais deliberações sociais devem ser tomadas pelos sócios da empresa (nas 
mais simples, os administradores costumam ter poderes para decidir), valendo a 
vontade da maioria. Entretanto não se confunda o sentido de maioria atinente à 
seara política (cada pessoa um voto) com a maioria em matéria empresarial. Em uma 
empresa, aquele que investiu mais capital (ajudou mais a empresa e assumiu maior 
risco) deve ter direito a que sua vontade tenha maior peso nas decisões. Pode haver 
acordo de cotistas ou acionistas pelo qual aquele(s) que possui(em) mais capital(is) 
investido(s) decide(m) entregar para outro administrador (sócio ou acionista com 
menor volume de capital), o direito de tomar decisões sociais, conforme Art. 1.061 
do Código Civil) (BRASIL, 2002, on-line), mas, em regra, para a constituição de maioria 
deve haver uma proporcionalidade entre a quantidade de capital do sócio (cotas ou 
ações com direito a voto) e o poder que lhe é conferido para decidir. Quem tem mais, 
tem maior peso. Exemplificando: numa sociedade limitada à quantidade de votos, é 
proporcional ao número de cotas que cada sócio possui e, assim, se forma a maioria. 
Já, numa sociedade anônima, isso também acontece envolvendo quem tem ações 
com direito ao voto e se manifesta na assembleia. A legislação fornece os parâmetros, 
a exemplo do que acontece nas sociedades anônimas cujas prescrições a esse respei-
to se encontram nos Artigos 110 a 116, da Lei nº 6.404/1.976(BRASIL, 1976, on-line).
Dessa forma, nada impede que exista um sócio majoritário ou um acionista con-
trolador da sociedade, conforme o tipo desta. O contrapeso está em que aquele que 
é detentor de maior poder (por ter mais capital na empresa) jamais poderá decidir 
em contrário aos interesses da sociedade (praticar ato ultra vires societatis) ou em 
abuso de poder que prejudique, injustificadamente, os demais sócios ou associados 
minoritários.
j. Princípio da Proteção do Sócio Minoritário
Este princípio é fundamental para encorajar aqueles que desejam participar de uma 
sociedade empresarial, mas, por ausência de grande interesse em investir capital de 
maior monta, ou por não possuírem recursos suficientes, optam por ingressar na con-
dição de sócio ou acionista minoritário da empresa. Para uma sociedade anônima, 
por exemplo, atrair pequenos capitais, que somados são muito relevantes, pode ser 
Pós-Universo 22
até mais interessante do que conseguir um único grande investidor, seja pelo volume 
conseguido com os menores ser superior, seja pelo ingresso de um novo acionista 
com investimento maior, o que pode gerar transformações em relação ao controle 
da sociedade. Então, a par desse interesse da empresa em conseguir angariar o in-
vestimento de pequenos capitais, cabe notar que também está em jogo o interesse 
particular daqueles que já integram o quadro societário e da própria empresa que não 
deseje ser controlada por quem vem com interesses diferentes dos já estabelecidos. 
Para quem tem pouco capital, o investimento em ações funciona como espécie 
de poupança (em vez de gastar, a pessoa investe) com o objetivo de que renda 
bons frutos futuros para ele (caso o valor das ações suba, ou exista alguma forma de 
retorno baseada nos lucros auferidos pela empresa). E, para a empresa, este expe-
diente funciona como poderoso instrumento no sentido de angariar capital sem ter 
de recorrer ao sistema bancário ou financeiro, naturalmente, o mais oneroso. Masna prática, para tudo isso é preciso assegurar proteção aos interesses dos sócios ou 
acionistas minoritários, e a governança corporativa instituída na empresa deve ser 
suficiente e eficiente para garantir transparência nas informações quanto à gestão 
da pessoa jurídica e a situação dela, assim como, assegurar medidas destinadas para 
que os demais interesses do sócio minoritário não sejam simplesmente desconside-
rados por arbitrárias decisões emanadas pela vontade do controlador (majoritário 
ou minoritário instituído controlador mediante acordo). Inclui-se, nesse contexto, 
não apenas o asseguramento da participação na sociedade, mas também haver um 
sistema justo para o exercício do direito de retirada do sócio minoritário discordan-
te das decisões tomadas pela maioria. 
Por estas e outras razões, são muito importantes os instrumentos legais de prote-
ção aos interesses e direitos dos sócios ou acionistas minoritários, pois, muitas vezes, 
é o capital deles que dá boas condições econômico-financeiras para a empresa, 
permitindo investimentos e condições adequadas de funcionamento, de modo a 
obter competitividade e poder remunerar com seu lucro àqueles que participam 
do empreendimento.
k. Princípio da Autonomia da Vontade
A autonomia da vontade liga-se, umbilicalmente, à livre iniciativa e ao direito de con-
tratar, escolher com quem contratar e dispor a respeito do conteúdo do contrato, 
tudo dentro dos limites legais previstos na legislação. A atividade empresarial envolve 
Pós-Universo 23
capitais e riscos, de modo que a autonomia da vontade funciona como espécie de 
direito à liberdade de escolher como atuar na área empresarial. Muito se tem doutri-
nado (e a jurisprudência acatado) no tocante à nova visão dada para a interpretação 
dos contratos, principalmente, os de adesão, caracteristicamente esmaecendo o valor 
da autonomia da vontade e fazendo prevalecer outros princípios estabelecidos em 
nome do respeito à ética, à socialidade e à boa-fé. 
Estas situações, entretanto, são específicas e bem justificadas e elas não consti-
tuem a totalidade de contratos firmados no meio empresarial. Os casos mais comuns 
envolvem empresas e trabalhadores (no contrato de trabalho), ou consumidores (nos 
contratos de adesão, principalmente, em se tratando de consumos essenciais), que 
são vulneráveis na medida em que, no momento da contratação, a força contratual 
destes últimos resta condicionada e restrita pelas necessidades ou condições espe-
cíficas que enfrentam.
Em regra, todavia, isso não ocorre nas atividades e contratos entre empresas que, 
em princípio, são contratos entre iguais. É fato que os pequenos empresários quando 
se envolvem em contratos com companhias de grande porte, igualmente, enfren-
tam os problemas desta disparidade de forças, mas estas condições anômalas não 
podem ser consideradas as únicas nas contratações entre agentes econômicos. Ao 
empreendedor deve ser dado o direito de fazer escolhas, já que o capital que emprega 
é resultado de seu esforço. Assim, nos contratos entre empresários, a autonomia da 
vontade deve prevalecer como regra e princípio que conduz para o cumprimento 
dos contratos, o que representa elemento imprescindível para a segurança jurídica 
nas atividades empresariais. A incerteza não conduz para resultados que contem-
plem bem a todos os objetivos da ordem econômica. 
l. Princípio da Vinculação dos Contratantes ao Contrato
Como o afirmado anteriormente, quando o agente econômico exerce sua autonomia 
da vontade, desde que firme contrato respeitando todos os preceitos estabelecidos 
no sistema jurídico, naturalmente, ele se vincula, adquirindo direitos e, precipuamen-
te, tendo de cumprir todas as suas obrigações contratuais.
Para a área empresarial, o pacta sunt servanda, que vem sendo tão abomina-
do no meio jurídico, ainda é inafastável para boas relações sociais. Mesmo que, em 
tempos modernos ou pós-modernos, entenda-se que não são adequadas e estejam 
em desuso concepções representadas por frases clássicas, como “o contrato faz lei 
Pós-Universo 24
entre as partes” ou “nenhuma obrigação sem contrato”, o certo é que em prol da or-
ganização social não deve ser permitido que quem contrata possa descumprir o 
avençado sem que, para isso, tenha justificativas juridicamente amparadas e muito 
relevantes, como o contrato ser nulo ou ter conteúdo anulado (total ou parcialmente).
A revisão judicial dos contratos deve estar reservada apenas para as situações 
que, criteriosamente, se enquadrem nas hipóteses cominadas na legislação. Desse 
modo, o contrato bem constituído deve gerar confiável expectativa de cumprimen-
to, caso contrário, a insegurança jurídica irá laborar em prejuízo não apenas do(s) 
contratante(s), mas contra o intento de realização de contratos e em prejuízo do in-
teresse social.
Contratar é liberalidade que se transforma em vínculo, cumprir o contratado re-
presenta obrigação e tal como o edifício projeta sua sombra, o descumprimento 
faz gerar responsabilidade. Nos contratos empresariais, deve-se partir da premissa 
de que cada parte tem condições de exercer sua autonomia para contratar, ou não 
contratar, assim como, para defender seus interesses, assumindo, ou não assumin-
do obrigações contratuais. As soluções para os casos de situações de casos fortuitos 
ou força maior podem ser previstas no próprio contrato, e as situações de nulidade, 
abusividade ou desequilíbrio contratual entre as partes devem seguir os preceitos 
estabelecidos na legislação (CDC, CLT etc.) direcionada para propiciar que haja justiça 
contratual.
O respeito ao princípio da vinculação dos contratantes ao estabelecido no con-
trato, portanto, interessa não apenas às partes que contratam, mas também para a 
sociedade em geral que é beneficiária da confiança de que contratos existem para 
serem cumpridos. 
m. Princípio da Proteção do Contratante Mais Fraco
Por esse princípio, busca-se o equilíbrio na contratação. Há situações em que as forças 
dos contratantes para defenderem seus interesses são, aproximadamente, equiva-
lentes, como entre as empresas cujas ações são cotadas e comercializadas na Bolsa 
de Valores. Em paralelo, na seara empresarial, ocorrem outras contratações em que 
na disparidade de forças revela-se uma característica marcante. É o caso dos contra-
tos das empresas (principalmente das de grande porte) com seus empregados ou 
delas com os consumidores de seus produtos ou serviços, contratações nas quais 
o poderio econômico-financeiro da empresa se faz sentir em detrimento do outro 
Pós-Universo 25
contratante, visivelmente mais fraco, impondo legislação específica tendente a pro-
mover o equilíbrio no contrato. 
E há que se assinalar que desequilíbrios de forças nos contratos também acon-
tecem entre empresas, por exemplo, quando uma grande montadora de veículos 
contrata com uma concessionária que vende seus produtos, ou, então, quando uma 
multinacional que produz produtos agrícolas contrata com uma pequena revenda 
vinculada por contrato de exclusividade. Ou seja, quando se constata paridade de 
forças entre as partes, a tendência é de contratos mais equilibrados e com ambas 
conseguindo condições de defender, adequadamente, seus interesses. 
De outro modo, em situações nas quais existe relevante assimetria de forças, essa 
diferença tende a gerar contratos em que a parte mais poderosa apresenta maiores 
condições de impor seus interesses frente a outra que pode restar indevidamente fra-
gilizada e, portanto, prejudicada. Assim, o princípio da proteção do contratante mais 
fraco deve ser aplicado sempre que a vulnerabilidade de uma das partes requerer 
medidas tendentes a equilibrar essa relação, única forma de haver justiça contratual. 
n. Princípio da Eficácia dos Usos e Costumes
Desde que o ser humano conseguiu excedente econômico e iniciou o sistema de 
trocas para depois passar ao comércio, os usos e costumes sempretiveram impor-
tância indiscutível, e isso continua ocorrendo. Há situações em que uma nova norma 
legal induz comportamentos no campo empresarial, mas, tradicionalmente, o mais 
comum, tem sido o direito empresarial procurar regrar aquilo que, no meio social, 
surgiu e se popularizou na área negocial. Como já referido anteriormente, foi assim, 
por exemplo, com a concessão de crédito mediante a entrega de cheques pré-da-
tados ou pós-datados, que, enquanto a legislação previa que tal tipo de documento 
era pagamento à vista e podia ser depositado a qualquer momento, a jurisprudência, 
aos poucos, foi pacificando a decisão no sentido de que uma vez que o documento 
tenha sido aceito pelo comerciante, a este último cabe respeitar os prazos combina-
dos. Ou casos em que, em determinadas regiões do Brasil, a Justiça acatou cobranças 
de valor superior a dez salários mínimos sem que exista documento escrito, algo que 
difere com o previsto na legislação.
Pós-Universo 26
É de suma importância que você analise quais normas prescrevem o valor 
a partir do qual deve ser exigido documento escrito para a cobrança de 
dívida e qual região e tipo de negócio que, por usos e costumes inscritos 
na Junta Comercial, é judicialmente permitido cobrar além desse limite e 
quais as razões.
reflita
Portanto, os usos e costumes, em geral (principalmente inscritos na Junta Comercial 
ou assimilados pela jurisprudência), representam importante fonte de direito co-
mercial, assim como, a eficácia das práticas locais que costumam receber respeito e 
consideração no direito, salvo quando infringem a ordem pública e/ou ao interesse 
social.
o. Princípios decorrentes do direito cambiário
Há muitos séculos a ciência econômica reconheceu a importância do crédito para o 
desenvolvimento. A troca de um bem presente por um bem futuro (crédito), quando 
utilizada de maneira responsável, incentiva iniciativas de produção, comercializa-
ção e/ou consumo, e contribui para a multiplicação da riqueza. E é nesse contexto 
que se inserem os títulos de crédito que, lentamente, vão se transformando/adap-
tando às situações do século XXI (não se está mais no tempo em que o destaque 
era a lettera di cambi, mas sim da utilização do boleto eletrônico). A prática da apli-
cação dos princípios de Direito Cambiário pelo Direito Empresarial justifica-se pelo 
fato de que o primeiro está tão sedimentado que apenas com certas adaptações os 
seus princípios têm se mantido secularmente, apesar das transformações havidas no 
meio empresarial e social. São esses os princípios do direito cambiário cuja aplicação 
justifica o aproveitamento deles como princípios de direito empresarial: a cartula-
ridade, a literalidade, a autonomia, a abstração e a independência.
A cartularidade indica que o título de crédito deve estar representado por um 
documento escrito (cártula). Trata-se de princípio importante, evitando as confusões 
e os conflitos que poderiam surgir caso fosse aceita a forma oral. Sua importân-
cia, então, segue mantida neste novo milênio, apenas que adaptações pertinentes, 
como nos casos em que essa representação nem sempre requisita um documento 
em papel, permitindo a emissão em meio virtual, desde que exista a segurança de 
Pós-Universo 27
realmente representar um título de crédito. Percebe-se que a cartularidade sempre 
facilitou a circulação do título de crédito e, com o surgimento do meio virtual, isso 
ficou mais nítido ainda; e não se perdeu a característica de que ela sirva precipua-
mente ao credor, no sentido desse poder reclamar o pagamento (quem negociou o 
título não pode cobrá-lo, e quem emite, indevidamente, por exemplo, uma duplica-
ta, sem que exista negócio que lhe dê origem regular, comete ilícito civil e criminal).
O princípio da literalidade, por sua vez, atribui valor apenas ao que consta (está 
expressamente escrito) no título, ou seja, somente ao que nele esteja inscrito produ-
zirá efeitos jurídicos (mesmo que o crédito/dívida exista, o que não consta no título, 
ou não será acatado, ou necessitará ser provado de outros meios, como um contra-
to ou outro título para dar-lhe algum valor jurídico).
A autonomia faz com que o título possa circular sem que o devedor possa 
opor para o credor que o detém quaisquer exceções pessoais que dele (título) não 
constam. Em um título de crédito, há um emitente/devedor, pode haver avalista(s) e 
endossante(s), cada um com suas obrigações pertinentes. Desse modo, o credor que 
detenha a cártula quando do vencimento, não poderá ficar sujeito a ter de respei-
tar as questões que cada um desses partícipes tenha dentro do contrato, até porque 
o credor pode ser alguém que até desconhece o negócio inicial (apenas fez o des-
conto do título, adiantando o numerário para depois vir a receber no vencimento), 
como é comum acontecer. 
Quando o título é emitido, o devedor pode impedir a circulação dele basta que 
inscreva no referido documento que não poderá ser endossado. Entretanto o devedor 
não o fazendo, e o documento de crédito sendo negociado com terceiro (circulan-
do), o devedor não poderá se abster de pagar para o detentor da cártula, alegando 
exceção pessoal que conste de contrato ou outro documento do qual esse deten-
tor atual não participou. Assim, estabelece-se a segurança necessária para incentivar 
a negociação de títulos de crédito, pois o novo credor que adquiriu o documento 
por negociação com transferência advinda do antigo credor terá a garantia jurídica 
indispensável para fazer valer o seu crédito, o que torna viável a realização de negó-
cios deste tipo.
Pelo princípio da abstração, o título de crédito desvincula-se do negócio ju-
rídico e, por isso, pode ser cobrado e deve ser pago, independentemente, do que 
conste do negócio jurídico que deu origem ao crédito e emissão da cártula. Por 
esse princípio, somente se considera o título, e não o conteúdo do negócio que lhe 
Pós-Universo 28
deu origem. A cártula incorpora o direito (de crédito e da obrigação a ser adimpli-
da) e, de forma abstrata, vale por si mesmo, já que está desvinculado do negócio 
que a originou. Trata-se de princípio que protege a boa-fé daquele que, por endosso, 
recebe o título e, ao adquirir a condição de credor, precisa ter seu direito reconheci-
do e amparado. Somente em casos nos quais o novo credor conseguiu o título por 
meio espúrio, participou do negócio original, ou ainda, tinha (ou possuía obriga-
ção de ter) conhecimento dos vícios, é que não poderá alegar boa-fé. Mas, estando 
a boa-fé presumida ou provada, seus direitos devem ser assegurados, com base no 
princípio da abstração.
Por derradeiro, o princípio da independência indica que o título vale por si 
só, independentemente de complementação de qualquer outro documento para 
representar o direito nele incorporado. Então, para o exercício do direito, basta a 
apresentação do título (cheque, nota promissória ou outro) sem necessidade de vir 
acompanhado de qualquer documento, comprovação ou demonstração do crédito 
(por título ou outra prova).
Assim, tem-se que a prática dos princípios de direito cambiário foi adotada pelo 
direito comercial e, nele, estes permanecem incorporados.
p. Princípio da Inerência do Risco
O planejamento e a previsão empresarial são elementos importantes para o sucesso 
da empresa. Apesar disso, nunca se conseguirá afastar todos os riscos das atividades 
empresariais, principalmente considerando as circunstâncias em que a empresa se 
insere (local, fatores como mão de obra, carência de insumos, tributação etc.), ações 
dos Governos Federal, Estadual e Municipal, pela conduta dos demais concorrentes 
e pela aceitação ou não de seus produtos ou serviços por parte de outras empresas 
e dos consumidores. As alterações na conjuntura do mercado podem transformar a 
realidade de uma empresa do dia para noite, de próspera para estado falimentar ou 
de inadimplente para pujante economicamente. O lucro, então, é acompensação 
essencial para recompensar a soma dos esforços e do risco enfrentado, razão pela 
qual há um direito de auferir dele quando legitimamente obtido.
Há que se salientar que as empresas procuram minimizar seus riscos, seja contra-
tando seguros específicos, seja acrescendo aos preços de seus produtos ou serviços, 
um diferencial que funciona como reserva para cobrir eventuais perdas. Entretanto não 
é legítimo que transfiram para terceiro(s) riscos típicos da sua atividade empresarial, 
Pós-Universo 29
como ocorre, por exemplo: - quando o estacionamento (principalmente em super-
mercados ou shoppings) colocam placas dizendo que não se responsabilizam por 
objetos deixados em veículos que sejam arrombados; - quando o transportador diz 
não se responsabilizar pelo desaparecimento do bem objeto do contrato de trans-
porte, alegando que o consumidor deveria ter feito um seguro; - ou quando o banco 
insiste que o consumidor deve fazer seguro para cobrir a utilização indevida de seu 
cartão de crédito em caso de perda (saques ou compras sem que o consumidor 
tenha feito ação ou omissão que colabore para o terceiro acessar e utilizar a senha 
do cartão).
Portanto, há limites tanto para o risco, como para a isenção dele. Mesmo sendo 
aleatório, o empresário deve se planejar para tentar eliminá-lo, ou minorar os efeitos 
dele. E, no meio empresarial, a jurisprudência têm considerado normal que uma 
parte assuma pela outra certos riscos envolvidos na contratação (citam-se casos, 
como o de contrato de adiantamento de câmbio para exportação em que, normal-
mente, consta que o banco obteve os recursos em país estrangeiro e os repassou 
para a empresa produzir, a fim de que, posteriormente, realizasse a exportação de 
seus produtos, de modo que esta última deverá suportar os custos de uma variação 
cambial no outro país).
O Princípio da Inerência ao Risco estabelece a realidade do empresário que se 
dedica a empreender, ainda mais que a existência deste fator (risco) não exime ou 
atenua o dever de o empresário cumprir suas obrigações, apenas justifica, em grande 
medida, a apropriação do seu lucro (razão maior de incentivo para empreender) como 
recompensa pelo esforço empresarial e pelos riscos suportados.
q. Princípio do Impacto Social da Crise da Empresa
Não há dúvida de que ocorre um impacto social havendo crise na empresa ou nas 
empresas de um determinado setor, principalmente, envolvendo organização(ões) 
de grande porte, conjuntura que costuma afetar até as empresas de menor tamanho. 
Assim, com relação ao princípio do impacto social da empresa, reportamo-nos e rei-
teramos às considerações exaradas em outros tópicos deste estudo.
Pós-Universo 30
r. Princípio da Transparência nos Processos Falimentares
A recuperação judicial e a falência são processos críticos para a empresa, para seus 
funcionários, para credores e terceiros afetados. São inevitáveis os prejuízos para 
esses envolvidos. A gestão desse processo deve ser impregnada pela transparência, 
de modo que sejam reveladas para os prejudicados já referidos todas as informações 
de interesse deles, salvo aquelas que comprometam a competitividade da empresa, 
a possibilidade de recuperação dela e/ou o ressarcimento de todos os prejudicados. 
A transparência condiz com a ética empresarial e tende a evitar desvirtuamentos nos 
processos falimentares que visam ressarcir os credores e, essencialmente, manter 
aberta a possibilidade de a empresa se recuperar, proporcionando novamente os 
postos de trabalho que antes ela mantinha, além de oportunidades de negócios, o 
que pode, inclusive, beneficiar ao segmento e à coletividade.
s. Princípio do Tratamento Paritário dos Credores
O Princípio de Tratamento Paritário dos Credores é importante e atende a uma 
questão de lógica e de justiça contratual. Diante da possibilidade iminente de pre-
juízo, o mínimo que se deve assegurar é um tratamento equânime para os credores. 
Entretanto o referido princípio convém que seja aplicado consoante a visão de uma 
igualdade para credores iguais e com diferenciação, no caso, desigualdade, para credo-
res que são desiguais, tendo como base a natureza e a medida de suas desigualdades.
Então, por sua condição específica, por exemplo, credores, tais como os trabalha-
dores e detentores de créditos alimentares devem ter preferência no recebimento. E, 
mesmo entre os credores comerciais pode haver aqueles cujos créditos pertençam 
a classes que tenham preferência para que aconteça o recebimento antes de outras, 
assim como os credores retardatários que somente podem participar do rateio de 
pagamentos a partir do momento em que tenham conseguido a habilitação de seu 
crédito. Estas peculiaridades, entretanto, não retiram a importância do princípio de 
tratamento paritário entre os credores, que deve ser a regra, somente excepcionada 
em casos especiais, como os já citados.
Para concluir, com relação aos Princípios do Direito Empresarial, vale repetir que 
essa relação tem vários deles intuídos do sistema, não se excluindo a possibilidade 
de a doutrina manifestar-se não aceitando algum deles (por discordância quanto à 
existência ou validade) ou a eventual inserção de outro considerado adequado, con-
soante as posições (doutrinárias) que se adote.
Pós-Universo 31
Assim, a título de rememoração, fazendo-se um resgate sucinto, transcreve-se 
que o Art. 966, do Código Civil, diz: “considera-se empresário quem exerce profissio-
nalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou 
de serviços” (BRASIL, 1976, on-line). E a respeito do conceito de sociedade, segundo 
o Art. 981 do mesmo códex tem-se que: “celebram contrato de sociedade as pessoas 
que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens e serviços, para o exercício 
de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados” (BRASIL, 1976, on-line).
Esta caracterização de empresário e de sociedade sujeita estes agentes econô-
micos ao previsto no Art. 2.037, da mesma lei, o qual prescreve: “salvo disposição em 
contrário, aplicam-se aos empresários e sociedades empresárias as disposições de lei 
não revogadas por este Código, referentes a comerciantes, ou a sociedades comer-
ciais, bem como, a atividades mercantis” (BRASIL, 1976, on-line). 
Por evidente, essas concepções (de empresário e de sociedade) foram estabele-
cidas com sentido de generalidade, objetivando abarcar tanto as atividades daqueles 
que exercem individualmente atuação modesta, assim como as grandes corpora-
ções (que, em sua maioria, são sociedades anônimas, de modo que, para reger suas 
especificidades, contam com as prescrições da Lei nº 6.404/76).
Ou seja, o Código Civil foi disposto para regular desde a sociedade simples até os 
mais complexos tipos de sociedades empresárias, incluindo a denominada firma in-
dividual, a empresa individual de responsabilidade limitada, as sociedades em nome 
coletivo, as sociedades limitadas propriamente ditas, as sociedades em comandita 
por ações, as sociedades anônimas e as sociedades cooperativas, tudo em reconhe-
cimento de que esses tipos de empresas e de sociedades, independentemente de 
seu tamanho, têm suas peculiaridades e são importantes, inclusive, pela relevante 
função social que lhes cabe. 
Apenas à guisa de explicação, no presente estudo, existe a necessidade de fazer 
a delimitação em tema tão amplo, de modo que nos interessa mais a disciplina das 
empresas de grande porte, na medida em que, por conta do seu potencial econô-
mico e por reunirem, naturalmente, um elenco enorme de interesses relacionados 
às suas atividades, apresentam relevância mais destacada para o contexto econô-
mico e social. 
Pós-Universo 32
GOVERNANÇA CORPORATIVA, 
RESPONSABILIDADE E FUNÇÃO 
SOCIAL DA EMPRESA
Pós-Universo 33
Assentada a existência de um Direito ao Desenvolvimento, que possui intensa relação 
com o Direito Empresarial, adentra-se na análise da função socialda empresa e seu 
cumprimento, algo que somente é viável mediante governança corporativa pautada 
na responsabilidade (social) da pessoa jurídica empresária.
É natural que, normalmente, a empresa apresente custos sociais decorrentes 
das suas atividades. Entretanto o que não pode ser entendido como natural é que 
a empresa os considere como externalidades que representam um mero preço a 
pagar pelo progresso. A maior prova desses custos é a constatação de que advém 
em matéria ambiental, das atividades das empresas (mas não somente delas, pois 
também há queimadas e outros fatores que geram poluição), razão maior do aque-
cimento global que vem gerando tantos problemas climáticos e tristes catástrofes, 
sendo que as organizações empresariais precisam compreender seu papel neste 
cenário. Então, por pressuposto, além de uma empresa dedicar-se à atividade lícita, 
as vantagens da sua existência e atuação têm de compensar os custos sociais que 
ela traz; trata-se de uma questão de avaliação do custo/benefício que resulta da 
atuação dela. 
Naturalmente, a balança deve pender para as vantagens, consideravelmente, mais 
substanciais do que os efeitos negativos, sendo que estes últimos devem ser evita-
dos ou mitigados ao máximo por apresentarem problemas ao contexto das pessoas 
envolvidas, para a comunidade na qual a empresa está inserida e para quem mais 
seja atingido. E, em caso de conflito ou colisão de interesses, opondo, de um lado, a 
busca pela lucratividade e, de outro, a preservação de valores ambientais importan-
tes para as pessoas envolvidas e para o contexto social, naturalmente, há que se fazer 
uma ponderação entre a relevância dos direitos envolvidos. Nesse sentido, inclusi-
ve, deve-se considerar a possibilidade de conclusão que aponte para a tomada de 
medidas que determinem alterações na atuação da empresa ou na sua retirada do 
mercado. A lucratividade e a função social formam um sistema de pesos e contrape-
sos. A empresa que seja predadora não pode subsistir, na medida em que jamais se 
deverá aceitar que o custo social das atividades dela seja elemento destrutivo para 
a possibilidade do cumprimento de sua função social.
Ao analisar-se o que constitui a função social da empresa, desde logo se percebe 
haver intrínseca ligação desta com a função social da propriedade. Embora não se 
trate de conceito exatamente igual, há evidente constatação de que a primeira pode 
ser classificada como sendo uma extensão desta última. E repetimos a observação, 
Pós-Universo 34
anteriormente enfatizada, de que ao se falar de propriedade, a referência inclui 
bens materiais e imateriais (corpóreos e incorpóreos) componentes do patrimônio 
da empresa, todos integrados para a função social constitucionalmente estabelecida.
Sob o ponto de vista histórico, considerando o direito positivo constitucional, a 
função social da empresa surgiu no Art. 147, da Carta Magna de 1946 (BRASIL, 1946, 
on-line), que já prescrevia que a propriedade devia estar condicionada ao bem-estar 
social. Seguiu presente no Art. 157, da Constituição Federal de 1967 (já mencionando 
a função social da propriedade como constante da ordem econômica disposta para 
realizar a justiça social) (BRASIL, 1967, on-line) e na Emenda Constitucional 1/1.969 
(Art. 160) (BRASIL, 1969, on-line), até alcançar a conformação atual no Art. 170, da 
Constituição Federal (VERÇOSA, 2014).
Não se deve considerar como mera coincidência o fato desse período de evo-
lução do conceito e sua aceitação no direito (e, mesmo pela sociedade brasileira), 
coincidir com a fase em que se manifestou o desenvolvimento industrial em nosso 
país, dando a perceber que se estava superando, definitivamente, a fase das capi-
tanias hereditárias e o tempo em que ser dono de latifúndio conferia status social, 
fosse ele produtivo, ou não. O sentido passou a ser de propriedade produtiva, e não 
propriedade de consumo ou especulação. Ou seja, o pós Segunda Guerra trouxe 
evolução no sentido de entender-se que havia necessidade de atribuir, como obri-
gação, que a propriedade e as empresas devessem cumprir função social, dada a 
quantidade de interesses e direitos relacionados com as atividades delas e tendo em 
vista seu potencial para afetar, direta ou indiretamente, um número significativo de 
pessoas. A livre iniciativa não foi suprimida, mas colocada sob condição de ser meio 
para realização dos objetivos maiores representados pelo desenvolvimento nacio-
nal e a justiça social. 
Segundo Forgioni (2012, p. 76), ao tratar da evolução da concepção da função 
social da empresa, identificou nela traços marcantes relacionados a uma construção 
da jurisprudência e, assim, se pronunciou:
A chave da questão parece residir nos seguintes movimentos jurisprudenciais:
(i) construção do instituto da dissolução parcial;
(ii) delineamento das hipóteses de exclusão de sócios; e
(iii) preservação do ente produtivo que se encontra em dificuldades econômicas.
Pós-Universo 35
Esta construção jurisprudencial, como se pode entender, foi, primordialmente, rela-
cionada à questão de privilegiar a preservação/conservação da empresa, considerada 
a importância dela para os sócios e, principalmente, para seus funcionários. Nesta 
perspectiva, a proteção da empresa centra-se como elemento funcional em prol, prin-
cipalmente, dos interesses dos empresários, mas pode atuar ao revés e, tal como já 
antes se descreveu neste estudo, inclusive, justificar a intervenção na empresa, sua 
falência e, até, que os proprietários sejam privados da propriedade dela.
Naturalmente, isso ocorre porque na função social da propriedade estão integra-
dos também a proteção da comunidade, do universo formado por trabalhadores, 
dos interesses dos fornecedores e demais pessoas que tenham relação com a or-
ganização empresarial, ou possam ser atingidas por consequências decorrentes da 
atuação dela. Ou seja, na concepção atual, deve-se ir além, compreendendo-se que a 
função social da empresa não se resume à geração de riqueza e à preservação dela, na 
medida em que inclui também o comportamento pautado na ética empresarial e na 
responsabilidade social. Inclui, inclusive, os aspectos relacionados à boa governança 
corporativa no sentido de assegurar respeito aos direitos dos sócios, dos trabalhado-
res com os fornecedores, os concorrentes e os consumidores. Como exemplo, tem-se 
a responsabilidade pós-consumo, estatuída mediante o dever legal de atuar na logís-
tica reversa, demonstrando esta ampliação dos elementos que compõem a função 
social da empresa que nunca pode ser tida como meramente provocar acréscimo 
de riqueza, gerar empregos e lucros.
Sob o ponto de vista do Direito Positivo Brasileiro, Verçosa (2014, p. 185) expressa 
que a função social das empresas, enquanto comando constitucional, não se trata de 
um poder de agir, mas de um dever de agir para o cumprimento da norma (dar-lhe 
cogência), em obediência aos parâmetros da Lei Maior, e isso independentemente 
das dificuldades que explicita quando refere:
 “
No entanto, surgirão dificuldades técnico-jurídicas visando à responsabilidade 
do empresário, em vista da desobediência à função social da propriedade, na 
falta de lei específica sancionadora de tal conduta. Adiante-se que o desvio 
ou o descumprimento da função social da propriedade poderão gerar, ao 
menos, responsabilidade no plano cível na presença de dano, conjugando-
-se, no Direito Brasileiro, o preceito constitucional como art. 159 do CC/1916, 
correspondente ao art. 927 do CC/2002.
Pós-Universo 36
 “
O Código Civil de 2002 não trouxe normas a respeito da função social da 
empresa nem no capítulo específico, nem nos demais. É por isto que Fernando 
Boiteux bem observou tratar-se de relação de complementaridade legislati-
va.116 Desta maneira, sua expressão dar-se-á pelas disposições constitucionais 
e outras presentes na legislação extravagante. Quando a empresa é exercida 
sob a forma de sociedadepor ações, por exemplo, a Lei 6.404/1976 deter-
mina a responsabilidade do controlador pelo descumprimento do dever de 
fazer a companhia exercer sua função social (art. 116, parágrafo único).
O fato de existirem dificuldades não é atenuante para afastar ou isentar a empresa 
das obrigações relacionadas à sua função social, pois não se trata de recomenda-
ção, mas sim, de um princípio jurídico a ser cumprido, afinal, o Judiciário o levará em 
consideração caso qualquer questão com essa problemática lhe seja submetida. E 
se pode afirmar que ações praticadas na empresa que sejam em contrário à conse-
cução da sua função social, caracterizam atos ultra vires societatis do administrador, 
que, além apresentarem danos para as pessoas direta ou indiretamente atingidas, 
não condizem com os objetivos da empresa e poderão lhe trazer prejuízos (muitas 
vezes, tendo como consequência até a responsabilização do administrador).
Com saber técnico muito adequado, Mamede e Mamede (2014, p. 48-49) afirmam: 
 “
O princípio da função social da empresa é metanorma que tem essa matriz, 
demandando seja considerado o interesse da sociedade, organizada em 
Estado, sobre todas as atividades econômicas, mesmo sendo privadas e, 
destarte, submetidas ao regime jurídico privado. Embora tenha finalidade 
imediata de remunerar o capital nela investido, atendendo ao interesse de 
seu titular ou dos sócios do ente (sociedade) que a titulariza, a atividade ne-
gocial atende igualmente ao restante da sociedade. Suas atividades e seus 
resultados desenvolvem a economia e, destarte, acrescentam tanto aos es-
forços de desenvolvimento nacional, um dos objetivos fundamentais da 
República, segundo o artigo 3e, II, da Constituição.
Segundo Stanley Frasão, há um regime integrado, em situação analógica à 
dos círculos concêntricos, a traduzir, no núcleo, os interesses do empresá-
rio ou dos sócios da sociedade empresária; no aro posterior se concentram 
interesses - e por vezes direitos - difusos, relativos a seus empregados, forne-
cedores, consumidores investidores etc., seguidos, no plano seguinte, pelo 
Pós-Universo 37
interesse do próprio Estado (regulador, arrecadador, administrador etc.) e, no 
círculo mais externo, de toda a sociedade, igualmente beneficiária da atuação 
empresarial. O princípio da função social da empresa conduz ao enfoque 
da livre iniciativa não por sua expressão egoísta, como trabalho de um ser 
humano em benefício de suas próprias metas, mas como iniciativa que, não 
obstante individual, cumpre um papel na sociedade.
Há, portanto, como dever, uma indubitável função social para a empresa, e resta 
patente haver uma interligação de conteúdo que acresce aos interesses do empre-
sário e a quem trabalha na empresa, também obrigações com a sociedade. Por isso, 
com uma visão marcadamente contemporânea, que inclui os valores protetivos do 
ser humano e que se revela mais consentânea com os princípios constitucionais, os 
autores (MAMEDE; MAMEDE, 2014, p. 49-50), complementam apontando significati-
va porção deste núcleo que integra a função social da empresa e afirma:
 “
É fundamental distinguir empresa de dois conceitos vizinhos: (1) empresá-
rio e/ou sociedade empresária e (2) estabelecimento. O estabelecimento é 
o complexo organizado de bens para o exercício da empresa (artigo 1.142 
do Código Civil). Assim, a função social da empresa não se limita à função 
social da propriedade dos organizados que compõem o estabelecimento. 
Por outro lado, os interesses do empresário ou sociedade empresária, titular 
do estabelecimento (conjunto organizado de bens) e da empresa (estabele-
cimento, atividades produtivas, identidade mercadológica, capital intelectual 
etc.), não se confundem com o interesse da empresa em si.
Valoriza-se a empresa como célula econômica da sociedade organizada em 
Estado, sendo um vetor para o desenvolvimento nacional, a erradicação da 
pobreza e da marginalização, a redução das desigualdades sociais e regio-
nais, permitindo a promoção do bem de todos (artigo 3e da Constituição da 
República). A empresa é também um vetor eficaz para a dignidade humana 
(art. 1º, I a III, da Constituição), bastando observar os benefícios materiais e 
imateriais que resultam das suas atividades.
Se a empresa não assumir este papel, não cumprirá integralmente a sua função social. 
Perceba-se o equívoco em se entender a responsabilidade social da empresa, con-
fundindo-a com a mera doação de bens ou dinheiro para ser aplicado em alguma 
atividade benemérita (filantrópica ou não). Fazer doações pode integrar parte do 
Pós-Universo 38
exercício da função social, mas está longe de ser tudo. Afinal, a empresa deve estar 
impregnada pelo comprometimento de incorporar uma cultura corporativa interna 
que transcenda a lei, e de adotar: - corretas e construtivas relações com seus colabo-
radores (trabalhadores); - providências para a proteção ao meio ambiente; - respeito 
aos direitos dos consumidores de seus produtos ou serviços; - e integração benéfi-
ca e construtiva em sua comunidade, dentre outras situações.
Necessário que se construam processos virtuosos que, contando com a parti-
cipação ativa do Direito, de forma benfazeja para o desenvolvimento, encorpam os 
melhores valores para serem aplicados à empresa em seu ambiente corporativo e em 
todas as suas relações externas, tudo em sentido do cumprimento da função social 
atribuída para ela pelas ordens jurídica e econômica.
Estabelecidas as concepções quanto à responsabilidade social da empresa e sua 
função (social), ressalta-se a importância de uma adequada governança corporativa, 
conforme se demonstrará nas análises e estudos postados logo a seguir.
Desde o século passado, foi se assentando a concepção de que uma boa go-
vernança corporativa provoca impactos positivos nas empresas, principalmente, 
nas grandes corporações constituídas em companhias de capital aberto, nas quais 
aquele que adquire ações espera uma boa gestão por parte dos que tomam as de-
cisões e as administram.
Ao tratar do tema, historicamente, é citado o pioneiro trabalho de Berle e Means 
(de 1932), como o primeiro estudo relevante a respeito das grandes corporações, 
em especial, quanto à separação entre controle e gestão (SILVA, 2014). No entanto o 
destaque para a importância deste instrumento de gestão foi lento e, em parte, es-
timulado por lições deixadas por crises econômicas, como a do ano de 1929, que 
afetou, especialmente, a economia dos Estados Unidos. E há que se considerar que 
este envolvimento com a governança corporativa foi retardado por conflitos, como 
a 2ª Guerra Mundial, e somente quando houve paz entre os países mais desenvolvi-
dos é que a área empresarial começou a se organizar melhor tanto para tentar evitar 
e se preparar para enfrentar as crises quanto para, em tempos de normalidade, en-
contrar estratégias e fórmulas de melhor desenvolvimento nas grandes corporações.
Pós-Universo 39
Saiba mais a respeito das diferentes escolas surgidas ao longo do tempo, 
nas explicações de Edson Cordeiro da Silva em: Governança corporativa nas 
empresas: guia prático de orientação para acionistas, investidores, conse-
lheiros de administração e fiscal, auditores, executivos, gestores, analistas de 
mercado e pesquisadores. 3. ed. São Paulo: Editora Atlas, 2012, apontando 
que foi nos anos de 1950 que, segundo uma ótica de pensamento estraté-
gico centrado no planejamento financeiro, se acentuou a preocupação de 
haver na companhia um orçamento anual e algumas metas, tendo como 
personagem essencial o principal executivo considerado como o grande 
estrategista para este cumprimento (do orçamento e das metas).
Fonte: os autores.
saiba mais 
Consigne-se que havia uma certa inibição para a capacidade empreendedora, quando 
ela não estivesse compreendida dentro do que havia sido previamente traçado. A 
década de 1960 destacou a ideia de que, tendo como base as experiências anterio-
res (curva de experiência,