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Fundamentos de Mercado de Capitais Marcelo Cerqueira Silva Adaptada/Revisada por Alberto dos Santos APRESENTAÇÃO É com satisfação que a Unisa Digital oferece a você, aluno(a), esta apostila de Fundamentos de Mer- cado de Capitais, parte integrante de um conjunto de materiais de pesquisa voltado ao aprendizado dinâ- mico e autônomo que a educação a distância exige. O principal objetivo desta apostila é propiciar aos(às) alunos(as) uma apresentação do conteúdo básico da disciplina. A Unisa Digital oferece outras formas de solidificar seu aprendizado, por meio de recursos multidis- ciplinares, como chats, fóruns, aulas web, material de apoio e e-mail. Para enriquecer o seu aprendizado, você ainda pode contar com a Biblioteca Virtual: www.unisa.br, a Biblioteca Central da Unisa, juntamente às bibliotecas setoriais, que fornecem acervo digital e impresso, bem como acesso a redes de informação e documentação. Nesse contexto, os recursos disponíveis e necessários para apoiá-lo(a) no seu estudo são o suple- mento que a Unisa Digital oferece, tornando seu aprendizado eficiente e prazeroso, concorrendo para uma formação completa, na qual o conteúdo aprendido influencia sua vida profissional e pessoal. A Unisa Digital é assim para você: Universidade a qualquer hora e em qualquer lugar! Unisa Digital INTRODUÇÃO ............................................................................................................................................... 5 1 FUNDAMENTOS DO MERCADO DE CAPITAIS .................................................................. 7 1.1 Mercado de Capitais e a Economia ...........................................................................................................................7 1.2 Crescimento e Desenvolvimento Econômico ......................................................................................................9 1.3 Resumo do Capítulo ....................................................................................................................................................11 1.4 Atividades Propostas ...................................................................................................................................................11 2 ESTRUTURA DO MERCADO DE CAPITAIS .......................................................................... 13 2.1 Mercado de Capitais ....................................................................................................................................................13 2.2 Participantes (Players) .................................................................................................................................................15 2.3 Resumo do Capítulo ....................................................................................................................................................18 2.4 Atividades Propostas ...................................................................................................................................................18 3 AÇÕES .......................................................................................................................................................... 19 3.1 Tipos de Ações ...............................................................................................................................................................19 3.2 Valor e Ganho com Ações ..........................................................................................................................................21 3.3 Direito dos Acionistas .................................................................................................................................................23 3.4 Debêntures .....................................................................................................................................................................25 3.5 Resumo do Capítulo ....................................................................................................................................................25 3.6 Atividades Propostas ...................................................................................................................................................26 4 TIPOS DE MERCADOS ...................................................................................................................... 27 4.1 Underwriting: Conceitos e Definições ...................................................................................................................28 4.2 Mercados Secundários ...............................................................................................................................................29 4.3 Resumo do Capítulo ....................................................................................................................................................31 4.4 Atividades Propostas ...................................................................................................................................................31 5 PROCESSO DE ABERTURA DE CAPITAL ............................................................................... 33 5.1 Pool de Distribuição .....................................................................................................................................................35 5.2 Modalidades de Operação ........................................................................................................................................36 5.3 Custos de Emissão ........................................................................................................................................................37 5.4 Resumo do Capítulo ....................................................................................................................................................38 5.5 Atividades Propostas ...................................................................................................................................................38 6 NEGOCIANDO COM AÇÕES ......................................................................................................... 39 6.1 Formador de Mercado ................................................................................................................................................40 6.2 Abertura de Conta ........................................................................................................................................................41 6.3 Tratamento das Ordens ..............................................................................................................................................41 6.4 Custódia e Liquidação ................................................................................................................................................42 6.5 Resumo do Capítulo ....................................................................................................................................................44 6.6 Atividades Propostas ...................................................................................................................................................44 SUMÁRIO 7 BOLSAS DE VALORES ...................................................................................................................... 45 7.1 Definição e Funções da Bolsa...................................................................................................................................47 7.2 As principais Bolsas do Mundo ...............................................................................................................................48 7.3 Resumo do Capítulo ....................................................................................................................................................51 7.4 Atividades Propostas ...................................................................................................................................................518 PROCESSOS DE NEGOCIAÇÃO .................................................................................................. 53 8.1 Índice de Ações .............................................................................................................................................................54 8.2 Resumo do Capítulo ....................................................................................................................................................55 8.3 Atividades Propostas ...................................................................................................................................................55 9 CARACTERÍSTICAS DA BOVESPA ............................................................................................. 57 9.1 Mercados de Bolsa e Balcão .....................................................................................................................................59 9.2 Mercado de Balcão Organizado ..............................................................................................................................60 9.3 Sociedade Operadora do Mercado de Ativos ....................................................................................................61 9.4 Índices Bovespa .............................................................................................................................................................61 9.5 Resumo do Capítulo ....................................................................................................................................................63 9.6 Atividades Propostas ...................................................................................................................................................63 10 MERCADO DE AÇÕES E FUTUROS ....................................................................................... 65 10.1 Mercado a Termo ........................................................................................................................................................68 10.2 Mercado Futuro ..........................................................................................................................................................71 10.3 Mercado de Opções ..................................................................................................................................................72 10.4 Resumo do Capítulo .................................................................................................................................................77 10.5 Atividades Propostas ................................................................................................................................................77 RESPOSTAS COMENTADAS DAS ATIVIDADES PROPOSTAS ..................................... 79 REFERÊNCIAS ............................................................................................................................................. 85 Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 5 Caro(a) aluno(a), O objetivo geral, do curso, é o de oferecer-lhe subsídios para um estudo sobre o funcionamento do Mercado de Capitais; e o de analisar as principais operações realizadas nas Bolsas de Valores, característi- cas, normas, tipos de ações etc. Esta apostila e a disciplina, como um todo, buscam apresentar uma defi- nição dos conceitos fundamentais presentes no mercado de capitais nacional. Além disso, apresentamos informações sobre as principais Bolsas de Valores do mundo. Dentro dessa perspectiva, o conteúdo está organizado de forma a promover sempre o seu apren- dizado através da fundamentação de conceitos com os mais renomados autores. Dessa forma, analisa- remos a importância do mercado de capitais para a economia; as principais razões para a realização da abertura de capital por parte das organizações; o conceito e os principais tipos de ações; as diferentes formas de ganhos com ações; os elementos cruciais para o bom funcionamento do mercado de capitais, os diferentes tipos de mercados (futuros, termos e opções). Com isso, teremos subsídios para compreen- der o funcionamento do mercado de Capitais. Posteriormente, discutiremos os principais títulos negociados na Bolsa de Valores, os principais custos envolvidos na realização de operações em Bolsa; os principais tipos de mercados (primário e se- cundário) e o processo de abertura de capital das organizações. Finalizando, buscamos a avaliação do seu aprendizado propondo a resolução de alguns exercícios. Será um prazer acompanhá-lo(a) ao longo desse trajeto. Marcelo Cerqueira Silva INTRODUÇÃO Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 7 Caro(a) aluno(a), Neste capítulo, discutiremos a importância do mercado de Capitais para a Economia, as prin- cipais motivações e vantagens aos empresários no processo de abertura do capital. Trataremos ainda da missão do mercado de capitais e dos elementos cruciais para o seu desenvolvimento. Vamos iniciar a discussão? O Mercado de Capitais é um sistema de distri- buição de valores mobiliários, que tem o propósito de proporcionar liquidez aos títulos de emissão de empresas e viabilizar seu processo de capitaliza- ção. É constituído pelas Bolsas de Valores, socie- dades corretoras e outras instituições financeiras autorizadas. No mercado de capitais, os principais títulos negociados são os representativos do capi- tal de empresas – as ações – ou de empréstimos tomados, via mercado, por empresas – debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e com- mercial papers –, que permitem a circulação de ca- pital para custear o desenvolvimento econômico. O mercado de capitais abrange, ainda, as ne- gociações com direitos e recibos de subscrição de valores mobiliários, certificados de depósitos de ações e demais derivativos autorizados à negocia- ção. 1 FUNDAMENTOS DO MERCADO DE CAPITAIS AtençãoAtenção O Mercado de Capitais é de grande im- portância para o crescimento e desenvol- vimento econômico. O Volume de ações negociadas é da ordem de trilhões de reais. As empresas em fase de crescimento necessi- tam de recursos financeiros para financiar seus pro- jetos de expansão. Mesmo que o retorno oferecido pelo projeto seja superior ao custo de um emprés- timo, o risco do negócio recomenda que exista um balanceamento entre o financiamento do projeto com recursos externos e próprios (PINHEIRO, 2007). Desde a criação de uma empresa por um nú- mero pequeno de sócios, até sua posterior entrada na Bolsa, uma empresa vai passando por diferentes processos de financiamento. A captação de recursos por meio de fontes externas aumenta o nível de endividamento e, consequentemente, reduz a capacidade da empre- sa de reobtê-los. Outro aspecto a considerar sobre a utilização de capital de terceiros é o risco de co- bertura. Podemos comparar o lucro operacional da empresa com um bolo a ser dividido entre três 1.1 Mercado de Capitais e a Economia Marcelo Cerqueira Silva Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 8 agentes econômicos famintos: o governo, proprie- tários e credores. Quando a empresa não produz o bolo (lu- cro operacional), o governo não poderá tributá-lo e os proprietários não terão o que receber, mas os credores têm de ser pagos. Daí vem a pergunta: de onde virão os recursos para honrar os compromis- sos com credores? A resposta é do capital de giro e isso pode levar a empresa a uma crise de liquidez que, se não solucionada rapidamente, provocará uma morte lenta e agonizante da mesma. Já as fontes próprias melhoram o nível de endividamento, e além de possibilitarem novas obtenções de recursos, também reduzem o endi- vidamento e ampliam a capacidade de obtenção de recursos externos, caso seja necessário. E, como consequência, melhoram os indicadores econômi- co-financeirosda empresa. Quando uma empresa precisa fortalecer sua base de capital próprio, nem sempre os atuais acionistas são capazes de subscrever as ações de uma nova emissão. Nesse caso, é preciso que mais gente se associe àquela empresa. Diante dessa ne- cessidade, surge o prestador de serviço financeiro que converterá os poupadores em investidores por meio da operação de underwriting no mercado pri- mário de ações. Dessa forma, o mercado primário cumpre o seu papel de obter novos sócios e cana- lizar seus recursos para execução de projetos de investimentos. A abertura de capital é uma fonte alternativa de recursos das empresas que apresenta grandes vantagens sobre os recursos ofertados pelas ins- tituições financeiras, pois estes últimos são geral- mente de prazos limitados e padronizados. Além disso, a empresa é obrigada a aderir às condições contratuais surgidas unilateralmente no âmbito das instituições financeiras, enquanto que nos lan- çamentos de ações e debêntures são os subscrito- res que aderem às condições e cláusulas impostas pela empresa emissora. Outra vantagem que leva os empresários a abrirem seu capital é o fato de que as organizações passam a ter melhores condições para se expandi- rem através da aquisição/incorporação de outras empresas. A empresa pode entrar com suas ações ou debêntures na transação sem precisar desem- bolsar dinheiro do caixa. Cabe-nos destacar que nem todas as neces- sidades podem ser satisfeitas com a abertura de capital. As necessidades satisfeitas pela abertura de capital das organizações empresariais, nor- malmente, estão ligadas à necessidade de finan- ciamento dos projetos de expansão, como, por exemplo: ampliação da produção; modernização da empresa; criação de novos produtos; informati- zação etc. (PINHEIRO, 2007). Conforme Pinheiro (2007), não existe regra para determinar o equilíbrio ou balanceamento entre nível de capital de terceiros e de capital pró- prio empregado. Portanto, a decisão de buscar ca- pital próprio por meio da emissão de novas ações para serem adquiridas pelo público em geral en- volve diversos fatores, alguns de natureza objetiva e outros de natureza subjetiva. Esses motivos po- dem ser sintetizados nos seguintes: captação de recursos para realização de investimentos; reestruturação financeira (ativos e passi- vos); engenharia jurídica (reestruturação so- cietária); profissionalização da gestão; melhoria da imagem institucional etc. Também é importante mencionar que de- terminados episódios acabam interferindo nas co- tações de mercado e no valor do patrimônio das empresas. Tal evidência se observa com a subida do dólar no Brasil, que saiu do patamar de mais ou menos R$ 1,70 (abril/maio/2012) para R$ 2,05 (meados de junho/2012). Tais oscilações afetam o valor das ações no mercado e, por consequência, os investidores momentaneamente poderão optar por investimentos em outros ativos e não na em- presa. Fundamentos de Mercado de Capitais Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 9 Todas as economias necessitam de cresci- mento e desenvolvimento para proporcionar aos seus agentes um nível melhor de vida. Para que haja essa expansão, é preciso que as empresas façam investimentos para acumulação de capital produtivo e aumento de sua produtividade. Os in- vestimentos em economia podem ser considera- dos a mola propulsora do crescimento econômico. Para a existência desses investimentos, é ne- cessário que a poupança seja canalizada para esse fim. A eficiência na utilização da poupança é impor- tante, pois determinará o custo dos investimentos. Existem três caminhos para associar a pou- pança ao investimento: 1. Autofinanciamento, em que as empresas geram internamente seus próprios recur- sos; 2. Governo, quando financia certas ativida- des usando a arrecadação de tributos ou a imposição de mecanismos compulsó- rios de poupança; 3. Financiamento por meio de mercados fi- nanceiros. O mercado de capitais e, especificamente, o mercado primário de ações, constituem possibi- lidades importantes para a realização de investi- mentos com riscos diluídos e representam uma das maiores fontes de desenvolvimento econômico. Mercado de capitais é fundamental para o crescimento econômico, porque: Aumenta as alternativas de financiamen- to para as empresas; Reduz o custo global de financiamentos; Diversifica e distribui risco entre aplica- dores; Democratiza o acesso ao capital. Segundo o Plano Diretor de Mercado de Ca- pitais, a missão do mercado de capitais é: 1. Oferecer as condições financeiras neces- sárias para retornar e sustentar o cresci- mento econômico, gerar empregos e de- mocratizar oportunidades e capital; 2. Mobilizar recursos de poupança, ofere- cendo alternativas de investimento se- guras e rentáveis para servir também de base aos planos de previdência comple- mentar; 3. Direcionar esses recursos para financiar os investimentos mais produtivos e so- cialmente desejáveis, inclusive infraes- trutura, habitação e empresas emergen- tes em condições competitivas com o mercado internacional. As ações a serem adotadas para a criação das condições necessárias à funcionalidade e à eficiên- cia do mercado de capitais devem almejar a cria- ção de: a) Condições de isonomia competitiva: ca- racterizadas principalmente por taxas de juros, tributação e regulação harmoniza- das com as melhores práticas internacio- nais; b) Condições de eficiência: Legislação: tratamento equitativo no re- lacionamento entre agentes econômi- cos, com adequada proteção aos inves- tidores; Transparência: padrões de contabilidade e demais critérios de divulgação que as- segurem amplo acesso dos investidores e demais agentes do mercado a todas as informações relevantes para a correta 1.2 Crescimento e Desenvolvimento Econômico Marcelo Cerqueira Silva Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 10 avaliação das expectativas de risco e re- torno das aplicações; Enforcement: garantia de respeito a leis e contratos pela eficaz operação de órgãos reguladores, do Poder Judiciário e/ou de mecanismos de arbitragem; Criação e preservação das condições de concorrência nos mercados, por intermé- dio de ações e critérios que incentivem e preservem a atuação de grande número de participantes, inclusive mediante eli- minação de barreiras à entrada, controle sobre manipulação de preços e integra- ção competitiva ao mercado internacio- nal de capitais; Custos de transação: minimização de custos de transação e quaisquer outras restrições de natureza burocrática ou tributária que onerem a negociação nos mercados financeiros e de capitais. Considerando que o mercado de capitais é a principal fonte de capital próprio para as empresas, a sua efetividade torna-se vital para o oferecimento dessa opção dentro da economia. Para que um mercado de capitais seja efetivo, ele necessita de dois elementos fundamentais: in- vestidores dispostos a investir e empresas dispos- tas a abrir o capital. Analisando o caso brasileiro, fica evidente a ausência desses dois elementos. Antes de analisar os investidores brasileiros, é importante uma dife- renciação entre os investidores e os especuladores, já que, comumente, os dois papéis são confundi- dos pelas pessoas que vão atuar no mercado de capitais. Analisando o contexto no qual os investido- res brasileiros estão inseridos, pode-se observar que: A volatilidade do mercado brasileiro traz insegurança aos seus participantes e consequentemente, a busca pela reali- zação rápida de ganhos e em proporções maiores para compensar o risco assumi- do; O imediatismo dos investidores transfor- ma-os em especuladores, esquecendo- -se do ganho através dos dividendose buscando-o pela diferença entre os pre- ços de compra e venda de ações. No caso das empresas brasileiras, a primeira constatação que se faz é de que a cultura dos em- presários dificulta a transparência das informações e o tratamento adequado aos acionistas minoritá- rios (governança corporativa). Elementos cruciais para desenvolvimento de mercados de capitais: 1. Incentivos ao desenvolvimento da indús- tria de fundos e securitização; 2. Incentivos à indústria de fundos de pen- são – na área pública, crescimento deve- -se seguir à aprovação da Reforma da Previdência. 3. Proteção ao investidor – avanços já con- seguidos (Lei das S.A.) melhoram a go- vernança corporativa. O fortalecimento da CVM também é necessário; DicionárioDicionário Volatilidade: é uma medida da velocidade do mercado, mercados que se movem lentamen- te são mercados de baixa volatilidade e os que se movem rapidamente são mercados de alta volatilidade. O mercado de capitais é um sistema de distribuição de valores mobiliários, que tem o propósito de proporcionar liqui- dez aos títulos de emissão de empresas e viabilizar seu processo de capitalização. É constituído pelas Bolsas de Valores, so- ciedades corretoras e outras instituições financeiras autorizadas. CuriosidadeCuriosidade Fundamentos de Mercado de Capitais Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 11 4. Tributação: regime tributário promove distorções na alocação da poupança (fal- ta de incentivos para poupança de longo prazo etc.); 5. Fundos FGTS e FAT – sem prejuízo de suas funções sociais, o desafio está em promover o uso eficiente desses recur- sos, cuja alocação o mercado de capitais deve promover; 6. Existência de instrumentos adequados e condições institucionais que favoreçam o cumprimento dos contratos e a pronta execução das garantias. 1.3 Resumo do Capítulo Caro(a) aluno(a), Neste capítulo, estudamos que o crescimento e o desenvolvimento de uma economia estão direta- mente relacionados com os mecanismos de canalização de suas poupanças para o investimento produti- vo. Sendo assim, o Mercado de Capitais apresenta-se como uma excelente oportunidade de contribuição ao processo de desenvolvimento do país. Espero que tenha compreendido. Vamos, agora, avaliar a sua aprendizagem. 1.4 Atividades Propostas 1. Quais são os elementos cruciais para o desenvolvimento de mercados de capitais? 2. Qual é a missão do mercado de capitais, conforme o plano Diretor? 3. Por que o Mercado de Capitais é fundamental para o crescimento econômico? Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 13 Caro(a) aluno(a), Neste capítulo, trataremos dos principais tí- tulos negociados no mercado de capitais brasileiro, dos segmentos existentes (institucionalizado e um não institucionalizado), do serviço de monitora- mento do mercado, realizado pela CVM, e da união das Bolsas de Valores, a partir do ano 2000. Vamos iniciar a discussão? O mercado de capitais pode ser definido como um conjunto de instituições e de instrumen- tos que negociam com títulos e valores mobiliários, objetivando a canalização dos recursos dos agen- tes compradores para os agentes vendedores. Ou seja, o mercado de capitais representa um sistema de distribuição de valores mobiliários que tem o propósito de viabilizar a capitalização das empre- sas e dar liquidez aos títulos emitidos por elas. 2 ESTRUTURA DO MERCADO DE CAPITAIS AtençãoAtenção No mercado de capitais, os principais títu- los negociados são os representativos do capital de empresas – as ações – ou de empréstimos tomados, via mercado, por empresas – debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e “commercial papers” –, que permitem a circulação de capital para custear o desenvolvimento econômico. 2.1 Mercado de Capitais Nesse mercado, os principais títulos negocia- dos são os representativos do capital das compa- nhias, as ações, ou os representativos de emprés- timos tomados por essas empresas, via mercado. No mercado de capitais brasileiro são negociados diversos títulos como: debêntures (conversíveis ou não em ações); notas promissórias comerciais (commer- cial papers); bônus de subscrição; certificados de depósito de valores mo- biliários; índices representativos de carteira de ações; opções de compra e venda de valores mobiliários; Marcelo Cerqueira Silva Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 14 direitos de subscrição; recibos de subscrição; quotas de fundos imobiliários; certificados de investimento audiovisual; contratos de parceria para a engorda de animais; certificados representativos de contratos mercantis de compra e venda a termo de energia elétrica; depositary receipts (recibos de depósitos), instrumento utilizado na colocação de ações de companhias brasileiras no ex- terior; certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Podemos subdividir o mercado de capitais em dois grandes segmentos: um institucionalizado e um não institucionalizado. O segmento não institucionalizado é aquele que não está sujeito à regulamentação e ao contro- le das autoridades. Nesse mercado, a negociação é de forma direta ente empresa e investidor sem a participação de instituições financeiras. Geralmen- te, as negociações desse mercado ocorrem no mer- cado de balcão. As negociações no segmento instituciona- lizado são controladas pelos órgãos de controle e acompanhamento de mercado. O sistema de regu- lação do mercado de capitais brasileiro é formado por quatro principais organismos: o Conselho Mo- netário Nacional, a Comissão Técnica da Moeda e do Crédito, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários. Cada um desempenha uma ou mais funções de normatização, regulamenta- ção, fiscalização e assessoria relativa às atividades do sistema distribuidor de títulos e valores mobiliá- rios. Exercem igualmente papel relevante as enti- dades autorreguladoras, como é o caso das Bolsas de Valores e mercadorias. Para realizar seu monitoramento do mercado, a CVM utiliza sistemas on-line e off-line. O controle on-line ocorre durante os pregões e o off-line ocor- re à noite, após o encerramento das negociações, com o objetivo de rastrear as causas das variações que não se enquadraram nos limites previamente estabelecidos. Além dos controles realizados pela CVM, exis- tem também os executados pelas próprias Bolsas de Valores que garantem e protegem os clientes que acompanham o mercado. Um exemplo é o sis- tema de Circuit Breaker, que interrompe o pregão sempre que ocorrem oscilações bruscas nos preços das ações. O Circuit Breaker é o mecanismo utilizado pela Bovespa que permite, na ocorrência de movi- mentos bruscos de mercado, o amortecimento e o rebalanceamento das ordens de compra e de ven- da. Esse instrumento constitui-se em um “escudo” à volatilidade excessiva em momentos atípicos de mercado. O mercado de Circuit Breaker está basea- do em duas regras: Regra 1: quando o Ibovespa atingir limite de baixa de 10% em relação ao índice de fechamento do dia anterior, os negócios na Bovespa, em todos os mercados, serão interrompidos por 30 minutos. Regra 2: reabertos os negócios, caso a va- riação do Ibovespa atinja uma oscilação negativa de 15% em relação ao índice de fechamento do dia anterior, os negócios na Ibovespa, em todos os mercados, serão interrompidos por uma hora. Outras formas de controle e acompanha- mento do mercado são os mecanismos de garan- Saiba maisSaiba mais O Conselho Monetário Nacional (CMN) é o órgão deliberativo máximo do Siste- ma Financeiro Nacional que estabelece as diretrizes gerais das políticas monetá- ria, cambial e creditícia; regular as condi- ções de constituição, funcionamento e fiscalizaçãodas instituições financeiras e disciplinar os instrumentos de política monetária e cambial. Fonte: www.fazenda.gov.br. Fundamentos de Mercado de Capitais Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 15 tias que são administrados pelas câmaras de com- pensação, constituídos por: margens de garantias depositadas por clientes; garantias do agente de compensação; fundo de garantia da câmara de com- pensação; patrimônio da câmara de compensação. Até 1999, o mercado de capitais brasileiro era composto por nove Bolsas de Valores, distribuídas pelas diversas regiões do país: 1. Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa); 2. Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ); 3. Bolsa de Valores do Extremo Sul (BVES); 4. Bolsa de Valores Bahia – Sergipe – Ala- goas (BVBSA); 5. Bolsa de Valores Minas Gerais – Espírito Santo – Brasília (BOVMESB); 6. Bolsa de Valores do Paraná (BVPR); 7. Bolsa de Valores Pernambuco – Paraíba (BVPP); 8. Bolsa de Valores Regional (BVRg); 9. Bolsa de Valores de Santos (BVSt). Com assinatura dos acordos de integração em 2000, que uniram as Bolsas de Valores, o merca- do de capitais brasileiro passou a estar integrado, em âmbito nacional, com a participação de socie- dades corretoras de todas as regiões do país. Esse movimento de unificação do mercado de ações brasileiro representa uma tendência internacional. A unificação do mercado de capitais brasilei- ro representa a ruptura do modelo anterior que se sustentava na utilização de nove Bolsas de Valores dispersas pelas diversas regiões do Brasil e repre- senta uma tentativa para minimizar o problema de baixa liquidez (o mercado brasileiro girava em média de R$ 400 a R$ 500 milhões por dia). A ideia básica não era comparar-se aos das principais eco- nomias do mundo, onde o giro diário nos Estados Unidos é de US$ 60 bilhões. Mas, sim, adequá-lo ao seu imenso potencial. Além desse processo de unificação das Bol- sas de Valores, o mercado de capitais brasileiro vem sofrendo transformações no setor público e priva- do. Dentre as iniciativas que vêm ocorrendo para o desenvolvimento do mercado de capitais brasilei- ro, destacamos: Saiba maisSaiba mais Atualmente, as empresas que integram os níveis diferenciados de governança corporativa da BOVESPA já respondem por 60% da quantidade de negócios no mercado à vista. 2.2 Participantes (Players) Os participantes do mercado de capitais po- dem ser vistos em dois grupos. Os que normatizam (no caso brasileiro a CVM e Bolsas de Valores) e os que operacionalizam. No Brasil, os participantes do mercado de ações são: Comissão de Valores Mobi- liários, as Bolsas de Valores, as Sociedades Correto- ras de Títulos e Valores Mobiliários, os Investidores pessoas físicas, os Investidores pessoas jurídicas não institucionalizados, os Investidores institucio- nais, os Agentes Autônomos de Investimento, as Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mo- biliários, os Bancos Múltiplos e de Investimento, e as Companhias de Capital Aberto. Marcelo Cerqueira Silva Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 16 Os investidores aplicam seus recursos com a expectativa de ganho durante sua utilização. Como já vimos esse ganho está relacionado com a quan- tidade de risco assumido no mercado de capitais. Os investidores do mercado de capitais podem ser classificados em dois grupos: particulares ou individuais que são pes- soas físicas ou jurídicas que participam diretamente no mercado, seja compran- do ou vendendo ações, por si próprios, assumindo sozinhos o risco; institucionais que são as pessoas jurídi- cas que movimentam recursos vultosos no mercado financeiro de forma geral. Os investidores institucionais devem ser con- siderados os participantes mais importantes dos mercados de dinheiro, em face de suas imensas massas de manobras, que são os recursos captados de seu público. São profissionais da aplicação de poupanças, ou seja, investidores que dispõem de vultosos re- cursos mantidos com certa estabilidade, destina- dos à reserva de risco ou à renda patrimonial, e que investem esses recursos no mercado de capitais. Assim, os investidores institucionais são pessoas jurídicas que, por determinações governamentais, são obrigadas a investir parte de seus capitais no mercado de ações, constituindo uma carreira de investimento. Em síntese, os investidores institucionais po- dem ser agrupados em: sociedades seguradoras, entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, clubes de investimento em ações, fundos externos de investimento, e os fundos mú- tuos de investimento. As Sociedades seguradoras são instituições obrigadas, por instrumento legal (circular da Su- sep), a destinar investimentos para a cobertura de sinistros. De acordo com a legislação em vigor, as seguradoras podem manter em carteiras vincula- das à Susep, para a cobertura de sinistros a liqui- dar, até 100% da carteira em títulos públicos (LFTs, NBCs, NTNs etc.), além de ações negociadas em Bolsas de Valores, títulos de renda fixa privados e títulos de renda variáveis emitidos por instituições financeiras. Portanto, tais sociedades são muito im- portantes para a formação de uma carteira de in- vestimentos internos. As Entidades de previdência privada são fun- dos formados pelas agremiações corporativas de segmentos do funcionalismo que se organizam inicialmente em instituições de pecúlio e coopera- tivas de crédito. Os fundos de pensão também são obrigados a investir em determinados tipos de pa- pel a provisão matemática destinada a pagamen- tos futuros de planos de aposentadoria e pecúlio; eles são responsáveis por grande parte do montan- te investido no mercado financeiro brasileiro. As Sociedades de capitalização são obriga- das por lei, assim como as sociedades seguradoras e os fundos de pensão, a destinar um percentual da provisão matemática constituída para pagamento do montante a ser restituído ao investidor em apli- cações financeiras de renda fixa ou variável, sejam em títulos públicos ou privados. Os Clubes de Investimento correspondem a associações voluntárias de investidores que se consorciam com a finalidade de realizar aplicações no mercado de capitais, administrando diretamen- te essas carteiras com a assistência e assessoria de instituições especializadas (bancos de investimen- to, sociedades corretoras etc.). Um Clube de Inves- timento trata-se de uma aplicação financeira criada por um grupo de pessoas que desejam investir seu dinheiro em ações das empresas, ou seja, tornar-se sócias delas. Os procedimentos para a criação de um Clu- be de Investimento são muito simples. Ele pode ser criado por empregados ou contratados de uma mesma entidade ou empresa ou, ainda, por um grupo de pessoas que têm objetivos em comum, como professores, metalúrgicos, donas de casa, médicos, aposentados, entre outros. O registro e a fiscalização do clube são feitos em conjunto pela Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa – e a CVM. Para criar o Clube de Investimento, são ne- cessárias três figuras importantes: o administrador – que deve ser uma Corretora Membro da Bovespa Fundamentos de Mercado de Capitais Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 17 –, o gestor, que pode ser uma pessoa ou um co- mitê formado por três pessoas, e o representante dos condôminos. A Corretora Membro escolhida irá cuidar de todos os documentos e registros le- gais, bem como zelar pelo bom funcionamento do clube. Os Fundos externos de investimento são car- teiras de títulos, principalmente ações, formadas pelas sociedades de investimento no Brasil, com a finalidade de realizar investimentos no Brasil com recursos oriundos da poupança de investidores externos. São constituídas, obrigatoriamente,por bancos de Investimentos ou Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários. Os Fundos mútuos de investimento são como um condomínio que investe em um port- fólio diversificado. São entidades financeiras que, pela emissão de títulos de investimento próprios, concentram capitais de inúmeros indivíduos para aplicação em carteiras diversificadas de títulos e valores mobiliários. Os fundos buscam a conve- niência da aplicação em condições técnicas mais favoráveis do que as que seriam possíveis para cada um de seus participantes, se estes operassem por conta própria nos mercados financeiros. O patrimônio de um fundo mútuo é com- posto por recursos de vários investidores que são aplicados em uma carteira diversificada de títulos. A administração dos recursos de um fundo mútuo é feita por administradores especializados com expertise de mercado. O investidor não adquire tí- tulos que compõem o fundo mútuo e sim compra e vende cotas desse fundo. Os fundos agem em nome de uma coletividade, substituindo grande número de investidores, oferecendo as vantagens decorrentes dessa concentração. Não é permitido aos fundos aplicar recursos dos condôminos em outros ativos que não sejam aqueles específicos do mercado financeiro e de ca- pitais, tais como fazer empréstimos, prestar avais, fianças e outras exposições do patrimônio dos condôminos. No Brasil, como em todo o mundo, o mercado financeiro oferece inúmeras opções de aplicações em fundos, tendo estes várias opções de risco, montante de aplicação, prazo e volume de negócios. Analisando sob o aspecto jurídico, podemos classificá-los em dois tipos: aberto e fechado. Fun- do aberto emite ilimitadamente cotas, aceita inves- tidores em geral e não tem limite de capital. Os re- cursos captados são investidos em novos ativos. O fundo fechado (no Brasil só é permitido para renda variável) é lançado com número fixo de cotas; após a venda dessa quantidade de cotas, o fundo estará fechado para novos investidores. Para sua decisão sobre qual o fundo mais adequado a suas necessidades, os investidores devem considerar as características de cada um e, para isso, devem avaliar: estratégia e objetivo ado- tado pelo fundo, composição da carteira do fundo, custos, rentabilidade comparada ao risco oferecido (relação risco - retorno), rotatividade dos gestores do fundo, liquidez, volatilidade (risco em relação à taxa), e regulamento do fundo. As gestoras desses fundos estruturam suas carteiras de acordo com algumas variáveis exóge- nas determinadas pelo Bacen ou CVM Como, por exemplo, os limites de composição da carteira e perfil de liquidez. Os resultados dessa estruturação geram fundos com diferentes retornos (rentabili- dade) e composição de risco. Marcelo Cerqueira Silva Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 18 Caro(a) aluno(a), Neste capítulo, estudamos os diversos títulos negociados no mercado de capitais brasileiro, o pro- cesso de transformação das Bolsas de Valores estaduais, e a classificação dos investidores. Em síntese, os investidores institucionais podem ser agrupados em: sociedades seguradoras, entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, clubes de investimento em ações, fundos externos de investimen- to, e os fundos mútuos de investimento. Espero que tenha compreendido. Vamos agora avaliar a sua aprendizagem. Assista ao filme Wall Street – Poder e Cobiça. O fil- me aborda uma série de situações presentes no mercado de ações que ajudarão no seu apren- dizado. A história se passa em Nova York, 1985, onde Bud Fox é um jovem e ambicioso corretor que trabalha no mercado de ações. O persona- gem Gordon Gekko é um inescrupuloso bilio- nário proprietário de uma Corretora de Valores que não mede esforços para obter informações privilegiadas que lhe proporcionam vantagem na tomada de decisão sobre a compra e venda de ações. Atores: Daryl Hannah, Michael Dou- glas, Charlie Sheen. Ano de lançamento: 1987. MultimídiaMultimídia 2.3 Resumo do Capítulo 2.4 Atividades Propostas 1. Cite os principais segmentos participantes do mercado de capitais brasileiro. 2. Quais são os procedimentos para a criação de um clube de investimento? 3. Diversos títulos são negociados no mercado de capitais brasileiro. Cite 3 tipos. Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 19 Caro(a) aluno(a), Neste capítulo, apresentaremos o conceito de ações, os seus principais tipos, formas de ganho, classes, formas de distribuição, os principais direi- tos dos acionistas. Trataremos ainda do conceito e formas de debêntures. Vamos iniciar a discussão? Você sabe o que são Ações? As ações são títulos de propriedade de uma parte do capital social da empresa que as emitiu. Quem tem ações, portanto, pode-se considerar só- cio da empresa emissora. São ainda ativos de ren- da variável. Uma ação representa um “pedaço” de uma determinada empresa. Quando um investidor compra uma ação na Bolsa de Valores, ele se tor- na um sócio da companhia, mesmo que em pro- porção pequena em relação ao controlador, que é chamado de sócio majoritário. As ações costumam acompanhar o valor da empresa. Se ela tiver bom desempenho, o valor da ação tende a subir. Se for mal, o valor cai. 3 AÇÕES 3.1 Tipos de Ações Existem, basicamente, dois tipos de ações: as ações ordinárias ou comuns, que gozam, em toda a plenitude, dos direitos de participação na adminis- tração da sociedade e nos resultados financeiros, portanto têm como característica básica o direito do voto; e as ações preferenciais que em troca de determinados privilégios (preferência nos resulta- dos da empresa) têm privado o seu direito de voto. De acordo com a Lei das Sociedades Anôni- mas, uma empresa terá obrigatoriamente que emi- tir, no mínimo, 50% do seu capital social em ações do tipo Ordinária. Essa determinação repercute na emissão das ações, no sentido de que: Ações Ordinárias (O) devem ter uma emissão mínima de 50%; Ações Preferenciais (P) podem ter uma emissão máxima de 50%. Com base nessas proporções (50% do to- tal da emissão seria de ações ordinárias e 50% de ações preferenciais), podemos constatar que existe uma intenção de proteção aos interesses dos pro- prietários originais, já que para obter-se o controle acionário de uma empresa, normalmente, seriam necessárias 50% mais uma das ações ordinárias, mas com essas proporções, para manter esse con- trole, basta possuir maioria absoluta sobre 50% do total das ações emitidas. Na prática, isso se traduz em apenas 25% do total (50% mais uma dos 50% das ordinárias). As ações preferenciais têm como característi- ca fundamental a prioridade sobre as ações ordiná- rias no recebimento de dividendos e de receber, no caso de dissolução da sociedade, a sua parte. Po- dem existir diversas classes de ações preferenciais (classe A, classe B etc.), dependendo das vantagens ou restrições que elas apresentam. As vantagens ou preferências, bem como as restrições que essas ações possuem, devem constar claramente nos es- tatutos da companhia. Conforme a forma de parti- cipação, temos os seguintes tipos de ações: Marcelo Cerqueira Silva Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 20 ações com direito a um primeiro dividen- do fixo, pago as preferenciais e ordiná- rias, mais um segundo dividendo fixo (se os lucros o permitem), cabendo o restan- te do lucro as ações preferenciais; ações com o direito a um primeiro divi- dendo fixo, pago a preferenciais e ordi- nárias e participação total nos lucros que restarem, desde que seja concedido pri- meiro uma bonificação suplementar às ações ordinárias; ações com direito a um primeiro divi- dendo fixo pago mais uma bonificação suplementar que as ordinárias não rece- bem por não participarem integralmentenos lucros restantes. Já as preferenciais são ações que participam integralmente dos lucros restantes. Em composição acionaria de uma compa- nhia aberta, algumas considerações relevantes devem ser feitas pelo empresário com respeito ao controle acionário da Sociedade Anônima. O tipo das ações que serão emitidas e colocadas aos futu- ros acionistas é uma consideração importante para a manutenção do controle acionário. Além da classificação das ações segundo os direitos que outorgam (ordinárias e preferenciais), podemos classificá-las também segundo sua for- ma de circulação. Dessa forma, teremos as ações nominativas, ao portador e escriturais. As ações nominativas são emitidas na forma de títulos de propriedade, unitárias ou múltiplas, denominadas cautelas. A cautela identifica, en- tre os outros dados: a companhia, o proprietário, o tipo de ação, a forma de emissão e os direitos já exercidos com menção às assembleias onde eles foram decididos. A transferência das ações nomi- nativas ocorre por meio do registro no livro próprio da sociedade anônima emissora (Livro de Transfe- rência de Ações Nominativas). As ações nominati- vas podem ser: nominativas, emitidas com o nome do comprador e só podem ser transferidas mediante o termo de transferência assi- nado pelo comprador e pelo vendedor em livro próprio da companhia; nominativas endossáveis que se trans- ferem na prática por endosso, mas não dispensam o termo de transferência na companhia, que continua a reconhecer com seu acionista aquele em cujo nome as ações estão registradas em seus livros. Outra modalidade é a ação escritural que dis- pensa a emissão de título de propriedade, funcio- nando como conta corrente. Nesse caso, não ocor- re a movimentação física dos documentos, sendo sua transferência realizada por meio da empresa custodiante. Durante sua emissão as ações também po- dem ter diferentes classes em função dos objetivos específicos a que se propõem ou restrições quanto a sua posse. Cada classe reúne ações cujos titula- res têm os mesmos direitos e restrições. Algumas recebem letras para diferenciá-las (A, B, C etc.). Um exemplo de denominações de ações combinando seu tipo e classe seria PNA, PNB ou PNC que se re- ferem às ações preferenciais que possuem carac- terísticas distintas das preferenciais comuns. Essas diferenças são definidas no estatuto da empresa, variando, portanto, de caso a caso. Fundamentos de Mercado de Capitais Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 21 Quando se ouve falar do valor de determina- da ação, geralmente, faz-se referência a seu preço em Bolsa, o que se denomina cotação. Mas em al- gumas ocasiões, ouve-se falar em valor nominal e, em outras, de valor contábil ou de liquidação. Por- tanto, conforme as circunstâncias, as ações apre- sentam valores monetários diferentes. Para simpli- ficar o seu manejo, essa terminologia será definida de forma simples. O valor nominal é o valor facial de uma ação, quer dizer, é aquele estabelecido pelos estatutos da companhia e que vem impresso na ação. O valor nominal corresponde ao capital dividido pelo nú- mero de ações emitidas, independentemente de espécie ou classe. O principal objetivo desse valor é a garantia relativa contra a diluição do patrimô- nio acionário no caso de aumento de capital com emissão de novas ações. O valor patrimonial é o valor global do pa- trimônio líquido do exercício considerado dividi- do pelo número de ações emitidas. Pode servir de referência para o exercício de direitos do acionista em diferentes ocasiões. Quando ocorre liquidação da empresa, é realizada a partilha do acervo social remanescente (Patrimônio Líquido). Nessa ocasião, é pago a cada acionista o valor patrimonial corres- pondente ao número de ações que o mesmo pos- sui independentemente de previsão estatutária. Outra ocasião é no caso de amortização, que é uma antecipação ao acionista do montante que ele re- ceberia caso a sociedade fosse liquidada. O valor contábil é o valor lançado no esta- tuto e nos livros da companhia. Pode ser explícito (valor nominal e preço de emissão) ou indiscrimi- nado (sem valor). Se explícito, pode servir de refe- rencial para o exercício de direitos do acionista. Existem ainda outros tipos de valores, como: Valor de liquidação: valor avaliado em caso de encerramento das atividades da companhia; Valor intrínseco: valor real avaliado no processo de análise fundamentalista; Valor de subscrição: preço de emissão fixado em subscrições para aumento de capital (não pode ser inferior ao valor no- minal contábil); Valor de mercado: é o valor que os com- pradores estão aceitando para pagar e os vendedores recebendo para fazê-lo em mercados organizados. Saber o valor de mercado de uma ação de- penderá de onde a ação foi negociada, se em Bolsa ou no mercado de balcão. Se foi em Bolsa, basta 3.2 Valor e Ganho com Ações AtençãoAtenção O valor das ações oscila e, por isso, elas são chamadas ‘ativos de renda variável’ e con- sideradas investimento de risco. O que determina se o valor da ação vai subir ou cair é o desempenho dela no mercado, que pode também receber in- terferência da economia como um todo, da política. CuriosidadeCuriosidade Saiba maisSaiba mais Você também deve ter em mente que este é um investimento de longo prazo. O valor da ação pode cair hoje e se re- cuperar somente daqui a alguns meses. Marcelo Cerqueira Silva Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 22 consultar o prospecto de lançamento para saber o valor de mercado; por outro lado, se foi no merca- do de balcão, não há meios práticos para saber o valor de mercado. A cotação de uma empresa não tem por que coincidir com seu valor nominal, contábil ou de liquidação. Em certas ocasiões, o preço das ações não tem nenhuma relação com o desempenho da empresa. Uma ação vale hoje o que o mercado está disposto a pagar por ela. As ações têm rendimentos e resultados distri- buídos pela própria companhia, ou seja, benefícios propiciados a seus acionistas, sob a forma de pro- ventos (dividendos, bonificações) ou de direito de preferência na aquisição de ações (subscrição); e outros decorrentes dos movimentos de preços dos mercados organizados. Quanto à rentabilidade do investimento, independentemente da valorização (ou desvalorização) das ações nas Bolsas, as ações podem proporcionar benefícios aos seus possui- dores ligados aos Resultados da Companhia e à Comercialização das Ações (lucro na venda). Os dividendos são valores representativos de parte dos lucros da empresa, que é distribuído aos acionistas, em dinheiro, na proporção da quantida- de de ações possuídas. Normalmente, é resultado dos lucros obtidos por uma empresa, no exercício corrente ou em exercícios passados. Permanecen- do na empresa, o dividendo é creditado ao acio- nista, mesmo que esse não vá recebê-lo. Passados cinco anos, caso o acionista não tenha reclamado o recebimento, sua parcela de dividendo será incor- porada a um fundo de reserva da empresa. Quando uma empresa vai bem, ela divide os lucros com quem tem suas ações através dos di- videndos. A lei permite às empresas a fixação, em seus estatutos, de um dividendo a ser distribuído anualmente a seus acionistas. Estabelece, porém, a percentagem mínima de 25% do lucro líquido. As bonificações consistem no recebimento gratuito de um número de ações proporcional à quantia já possuída. Resultam do aumento de ca- pital, por incorporação de reservas ou lucros em suspenso. Para o patrimônio da empresa nada re- presentam, uma vez que apenas há transferência de um valor inscrito em uma conta (do patrimônio líquido reservas de lucros, reservas de reavaliações etc.) para outra (de capital).A bonificação representa a atualização da cota de participação do acionista no capital da empresa. Pode ser feita mediante a emissão de no- vas ações ao valor nominal ou simplesmente pelo aumento do valor nominal das ações, mais comu- mente conhecido por carimbo, que representa a atualização da participação do acionista, da mes- ma forma que a distribuição de novas ações. Os juros sobre capital próprio são uma forma de remuneração ao acionista da empresa, origina- da pelo lucro retido em períodos anteriores. Nor- malmente, essa remuneração é paga em dinheiro pela empresa aos seus sócios. Distribuição gratuita de novas ações aos acio- nistas pela diluição do capital em maior número de ações, com o objetivo de dar liquidez aos títulos no mercado. A diferença entre o desdobramento e a bonificação é que nesse caso não há alteração de capital da companhia, apenas aumento do número de ações. Nestes últimos anos difundiu se, entre as companhias abertas, o uso do split ou desdobra- mento do número de ações, pelo qual as empre- sas emitem novas ações, que vão desde uma, duas, três ou quatro novas para cada ação antiga, até vá- rias dezenas ou mesmo centenas. Condensação do capital em um número menor de ações com con- sequente aumento do valor patrimonial da ação. É realizado, geralmente, com o objetivo de ajustar o valor nominal da ação. Fundamentos de Mercado de Capitais Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 23 O investimento em ações outorga a seus proprietários uma série de direitos e responsabili- dades. Basicamente, o acionista tem apenas uma obrigação: desde que tenha subscrito ações de um aumento de capital (a prova é o boletim de subscri- ção), é obrigado a integralizar sua parte no capital (isto é, pagar o valor das ações que subscreveu). Entretanto, no Brasil, a Lei n° 6.404/76, que re- gulamenta o funcionamento das sociedades anô- nimas, lhe confere uma série de direitos, que nem o estatuto social nem a assembleia geral lhe podem tirar, tais como: direito de participar nos lucros; di- reito de fiscalização; direito à informação; direito de preferência na subscrição de ações em aumento de capital; direito de retirada (recesso); direito de voto; direito de indicação de membros do Conselho de Administração; direito de requerer a convocação e o adiamento de assembleias gerais; direito de par- ticipar de oferta pública por alienação de controle de companhia aberta (Tag Along); direito de trans- missão; e direito de propor ações indenizatórias em benefício da companhia. O direito à participação nos lucros onde o lucro que uma empresa obtenha em um exercí- cio destina-se, em primeiro lugar, a compensar as perdas dos anos anteriores, se existirem; depois devem pagar-se os impostos correspondentes; a parte restante poderá destinar-se a reservas e di- videndos. As reservas são a parte do lucro que se mantém na sociedade com o objetivo de aumen- tar a capacidade econômica da mesma e permitem financiar com recursos próprios os investimentos produtivos que se tenham previsto. Os direitos dos acionistas não se restringem apenas as distribuições. A lei lhes assegura o aces- so a todas as informações que dizem respeito à empresa e que possam afetar seus interesses como sócios. A empresa é obrigada por lei a divulgar balan- ços, balancetes e diversos outros demonstrativos contábeis, acompanhados de notas explicativas, do relatório da diretoria, do parecer dos auditores independentes e do conselho fiscal. Esse conjun- to de informações deve ser divulgado ao público, amplamente. A periodicidade é estabelecida pela CVM. Os acionistas de uma companhia têm pre- ferência na compra de novas ações emitidas por ela: é o chamado direito de preferência na subscri- ção. Esse direito é assegurado por lei, e consiste na prioridade comum a todos (acionistas ordinários e preferenciais) de adquirir, pelo preço de emissão, uma parcela das novas ações proporcionais as já possuídas. Normalmente, os aumentos de capital por meio de subscrições ocorrem quando as condi- ções do mercado apresentam favoráveis, de modo que os acionistas, subscrevendo as ações novas, ganham a diferença entre seu preço de mercado e seu valor de emissão. O direito de retirada ou recesso consiste na faculdade assegurada aos acionistas minoritá- rios de, caso discordem de certas deliberações da Assembleia Geral, nas hipóteses expressamente previstas em lei, retirar-se da empresa, recebendo o valor das ações de sua propriedade. O objetivo desse direito é proteger os minoritários contra de- terminadas alterações na estrutura da empresa ou contra redução nos direitos assegurados por suas ações, desobrigando-o de permanecer sócio de uma empresa diferente daquela à qual se associou ao adquirir ações. O estatuto pode estabelecer normas para de- terminação do valor de reembolso, que, em qual- quer caso, não será inferior ao valor patrimonial das ações, de acordo com o último balanço apro- vado pela assembleia geral. Os acionistas ordinários têm direito ao voto na Assembleia Geral da empresa. A Assembleia Geral é a reunião que os acionistas têm, ordinaria- mente, uma vez ao ano, e extraordinariamente em determinadas circunstâncias, para tomar decisões principalmente relativas à empresa, e entre elas aprovar os exercícios concluídos, nomeamentos etc. 3.3 Direito dos Acionistas Marcelo Cerqueira Silva Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 24 Os acionistas têm o direito ao voto, com sim- ples restrição: só podem votar diretamente aque- les que reúnam o número mínimo de ações que se determine; aqueles acionistas que possuam um número inferior de ações podem unir-se para co- brir esse mínimo e votar conjuntamente. Direito de requerer a convocação e o adiamento de assem- bleias gerais. Nos casos em que fica caracterizada a alie- nação de controle da empresa aberta, o novo con- trolador tem a obrigação de realizar oferta pública para adquirir as ações pertencentes aos acionistas minoritários com direito a voto. Essa é uma forma dos minoritários com participação no capital vo- tante obterem o direito ao tag along (possibilidade atribuída ao minoritário de alienar suas ações ao novo controlador, por ocasião da transferência do controle de empresa aberta). Todo acionista tem direito a receber a parte proporcional que lhe corresponda, resultante da liquidação da sociedade; isto não significa que te- nha direito a solicitar à sociedade que lhe devolva o valor de seu investimento em qualquer momen- to. Sem dúvida, todo acionista tem o direito de transmitir suas ações, sempre e quando encontre um comprador. No caso das ações que são nego- ciadas em Bolsa, a transmissão está praticamente assegurada, dado que uma das principais funções da Bolsa é precisamente dar liquidez aos valores negociados. As ações diferenciam-se segundo os seguin- tes critérios: empresa emissora, espécie, forma de circulação, e classe. De acordo com esse critério são considerados os direitos e vantagens conferidos aos acionistas. Dessa forma, temos as ações ordiná- rias e preferenciais. As ações ordinárias têm como característica principal o direito ao voto. Numa sociedade anô- nima, é por meio do voto que o acionista tem o di- reito legal de controle da organização. São nas as- sembleias gerais de acionistas e nas convocações especiais que o acionista ordinário vota, sendo o peso do seu voto correspondente à quantidade de ações que possui, podendo dessa maneira partici- par das decisões, lucros e riscos do negócio, deci- dindo o seu destino. Convém lembrar, no entanto, que como um assunto prático, em muitas empresas os principais acionistas constituem toda ou a maioria da junta de diretores e, em tais circunstâncias, controlam o negócio. Entre nós, as ações preferenciais têmpre- ponderado nos financiamentos recentes, e uma das razões para isso está no fato de que um dos atuais portadores de ações ordinárias, frequente- mente, opõe-se à diluição do seu poder de voto. O direito de voto pode ser transferido por meio de procuração. O acionista ordinário, como proprietá- rio, tem responsabilidade e obrigações e as assume apenas no montante das ações que possui. Quan- do houver liquidação da empresa, ele é o último em prioridade de reclamação dos bens da mesma. Nos sistemas de votos das ações ordinárias: o número de votos confirma as decisões na companhia; esses deverão também reforçar suas po- sições em ações; ao mesmo tempo, a pulverização das ações por grande número de acionistas permite que um grupo com pequena quantidade das ações nos mercados em que é negociada tenha maior participa- ção nas decisões. As características dos direitos gerais de um acionista ordinário são relativamente uniformes em muitos aspectos e estão estabelecidas por leis como: adotar e corrigir o estatuto da companhia, eleger a junta de dirigentes, autorizar a fusão com outra companhia, autorizar a venda do ativo fixo ou imobilizado, mudar a quantia autorizada das ações ordinária, autorizar a emissão de ações pre- ferenciais, debêntures e outros tipos de títulos. Os dividendos pagos às ações ordinárias são 10% menores do que os pagos às ações preferen- ciais, caso não seja especificado em seu estatuto. As ações ordinárias geralmente possuem valor de DicionárioDicionário Pulverização: é a distribuição das ações como forma de redução de risco. Fundamentos de Mercado de Capitais Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 25 mercado e liquidez menores que os das preferen- ciais; isso se deve ao fato de que a maioria dessas ações encontra-se em poder de proprietários que desejam controlar a empresa e, consequentemen- te, não estão dispostos a negociá-las. 3.4 Debêntures Debênture é um título emitido por uma so- ciedade anônima, previamente autorizado pela CVM, com a finalidade de captar recursos de médio e de longo prazos, destinados normalmente a fi- nanciamento de projetos de investimento ou alon- gamento do perfil do passivo. Caracteriza-se como um título de valor mobiliário, com remuneração baseada em taxas de renda fixa. As debêntures asseguram aos seus titulares um direito de crédito contra a companhia nas con- dições constantes da escritura de emissões e do certificado, havendo preferência quanto ao recebi- mento do capital aplicado. Prestam se ao carrega- mento de recursos para o financiamento de capital fixo e do giro das empresas. As debêntures podem ser emitidas por socie- dades por ações (sociedades anônimas ou em co- mandita por ações), de capital aberto ou fechado. Os principais tipos de debêntures são: Debêntures conversíveis em ações; Debêntures não conversíveis ou simples; Debêntures permutáveis, que podem ser transformadas em ações de emissões de outras companhias que não a emissora dos papéis, ou ainda, apesar de raro, em outros tipos de bens. A colocação de de- bêntures poderá ser oferta pública, via instituição financeira, ou privada, quan- do os papéis são colocados diretamente junto aos investidores, sem a intermedia- ção de instituições financeiras. 3.5 Resumo do Capítulo Caro(a) aluno(a), Neste capítulo, estudamos o conceito das ações, os seus principais tipos e formas de ganhos. Ob- servamos também os principais direitos dos acionistas. Conhecemos as debêntures e seus principais tipos. Espero que tenha compreendido. Vamos agora avaliar a sua aprendizagem. Marcelo Cerqueira Silva Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 26 3.6 Atividades Propostas 1. O que você entende por ações? 2. Quais são os principais tipos de ações? 3. Quais são os principais direitos reservados aos acionistas? 4. O que são debêntures? 5. Quais são os principais tipos de debêntures? Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 27 Caro(a) aluno(a), Neste capítulo, trataremos dos principais ti- pos de mercados (primário e secundário), sobre o conceito de e as principais formas de underwriting, e os tipos de abertura de capital. Vamos iniciar a discussão? Provavelmente você leu algum artigo ou ou- viu falar em Mercados Primário e Secundário, mas você sabe o que isso significa? O Mercado Primário compreende o lançamento de títulos ou valores mobiliários, podemos citar uma captação de recur- sos via abertura de capital ou Initial Public Offering (IPO), que se caracteriza pelo lançamento inicial de ações no mercado, é no mercado primário que as empresas obtêm recursos para seus investimentos. Uma vez que as ações já se encontram negociadas no mercado, chamamos esse mercado de mercado secundário, cuja função básica é fornecer liquidez aos títulos emitidos no mercado primário negocia- dos nas Bolsas de Valores e os mercados de balcão. No mercado primário, os recursos captados são destinados ao caixa da empresa, porem operações de mercado secundário, os recursos captados vão para o acionista vendedor e não são canalizados para o caixa da empresa. A oferta pública, seja no mercado primário ou secundário, requer o registro na CVM e o cum- primento de um ritual de procedimentos na elabo- ração de seu prospecto preliminar. Geralmente as ofertas públicas são conduzidas por bancos de in- vestimento que recebem uma comissão pelos ser- viços proporcional ao valor da operação. De acor- do com sua estrutura, o mercado acionário pode ser dividido em duas etapas: mercado primário e mercado secundário. A diferença básica entre os mercados primário e secundário é que, enquanto o primeiro caracteriza-se pelo encaixe de recursos na empresa, o segundo apresenta mera transação entre compradores e vendedores de ações, não ocorrendo assim alteração financeira na empresa. O mercado primário de ações é ainda onde se negocia a subscrição (venda) de novas ações ao público, ou seja, no qual a empresa obtém recursos para seus empreendimentos. Quando a emissão é subscrita totalmente pelos antigos acionistas, em- bora a empresa seja registrada em Bolsa, chama-se subscrição particular e é feita diretamente na em- presa ou em Bolsa de Valores. Nessa etapa, ocorre a primeira negociação da ação e o dinheiro da venda vai para a empresa. 4 TIPOS DE MERCADOS Marcelo Cerqueira Silva Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 28 Assim, esse importante segmento do merca- do de capitais, o mercado primário de ações, exerce sua função de canalizar recurso dos que poupam para os investimentos nas atividades produtivas. Figura 1 – Estrutura do mercado de capitais. AtençãoAtenção A abertura de capital não se restringe ape- nas às grandes empresas, o financiamento por meio da emissão de ações, representa uma excepcional redução de risco para a empresa. 4.1 Underwriting: Conceitos e Definições Os lançamentos de ações novas no mercado, de forma ampla e não restrita a subscrição pelos atuais acionistas, chamam-se lançamentos públi- cos de ações ou operações de underwriting. O underwriting é um esquema de lançamen- tos de uma emissão de ações para subscrição pú- blica, no qual a empresa encarrega uma instituição financeira da colocação desses títulos no mercado, ou seja, é uma operação realizada por uma institui- ção financeira, mediante a qual, sozinha ou orga- nizada em consórcio, subscreve títulos de emissão por parte de uma empresa, para posterior revenda no mercado. A instituição financeira subscreve so- mente as sobras da emissão, já que a lei brasileira assegura aos acionistas o direito de preferência à subscrição das novas ações a serem emitidas, na proporção das ações que possuírem na época. A operaçãode underwriting tem por objetivo prover recursos às sociedades anônimas, com a fi- nalidade de capitalizar ou de consolidar a estrutura e/ou seus investimentos. Para tanto, os instrumen- tos disponíveis são ações e/ou debêntures, estas em suas diversas formas. Esses papéis podem ser vendidos a um grupo específico (colocação priva- da), ou ao público em geral (emissão pública). Para que uma empresa efetue uma emissão pública, é necessário obter condição de compa- nhia aberta (Registro), prestando à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), informações e fornecen- do documentação de forma a permitir a avaliação do risco pelo investidor. DicionárioDicionário Underwriting (subscrição em inglês): significa lançamento ou emissão de papéis para capta- ção de recursos de acionistas. Fundamentos de Mercado de Capitais Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 29 Se a operação for de lançamento primário, os investidores subscrevem os novos títulos por meio do preenchimento de boletim de subscrição, com modelo previamente submetido à CVM. Pode ocorrer, ainda, colocação primária por intermédio de leilões em Bolsa, embora isso seja pouco usual. Se for mercado secundário, o mais comum é que a distribuição seja feita por meio de leilão em Bolsa. Caso a instituição financeira coordenadora não seja uma corretora, é necessário nomear uma para a referida operação. Podem ser adotados procedimentos alter- nativos ao leilão, quando o objetivo é atingir um público específico – correntistas de bancos ou fun- cionários, por exemplo -, ou buscar uma maior pul- verização da colocação. Em função de sua impor- tância econômica para a empresa, o underwriting, que representa a transferência de recursos dos investidores diretamente para o caixa da empresa. A operação de underwriting pode ser feita das se- guintes formas: abertura de capital: a abertura de capi- tal de uma empresa é operação pela qual uma sociedade oferece pela primeira vez suas ações ou debêntures à subscrição pública, através de uma ou mais institui- ções financeiras. Em termos legais, essa abertura ocorre quando seus valores mobiliários passam a ser admitidos para negociação em Bolsas de Valores ou no mercado de balcão; aumento de capital: é a operação pela qual uma empresa de capital aberto ofe- rece suas ações ou debêntures preferen- cialmente a seus acionistas e ao público em geral; abertura de capital através de block- -trade: trata-se de uma operação de lei- lão promovida em Bolsa de Valores em que são negociadas ações ou debêntu- res relativas à abertura do capital de uma empresa, a um preço mínimo estabeleci- do; block-trade de ações ou debêntures de companhias abertas: nesse caso, o pro- cesso análogo ao anterior, porém está su- jeito a procedimentos especiais de nego- ciação segundo as normas da Comissão de Valores Mobiliários e Bolsa de Valores. Em função de sua relevância, a operação de abertura de capital será tratada com mais detalhes a seguir. Saiba maisSaiba mais Enquanto a empresa tiver projetos vi- áveis e rentáveis, os investidores terão interesse em financiá-los, acreditando na contribuição da saúde financeira das empresas, no aumento da lucratividade, na distribuição de lucros e no ganho de capital pela apreciação de suas ações negociadas nas Bolsas de Valores. 4.2 Mercados Secundários Depois da compra de ações no mercado pri- mário, o investidor desejará, ao fim de um perío- do, converter as aplicações realizadas novamente em dinheiro, vendendo suas ações para um futuro comprador que não adquiriu as ações no momento da emissão primária, porém deseja fazê-lo agora. Para a realização da operação, o vendedor deverá recorrer a uma instituição financeira credenciada a operar com valores, para que realize uma operação denominada secundária. Para realizar a operação, o vendedor deverá dirigir-se a uma sociedade corretora; o mesmo pro- cedimento deverá adotar o investidor comprador. As corretoras receberão as ordens de venda e com- pra de seus clientes e executarão a operação de fechamento do negócio no “pregão” das Bolsas de Valores, caso a empresa seja registrada na Bolsa e, consequentemente, suas ações sejam aceitas para negociação. Marcelo Cerqueira Silva Unisa | Educação a Distância | www.unisa.br 30 O mercado secundário de ações é o lugar onde se transferem títulos entre investidores e/ou instituições. Portanto, torna-se uma condição para a existência do mercado primário, em que as em- presas podem efetivamente obter recursos finan- ceiros. O fator fundamental na decisão do investi- dor quando compra ações de novos lançamentos é a possibilidade de que, mais tarde, ao necessitar do total ou parte do capital investido, possa desfazer- -se delas e reaver seu dinheiro com lucros. Assim, podemos concluir que a função do “mercado secundário”, o lugar onde atuam as Bol- sas de Valores, é dar liquidez ao investidor, possi- bilitando que, no momento que realizar uma ope- ração de venda, exista o comprador e vice-versa, o que viabilizará o crescimento do “mercado primá- rio”, e a consequente capitalização das empresas via mercado de ações, para compreender melhor o funcionamento e a inter-relação dos mercados primário e secundário. A decisão de ter ações negociadas em Bolsa é da empresa. Ao apresentar o projeto de abertura à CVM, a empresa tem que deixar claro se deseja que suas ações sejam negociadas em Bolsa de Valores ou não. Em caso afirmativo, as Bolsas podem es- tabelecer critérios para o registro das empresas, e essa decisão varia de acordo com a norma de cada Bolsa de Valores. De acordo com o que determina a legisla- ção em vigor, a empresa é obrigada a se registrar inicialmente na Bolsa de sua região geográfica. As Bolsas partem da premissa de que qualquer em- presa registrada no país está apta a ter suas ações negociadas no pregão. Na segunda hipótese, se a empresa não deseja que suas ações sejam registra- das em Bolsa de Valores, as ações da empresa não serão negociadas nessas instituições, e o investidor que desejar vender ações ou comprar ações de uma empresa não registrada em Bolsa deverá fazê- -lo por meio do mercado de balcão. Esse mercado não tem local físico como o pregão das Bolsas; fun- ciona por meio de telefone entre as instituições fi- nanceiras que fecham diretamente negócios para seus clientes. Normalmente, as negociações do mercado secundário podem ser realizadas por meio de dois locais distintos, que representam os mercados se- cundários de balcão e de Bolsa de Valores. Podemos definir o mercado de balcão como simplesmente um mercado organizado de títulos, cuja negociação não se faz em local determinado (como o mercado de Bolsa), mas, principalmente, por telefone. Por não serem empresas registradas em Bolsas, suas ações estão fora do controle e sem as garantias de uma Bolsa de Valores. As principais características desse mercado são: ausência de um local de negociação cen- tralizado fisicamente com a consequente dependência de um sistema de comuni- cação para realização da divulgação das informações; operações realizadas nesse mercado têm pouca influência nas negociações seguintes, em termos de preço, isso por- que não há divulgação massificada como ocorre nas Bolsas de Valores; não há homogeneidade em termos de participantes e operações. Nas transações com ações, os mercados de balcão, em muitos países, servem para que empre- sas novas e pequenas coloquem seus papéis ao público. O mercado de Bolsa é aquele em que se com- pram e vendem ações e nele os clientes (compra- dores e vendedores) e as instituições do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários viabili- zam a negociação com títulos e valores mobiliários. Suas principais características
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