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PRÁTICAS CONTÁBEIS EM LABORATÓRIO AULA 02 Profª Adriely Camparoto Brito Revisão: Profª Edenise A. Anjos CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADES E LICENÇAS CONVERSA INICIAL Nesta aula abordaremos as etapas dos processos de constituição, alteração e extinção de pessoas jurídicas em âmbitos federal, estadual e municipal, tentando evidenciar a ideia de como se dá a operacionalização de cada uma dessas etapas. Para complementar esse estudo do ambiente de funcionamento das pessoas jurídicas, também abordaremos a respeito das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento das atividades operacionais. CONTEXTUALIZANDO Até o ano de 2017, o processo de constituição, alteração e principalmente a baixa de pessoas jurídicas era realizado em sua grande parte (ou em sua totalidade) de maneira manual. Esse cenário refletia em longos dias de espera pelos empresários para que tivessem seus atos devidamente registrados. Sempre houve uma grande demanda por parte dos profissionais que atuam nessa área, em especial os contabilistas, para que os governos de todos as esferas se esforçassem para melhorar e reduzir o tempo desses processos. Esse é o ambiente atual, de mudanças, pois os governos estão tentando otimizar e facilitar os processos de registro e legalização das pessoas jurídicas, por meio da criação de um portal único que visa integrar os sistemas federal, estadual e municipal que ainda está em fase de implantações e aperfeiçoamentos, principalmente quanto aos serviços municipais. É sobre esse “novo ambiente de registros e legalização” que estudaremos nesta aula. TEMA 1 – CONSTITUIÇÃO DE EMPRESA PELO REDESIM O REDESIM reduziu de 8 para 5 dias o tempo médio de abertura de empresas no Brasil, comparando os últimos trimestres de 2017 e 2018, além disso aumentou em 20% a quantidade de empresas abertas em até 3 dias. (RECEITA FEDERAL, 2018). Em 2022, as estatísticas disponíveis no site do REDESIM, evidenciam que este percentual de 20% aumentou para 91%, indicando que o prazo médio para abertura de empresas em nível nacional é de até 3 dias. 3 1.1 O que é o REDESIM? O REDESIM é a Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios, criada por meio da Lei Federal nº 11.958 de 3 de dezembro de 2007, com o objetivo de estabelecer (e continua aprimorando), diretrizes e procedimentos para a integração e a simplificação dos processos de constituição, alteração, baixa e legalização de pessoas jurídicas. (SEMPE, 2019; BRASIL, 2007). O projeto completo do REDESIM é que todos os órgãos responsáveis por registros e legalizações de pessoas jurídicas participem dessa Rede Nacional, compartilhando o mesmo banco de dados desburocratizando e agilizando os processos de registros de atos. Conforme observa-se pela Lei de criação, o projeto idealizado desde 2007, foi implementado no início de 2017 no município de São Paulo e somente em julho de 2018 foi disponibilizado para todo o Brasil e, ainda está em desenvolvimento. Desde sua implantação o REDESIM se tornou “a janela única dos órgãos partícipes para a interação com o cidadão empreendedor”. (RECEITA FEDERAL, 2018). Atualmente os órgãos responsáveis pelos registros de atos e legalização das pessoas jurídicas são: Receita Federal, Juntas Comerciais, Receitas Estaduais e Secretarias de Fazenda de todos os Estados e do Distrito Federal, Prefeituras de todos os municípios brasileiros e órgãos de licenciamentos de atividades, tais como Corpo de Bombeiros, Vigilâncias Sanitárias, e órgãos do Meio Ambiente. Entretanto, a participação no REDESIM é obrigatória apenas para os órgãos federais responsáveis pelos processos de registro e legalização (Receita Federal e Juntas Comerciais). Para os demais órgãos estaduais, municipais e de legalização a adesão é voluntária. (SEMPE, 2019). A administração do REDESIM é feita por um Comitê Gestor “CGSIM” e sua secretaria executiva é de responsabilidade do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) da Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa (SEMPE). O modelo de trabalho consolidado pelo CGSIM marca uma mudança significativa na relação do empreendedor com o governo, pois até pouco tempo necessitava elaborar documentação separada para cada órgão e, com a evolução do REDESIM o contribuinte poderá acessar e um local único todos os sistemas governamentais de registro e legalização envolvidos. (SEMPE, 2019; Receita, 2018). 4 Desde o fim do ano de 2020, o governo promoveu o lançamento do “novo” portal do REDESIM, agora integrado às interfaces dos sites governamentais “.gov.br” por meio de acesso único. Após esta alteração, ao acessar o sítio eletrônico das Juntas Comerciais ou demais entidades responsáveis pelo processo de regularização, alteração ou baixa de entidades jurídicas, integradas ao REDESIM, o usuário será automaticamente direcionado para o site do portal e.gov para acesso aos procedimentos, conforme exposto na figura 1. Figura 1 Portal e-gov. Disponível em: https://sso.acesso.gov.br/login?client_id=contas.acesso.gov.br&authorization_id=182e2a1affa Ao acessar o portal do REDESIM, o usuário terá acesso as opções de serviços disponíveis, conforme exposto na figura 2. Figura 2. Portal do REDESIM Fonte: Página inicial do REDESIM, acesso em maio de 2019. https://sso.acesso.gov.br/login?client_id=contas.acesso.gov.br&authorization_id=182e2a1affa 5 A figura 2, apresenta-se a página inicial do REDESIM. O endereço de acesso é “www.REDESIM.gov.br”. Para melhor segregação dos serviços o portal divide-se em “Já possuo pessoa jurídica” campo este que dará acesso aos serviços disponíveis para as pessoas jurídicas já constituídas e, a opção “abra sua pessoa jurídica” que permite o acesso dos serviços disponíveis para a constituição de novas pessoas jurídicas. (REDESIM, 2019). Como se trata de um site institucional, além das opções de serviços citadas, também são disponibilizadas outras opções de acesso, conforme pode- se observar no cabeçalho da ilustração da figura 3 e que são melhor detalhadas abaixo, na ordem da direita para a esquerda: Busca no site: É um campo para realização de pesquisas no site, bastando digitar a palavra do serviço desejado, que a busca será feita. É uma opção padrão disponibilizados nos sites institucionais. (REDESIM, 2019). Parceiros: Neste campo estão disponíveis os nomes de todos os parceiros do REDESIM, juntamente com os canais (link) para acessar aos seus sites institucionais. São órgãos e instituições que participam e apoiam essa rede de integração nacional. (REDESIM, 2019). Serviços: Ao clicar nesta opção, será direcionado para uma página contendo o detalhamento de todos os serviços disponibilizados pela REDESIM que poderão ser acessados pelo contribuinte, bem como as orientações disponibilizadas para cada tipo de serviço. (REDESIM, 2019). Estatísticas: Este campo reúne as informações e dados estatísticos dos estabelecimentos matrizes e filiais, por situação cadastral ativa, baixada e outras, segregados por estado e, por município. (REDESIM, 2019). Consultas: Neste campo o REDESIM disponibiliza serviços de consultas e pesquisas relacionadas ao CNPJ, sendo possível imprimir o comprovante do CNPJ caso já possua o número em mãos. Uma novidade deste serviço de consultas é a disponibilização de pesquisa de um número de CNPJ pelo nome empresarial ou nome fantasia, esse tipo de busca não era disponibilizado anteriormente, entretanto, para essa opção é necessário acessar a área de usuário. Qualquer pessoa pode se cadastrar na área de usuário, preenchendo os dados solicitados e gerando a senha de acesso. Além dessas opções de pesquisas, são disponibilizados campos para consultar o andamento dos serviços já solicitados,sendo necessário informar o número de “Protocolo” do REDESIM, que é gerado no ato de cada solicitação. (REDESIM, 2019). 6 Figura 3 Opção Passo a Passo - esquema básico dos serviços concentrados no REDESIM Passo a Passo: esta opção sintetiza o fluxo de serviços disponibilizados pelo portal REDESIM, conforme a ordem em que devem ser realizados. Para melhor visualização desse processo apresentamos a ilustração no Figura 02 (página anterior). Pode-se observar que se divide em três passos, sendo: Passo 1: é a consulta prévia também chamada de viabilidade, é a etapa em que se realiza a pesquisa na Junta Comercial do respectivo Estado da sede da empresa. Somente com a viabilidade aprovada é que se prossegue para a etapa seguinte. (REDESIM, 2019). Passo 2: é a Coleta de Dados da Receita Federal, onde são informados os dados para registro no CNPJ (Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas), na página do Coletor Nacional. (REDESIM, 2019). Passo 3: se refere as Licenças operacionais que a pessoa jurídica necessita obter para iniciar suas operações. (REDESIM, 2019). É importante destacar que a realização da etapa seguinte somente será possível após a aprovação ou deferimento da etapa anterior. Ressaltamos esse fluxo operacional devido sua relevância para os conteúdos que serão abordados nos tópicos seguintes dessa aula. 1.2 Constituição de empresas: Junta Comercial e Receita Federal Constituir uma pessoa jurídica refere-se ao ato de providenciar seu registro nos órgãos específicos competentes, ou seja, transformar a ideia em 7 algo legalmente existente. Somente após o deferimento do registro pelos órgãos competentes é que a empresa estará formalmente constituída e terá seu número do Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas – CNPJ. Toda pessoa jurídica possui o seu CNPJ, único e exclusivo, não se repetindo, inclusive em casos de filiais, que apesar de possuírem a mesma numeração da raiz do CNPJ de sua matriz (ou seja, os primeiros 8 números), a numeração final sempre será diferente (6 últimos números), indicando a quantidade de filiais inscritas e seu digito de verificação. A constituição de uma pessoa jurídica é uma fase que exige decisões por parte do (s) empresário (s), tais como: qual o tipo jurídico que vai optar entre as opções existentes, quais serão as atividades desenvolvidas, qual será a forma de atuação, quanto de capital social será integralizado, qual será o endereço, o nome fantasia, entre outras. Tendo todas essas informações, pode-se iniciar o processo de formalização da empresa. Figura 4 Opções do REDESIM para a constituição de Pessoas Jurídicas O processo de formalização da constituição de uma pessoa jurídica, vai ser iniciado pelo REDESIM, conforme pode-se observar no Figura 03, página anterior, na opção de serviços “abra sua pessoa jurídica”. Ao clicar nessa opção, será aberto uma pequena tela com o “Passo 1 – Consulta Prévia” e, logo abaixo o campo para selecionar o Estado, nessa opção deverá ser selecionado o Estado onde será a sede da empresa. (REDESIM, 2019). 8 No exemplo apresentado do Figura 4, utilizamos o Estado de Mato Grosso como modelo e, prosseguiremos os próximos exemplos deste tópico utilizando esse mesmo Estado, entretanto, é importante ressaltar que as opções de serviços serão as mesmas para todas as Juntas Comerciais, pois estão vinculadas ao REDESIM. Pode ser que o layout dos sites de cada Junta Comercial, tenha diferenças em sua forma de apresentação, mas os serviços disponíveis serão os mesmos. Apresentamos no Quadro 1, a relação das Juntas Comerciais e sistema de registro de empresas por Estado. Quadro 1: Relação de Juntas Comerciais por Estado Estado Junta Comercial Estado Junta Comercial Acre JUCEAC Paraíba REDESIM PB Alagoas Facilita Alagoas Paraná Empresa Fácil Paraná Amapá Empresa Fácil Amapá Pernambuco JUCEPE Amazonas Empresa Super Fácil Amazonas Piauí Piauí Digital Bahia JUCEB Rio de Janeiro JUCERJA Ceará JUCEC Rio Grande do Norte REDESIM RN Distrito Federal Portal de Serviços – RLE Digital – Junta DF Rio Grande do Sul JUCISRS Espírito Santo JUCEES Rondônia Empresa Fácil Rondônia Goiás Portal do Empreendedor Goiano Roraima JUCERR Maranhão Empresa Fácil Maranhão Santa Catarina JUCESC Mato Grosso JUCEMAT São Paulo – Capital Empresa Simples - RLE Mato Grosso do Sul JUCEMS São Paulo – outros municípios JUCESP Minas Gerais JUCEMG Sergipe Agiliza SE Pará JUCEPA Tocantins Simplifica Tocantins Na Figura 5 pode ser visualizado o sistema REDESIM redirecionando para o site da Junta Comercial selecionado. 9 Figura 5. Página de redirecionamento para Junta Comercial dos Estados Observando Figura 5, nota-se que ao selecionar o Estado, o sistema REDESIM fará o redirecionamento para o site da Junta Comercial ou sistema de registro digital do estado indicado, para que seja possível dar prosseguimento aos serviços de constituição das pessoas jurídicas. Vale destacar que com essa evolução do sistema de registro de atos empresariais, os serviços podem ser realizados a qualquer momento e de qualquer lugar do Brasil, sem a necessidade de que a documentação física seja apresentada na Junta Comercial respectiva. Isso além de reduzir custos e tempo, facilita os serviços do profissional contábil responsável. Atualmente os registros de atos empresariais nas Juntas Comerciais é realizado de forma digital, ou seja, após concluída a fase de elaboração da documentação, transmite-se a mesma por meio de um processo digital para que a Junta Comercial respectiva possa fazer a análise e deferimento ou não do registro solicitado. Esse envio de documentos é realizado por meio de certificado digital dos sócios ou representantes legais, o que permite identificação, autenticidade e integridade das transações em meio eletrônico. (DREI, 2018). Apresentamos o campo de registro digital do site da Junta Comercial do Estado do Mato Grosso, como exemplo no Figura 6. 10 Figura 6. Registro Digital na JUCEMAT Pode-se observar no exemplo, que possuem as opções de solicitar “novo registro”, ou seja, um novo processo, “consultar registro” para acompanhar o andamento do pedido de registro. No campo de “assinar documentos” é onde se utiliza os certificados digitais, conferindo autenticidade e integridade aos documentos e, após assinados são “enviados para a JUCEMAT” para que sejam analisados. Com a integração do portal REDESIM ao portal e-gov, o usuário pode optar pela forma que os documentos serão assinados. Ao clicar na opção assinar documentos, serão fornecidas três opções de assinatura eletrônica: via gov.br, com e-CPF ou em nuvem, conforme exposto na figura 7. Figura 7. Assinar documentos 11 Importante Saber: 1. A interface para assinaturas de documentos eletronicamente muda de uma Junta Comercial para outra, assim destaca-se a importância de estar sempre atento as orientações do portal. 2. Para assinar documentos via portal “gov.br”, o usuário precisa aumentar a confiabilidade do seu cadastro para no mínimo nível prata (essas orientações estão disponíveis no Portal E-gov). Ainda na figura 6, na opção de “consulta de solicitação”, acompanha-se a análise e seu resultado. Ao selecionar no sistema REDESIM, a opção de constituição de empresa e informar o Estado, conforme já citado, será redirecionado para o site da Junta Comercial específica. E a partir de então, inicia-se o processo de preenchimento das informações. (REDESIM, 2019). O processo de abertura de empresas está exposto na figura 3 e compreende 3 passos: (1º) Consulta prévia, (2º) Coleta de dados, Registro e Inscrições, (3º) Licenças. O passo 1 é a “consulta prévia” chamada de “viabilidade”, conforme exposto na figura 8. Figura 8. Opções de Eventos de “Inscrição”na Viabilidade A Viabilidade é a pesquisa inicial que se faz na Junta Comercial, informando todos os dados necessários para a constituição da empresa, sendo eles: • Natureza Jurídica e o Porte; 12 • Endereço completo; • Atividades, principal e secundárias e descrição do objeto social; • Opções de nome para a razão social; • Nome e CPF dos sócios; • Tipo de unidade e forma de atuação. (JUCEMAT, 2019). Além destes dados, pode haver mais questionamentos estabelecidos pela Receita Estadual ou pela Prefeitura Municipal da localidade em que a empresa será estabelecida, para utilização na parte de legalização da empresa tais como se o imóvel é próprio ou alugado, o tamanho do imóvel utilizado em metros quadrados, entre outros. Após preenchida, a viabilidade é transmitida gerando um protocolo que será utilizado nas demais etapas do processo. Pelo protocolo, deve-se acompanhar a análise desta viabilidade, que pode ser deferida ou indeferida. • Quando indeferida, são apresentados seus motivos para que sejam sanados na apresentação de uma nova viabilidade. • Quando deferida, pode-se prosseguir para o Passo 2. Quando indeferida, o órgão responsável (Junta ou prefeitura) deverá apresentar o motivo do seu indeferimento. (JUCEMAT, 2019). A Figura 8, nos apresenta ainda, a tela inicial de preenchimento da Viabilidade, com as opções de “Eventos de Inscrição” e “Eventos de Alteração” devendo ser selecionado o tipo de “evento” que se pretende registrar. Pode ser observar que possuem quatro opções de eventos para inscrição entre as quais, as mais utilizadas são: a 101 - inscrição de primeiro estabelecimento utilizado para criação de empresa matriz ou única e, 102 – inscrição dos demais estabelecimentos, utilizados para constituição de filiais. Também possui o evento 106 para inscrição de missões diplomáticas ou órgãos internacionais e a opção de proteção de nome empresarial (evento 150). (JUCEMAT, 2019). Após selecionar o tipo de evento a ser registrado, a página seguinte de preenchimento da Viabilidade, solicita o preenchimento de mais dois campos relevantes, conforme apresentado no Figura 9, sendo eles: 13 Figura 9. Opções de Natureza Jurídica e Órgão de Registro • Enquadramento: em Microempresa (ME); Empresa de Pequeno Porte (EPP) e outros. Neste caso que se refere a constituição de empresa, a opção de microempresa (ME) deve ser selecionada quando a previsão de faturamento para o exercício atual seja igual ou inferior a R$360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) ou na proporcionalidade de até R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por mês, considerando os casos em que a constituição é realizada entre os meses de fevereiro e dezembro. Caso este limite seja ultrapassado no exercício corrente, deve-se providenciar o reenquadramento como empresa de pequeno porte, no mês de janeiro do exercício seguinte. (BRASIL, 2006). Já a opção de empresa de pequeno porte (EPP) deve ser selecionada, quando a expectativa de faturamento prevista para o exercício atual seja superior a R$360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais) ou ainda proporcionalmente a R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) por mês considerando os casos em que a constituição é realizada entre os meses de fevereiro e dezembro. Ao ultrapassar esse limite, deve-se providenciar o desenquadramento de EPP no mês janeiro do exercício seguinte. (BRASIL, 2006). A opção, “Outros” deverá ser utilizada nos casos em que a expectativa de faturamento para o exercício atual ultrapasse o limite de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) mensais. Essa opção também será utilizada para as 14 entidades governamentais, organizações sem fins lucrativos e outras pessoas jurídicas imunes ou isentas, visto que não são enquadradas como ME ou EPP. (JUCEMAT, 2019). • Órgão de registro: se refere ao órgão responsável por realizar registro do ato. As opções disponíveis de órgão de registro são: Junta Comercial, Cartório de Registro de Pessoa Jurídica, Ordem dos Advogados do Brasil (OAB), Ato Legal (legislação) e outros. (JUCEMAT, 2019). Quanto aos órgãos de registro, para melhor compreensão de qual tipo deve ser utilizado e em quais situações, destinamos o item 2 desta aula para explicar detalhadamente esse assunto. Passo 2. Coleta de dados: Figura 10. Passo 2- Coleta de Dados Receita Federal Após indicar o porte e o órgão de registro, as próximas telas da viabilidade vão apresentar campos para preenchimento dos dados específicos da pessoa jurídica que se pretende constituir, tais como: O endereço que deve ser o mais completo possível, de preferência apresentando um complemento e ponto de referência e se a natureza do imóvel é urbana, rural ou sem regularização. Uma novidade é o campo para informar as coordenadas geográficas, caso tenha e queira preencher e, assim como a opção de localizar o endereço pelo google maps. Observa-se que são todas as opções 15 possíveis para localização exata do estabelecimento, a fim de evitar a sua não localização pelas fiscalizações responsáveis no processo de legalização e licenciamento e, ainda contribui para inibir a constituição de empresas fantasmas. (JUCEMAT, 2019). A descrição do objeto social abordando todas as atividades que se pretende desenvolver, tanto a principal quanto as secundárias e seus respectivos CNAE (classificação nacional de atividades econômicas) em conformidade com a tabela disponibilizada pela Receita Federal e o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), já estudada na aula 01. (JUCEMAT, 2019). As opções de nome empresarial que se pretende utilizar. Normalmente são solicitadas que sejam informadas três opções para que a Junta Comercial analise e aprove uma opção para uso. Lembrando que é função da Junta Comercial analisar a disponibilidade do nome empresarial visto que não pode haver mais de uma pessoa jurídica com a mesma razão social. Nesse sentido deve-se preencher as opções de nome conforme a prioridade de preferência, pois a análise inicia-se pela primeira opção que estando disponível já será deferida, somente são analisadas as demais opções no caso de indisponibilidade da primeira. (JUCEMAT, 2019). O nome e o número de CPF de todos os sócios e, outras informações que vierem a ser solicitadas em cada caso. (JUCEMAT, 2019). Concluída e transmitida a Viabilidade é gerado um protocolo necessário para acompanhar seu andamento. Quando esta for deferida, prossegue-se para o passo 2, conforme evidenciado no Figura 09, da página anterior. O passo 2 é o preenchimento da coleta de dados, realizada no ambiente “Coletor Nacional” da Receita Federal, ao clicar na opção “crie sua pessoa jurídica” evidenciada no Figura 09, o REDESIM vai direcionar para a página de preenchimento que é apresentada no Figura 11. 16 Figura 11. Página inicial de preenchimento da Coleta de Dados Receita Federal Na figura 11, apresenta-se a página inicial de preenchimento do passo 2 - Coleta de dados, no ambiente do Coletor Nacional. O Coletor Nacional é um aplicativo da Receita Federal do Brasil, de uso obrigatório em todo o território nacional desde 10 de novembro de 2014. Em 31 de julho de 2018 seu acesso passou a ser realizado pelo portal REDESIM, estando integrado ao sistema nacional e compartilhando os dados. (RECEITA FEDERAL, 2019). Observa-se que os primeiros dados a serem preenchidos no Coletor Nacional são: • UF: campo em que se deve selecionar a sigla do Estado sede da empresa. Ou ainda marcar a opção “Exterior” caso seja uma pessoa jurídica internacional. (COLETOR NACIONAL, 2019). • Município: neste campo aparecerão as opções dos municípios pertencentes ao Estado selecionado anteriormente, para que seja preenchido com o município da sede da empresa. (COLETORNACIONAL, 2019). • Natureza Jurídica: nesta opção será selecionado o tipo jurídico (denominado natureza jurídica nos órgãos de registros) da empresa que está sendo constituída. Estudamos no tema 2 da aula 01, alguns dos tipos jurídicos mais utilizados, caso queira revisar esse assunto. (COLETOR NACIONAL, 2019). Existe uma Tabela de Natureza Jurídica padrão que é utilizada por todos os órgãos de registro. Nesta tabela, cada tipo jurídico é identificado por um código numérico composto por quatro números. Podemos observar alguns exemplos no Figura 11. 17 Quadro 2: Exemplos de Natureza Jurídica Código Descrição 101-5 Órgão Público do Poder Executivo Federal 113-9 Fundação Federal 201-1 Empresa Pública 204-6 Sociedade Anônima Aberta 205-4 Sociedade Anônima Fechada 206-2 Sociedade Empresária Limitada 213-5 Empresário Individual 214-3 Cooperativa As naturezas jurídicas apresentadas no quadro 2 são apenas algumas escolhidas aleatoriamente para exemplificar. A Tabela completa está disponível em todos os aplicativos e programas de constituição e alteração de empresas e nos sites das Juntas Comerciais, com acesso público e livre para todos os interessados. Devido sua extensão, optamos por não apresentar aqui, a tabela na íntegra. • Protocolo de Viabilidade: neste campo será informado o número de protocolo da Viabilidade aprovada pela Junta Comercial responsável. Ao informar a viabilidade, o sistema do Coletor Nacional realiza a conferência dos dados informados nos três campos anteriores (UF, município e natureza jurídica), estando os dados em conformidade, é importado automaticamente todos os dados da viabilidade para o Coletor Nacional, não sendo necessário “digitar” novamente as informações constantes na viabilidade. Com isso, os campos de endereço, objeto social, atividades, razão social e nome fantasia serão todos importados. (COLETOR NACIONAL, 2019). No Coletor Nacional são solicitadas informações adicionais além daquelas já importadas da viabilidade, tais como capital social e a respectiva participação de cada sócio em sua integralização (se for o caso de constituição de sociedades); o endereço dos sócios e do administrador/representante legal e os dados do profissional ou organização contábil que será responsável pela empresa. Podem ainda ser solicitadas outras informações específicas determinadas pelo Estado e/ou município sede da pessoa jurídica. (COLETOR NACIONAL, 2019). 18 • Transmitir com Certificado Digital: a última opção dessa tela inicial do coletor nacional é a respeito da assinatura do documento, se será realizada por meio digital ou não. Após concluído o preenchimento do Coletor Nacional, é transmitido para a Receita Federal, órgão responsável por sua análise, e pode deferir ou indeferir o pedido. O protocolo de acompanhamento desta solicitação é o mesmo da Viabilidade, pois fazem parte de uma mesma solicitação. Em casos de indeferimento, será apresentado o motivo para que seja providenciada a regularização e o preenchimento de uma nova solicitação. Sendo deferida a solicitação, é disponibilizado o documento para impressão que se chama “DBE - Documento Básico de Entrada”. (COLETOR NACIONAL, 2019). O DBE é o documento emitido pela Receita Federal do Brasil utilizado para o registro de qualquer ato ou evento perante o Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (CNPJ). Somente um DBE permite a aprovação, alteração ou baixa em um CNPJ. A solicitação feita no Coletor Nacional é repleta de dados e informações, entretanto o documento a ser impresso (DBE) é composto por apenas uma página “resumo” indicando os eventos solicitados, a identificação da empresa e do responsável por sua assinatura. Para maior familiaridade com este documento, o Anexo I desta aula apresenta um modelo de DBE. (COLETOR NACIONAL, 2019). Após aprovado o DBE, deverá ser elaborado o documento de constituição da pessoa jurídica, que pode ser um requerimento de empresário para o caso de empresário individual, contrato social para casos de sociedade, ou outros conforme o tipo jurídico. Essa etapa é realizada digitalmente por meio do processo digital, com a integração dos dados da viabilidade e do DBE. Nos casos em que a Junta Comercial ainda não disponibilize essa opção, deve-se elaborar manualmente o instrumento constitutivo, conforme as orientações e modelos disponibilizados pelas próprias Juntas Comerciais em seus sites. Um processo básico de constituição de empresa é composto por no mínimo os seguintes documentos: • Capa do processo (modelo padrão Juntas Comerciais); • Viabilidade; • Documento básico de entrada – DBE; • Instrumento Constitutivo; 19 • Documentos pessoais de todos os sócios; • Taxas de serviços de registros devidamente recolhidas. Além dessa documentação, podem ser necessárias outras conforme a exigência estadual e/ou municipal. Estando pronto, o conjunto de documentos deverá ser apresentado na Junta Comercial do Estado sede da empresa. Essa apresentação de documentos em muitos casos tem sido realizada digitalmente por meio de processos digitais, assinados por certificação digital dos sócios e/ou representantes legais. Para as Juntas Comerciais em que os processos ainda não sejam totalmente digitais, deverá ser apresentada a documentação física, devidamente assinada e reconhecido firma, pelos sócios e/ou representantes legais. Recebendo o conjunto de documentos (seja digital ou fisicamente) a Junta Comercial fará sua análise, deferindo ou indeferindo o registro. Se indeferido for, o analista deverá apresentar todos os motivos para que sejam sanados e reapresentada a documentação. Se deferido, é disponibilizado o ato devidamente registrado, juntamente com o número de CNPJ da pessoa jurídica ora constituída. E assim, está concluído o processo de constituição em âmbito de Junta Comercial e Receita Federal. O passo seguinte é providenciar o cadastro estadual. 1.3 Cadastro Estadual: Inscrição Estadual O cadastro estadual é a inscrição de uma pessoa jurídica junto ao seu Estado de localização. Essa inscrição é representada por um código numérico denominado “Inscrição Estadual”. É obrigatória a obtenção de inscrição estadual para todas as pessoas jurídicas que desenvolvem atividades tributadas pelo ICMS que é o imposto sobre circulação de mercadoria e serviços de transportes intermunicipais e interestaduais e serviços de comunicação. O fato de uma pessoa jurídica possuir inscrição estadual na situação “ativa ou regular”, significa que se encontra devidamente habilitada junto ao seu Estado sede, podendo, portanto, realizar normalmente operações comerciais, tanto de compra como de venda, no território nacional. 20 Nesse sentido é necessário providenciar a inscrição estadual ainda na fase de legalização da empresa, visto que será necessário para iniciar suas operações de compras e vendas. O Sistema Integrado de Informações sobre Operações Interestaduais com Mercadorias e Serviços – Sintegra, reúne informações dos cadastros estaduais de todas as unidades federativas, conforme por ser observado no Figura 12, disponível no site “www.sintegra.gov.br”. Figura 12. Página Inicial do Sintegra Ao clicar sobre a unidade federativa do mapa do Figura 12, o Sintegra direciona automaticamente para a página de consulta dos cadastros estaduais. O Sintegra é um sistema do governo federal muito utilizado pelos profissionais da área contábil e demais interessados, servindo como base de consulta das inscrições estaduais, permitindo que sejam identificados os números, por meio do CNPJ e ainda verificar se sua situação é regular e permite a realização de operações comerciais com determinada empresa. (SINTEGRA, 2019). Além disso, o site do Sintegra, conforme mostra no Figura 13, disponibiliza os links para acessar diretamente a páginaprincipal da Secretaria de Fazenda de cada estado. 21 Figura 13. Página do Sintegra com links das Secretarias de Fazenda do Brasil Quanto ao cadastramento da Inscrição Estadual, é um processo individualizado dos estados, pois cada um possui suas regulamentações e sistemas específicos. Assim, o processamento e o deferimento da Inscrição Estadual dependerão do nível de integração com o REDESIM, ou seja, para os estados em que os serviços já estiverem integrados, a inscrição estadual estará vinculada ao processo de constituição ou alteração, seguindo o fluxo automaticamente logo após ser deferido o pedido do CNPJ. (REDESIM, 2019). No Figura 14, podemos visualizar a demonstração de como poderá ocorrer o cadastramento da Inscrição Estadual junto ao Estado sede da empresa. 22 Figura 14. Fluxo do Cadastramento da Inscrição Estadual Por exemplo, podemos citar o caso do Estado de Mato Grosso, que já possui integração dos serviços com o REDESIM e, na grande maioria dos casos a inscrição estadual é deferida em média de apenas duas horas após o deferimento do CNPJ. Ao receber a informação da Receita Federal quanto a liberação do CNPJ, o sistema dispara imediatamente um e-mail (para o e-mail cadastrado durante o processo de constituição da empresa no REDESIM), notificando que a Sefaz já recebeu o pedido da inscrição estadual, informando o número da solicitação e a necessidade de recolhimento da taxa. Com isso, depende apenas da identificação do recolhimento da taxa de serviços estaduais pelo sistema, que leva em torno de 40 (quarenta) minutos a 1 (uma hora) após seu pagamento e a inscrição será deferida em seguida. Para os casos em que o cadastro estadual ainda não esteja integrado com o REDESIM, a solicitação de inscrição estadual deverá ser realizada manualmente conforme demonstrado na figura 14. Lembrando ainda que esta solicitação de forma manual deverá ser em conformidade com normas específicas exigidas de cada estado. É importante destacar que as empresas que desenvolverem exclusivamente as atividades de prestação de serviços previstas na Lei Complementar Federal nº 116 de 31 de julho de 2003 e, não tendo quaisquer outras atividades, são isentas de providenciar a Inscrição Estadual. Isso porque essa Lei dispõe sobre o Imposto Sobre Serviço de Qualquer Natureza (ISSQN) que é de competência municipal. (BRASIL, 2003). Dessa forma, se a empresa CADASTRO DA INSCRIÇÃO ESTADUAL Deferimento da Inscrição Estadual RedesimManual 23 não desenvolver nenhuma atividade de competência tributária ou fiscalizatória estadual, é dispensada de possuir cadastro estadual. Sendo, portanto, obrigatório (além do registro em Junta Comercial e na Receita Federal) o cadastro municipal que veremos no item seguinte. 1.4 Cadastro Municipal: Inscrição Municipal O Cadastro Municipal é o cadastramento que todo contribuinte deve realizar junto a Prefeitura, normalmente nos setores de tributação e/ou fiscalização, do município em que a empresa está estabelecida. Assim como os demais cadastros tributários, o Cadastro Municipal é representado por um código numérico denominado Inscrição Municipal. É por meio dessa inscrição municipal que o município competente realizará fiscalizações, controle tributário e de emissão de documentos fiscais para o contribuinte, tais como emissão de alvará, cobrança de taxas e contribuições e apuração do imposto sobre prestação de serviços de qualquer natureza (ISSQN), entre outros. Esse cadastramento junto ao município deverá ser realizado tão logo o deferimento da Inscrição Estadual. Caso a Prefeitura esteja com os seus serviços já integrados ao REDESIM, ocorrerá de forma automática, devendo o contribuinte acompanhar o andamento pelo protocolo da viabilidade utilizado desde o início do processo ou pelo número do CNPJ. Caso a Prefeitura Municipal ainda não tenha integrado os serviços na rede nacional do REDESIM, todo o processo municipal deverá ser realizado de forma manual, sendo necessário que o contribuinte ou seu representante legal ou ainda o profissional contábil responsável, se dirija pessoalmente ao órgão/setor responsável para apresentação da documentação necessária e solicitação do cadastramento municipal. Esse processo pode ser visualizado no Figura 15. 24 Figura 15. Fluxo do Cadastramento da Inscrição Municipal Destacamos aqui, os casos específicos das empresas destinadas à execução das atividades exclusivamente previstas na Lei Complementar Federal nº 116, de 31 de julho de 2003, que abrange os serviços tributados pelo ISSQN de competência municipal. Estas pessoas jurídicas, conforme citado anteriormente, são isentas de inscrição estadual pelo fato de não desenvolverem quaisquer tipos de operação tributada pelo ICMS ou de competência estadual. Nestes casos, como a empresa está dispensada de providenciar o cadastro junto ao estado, assim que for deferido o seu CNPJ já deverá providenciar o cadastro municipal e dar sequência em sua regularização e licenciamento, assunto que será abordado no tema 2. TEMA 2 – LICENCIAMENTO DAS EMPRESAS A obtenção de licença para desenvolvimento de uma atividade, significa que a pessoa jurídica solicitante preenche os requisitos mínimos exigidos pelas legislações específicas do segmento e, por isso possui a permissão de praticar tal atividade. Conforme o tipo de atividade desenvolvida pode ser necessário mais de um licenciamento, devido aos órgãos responsáveis pelas fiscalizações em âmbitos e competências diferentes. Por exemplo: um posto de combustível necessita de pelo menos 4 licenças, sendo elas: alvará municipal (de competência municipal); licença ambiental (de competência estadual); licença do Corpo de Bombeiros (de competência da defesa civil e segurança pública) e licença da Agência Nacional do Petróleo – ANP (agência reguladora de competência federal). Somente com, CADASTRO DA INSCRIÇÃO MUNICIPAL Deferimento da Inscriçaõ Municipal (se necessário) RedesimManual 25 no mínimo, essas licenças e autorizações é que uma pessoa jurídica deste segmento poderá iniciar suas atividades comerciais, podendo ainda ser necessário alguma autorização especial determinada pelo estado ou município em que esteja estabelecida a empresa. Essa integração dos serviços dos órgãos de legalização e licenciamento de pessoas jurídicas junto ao REDESIM tem como objetivos a redução de burocracia e principalmente de tempo, de modo que possam contribuir para o desenvolvimento de bons negócios e devidamente regularizados, atendendo todas as legislações. Nem todos os estados e municípios conseguiram concluir a adesão à essa rede nacional, entretanto é cada vez maior a sua utilização, visto que os benefícios para todas as partes envolvidas são imediatos e relevantes. Assim como os contribuintes “ganham tempo” os órgãos participantes também, por terem um banco de dados compartilhados, podendo acompanhar a situação de regularidade das empresas em um contexto global. (REDESIM, 2019). A integração da legalização e licenciamento no REDESIM, possibilita que a grande maioria das pessoas jurídicas realizem estes serviços inteiramente pela internet, pois se trata de estabelecimentos de baixo risco. Já para os estabelecimentos que exercem atividades específicas de médio e alto risco, a conclusão dos licenciamentos somente será possível após vistoria técnica in loco para constatação do atendimento dos requisitos mínimos de segurança e proteção ambiental estabelecidos nas regulamentações específicas da atividade. (REDESIM, 2019). Os serviços de licenciamento integrados no REDESIM abrangem o Alvará de Licença Municipal, a Vigilância Sanitária, o Corpo do Bombeiros e a Licença Ambiental. • Alvará Municipal Após concluído o cadastramento municipale obtenção de sua inscrição municipal, o passo seguinte é solicitar a autorização para funcionamento e desenvolvimento das atividades no município. Essa autorização, quando concedida é denominada de alvará de licença municipal. É importante destacar que alguns municípios, conforme determina em seu Código Tributário Municipal, divide o alvará em dois tipos, sendo: 26 1) para a localização do estabelecimento, chamado de Alvará de Localização, emitido quando da constatação do endereço da empresa e, sua nova emissão ocorrerá somente se houver alteração de endereço. 2) Alvará de Funcionamento, emitido sempre anualmente para autorizar o “funcionamento” do estabelecimento. Em outros casos, prefeituras municipais emitem um alvará único, tanto para localização como para funcionamento, sempre com frequência anual. Para toda emissão de alvará é cobrada uma taxa, normalmente calculada com base na atividade desenvolvida, porte do estabelecimento e área em metros quadrados ocupada, ou ainda considerando outros fatores conforme determinado pelos próprios municípios. Nesse sentido é primordial o conhecimento das legislações municipais e constante acompanhamento de suas alterações. Conforme o tipo de atividade desenvolvida, a solicitação, o acompanhamento, a emissão da taxa e a obtenção do Alvará Municipal, poderão ocorrer todos de forma digital por meio dos serviços do REDESIM, conforme a adesão municipal. Entretanto, existem atividades tais como da área de alimentação e saúde, que devido ao risco que podem oferecer a saúde humana, sempre dependerão da realização de vistoria municipal para expedição do alvará independentemente do nível de integração dos serviços da Prefeitura Municipal com o REDESIM. • Vigilância Sanitária A Vigilância Sanitária (VISA) é o órgão tanto de competência municipal, como estadual e federal, responsável por promover e proteger a saúde de população, por meio da eliminação, redução e prevenção de riscos à saúde. Para cumprir essa finalidade, deve fiscalizar e intervir em problemas sanitários decorrentes das atividades comerciais, produtivas, de prestação de serviços da saúde e do meio ambiente (SAÚDE PR, 2019). Nesse sentido, conforme o tipo de atividade desenvolvida, ou seja, se estiverem relacionadas com a área de alimentação e saúde da população, devem providenciar o Alvará da Vigilância Sanitária responsável. Somente com este documento é que as pessoas jurídicas destes segmentos, poderão iniciar o desempenho de suas atividades produtivas, comerciais e/ou de serviços. 27 Alguns exemplos de segmentos que necessitam de vistoria e autorização da Vigilância Sanitária: indústrias alimentícias e de demais produtos para saúde, bares, lanchonetes, restaurantes, supermercados, açougues, padarias, farmácias, hospitais, clínicas, consultórios, entre outros. A Vigilância Sanitária Municipal é responsável por vistoriar e autorizar estabelecimentos que produzem, comercializam e prestam serviços no mesmo município sede da empresa. Os estabelecimentos que produzem, comercializam e prestam serviços tanto em nível municipal como em outros municípios do mesmo Estado de sua sede, deverá solicitar a vistoria e autorização da Vigilância Sanitária Estadual. E, a Vigilância Sanitária Federal é responsável por vistoriar e autorizar os estabelecimentos que produzem, comercializam e prestam serviços para todo o território nacional e exterior. É importante destacar que a Vigilância Sanitária tanto de nível estadual como federal, podem ser representadas por outros órgãos relacionados à regulamentação das atividades específicas, como por exemplo: Anvisa (Agência Nacional de Vigilância Sanitária); INCQS (instituto Nacional de Controle de Qualidade e Saúde); SIF (Serviço de Inspeção Federal); SISE (Serviço de Inspeção Estadual), entre outros. Para os estabelecimentos abordados aqui, sempre deverão ser realizadas as vistorias in loco, entretanto, a solicitação da vistoria e o acompanhamento da expedição da autorização da Vigilância Sanitária, poderá ocorrer por meio do REDESIM, conforme a integração dos serviços municipais e estaduais. • Licença do Corpo de Bombeiros O Corpo de Bombeiros é uma corporação que está estabelecida em todos os Estados, integrando o sistema de segurança pública e defesa social do Brasil. É responsável por exercer as atividades de defesa civil, prevenção e combate de incêndios, buscas, salvamentos e socorros públicos. Assim, todas as empresas que realizam quaisquer tipos de atividades que possam ocasionar riscos à segurança pública, deverão solicitar a vistoria e Alvará do Corpo de Bombeiros. Por exemplo: postos de combustíveis, refinarias, indústrias, comércio de oxigênios e gases, entre outros. 28 Não havendo unidade do Corpo de Bombeiros no município sede da empresa, deverá ser procurado a corporação mais próxima para providenciar o Alvará. Para os municípios que possuem a corporação, todas as empresas nele estabelecidas devem providenciar a vistoria e Alvará do Corpo de Bombeiros. • Licenças Ambientais Todas as empresas que pretendem desenvolver atividades que possam de alguma forma oferecer risco de danos ao meio ambiente, deverão providenciar as licenças ambientais conforme determinado na legislação federal, estadual e municipal, como forma de prevenção, antes de iniciar as atividades. Figura 16. Opção de serviços de Licenciamento no REDESIM - JUCEMAT Na Figura 16. apresentamos um exemplo do Portal do REDESIM da Junta Comercial do Estado de Mato Grosso – JUCEMAT, para evidenciar a opção dos serviços de licenciamento disponíveis. Ao clicar nesta opção, e informar o protocolo ou número de CNPJ da empresa, aparecerão os dados das licenças em andamento, conforme o Figura 17, abaixo. 29 Figura 17. Exemplo dos serviços de licenciamento pelo REDESIM Utilizamos como modelo o portal do REDESIM da Junta Comercial do Estado do Mato Grosso e, do município de Primavera do Leste, por já estarem com os serviços integrados e permitir visualizar como funciona. Conforme pode ser observado na Figura 17, possui o nome dos órgãos responsáveis pelos licenciamentos e, também pela inscrição tributária estadual (neste caso a Sefaz) e, logo à frente de cada possui o campo da “situação” do serviço: pendente; não licenciado; parcialmente concluído e concluído. Clicando em cada opção, é possível obter informações do detalhamento, bem como as pendências que precisam ser sanadas para a conclusão, tanto na parte dos órgãos estaduais como na parte da prefeitura municipal. A partir do momento em que todas as inscrições tributárias estão regulares e as licenças de operação forem obtidas, a empresa poderá iniciar suas operações. Diante disso, qualquer mudança que vier a ser necessária, deverão ser providenciados a alteração, conforme veremos no item 3. 30 TEMA 3 – ALTERAÇÃO DE EMPRESAS 3.1 Alterações de empresas pelo REDESIM Após constituídas, as pessoas jurídicas podem ter seus atos alterados, respeitando as legislações específicas. Alterar é realizar modificações em seu instrumento constitutivo, retirando ou acrescentando condições diferentes daquelas estabelecidas em sua constituição. Tais mudanças terão efeito somente a partir do deferimento do registro do ato alterador nos órgãos competentes. Assim como na constituição de uma pessoa jurídica, o processo de alteração também exige que todos os sócios, administradores e representantes legais tenham total esclarecimento e concordância a respeito das alterações que serão realizadas e os impactos destas no desenvolvimento das atividades operacionais da empresa, pois o ato alterador deverá apresentar a assinatura de todos os sócios, como sinal de total anuência das partes. Para iniciar a alteração de dados de uma pessoa jurídica,na página inicial do REDESIM, é necessário selecionar a opção “Já possuo pessoa jurídica” conforme demonstra a Figura 18. Nesse campo são disponibilizadas algumas opções de serviços, entre elas possui o campo “nova alteração”. Neste campo que se inicia a formalização da alteração. (REDESIM, 2019). Figura 18. Opções de Serviços no REDESIM para Alteração de Pessoa Jurídica 31 Antes de solicitar as alterações quaisquer, é necessário conhecer a legislação comercial e societária que regulamenta a atividade desenvolvida pela pessoa jurídica, pois conforme a natureza jurídica da empresa, podem ser alterados todos os seus dados ou pode haver limitações quanto ao tipo de alterações permitidas. Para entender melhor isso, vamos analisar duas situações: 1ª) uma sociedade limitada, composta por dois sócios, constituída para determinada finalidade e, no decorrer do tempo, ambos sócios decidem mudar de endereço e o segmento da atividade. Esse tipo de decisão ocasionará modificação de quase todas as informações do seu contrato social. Para que ocorra esse tipo de alteração, é necessário apenas que haja concordância entre todos os sócios. 2ª) vamos considerar um órgão público do poder executivo municipal, ou seja, uma Prefeitura. É uma pessoa jurídica constituída para representar um município, criada por meio de legislações. Alterações do tipo endereço e representante legal (Prefeito) podem ser efetuadas com maior facilidade, pois são situações que acontecem ou podem acontecer com certa frequência. Entretanto, outros dados não poderão ser alterados como é o caso do objeto social e personalidade jurídica, que permanecerão os mesmos enquanto o município existir. Todas as pessoas jurídicas criadas por Lei, somente poderão ser alteradas por Lei. Nesse sentido, é fundamental conhecer o tipo de instrumento utilizado na constituição das pessoas jurídicas, bem como quais são os órgãos responsáveis pelos registros. O mesmo tipo de instrumento utilizado para constituição, seja legislação, ata de assembleia, contrato social, escritura pública ou outros, deverá ser utilizado para realizar alterações. Atentando-se ainda, para os tipos de alterações permitidas conforme a natureza jurídica. É importante esclarecer, que o próprio REDESIM disponibiliza orientações em relação aos processos e serviços oferecidos. Em se tratando de alterações, observando ainda o Figura 18 na página anterior, no campo de “nova alteração”, aparecem as opções de serviços entre os quais o primeiro e o segundo são respectivamente, “como alterar” e “eu preciso realizar uma consulta prévia?”. 32 Nestes dois itens o contribuinte encontra informações que ajudarão a compreender o processo de alteração. (REDESIM, 2019). Vale destacar que a pesquisa da Viabilidade não é necessária para todo tipo de alteração. Podemos observar isso na Figura 19. Figura 19. Opções de Eventos de “Alteração” na Viabilidade O REDESIM esclarece que a realização da consulta prévia (viabilidade) somente será necessária quando houver solicitação dos seguintes atos cadastrais: • Abertura (inclusive filiais); • Alteração de endereço; • Alteração de nome empresarial; • Alteração de natureza jurídica; • Alteração de atividades econômicas; • Alteração do tipo de unidade; • Alteração da forma de atuação. (REDESIM, 2019). Nota-se que em casos específicos, são necessários iniciar o processo de alteração realizando a pesquisa da viabilidade. Corroborando com isso, podemos observar a Figura 19 (na página anterior) que mostra a tela inicial de realização da viabilidade, com as opções “obrigatórias” para o evento de 33 alteração. Lembrando que a viabilidade é realizada no site na Junta Comercial ou órgão responsável pelos registros de cada Estado. Essas situações que exigem a viabilidade, estão sintetizadas no quadro 3, apresentando também seus respectivos códigos utilizados no processo de alteração nos órgãos competentes, ou seja, os códigos informados na viabilidade, também serão utilizados no Coletor Nacional para a geração do DBE e alterar tanto o instrumento constitutivo quanto o Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (CNPJ). Quadro 3 Eventos de alteração que necessitam de Viabilidade Código Descrição 249 Alteração da forma de atuação 225 Alteração da natureza jurídica 244 Alteração de atividades econômicas (principal e secundárias) 211 Alteração de endereço dentro do mesmo município 210 Alteração de endereço entre estados 209 Alteração de endereço entre municípios dentro do mesmo estado 220 Alteração de nome empresarial (firma ou denominação) 248 Alteração do tipo de unidade 999 Licenciamento de Estabelecimento anteriormente registrado (Legado) 052 Reativação – Artigo 60 da Lei 8.934/94 Em face ao exposto podemos constatar que realizar uma alteração de pessoa jurídica é similar ao processo de constituição, sintetizando-se nas seguintes etapas: 1) Realizar a consulta prévia (se necessário for); 2) Preencher o coletor nacional (geração do DBE); 3) Elaborar o instrumento alterador; 4) Entregar/enviar a documentação para a Junta Comercial ou órgão de registro competente. Com base nisso destacamos que a documentação básica que compõe o pedido de alteração de uma pessoa jurídica deverá possuir no mínimo: • Capa do processo (modelo padrão Juntas Comerciais); • Viabilidade (se foi necessária); • Documento básico de entrada – DBE; 34 • Instrumento alterador (contrato social, ata, etc); • Taxas de serviços de registros devidamente recolhidas. Lembrando ainda (e novamente) que podem ser necessárias outras documentações adicionais e complementares conforme a exigência estadual e/ou municipal. Concluída a fase de elaboração de documentos, o passo seguinte é apresentá-los na Junta Comercial do Estado sede da empresa. Essa apresentação de documentos poderá ser realizada por meio de processo digital ou fisicamente, respeitando as disposições e regulamentações da Junta Comercial competente. A Junta Comercial fará a análise do processo, podendo deferir ou indeferir o mesmo. Sendo deferido, a alteração estará concluída nestes órgãos devendo prosseguir para os demais (estaduais, municipais e de licenciamento). Se indeferido ou em exigência, o analista deverá apresentar todos os motivos para que sejam sanados e reapresentado o processo, até que se consiga sua conclusão. Após concluir a alteração em âmbito de Junta Comercial e Receita Federal, o processo deverá continuar para os demais órgãos, para que todos tenham as mesmas informações a respeito das atividades da empresa. Ou seja, também deverá ser realizada a alteração na Inscrição Estadual, na Inscrição Municipal, e em todos os órgãos de licenciamentos necessários para a atividade. Caso estes serviços não estejam integrados com o REDESIM, deverão ser realizados de forma manual. O fluxo dos processos a serem realizados são semelhantes aos de constituição, seguindo as mesmas etapas. 35 TEMA 4 – BAIXA DE EMPRESA Registrar a baixa em uma empresa é o ato de encerrar a pessoa jurídica, ou seja, extinguir todas as suas inscrições junto aos diversos órgãos, de modo que não seja mais possível a realização de atividades operacionais, financeiras ou patrimoniais. É uma ação definitiva, sendo necessário a concordância de todos os sócios. Ao decidir encerrar a empresa, os sócios devem providenciar: • Encerramento/paralização das atividades operacionais; • Dispensa dos colaboradores e pagamentos das verbas rescisórias; • Baixar o saldo de estoque e recolher os impostos correspondentes. • Apurar os compromissos com terceiros e se possível, liquidá-los. • Encerrar as contas bancárias. • Verificar a existência de pendências cadastrais ou tributárias junto aos órgãos de registro, e providenciar sua regularização.Tendo realizado os procedimentos citados, o próximo passo é elaborar o distrato e iniciar o processo de registro da baixa da empresa junto aos órgãos. É importante destacar que atualmente a existência de débitos tributários, previdenciários e outros, da empresa junto aos órgãos, tais como Receita Federal, Receitas Estaduais, Dívidas Ativa federal ou estadual, entre outros, não caracteriza impedimento para o registro da baixa nos órgãos competentes. Entretanto, os saldos dos débitos existentes serão transferidos para os CPF do (s) sócio (s) representante legal da empresa e, continuam sujeitos aos diversos atos de cobrança praticados pelos respectivos órgãos. Diante disso, o ideal é que as pendências sejam regularizadas antes da extinção da empresa, entretanto, em muitos casos, não ocorre dessa forma. A solicitação de baixa da empresa junto aos órgãos de registro também será realizada por meio do REDESIM, conforme mostra a Figura 21. Na página inicial do REDESIM deve-se clicar no campo “já possuo pessoa jurídica” e, em seguida na opção “nova baixa”, vai abrir as opções de serviços relacionados a baixa. Destacamos também que o próprio REDESIM disponibiliza informações e orientações no campo “como baixar”, sendo importante a sua leitura. 36 Figura 20. Opções de Serviços no REDESIM para Baixa de Pessoa Jurídica Nas opções dos serviços de baixa de empresa do REDESIM (Figura 20), clicando no item “baixe uma pessoa jurídica” o portal vai direcionar para os preenchimentos necessários ao início do processo, que está evidenciado no Figura 21. Observando figura 21, nota-se que a solicitação de baixa de uma pessoa jurídica será iniciada com o preenchimento dos dados no Coletor Nacional, ou seja, diretamente para a Receita Federal, neste caso, é dispensada a realização da consulta prévia – Viabilidade nas Juntas Comerciais. Sendo deferida a solicitação no Coletor Nacional, será liberado o Documento Básico de Entrada – DBE de extinção. O passo seguinte é retornar ao REDESIM, para dar sequência na elaboração do instrumento de dissolução/extinção em âmbito de Junta Comercial, denominado Distrato Social. O distrato social é o instrumento em que fica registrado a decisão de dissolução da pessoa jurídica pelos seus sócios. Também deverá ficar determinado o modo pelo qual ocorreu ou ocorrerá a realização dos ativos da empresa, a liquidação dos passivos que houver e a distribuição dos haveres apurados (caso haja), bem como qual será o sócio responsável por realizar tais processos. 37 Realizar o registro da extinção/dissolução de uma pessoa jurídica pelo REDESIM, sintetiza-se nas seguintes etapas: 1) Preencher o coletor nacional (geração do DBE de extinção); 2) Elaborar o Distrato Social; 3) Entregar/enviar a documentação para a Junta Comercial ou órgão de registro competente. As solicitações de baixa na Junta Comercial e na Receita Federal são analisadas em conjunto de modo que no momento do registro do distrato já será também realizada a baixa em seu Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas – CNPJ. A documentação mínima a ser apresentada em um processo de extinção de uma pessoa jurídica deverá ser composta por: • Capa do processo (modelo padrão Juntas Comerciais); • Documento básico de entrada – DBE de extinção; • Ato da dissolução (distrato social, ata de baixa, etc); • Taxas de serviços de registros devidamente recolhidas. Figura 21. Coletor Nacional – opção de baixa de Pessoa Jurídica Após receber a documentação com a solicitação de baixa, a Junta Comercial fará sua análise, podendo deferir ou indeferir. Caso seja deferida, a extinção estará concluída na Junta Comercial e na Receita Federal, devendo prosseguir para os demais órgãos (estaduais, municipais e de licenciamento). Se a solicitação for indeferida ou apresentar exigência, o analista deverá 38 apresentar todos os motivos para que sejam sanados e reapresentado o processo, até que seja deferido. Com o distrato social devidamente registrado e o CNPJ baixado, a etapa seguinte consiste em solicitar a baixa das Inscrições Estaduais e Municipais. Podem ser solicitadas ao mesmo tempo, caso uma não dependa da outra. Estando esses órgãos vinculados ao REDESIM, a solicitação de baixa prosseguirá automaticamente para o Estado e Município sede da empresa, devendo seu andamento ser acompanhado pelo protocolo ou número do CNPJ. Caso contrário, estas solicitações deverão ser realizadas de forma manual, individualmente em cada órgão. Já ocorreram muitos casos de não serem providenciadas as baixas nos órgãos estaduais e municipais, sendo realizado apenas o registro do distrato social e a baixa do CNPJ. Esse tipo de situação muitas vezes ocasiona problemas futuros, pois enquanto o órgão não receber e deferir uma solicitação de baixa, o cadastro da pessoa jurídica continuará ativo e poderá ser objeto de cobranças de obrigações principais e acessórias, inclusive penalidades pelo não cumprimento das mesmas. Com a integração dos serviços no REDESIM, esse tipo de problema tende a reduzir. Entretanto é responsabilidade dos profissionais contábeis acompanhar e providenciar a baixa em todos os órgãos necessários. Concluídas as baixas em todas as inscrições tributárias, deve-se providenciar a baixa nos órgãos de licenciamento que a pessoa jurídica houver licença, tais como Corpo de Bombeiros, órgãos ambientais e outros específicos das atividades e, assim a empresa estará totalmente baixada. 39 Figura 22. Registro em Cartório x Registro em Junta Comercial TEMA 5 – REGISTRO EM JUNTA COMERCIAL X REGISTRO EM CARTÓRIO Os registros dos atos constitutivos, alterador e de extinção das pessoas jurídicas podem ser realizados por alguns órgãos específicos, sendo eles: Junta Comercial, Cartórios, Legislações publicadas em Diário Oficial, Ordem dos Advogados do Brasil – OAB e outros. As Juntas Comerciais são subordinadas ao Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC) e possuem a finalidade de efetuar o registro público de empresas mercantis e atividades afins. Com base nisso, podemos compreender que as pessoas jurídicas de natureza “comercial” deverão registrar seus atos na Junta Comercial do seu Estado. Quanto ao tipo jurídico da “sociedade” é importante ainda distinguir que as sociedades empresárias, sempre deverão ter seus atos registrados em Juntas Comerciais, enquanto as sociedades simples devem registrar seus atos em Cartórios, conforme mostra a Figura 22. Uma sociedade simples é aquela constituída por profissionais para desenvolver a atividade intelectual, enquanto, a sociedade empresária está voltada para a produção e circulação de bens e serviços. Como exemplo, temos a sociedade limitada e a empresa individual de responsabilidade limitada, que podem ter registro em Cartório ou em Junta Comercial, dependendo de sua finalidade, conforme pode ser visualizado na figura 22 e quadro 4. Em relação as atividades profissionais, especificamente quanto as sociedades advocatícias, a Ordem dos Advogados do Brasil determina que seus atos sejam registrados na própria OAB. As entidades e órgãos relacionados aos serviços públicos, todos deverão ser criados, alterados ou extintos por meio de legislação. Após a 40 publicação da referida legislação no Diário Oficial específico, pode-se proceder com o registro na Receita Federal para obtenção do CNPJ. Além das sociedades simples, todas as demais pessoas jurídicas de direito privado, ou que exercem atividades religiosas ou políticas, deverão registrar seus atos em Cartório. Não podendo utilizar as Juntas Comerciais, pelo fato de suas atividades não serem de finalidade “comerciais”. Pessoas jurídicas binacionais, organização internacional, instituições extraterritoriais e representações diplomáticas, são criadas, alteradase extintas por meio de documentos internacionais e, por isso utilizam a opção “outros órgãos”, visto não se utilizar de nenhum dos citados anteriormente. Para melhor visualização prática do que aborda este tema, apresentaremos as páginas de preenchimento da Viabilidade no sistema REDESIM, conforme a ordem apresentada no quadro 4. Quadro 4. Relação dos Figuras com os tipos jurídicos de registro nos órgãos Nº Descrição Figura 23 Opções de Tipo Jurídico de Registro em “Junta Comercial” Figura 24 Opções de Tipos Jurídicos de Registro em “Cartório” Figura 25 Opções de Tipos Jurídicos de Registro na “OAB” Figura 26 Opções de Tipos Jurídicos com registro por “Lei” Figura 27 Opções de Tipos Jurídicos com Registro em “outros Órgãos” No quadro 4, apresentamos um sumário do que será apresentado nos próximos cinco Figuras, nas páginas seguintes, para evidenciar os órgãos aos quais cada tipo jurídico deverá efetuar o registro dos seus atos. Figura 23. Opções de Tipo Jurídico de Registro em “Junta Comercial” 41 Figura 24. Opções de Tipos Jurídicos de Registro em “Cartório” Figura 25. Opções de Tipos Jurídicos de Registro na “OAB” 42 Figura 26. Opções de Tipos Jurídicos com registro por “Lei” Figura 27. Opções de Tipos Jurídicos com Registro em “outros Órgãos” 43 TROCANDO IDEIAS Uma das grandes contribuições para a evolução profissional é a discussão de temas com outros profissionais da área, no sentido de compreenderem os desafios e oportunidades enfrentados diariamente na execução dos serviços. Nesse sentido, propomos que procure profissionais da área contábil que trabalhem na área de constituição, legalização e licenciamento de empresas para fazer um entendimento a respeito da utilização do REDESIM, no sentido de verificar 1) as mudanças ocorridas se foram de rápida assimilação e compreensão, 2) se houveram melhorias nos serviços, no sentido de que os processos realmente estão mais fáceis e mais rápidos e 3) quais os principais desafios que os profissionais precisam superar. NA PRÁTICA Considerando todo o material, sites e páginas dos serviços apresentados nesta aula, para melhor compreensão e assimilação desses assuntos, propomos uma atividade dividida em duas etapas: 1ª) acessar o portal da Junta Comercial ou sistema de legalização do seu Estado, fazer o seu cadastro, criando login e senha. Acessar o sistema e verificar quais os serviços relacionados a legalização de empresas estão integrados com o REDESIM. 2ª) procurar também por meio do acesso com login e senha, quais os serviços de licenciamentos estaduais e municipais estão disponíveis. Com isso, poderá ir se familiarizando com o REDESIM e, acompanhar o quanto seu município e Estado estão aderindo a essa rede nacional. Fazemos aqui uma importante observação: a atividade proposta aborda de serviços de livro acesso ao público, não havendo qualquer tipo de impedimentos para que os cidadãos possam fazer seu cadastro e acessar as páginas conhecendo os serviços disponibilizados. Entretanto, não é recomendado a realização de tais procedimentos de legalização e licenciamento antes de concluir a graduação e possuir sua habilitação profissional junto ao Conselho Regional de Contabilidade, pois em quase todos os serviços os dados do profissional contábil responsável deverão ser informados. 44 FINALIZANDO Com o objetivo de oferecer ao aluno o maior contato possível com a prática de alguns, entre os inúmeros serviços que são realizados por profissionais contábeis, apresentamos nesta aula o máximo de detalhamento possível da operacionalização dos processos de constituição, alteração, baixa e licenciamento empresarial na atualidade, por meio dos serviços integrados na rede nacional do REDESIM. REFERÊNCIAS BRASIL. Lei Federal nº 11.598 de 3 de dezembro de 2007. Estabelece diretrizes e procedimentos para a simplificação e integração do processo de registro e legalização de empresários e de pessoas jurídicas, cria a Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios – REDESIM. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2007-2010/2007/Lei/L11598.htm>. Acesso em 26 mai 2019. BRASIL. Lei Complementar Federal nº 123, de 14 de Dezembro de 2006. Institui o Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte; altera dispositivos das Leis no 8.212 e 8.213, ambas de 24 de julho de 1991, da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, aprovada pelo Decreto-Lei no 5.452, de 1o de maio de 1943, da Lei no 10.189, de 14 de fevereiro de 2001, da Lei Complementar no 63, de 11 de janeiro de 1990; e revoga as Leis no 9.317, de 5 de dezembro de 1996, e 9.841, de 5 de outubro de 1999. Disponível em: << http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LCP/Lcp123.htm >>, acesso em 26 mai 2019. BRASIL. Lei Complementar Federal nº 116, de 31 de julho de 2003. Dispõe sobre o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza, de competência dos Municípios de do Distrito Federal e, dá outras providências. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LCP/Lcp116.htm>. Acesso em 26 mai 2019. http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2007-2010/2007/Lei/L11598.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LCP/Lcp123.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LCP/Lcp116.htm 45 DREI. Instrução Normativa DREI nº 52, de 09 de novembro de 2018. Dispõe sobre os procedimentos de Registro Digital dos atos que competem ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e altera os Anexos I, II e III da Instrução Normativa DREI nº 48, de 03 de agosto de 2018. Disponível em: < http://www.mdic.gov.br/images/REPOSITORIO/SEMPE/DREI/INs_EM_VIGOR/ IN-DREI-52-2018.pdf>. Acesso em 26 mai 2019. JUCEMAT (2019). Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Portal de serviços. Disponível em < http://portalservicos.jucemat.mt.gov.br >. Acesso em 30 mai 2019. SEMPE (2019). Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa. GCSIM – Comitê Gestor do REDESIM. Disponível em: <http://www.sempe.mdic.gov.br/index.php/component/content/article?id=119>. Acesso em 26 mai 2019. RECEITA FEDERAL. (2019). Coletor Nacional. Disponível em: <http://receita.economia.gov.br/orientacao/tributaria/cadastros/cadastro- nacional-de-pessoas-juridicas-cnpj/coleta-online-programa-gerador-de- documentos-do-cnpj-cnpj-versao-web>. Acesso em 26 mai 2019. RECEITA FEDERAL. (2018). REDESIM diminui o tempo de abertura de empresas no Brasil. Disponível em: <http://receita.economia.gov.br/noticias/ascom/2018/dezembro/REDESIM- diminui-o-tempo-de-abertura-de-empresas-no-brasil>. Publicado em 18 dez 2018. Acesso em 26 mai 2019. REDESIM (2019). Rede Nacional para Simplificação do Registro e da legalização de Empresas e Negócios. Disponível em: <www.REDESIM.gov.br>. Acesso em 26 mai 2019. SAUDE (2019). Secretaria de Saúde do Estado do Paraná. Vigilância Sanitária. Disponível em: <http://www.saude.pr.gov.br/modules/conteudo/conteudo.php?conteudo=2796> . Acesso em 30 mai 2019. http://www.mdic.gov.br/images/REPOSITORIO/SEMPE/DREI/INs_EM_VIGOR/IN-DREI-52-2018.pdf http://www.mdic.gov.br/images/REPOSITORIO/SEMPE/DREI/INs_EM_VIGOR/IN-DREI-52-2018.pdf http://portalservicos.jucemat.mt.gov.br/ http://www.sempe.mdic.gov.br/index.php/component/content/article?id=119 http://receita.economia.gov.br/orientacao/tributaria/cadastros/cadastro-nacional-de-pessoas-juridicas-cnpj/coleta-online-programa-gerador-de-documentos-do-cnpj-cnpj-versao-web http://receita.economia.gov.br/orientacao/tributaria/cadastros/cadastro-nacional-de-pessoas-juridicas-cnpj/coleta-online-programa-gerador-de-documentos-do-cnpj-cnpj-versao-web http://receita.economia.gov.br/orientacao/tributaria/cadastros/cadastro-nacional-de-pessoas-juridicas-cnpj/coleta-online-programa-gerador-de-documentos-do-cnpj-cnpj-versao-webhttp://receita.economia.gov.br/noticias/ascom/2018/dezembro/redesim-diminui-o-tempo-de-abertura-de-empresas-no-brasil http://receita.economia.gov.br/noticias/ascom/2018/dezembro/redesim-diminui-o-tempo-de-abertura-de-empresas-no-brasil http://www.saude.pr.gov.br/modules/conteudo/conteudo.php?conteudo=2796 ANEXO I – Modelo de Documento Básico de Entrada - DBE