fusões,cisões,incorporações e aquisições

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Fusões, cisões, incorporações e aquisições
Professor(a): Renato Traldi Dias (Mestrado acadêmico)
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Sobre as fusões e aquisições, podemos afirmar que: 
I. No relatório intitulado “Dealmakers globais: Perspectivas de fusões e aquisições
internacionais 2019”, 71% dos entrevistados dizem que expandirão seus investimentos além
das fronteiras dos seus países. 
II. A Gol, em 2012, empreendeu operações de cisão. 
III. Em 2008, o Banco Nossa Caixa realizou uma operação de fusão com o Banco do Brasil. 
IV. Trata-se de área formada por muitos jargões e siglas, principalmente no idioma inglês:
M&A; private equity funds; venture capital investors; investment bankers, take over, etc. 
V. De acordo com dados de 2019 da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais (Anbima), as fusões e as aquisições envolvendo aquisições de
controle, incorporações e vendas de participações minoritárias totalizaram R$ 108,6 bilhões,
o que representa um aumento de 27% em relação ao mesmo período do ano de 2018. 
São verdadeiras:
Alternativas:
II – IV – III.
IV – III – V.
I – II – IV.  CORRETO
V – III.
I – III.
Código da questão: 52010
Como uma das estratégias de captação de recursos para novos investimentos, a empresa
Alfa Delta Ltda. deseja se tornar uma companhia aberta, emitindo valores mobiliários no
mercado de bolsa. 
Para tanto, antes da oferta pública, de acordo com a.................. e o ..........., é necessário que a
empresa Alfa Beta assuma uma nova forma jurídica, no caso, sociedade anônima. 
........... é a forma de reorganização societária pretendida pela referida empresa a fim de
ingressar na bolsa de valores.
Alternativas:
Legislação tributária; Código Civil; aquisição.
Lei das Sociedades Anônimas; Código Civil; transformação.  CORRETO
Legislação vigente; Código Tributário; cisão.
Legislação tributária; Código Comercial; fusão.
Lei das Sociedades Anônimas; Código Civil; fusão.
Resolução comentada:
a afirmação III está incorreta, pois, em 2008, o Banco Nossa Caixa incorporou e não
se fundiu com o Banco do Brasil. 
Em relação à afirmação V, de acordo com dados de 2019 da Associação Brasileira das
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), as fusões e as aquisições
envolvendo aquisições de controle, incorporações e vendas de participações
minoritárias totalizaram R$ 108,6 bilhões, o que representa um aumento de 20% em
relação ao mesmo período do ano de 2018, e não 27%.
Resolução comentada:
a operação societária a partir da qual a sociedade assume um novo tipo societário é
a transformação.
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Código da questão: 52005
Sobre o instituto da falência, podemos afirmar que: 
I. A falência tem por objetivo o afastamento do devedor de suas atividades para preservar e
otimizar a utilização produtiva dos bens, ativos e recursos produtivos da empresa. 
II. As empresas públicas e as sociedades de economia mista, quando constituídas para
exploração de atividade econômica, submetem-se ao regime jurídico falimentar aplicável às
empresas privadas. 
III. A Lei nº 11.101/2005, que regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do
empresário e da sociedade empresária, revogou o instituto da autofalência. 
IV. Os institutos da concordata preventiva, da concordata suspensiva e da continuidade dos
negócios do falido foram revogados pela Lei nº 11.101/05. 
V. Após o prazo da contestação, caberá ao Judiciário decretar ou não a falência; se ela for
decretada, nomeará o administrador judicial e marcará prazo para que os credores se
habilitem, no prazo de 30 dias. 
São verdadeiras somente:
Alternativas:
I – III – IV.
I – III.
I – IV.  CORRETO
II – III, – IV.
IV – V.
Código da questão: 52028
Sobre os aspectos fiscais das operações de M&A, assinale a alternativa que contenha a
sequência correta: 
( ) As implicações tributárias são fundamentais para a estruturação de uma operação de
M&A, no entanto, são apenas consequência da exteriorização de atos ou negócios
realizados por pessoas jurídicas e físicas. 
( ) O ganho de capital, sujeito a tributação, é definido como sendo a diferença positiva
entre o preço de alienação e o custo de aquisição do bem alienado. 
( ) Os regimes de tributação (apuração) das pessoas jurídicas são o do lucro presumido e o
do lucro real. 
( ) Em relação às pessoas jurídicas, as alíquotas aplicáveis do IRPJ e da CSLL são diferentes
nos regimes do lucro presumido e do lucro real. 
( ) Quando há alienação de determinado bem, a pessoa jurídica está sujeita aos seguintes
tributos: Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ); Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
(CSLL); Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS); Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social (Cofins); Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI);
Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS); e Imposto sobre Transmissão
de Bens Imóveis (ITBI). 
Assinale a alternativa que contenha a sequência correta:
Alternativas:
Resolução comentada:
a falência tem por objetivo o afastamento do devedor de suas atividades para
preservar e otimizar a utilização produtiva dos bens, ativos e recursos produtivos da
empresa. VERDADEIRO. 
As empresas públicas e as sociedades de economia mista, quando constituídas para
exploração de atividade econômica NÃO se submetem ao regime jurídico falimentar
aplicável às empresas privadas. FALSO. 
A Lei nº 11.101/2005, que regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do
empresário e da sociedade empresária NÃO revogou o instituto da autofalência.
FALSO. 
Os institutos da concordata preventiva, da concordata suspensiva e da continuidade
dos negócios do falido foram revogados pela Lei nº 11.101/05. VERDADEIRO. 
Após o prazo da contestação, caberá ao Judiciário decretar ou não a falência; se ela
for decretada, nomeará o administrador judicial e marcará prazo para que os
credores se habilitem, no prazo de 15 e 30 dias. FALSO
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V – V– V – F – V.  CORRETO
F– F – F – V – V.
V– V – V – F – F.
V– F – V – F – V.
F– F – F – F – V.
Código da questão: 52034
Em relação aos documentos exigidos nas operações de reorganização societária e
previstos na Lei das Sociedades Anônimas, pode-se afirmar que a(o)...........é disciplinada(o)
no artigo 225 da Lei das Sociedades Anônimas, já o(a) ............tem suas cláusulas obrigatórias
definidas no artigo 224 da Lei das Sociedades Anônimas.
Alternativas:
Protocolo; justificação.
Acordo de acionistas; justificação.
Justificação; protocolo.  CORRETO
Letter of Intent; protocolo.
Contestação; protocolo.
Código da questão: 52024
O Código Civil (Lei 10.406/2002) e a Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976)
disciplinam as fusões e aquisições. 
De acordo com as leis mencionadas, a incorporação é uma espécie de:
Alternativas:
Transformação.
Transferência social.
Cisão societária.
Fusão societária.
Reorganização societária.  CORRETO
Resolução comentada:
as implicações tributárias são fundamentais para a estruturação de uma operação de
M&A, no entanto, são apenas consequência da exteriorização de atos ou negócios
realizados por pessoas jurídicas e físicas. VERDADEIRO. 
O ganho de capital, sujeito a tributação, é definido como sendo a diferença positiva
entre o preço de alienação e o custo de aquisição do bem alienado.VERDADEIRO. 
Os regimes de tributação (apuração) das pessoas jurídicas são o do lucro presumido
e o do lucro real. VERDADEIRO 
Em relação às pessoas jurídicas, as alíquotas aplicáveis do IRPJ e da CSLL são
diferentes nos regimes do lucro presumido e do lucro real. FALSO. As alíquotas são
as mesmas nos dois regimes: 15% de IRPJ sobre o lucro real, acrescido de uma
alíquota adicional de 10% sobre os lucros tributáveis que excederem o valor mensal
de R$ 20.000,00, e 9% de CSLL. 
Quando há alienação de determinado bem, a pessoa jurídica está sujeita aos
seguintes tributos: Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ); Contribuição Social
sobre o Lucro Líquido (CSLL); Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS);
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS); Imposto sobre
Produtos Industrializados (IPI); Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços
(ICMS); e Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI). VERDADEIRO.
Resolução comentada:
em relação aos documentos exigidos nas operações de reorganização societária e
previstos na Lei das Sociedades Anônimas, pode-se afirmar que a justificação é
disciplinada no artigo 225 da Lei das Sociedades Anônimas, já o protocolo tem suas
cláusulas obrigatórias definidas no artigo 224 da Lei das Sociedades anônimas.
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9)
Código da questão: 52002
É espécie de tributo:
Alternativas:
Salário.
Taxa.  CORRETO
Multa de trânsito.
Contribuição salarial.
Contribuição de benfeitoria.
Código da questão: 52029
A emissão pública de valores mobiliários é disciplinada pelo artigo 19 da Lei nº 6.385/76. 
De acordo com o referido artigo, podem ser equiparados à companhia emissora ......... O
pedido de registro será acompanhado ........
Alternativas:
Apenas o acionista minoritário; do contrato social da companhia.
A sociedade simples; apenas da ata da assembleia geral.
Apenas os que tenham subscrito valores da emissão; apenas do estatuto social da
companhia.
A sociedade limitada; apenas do prospecto.
O seu acionista controlador e as pessoas por ela controladas; 
dos prospectos e outros documentos quaisquer a serem publicados ou distribuídos, para
oferta, anúncio ou promoção do lançamento.  CORRETO
Código da questão: 52006
Sobre a aquisição secundária de cotas de emissão de sociedade limitada e sociedade
anônima, considere as seguintes afirmações:
( ) O efetivo controle nas sociedades limitadas é exercido por quem detenha, no mínimo,
3⁄4 do capital social.
( ) A aquisição do controle de uma companhia pode ocorrer direta ou indiretamente. A
aquisição direta é realizada por meio da compra das ações de emissão da companhia-alvo. 
( ) O instrumento de alteração do contrato social que formaliza a cessão das cotas, que
deverá ser subscrito pelos sócios anuentes, precisa conter todos os termos e condições da
venda. 
( ) A cessão de cotas entre os sócios é, salvo disposição contratual em contrário, livre. 
( ) Nas sociedades anônimas, como regra geral, vigora o princípio da livre transferência das
ações representativas de seu capital social. 
Assinale a alternativa que contenha a sequência correta:
Alternativas:
Resolução comentada:
de acordo com as normas que disciplinam as fusões e aquisições, a incorporação é
uma espécie de reorganização societária.
Resolução comentada:
a taxa é uma das espécies tributárias, os demais institutos mencionados nas
alternativas não são espécies tributárias.
Resolução comentada:
a questão se baseia nos §§ 2º e 7º do artigo 19 da Lei 6.385/76.
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10)
V – F – F – F – F
F – F – V – F – F.
F – F – F – V – F.
V – F – V – V – V.
V – V – F – V – V.  CORRETO
Código da questão: 52016
Sobre os aspectos fiscais das reorganizações societárias, considere as seguintes
afirmações: 
( ) A norma geral antielisiva está prevista no parágrafo único do artigo 116 do Código
Tributário Nacional (CTN), e segundo a qual “a autoridade administrativa poderá
desconsiderar atos ou negócios jurídicos praticados com a finalidade de dissimular a
ocorrência de fato gerador do tributo ou a natureza dos elementos constitutivos da
obrigação tributária, observados os procedimentos a serem estabelecidos em lei ordinária”. 
( ) As fusões, incorporações e cisões sempre acarretam, para as sociedades envolvidas na
operação, fato gerador de imposto de renda (IRPJ) ou Contribuição Social sobre o Lucro
(CSLL). 
( ) Incorporação de ações é sinônimo de incorporações de sociedades. 
( ) A mais-valia representa o montante da participação da investidora sobre o valor justo
dos ativos líquidos da investida que excede a respectiva equivalência patrimonial. 
( ) De uma forma geral, nos julgamentos do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
(CARF), os efeitos fiscais decorrentes da operação de M&A são considerados como
consequência e não como causa do modelo adotado pelas partes. 
Assinale a alternativa que contenha a sequência correta:
Alternativas:
F– V – V – V – F.
V– F – F – V – V.  CORRETO
V– V – V – V – V.
V– V – V – V – F.
V– F – V – F – V.
Resolução comentada:
o efetivo controle nas sociedades limitadas é exercido por quem detenha, no
mínimo, 3⁄4 do capital social. VERDADEIRO. 
A aquisição do controle de uma companhia pode ocorrer direta ou indiretamente. A
aquisição direta é realizada por meio da compra das ações de emissão da
companhia-alvo. VERDADEIRO. 
O instrumento de alteração do contrato social que formaliza a cessão das cotas, que
deverá ser subscrito pelos sócios anuentes, precisa conter todos os termos e
condições da venda. FALSO. 
A cessão de cotas entre os sócios é, salvo disposição contratual em contrário, livre.
VERDADEIRO.
Nas sociedades anônimas, como regra geral, vigora o princípio da livre transferência
das ações representativas de seu capital social. VERDADEIRO
Resolução comentada:
o artigo 116 do CTN prevê a norma geral antilelisiva. VERDADEIRO. 
As fusões, incorporações e cisões NÃO acarretam, para as sociedades envolvidas na
operação, fato gerador de imposto de renda (IRPJ) ou Contribuição Social sobre o
Lucro (CSLL) FALSO. 
A incorporação de ações não se confunde com incorporações de sociedades. FALSO.
As operações de M&A podem resultar em constituições de novas sociedades ou em
aquisição de ações entre as empresas envolvidas na negociação. 
A mais-valia representa o montante da participação da investidora sobre o valor
justo dos ativos líquidos da investida que excede a respectiva equivalência
patrimonial. VERDADEIRO. 
De uma forma geral, nos julgamentos do Conselho Administrativo de Recursos
Fiscais (Carf), os efeitos fiscais decorrentes da operação de M&A são considerados
como consequência e não como causa do modelo adotado pelas partes.
VERDADEIRO.
30/10/2022 16:57 Cosmos · Cosmos
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Código da questão: 52035
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