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AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Prof. Rodrigo Malta Meurer
CONVERSA INICIAL
Durante nossos estudos, abordaremos de forma conceitual e por meio de exemplos os
diferentes aspectos societários que ocorrem nas diferentes empresas. Conforme abordagem a ser
apresentada no decorrer da disciplina, estudaremos os seguintes pontos:
1. Aspectos conceituais.
2. Aspectos normativos.
3. Técnicas empregadas.
4. Planejamento dos trabalhos.
5. Execução dos trabalhos.
6. Conclusão dos trabalhos.
Esses são os temas que serão abordados no decorrer da disciplina. Na aula de hoje estudaremos
as formas com que uma empresa pode realizar investimento em outras sociedades, podendo ocorrer
devida participação societária por intermédio, ou seja, participação de uma sociedade por meio de
outras empresas, a qual a entidade possui investimentos.
No decorrer da disciplina, verificaremos as condições de participação societária necessárias na
investidora na contabilização da conta investimentos no Ativo Não Circulante. Com isso, nas
primeiras aulas, vamos nos aprofundar nos aspectos conceituais e normativos. Deste modo, vamos
identificar os diferentes tipos de participações societárias e os diferentes métodos de avaliação
desses investimentos.
Nas próximas aulas, discutiremos aquisição de participação societária, voltando-nos,
principalmente, às operações de combinações de negócios, que se trata de uma das formas com que
o adquirente obtém o controle sobre um ou mais negócios. Posteriormente, buscaremos
compreender os conceitos fundamentais para consolidação de demonstrações contábeis,
apresentando os procedimentos para consolidação.
Em seguida, buscaremos entender a reestruturação societária das entidades com o principal foco
na observância da união de uma ou mais sociedades em, até mesmo, da junção de entidades, com
intuito de formar outra entidade, sendo ainda analisadas as principais operações descritas como:
Incorporação, Cisão e Fusão. Por fim, veremos a reestruturação das sociedades. No entanto, nesta
aula buscaremos o entendimento sobre a reestruturação financeira em casos de falência e
recuperação judicial.
Dessa forma, temos o modelo completo que será abordado durante nossos estudos.
CONTEXTUALIZANDO
Os investimentos são pontos importantes no contexto de uma organização, lembrando que
existe uma série de decisões a serem tomadas em uma entidade, ligadas a suas atividades
operacionais e de financiamentos, ademais, tem-se as atividades de investimentos que devem ser
avaliadas para alcance de melhores resultados. Continuando, os usuários de uma empresa devem
tomar decisões quanto aos investimentos de seus recursos em busca de crescimento e
desenvolvimento, pois o objetivo dos sócios é o lucro.
Nesta aula, vamos nos aprofundar nos conceitos de investimentos em participações societárias,
buscando o entendimento dos diferentes investimentos que ocorrem de uma empresa sobre outra.
Nessa mesma linha, vamos estudar sobre as diferentes formas de investimentos, que se tratam até
mesmo da aquisição e/ou compra de ações de outra entidade, e a partir disso aprofundar nos
conceitos de participações societárias ligadas à influência significativa e controle de uma sociedade
sobre outra.
Mais adiante, identificaremos o valor de uma ação, aprofundando-se na mensuração do valor
dessa ação adquirida e, por meio das diferentes grandezas dos investimentos, avaliaremos as
questões de participação societária entre essas empresas. Observaremos, então, por meio da
avaliação da participação de uma entidade sobre a outra, diferentes tipos de controle.
Estes, por sua vez, serão conceituados e exemplificados para melhor entendimento durante a
aula. Dessa maneira, no decorrer da disciplina, vamos nos centrar principalmente nos investimentos
que possuem intenção de permanência, ou seja, uma extensão da atividade econômica da
investidora sobre a investida, que são caracterizados pela não intenção de sua venda, envolvendo a
conta Ativo Não Circulante do grupo Investimento. Esses investimentos serão normalmente
classificados com ou sem influência significativa e verificada ainda a presença ou não do controle de
uma investidora sobre investida. O entendimento desses conceitos será fundamental no decorrer da
disciplina.
TEMA 1 – ASPECTOS CONCEITUAIS DE INVESTIMENTOS EM
PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
Uma entidade possui três tipos de atividades. Nessa linha, essas atividades são separadas em
operacionais, de investimentos e de financiamentos. O objetivo da disciplina em questão será voltado
as atividades de investimentos. O termo investimento é entendido como aplicação de recursos, os
quais possuem a intenção de obtenção de benefício econômico futuro (Vieira; Souza, 2018). Para
tanto, ao efetuar um investimento, é necessário que o investidor leve em consideração o retorno que
poderá ter em relação ao risco assumido por este (Borges, 2016).
Com isso, devemos saber que as contas do grupo Investimentos são classificados conforme os
arts. 178 e 179 da Lei n. 6.404/1976, no Ativo Não Circulante, estão presentes também, as contas dos
ativos realizáveis a longo prazo, Imobilizado e Intangível. Ainda, o art. 179 da Lei n. 6.404/1976,
estabelece que investimentos são classificados como “as participações permanentes em outras
sociedades e os direitos de qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se
destinem à manutenção da atividade da companhia ou da empresa” (Brasil, 1976). Dessa maneira,
entendemos que os investimentos são aqueles com as características de permanente, ou seja, não se
destinam à venda e não fazem parte de operações destinadas à manutenção das atividades na
empresa.
Nesse contexto, Gelbcke et al. (2018) colocam que, no subgrupo Investimentos, os ativos são
divididos em dois tipos: participações permanentes em outras sociedades e outros investimentos
permanentes. Ainda conforme Gelbcke et al. (2018, p. 516), os autores ressaltam que “neste último
subgrupo deverão estar classificadas as propriedades para investimento, quando existirem, mas
separadamente das participações permanentes em outras sociedades e de outros investimentos
permanentes”.
Os investimentos permanentes podem ser entendidos como as aplicações de uma empresa
(investidora) sobre outra empresa (investida), em que possui a intenção de expansão ou a
diversificação de suas atividades (Borges, 2016). Sendo que essas participações podem envolver o
Capital Social da entidade investida através de ações ou quotas mantidas pela empresa investidora
(Gelbcke et al, 2018; Santos; Lopes, 2020). É indispensável entendermos, então, que os objetivos da
investidora é a expansão e a diversificação de suas atividades. Nessa acepção, corroborando com
essas afirmações, Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 30-31) apontam as seguintes intenções da
investidora sobre a investida.
Garantir atividade complementar.
Garantir fornecimento de matéria-prima, tecnologia e serviços.
Aumentar a participação no mercado.
Manter cliente estratégico.
Sobre essa ótica, é importante entendermos que o objetivo da investidora na investida não é o
de realizar aplicações para posteriormente liquidá-las. Isso porque, levando-se em consideração os
objetivos apontados por Perez Júnior e Oliveira (2012), podemos colocá-los da seguinte forma:
supomos que somos sócios de uma empresa do setor de varejo e em determinado período
alcançamos lucros, justificados pelas altas demandas do consumidor por nossos produtos em nossa
empresa. A partir disso, realizamos uma avaliação de como realizar novos investimentos e chegamos
à conclusão de que não devemos injetar capital em nossa empresa, mas, sim, buscar participação
societária em outras empresas do setor de varejo.
O referido ato se trata de uma estratégia, pois, ao adquirirmos ações ou quotas de outras
empresas concorrentes de nosso mercado, podemos adquirir os clientes dessas empresas para o
nosso mercado, pois estamos aumentandonosso campo de atuação por meio da participação em
outras empresas.
No mais, estamos complementando nossas atividades e garantindo nosso crescimento no
mercado, uma vez que detemos mais participação neste. Nesse ponto de vista, é importante ter a
visão sobre o mercado e, assim, tomar as decisões, que possam trazer benefícios para nossa empresa.
Ainda, podemos também ampliar nosso mercado sobre outros tipos de produtos, os quais nós
não trabalhamos, assim, podemos investir em outras empresas, aumentando nosso leque de
produtos e nossas oportunidades no mercado. Nesse pensamento, somos proprietários de uma
indústria que produz bebidas destiladas e desejamos adquirir participação em uma empresa que
produz bebidas fermentadas. Ao efetuarmos esse investimento, aumentamos nossa participação no
mercado e oferecemos dois tipos de bebidas.
Nesse contexto, vamos considerar um exemplo prático de lançamento contábil, ao qual ocorreu
uma operação de investimento no valor de R$100.000,00, com pagamento à vista de 50% e o
restante para 30 dias. Temos a contabilização de investimento descrita da seguinte forma:
Quadro 1 – Lançamentos contábeis na investidora
Contas Débito Crédito
Investimento (Ativo Não Circulante) R$ 100.000,00
Banco Conta Movimento (Ativo Circulante) R$ 50.000,00
Contas ou Títulos a Pagar (Passivo Circulante) R$ 50.000,00
Total R$ 100.000,00 R$ 100.000,00
Fonte: Meurer, 2020.
O exemplo em questão se trata de investimento permanente. Como visto já anteriormente, os
investimentos são classificados em dois tipos em seu subgrupo, sendo em participações permanentes
em outras sociedades e outros investimentos permanentes. Todavia, existem os investimentos
temporários, estes, por sua vez, são liquidados logo após, ou seja, revendidos com propósitos
especulativos (Almeida, 2013; Vieira; Souza, 2018).
Sendo o principal objetivo do investimento temporário, a manutenção e a obtenção de
benefícios com a sua venda. Nesse caso pessoal, este tem finalidade contrária ao investimento
realizado de maneira permanente, sendo tratado no Pronunciamento Técnico CPC 48 (2016) –
Instrumentos Financeiros. A fim de demonstrar o que já foi descrito, vejamos a classificação dos
investimentos.
Tabela 1 – Tipos de Investimentos
Tipos de Investimentos
Permanentes
Controlada
Coligada
Joint Venture
Temporários Instrumentos Financeiros
Fonte: Elaborado com base em CPC 48, 2016.
Por meio da tabela, fica simples a distinção de investimento permanente e temporário. Nessa
perspectiva, nosso objetivo na disciplina em questão, como já comentado, serão as participações
societárias tidas como permanentes registradas no Ativo Não Circulante no grupo Investimentos.
Ao falarmos sobre investimentos permanentes relacionados à investidora com a investida, não
devemos deixar de citar o instrumento de gestão denominada em inglês de Holding, conhecida como
sociedade controladora. Esta tem como propósito a participação societária em outras empresas.
Conforme o art. 2º da Lei n. 6404//76, “a companhia pode ter por objeto participar de outras
sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o
objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais”. Observemos, a seguir, a Figura 1:
Figura 1 – Participação societária
Fonte: Meurer, 2020.
Conforme a figura, observamos que a empresa A se trata de uma sociedade controladora, que
possui participação nas empresas B, C, D e E. Com isso, é importante sabermos qual o percentual de
participação entre as empresas e como devemos interpretar as referidas participações. No decorrer
da disciplina, vamos passar por diversos temas que estarão trazendo o entendido a respeito da figura
em questão.
TEMA 2 – INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA E CONTROLE SOCIETÁRIO
Como comentado anteriormente, nosso objetivo é falar somente dos investimentos tidos como
permanentes, pois existe uma diferença em que devemos prestar atenção no momento de lançarmos
no Balanço Patrimonial. Exemplo:
Ativo circulante
Instrumentos financeiros
Ativo não circulante
Realizável a longo prazo
Instrumentos financeiros
Investimentos
Investimentos em participações societárias.
Isto posto, vamos verificar somente a conta Investimentos e examinar se a investidora possui
influência significativa ou se exerce controle sobre a investida. Observemos, então, a figura a seguir,
que retrata o tema a ser discutido.
Figura 2 – Coligada, controlada e negócios em conjunto
Fonte: Meurer, 2020.
Por meio da figura retratada, conseguimos ter uma maior noção dos investimentos permanentes
e temporários e os CPCs que as disciplinam. Nos próximos tópicos, vamos entender os conceitos e
definições, quanto a influência significativa e controle entre as empresas. De acordo ainda com a
figura, vamos nos centrar no CPC 18 R2 (2012) e no CPC 19 R2 (2012), que disciplina sobre
Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimentos Controlados em Conjunto.
2.1 INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA EM UMA INVESTIDA
Aqui, vamos nos aprofundar sobre o que seria influência significativa de uma empresa, em que
possui participação sobre a empresa investida, chamada então de coligada. Este é o nome dado à
empresa que possui influência significativa da investidora, sendo assim, a influência significativa
adquirida pelo investidor não configura como controle e nem controle em conjunto (Perez Júnior;
Oliveira, 2012).
Desse modo, vamos compreender que a influência significativa pode se dar por meio de duas
métricas, sendo quantitativa e qualitativa. Quanto à quantitativa, é retratado no CPC 18 R2 (2012) em
seu item 5, que a influência significativa ocorre quando “o investidor mantém direta ou indiretamente
[...] vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência
significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário”. Por meio disso, a
investidora detém influência significativa sobre a investida, dando o direito a ela do poder de
participar das decisões financeiras e operacionais da investida (Perez Júnior; Oliveira, 2012).
Para Gelbcke et al. (2018), a influência significativa fornece ao investidor benefícios atrelados ao
processo decisório da investida, porém, sem o poder de controlá-la. Entende-se, então, que uma
influência significativa deve ser de 20% ou mais de participação societária na investida, dando à
investidora o poder de voto, caso contrário, participações do investidor abaixo de 20%, assume-se
que ele não possui influência significativa sobre a investida (CPC 18 R2, 2012).
Não possuindo influência significativa, esses investimentos são classificados como Outros
Investimentos Permanentes, localizado também no grupo Investimentos, o qual discutiremos em
nossas próximas aulas, ou podem ser classificados como Instrumentos Financeiros. No caso de
Instrumentos Financeiros, estes não são o objetivo de nossa disciplina, pois são investimentos
temporários, que por sua vez são disciplinados pelo CPC 48 (2016).
Todavia, devemos entender, também, que influência significativa não se trata de controle da
investidora sobre a investida e nem como controle em conjunto. Para melhor entendermos a
respeito, a influência significativa pode ser evidenciada da seguinte forma para o investidor, de
acordo com o CPC 18 R2 (2012) em seu item 6.
(a) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida;
(b) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e
outras distribuições;
(c) operações materiais entre o investidor e a investida;
(d) intercâmbio de diretores ou gerentes;
(e) fornecimento de informação técnica essencial.
Com isso, observamos que a influência significativa pode ser obtida por meio quantitativo
conforme já discutido e pode ser advinda também por meio dos pontos ressaltados acima no CPC 18
R2 (2012) em seu item 6, que se entende como métrica qualitativa. E, de certa forma, o uso do termo
coligada não especificao percentual mínimo de participação, com isso, cabe entendermos se existe
ou não influência significativa, podendo essa influência ser de forma direta ou indireta (Gelbcke et al.,
2018).
A fim de compreendermos melhor a respeito, tem-se que um investidor detém 18% do capital
votante da empresa Alfa e possui, além desse capital votante, representação no conselho da
administração, no qual são tomadas as decisões. Ao verificarmos nosso exemplo, vemos que a
empresa não possui quantitativamente influência significativa de 20% ou mais do capital votante da
investida, pois o investidor detém somente 18% não considerando como coligada.
Todavia, ele possui representação no conselho da administração, nesse caso, a investidora possui
influência significativa. Percebe-se, então, que devemos avaliar não só quantitativamente, mas
também qualitativamente.
2.2 CONTROLE SOCIETÁRIO DE UMA INVESTIDA
Diferente de influência significativa de uma investidora sobre a investida, o controle societário é
disposto por Perez Júnior e Oliveira (2012), quando o investidor detém mais de 50% do capital
votante da empresa investida. Ou seja, participações inferiores a 50% do capital votante não podem
ser consideradas a empresa investida como controlada.
Corroborando com o já descrito, o CPC 36 R3 (2012), em seu item 6, denota que “o investidor
controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de
seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu
poder sobre a investida”.
Desse modo, assim como no tópico anterior, além de ter o controle quantitativamente, é
necessário que observemos alguns atributos fundamentais para determinação de controle sobre a
investida. Uma vez que o investidor detém o controle sobre outra empresa, ele possui, conforme o
CPC 36 R3 (2012), item 10, “poder sobre a investida quando tem direitos existentes que lhe dão a
capacidade atual de dirigir as atividades relevantes, ou seja, as atividades que afetam
significativamente os retornos da investida”. Conforme o item 7 do CPC 36 R3 (2012), observemos os
atributos para que o investidor detenha o controle da investida.
(a) poder sobre a investida.
(b) exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a
investida.
(c) a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.
A partir disso, podemos compreender que, com o controle, vem a possibilidade de dirigir
políticas financeiras e operacionais de determinada empresa, passando a assumir os riscos e os
benefícios. Para entendermos melhor a respeito do termo controle da investidora (controladora) sobre
a investida (controlada), há alguns pontos que não devem ser negligenciados, seguindo como base o
CPC 36 R3 (2012), o investidor ou empresa investidora possui o controle, quando tem mais da
metade do poder de voto, possuindo a capacidade de dirigir a política financeira e operacional da
investida, o poder de nomear e/ou afastar a maioria dos membros que compõem o conselho e, por
fim, a capacidade de influenciar a maioria dos votos em reuniões do conselho.
Conforme a definição do termo controle, sabemos então que o investidor ou a empresa
investidora recebe o nome de controladora, e a sociedade investida recebe o nome de controlada.
Assim como colocado no tópico anterior sobre influência significativa, uma sociedade pode
desempenhar controle de maneira direta e/ou indireta. Tais pontos vamos estudar mais adiante.
No mais, é importante entendermos que a influência significativa e o controle são obtidos por
meio da participação no capital votante da empresa investida, ou seja, compra de ações ordinárias.
Desse modo, empresas possuem ações ordinárias e preferenciais, tais especificações sobre esses
tipos de ações serão abordadas mais a fundo no próximo tema desta aula.
Para entendermos mais, suponhamos que realizamos um investimento que resultou na compra
de 15.000 ações ordinárias da empresa Alfa. Sabe-se que essa empresa possui um total de 20.000
ações ordinárias e, conforme Lei n. 10.303/2001, esta estabelece que em uma sociedade empresária
ela não deve possuir mais que 50% de ações preferenciais sem direito ao voto.
Para o exemplo em questão, consideramos que a empresa Alfa não possui ações preferenciais.
Vamos realizar os cálculos com o intuito de verificar a existência ou não de controle nosso sobre a
empresa Alfa:
Por meio do cálculo realizado, podemos identificar que existe nosso controle sobre a empresa
Alfa. E se considerarmos que a empresa Alfa possui mais 50% em ações preferenciais, isso daria um
total de 40.000 mil ações. Será que ainda teríamos o controle sobre essa empresa? Vamos realizar os
cálculos novamente.
Realizados os cálculos, observa-se que alcançamos 37,5% de participação total sobre a empresa
Alfa, será que temos o controle sobre essa empresa? Bom, a avaliação de controle de uma empresa
sobre a outra está relacionado somente ao cálculo do capital votante, ou seja, nas ações ordinárias.
Portanto, nossa participação total na empresa é de 37,5%, mas possuímos o direito de voto em 75%.
Concluímos, aqui, que exercemos o controle sobre a empresa Alfa.
TEMA 3 – IDENTIFICAÇÃO DO VALOR DA AÇÃO DE UMA EMPRESA
Para compreendermos a participação societária de uma empresa sobre a outra, é necessário que
saibamos como é identificado o valor de uma ação de uma empresa. Ou seja, certa sociedade possui
1 milhão de ações, qual é o valor dessas ações? Com isso, é crucial que possamos entender, que
esses tipos de sociedades podem ser constituídos por Sociedades por Cotas de Responsabilidade
Limitada (LTDA) e Sociedades por Ações (S.A.). Nessa linha, sabemos que existe o direito a voto ao
adquirir ações ordinárias e o direito aos resultados da empresa ao adquirir ações preferenciais. Com
isso, vamos relembrar de forma abrangente quais as características de ações ordinárias e
preferenciais, conforme Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 31):
Ações ordinárias:
Conferem ao acionista direito de voto na empresa na realização das assembleias de acionistas;
São menos negociadas no mercado que as preferenciais;
Menor liquidez.
Ações preferenciais:
Garantem aos acionistas maior participação nos resultados da empresa;
Não dão direito a voto;
Possuem Preferência na distribuição dos resultados;
Possuem Prioridade no recebimento de proventos e no reembolso de capital em caso de dissolução
da sociedade em relação aos demais acionistas;
São mais negociadas, maior liquidez.
Constata-se, então, a diferença entre adquirir ações ordinárias em relação as ações preferenciais.
A proporção de ações preferenciais não deve ser superior a 50%. Pois conforme a Lei n. 6404/1976,
art. 15, alterada pela Lei n. 10.303/2001, ela ressalta que o número de ações preferencias sem direito
a voto deve ser no máximo 50%.
Desde 2001, as sociedades anônimas podem emitir somente uma ação preferencial a cada ação
ordinária. Desta forma, a distribuição de ações pode ser assim demonstrada:
Tabela 3 – Percentual de ações
Capital Até 2001 Controle %
Ações Ordinárias 100.000 50.001 50,001%
Ações Preferenciais 100.000
Total 200.000 50.001 25,001%
Fonte: Elaborado com base em Perez Júnior e Oliveira, 2012.
Conforme observado na tabela pessoal, para se ter o controle é necessário ter no mínimo 25%
de participação no capital total da empresa, conforme consta na descrição da tabela. De modo que,
para se obter o controle, deve-se possuir participação maior que 50% do capital votante. Então,
sabemos os pontos pelos quais distinguimos as ações ordinárias das ações preferenciais, e o
percentual mínimo para se obter o controle sobre determinada sociedade.
Com isso, como é imposto o valor nominal de uma ação? Para entendermos melhor a respeito,
o valor nominal da ação é aquele obtido por meio da divisão do capital social pelo número total de
ações em uma empresa, conforme previsto em legislação, com o intuitode assegura a riqueza ao
detentor das ações.
Nessa linha pessoal, o valor nominal de uma ação, conforme Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 33),
consiste no “valor que consta da escritura da empresa (contrato social, no caso de Limitadas, ou
estatuto social, no caso das Sociedades por Ações)”. De certo modo, entendemos que o valor
nominal referente à ação de uma sociedade será determinado conforme documento constitutivo. A
Lei n. 6404/1976, art. 11, coloca alguns pontos referentes à determinação do valor nominal de uma
ação como sendo:
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as
ações terão, ou não, valor nominal.
§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de
ações preferenciais com valor nominal.
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.
§ 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela
Comissão de Valores Mobiliários.
Indo mais além, o art. 13 da Lei n. 6404/1976 impõe que “é vedada a emissão de ações por preço
inferior ao seu valor nominal”. Para tanto, a restrição referente ao Art. 13 da Lei 6404/1976 não é
aplicável a sociedades que possuem somente descrito em seu estatuto social o valor de seu capital
social e a quantidade de ações.
Dessa forma, como poderíamos calcular o valor nominal da ação nessa sociedade que não
possui tal informação. Bom, supomos que a empresa Beta S.A. possui um capital social de
R$100.000,00, a um total de 50.000 ações, porém, não possui em seu estatuto social o valor nominal
da ação, então, como podemos calculá-lo?
Após o cálculo, vimos que o valor nominal referente a cada ação é de R$ 2,00. Continuando com
o nosso exemplo, podemos provar o valor obtido no cálculo anterior da seguinte forma:
Por meio dos exemplos, observamos o valor nominal da ação no momento da constituição da
sociedade. Para tanto, temos que considerar que em momentos posteriores pode ocorrer a
subscrição de novos valores, pois Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 33) afirmam que “subscrever é o
ato em que o sócio ou acionista se compromete a aplicar recursos na empresa”. Devemos ainda
considerar que não é permitida a emissão de ações a preços inferiores ao seu valor nominal, de
acordo com a Lei n. 6404/1976. Salvo os casos em que as ações não possuem valor nominal.
A fim de compreendermos melhor a respeito, vamos considerar o exemplo anterior, em que a
empresa Beta S.A. possui 50.000 ações ordinárias e sabemos que o valor nominal dessas ações
corresponde a R$ 2,00. Nessa linha, consideremos também que possuímos participação nessa
empresa em 15.000 ações, dessa forma, nosso valor total nominal referente a essas ações adquiridas
será de R$ 30.000,00 (15.000 ações x R$ 2,00 = R$ 30,000). E qual seria a nossa participação nessa
empresa? Vamos aos cálculos:
Pois bem, possuímos participação referente a 30%, podemos chegar ao mesmo resultado
dividindo o valor nominal de nossa participação de R$ 30.000,00 pelo valor do capital social de R$
100.000,00. É importante acrescentarmos sobre nossa participação na empresa Beta S.A., que não
controlamos esta sociedade, pois possuímos participação inferior a 50% do capital votante.
Notamos que não há problemas e nem dificuldades quanto aos cálculos e ao entendimento a
respeito de nossa participação. Mas, se tomarmos outra situação, em que houve a emissão de 10.000
novas ações, com valor nominal por ação de R$ 3,00, logo o número total de ações da empresa Beta
S.A. seria de 60.000 ações e não de 50.000 ações. Podemos perceber que nossa participação seria
menor, por conta da integralização dessas novas ações realizadas por outro acionista.
Com a entrada de um novo acionista investindo em mais 10.000 ações, nossa participação na
empresa Beta S.A. seria reduzida de 30% para 25%. Contudo, é necessário que a gente contabilize o
novo valor integralizado, correspondente a R$30.000,00 (10.000 ações x R$3,00 valor nominal da ação
= R$30.000,00). Ao realizar essa contabilização, nós teríamos o mesmo percentual de participação
que anteriormente? Bom, é necessário que o montante excedente ao valor do capital social anterior
seja registrado no ágio na emissão de ações.
Vamos acompanhar os lançamentos a serem feitos em nossa empresa:
Tabela 4 – Lançamentos
Nessa linha de pensamento, é necessário realizar a diferença do valor nominal da ação anterior
em relação as novas ações emitidas (R$ 3,00 – R$ 2,00), ou seja, obtemos a diferença de R$ 1,00.
Assim, registramos o valor relacionado ao aumento de capital social em R$ 20.000,00 (10.000 novas
ações X R$ 2,00 valor nominal da ação = R$ 20.000,00), de acordo com nossa participação na
empresa Beta S.A. Além disso, registramos o ágio da emissão dessas ações, com valor
correspondente a R$ 10.000,00 (10.000 ações emitidas X R$1,00 valor nominal representado pela
diferença).
Com isso, o Capital Social seria correspondente a R$ 110.000,00 na sociedade. Sendo assim,
teríamos o mesmo percentual de participação calculado pelo número de ações e pelo valor do
Capital Social.
Percebe-se que alcançamos a mesma participação societária na Beta S.A., uma vez que calculado
não somente pelo número de ações, mas também em relação ao capital social. No mais, não
podemos deixar de falar sobre a variação patrimonial, o qual Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 33)
retratam essa como sendo “o valor da riqueza da empresa, avaliada de acordo com as práticas
contábeis, representada pelo Patrimônio Líquido (PL) contábil dividido pela quantidade de ações ou
cotas que compõem o capital social”.
Para simplificar, vamos utilizar a empresa Beta S.A. novamente, porém, antes da emissão das
novas ações, ou seja, nesse período a empresa tinha R$ 100.000,00 correspondente ao Capital Social,
sendo a nossa participação na mesma em R$ 30.000,00. A fim de entendermos sobre variação
patrimonial, vamos imaginar que a empresa Beta S.A., além de seu capital social de R$ 100.000,00,
apurou no final do exercício um valor de R$ 25.000,00 referente a Lucro Líquido. Nessa linha, é
necessário efetuarmos a soma das contas, da qual fazem parte do PL, alcançando então um valor
correspondente a R$ 125.000,00. Vamos aos cálculos:
Alcançamos um valor patrimonial da ação de R$ 2,50, lembremos que nosso investimento foi de
R$ 2,00 na empresa Beta S.A. e, com o decorrer das atividades realizadas pela empresa, esta alcançou
desempenhos, os quais foram referentes a R$ 0,50.
Vamos observar como ficariam os lançamentos:
Tabela 5 – Lançamentos
Deste modo, há a riqueza gerada pela sociedade, sem considerar a emissão das ações e sem
considerar a distribuição dos dividendos.
TEMA 4 – TIPOS DE CONTROLE: CLASSIFICAÇÃO ACERCA DO
PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO
No decorrer desta aula, vimos quais são os pontos necessários para que uma sociedade possua
influência ou controle sobre a outra e como realizamos a identificação do valor de uma ação em uma
empresa. Nessa acepção, vamos focar nas diferentes formas de controle. Sendo elas: Controle
Isolado, Controle em Conjunto, Controle Compartilhado e o Controle Integral.
No Controle Isolado, Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 36), caracterizam este quando “o controle
de uma empresa normalmente é exercido pelo investidor ou empresa investidora que detenha mais
de 50% do capital votante (cotas de sociedades limitadas ou ações ordinárias de sociedades por
ações)”.
Figura 3 – Controle Isolado
Fonte: Meurer, 2020.
Por meio da figura, observamos que o Controle Isolado pode também ser chamado de Controle
Direto. Assim, é possível entendermos que a empresa Alfa possui mais de 50% do capital votante da
empresa Beta, no mais, o controle é exercido diretamente pela empresa Alfa.
O Controle Conjunto, por sua vez, como o próprio nome já diz, é realizado por mais de uma
empresa. O CPC 18 R2 (2012) traz a definição em seu item 3: “é o compartilhamento,
contratualmente convencionado, do controle de negócio,que existe somente quando decisões sobre
as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle”.
Para nos fundamentarmos melhor a respeito, os autores Perez Júnior e Oliveira (2012) ressaltam que
o controle conjunto é quando os investidores possuem o mesmo percentual de participação, sendo
impedidos de tomarem decisões isoladamente, sem o consentimento em conjunto.
Figura 4 – Controle conjunto
Fonte: Meurer, 2020.
Observamos na figura que as empresas Alfa e Beta possuem os mesmos percentuais
desempenhando o controle conjunto sobre a empresa Beta e não unilateral. Com isso, esse tipo de
controle também pode ser chamado de Joint Venture.
No Controle Compartilhado, diferente do Controle Conjunto, os investidores não possuem
mais que 50% do capital votante. Perez Júnior e Oliveira (2012, p.36) afirmam que “o capital votante é
formado por um grupo controlador, composto normalmente pelos maiores acionistas, cuja a
somatória de participações não ultrapassará 50% do capital votante”.
Figura 5 – Controle compartilhado
Fonte: Meurer, 2020.
Por meio da Figura 5, podemos compreender melhor o que foi descrito por Perez Júnior e
Oliveira (2012), pois houve a união das empresas Alfa e Ômega para exercerem o Controle
Compartilhado, visto que nenhuma das empresas detém participação superior a 50%, mas juntas
conseguem obter 55% do capital votante, o que caracteriza a empresa Beta como controlada pelas
empresas Alfa e Ômega.
O Controle Integral é parecido com o Controle Isolado, no entanto, Perez Júnior e Oliveira
(2012) colocam que no controle integral é quando uma empresa possui a totalidade de ações da
empresa controlada, o que diferencia do controle isolado, deste modo, ao possuir o total de
participação do capital votante da controlada, ela pode ser chamada então de subsidiária integral.
Figura 6 – Controle compartilhado
Fonte: Meurer, 2020.
Por meio da Figura 6, observamos que existe um percentual de 100% de participação da
Empresa Alfa sobre Beta, o que compreende um controle integral.
TEMA 5 – TIPOS DE CONTROLE: CLASSIFICAÇÃO QUANTO À
PROPRIEDADE DOS TÍTULOS PATRIMONIAIS
Além do que já foi visto, é importante entendermos que a participação de uma sociedade, ou
seja, da investidora sobre a investida, pode ser de forma direta ou indireta. Essa participação direta
ou indireta pode se dar em função de uma influência significativa ou até mesmo do controle. Para
entendermos melhor a respeito, vamos relembrar a Figura 1, a qual observamos logo no início de
nossa aula.
Figura 7 – Participação societária
Fonte: Meurer, 2020.
Podemos observar, então, por meio da Figura 7, que a empresa A possui o controle diretamente
das empresas B, C, e D. Mas e quanto à empresa E? Podemos ver que a empresa A possui 6% de
participação, sendo essa participação exercida de forma direta. Então, podemos dizer que a
participação da empresa A sobre a empresa E é de apenas 6%? Não, pois, como visto, a empresa A
possui participação indireta na empresa E por meio das empresas B, C e D.
Segundo o CPC 18 R2 (2012) e Perez Júnior e Oliveira (2012), esse tipo de participação é aquela
em que uma empresa investidora obtém a participação de uma empresa por meio de outra empresa.
Para entendermos melhor a respeito, vamos realizar os cálculos.
Como podemos observar, a participação da empresa A sobre a Empresa E é de 25,8%. Esse
percentual foi obtido por meio dos cálculos realizados acima, tendo em vista a participação indireta
da empresa A sobre a empresa E por intermédio da empresa B. Ou seja, dos 5% de participação da
empresa B sobre a empresa E, a empresa A possui exatamente 5%, pois existe o controle integral da
empresa A sobre a empresa B. Referido cálculo realizado em relação a participação indireta da
empresa A em E, por meio da empresa B, deve ser realizado nas demais empresas (C e D).
Após a apuração de todos os cálculos, compreendemos que se trata a empresa E de uma
coligada, pois a empresa A por possuir participação no capital votante superior a 20% possui
influência significativa. Notando-se, também, uma participação tanto direta, como também indireta
da empresa A sobre a empresa E.
TROCANDO IDEIAS
Durante nossa aula, abordamos conteúdo referente aos Investimentos localizados no Ativo Não
Circulante do Balanço Patrimonial. Nesse enfoque, vimos as participações societárias tidas como
coligadas e as participações societárias vista como controladas. Diante do que foi estudado, você
conhece alguma empresa que possui participações societárias em coligadas e controladas em
conjunto?
NA PRÁTICA
Observemos a Figura 8 e, com base ns informações fornecidas, vamos determinar os tipos de
investimentos (controlada, coligada ou sem influência significativa) da empresa Avante.
O gabarito pode ser encontrado ao final deste material, após a seção Referências.
Figura 8 – Participação da empresa Avante
Fonte: Meurer, 2020. Crédito da imagem: Volha Hlinskaya/Shutterstock.
Analise as alternativas a seguir e defina se é controlada, coligada ou sem influência significativa.
A empresa Avante detém 80% do capital votante da empresa Belarus.
A empresa Avante possui 5% do capital votante da empresa Caxias.
A empresa Belarus tem 22% do capital votante da empresa Caxias.
A empresa Avante possui 8% do capital votante da empresa Delta.
A empresa Avante possui 12% do capital votante da empresa Elefante, sendo que a empresa
Avante transferiu funcionários responsáveis pela área de finanças para a empresa Elefante.
Em nosso segundo exemplo, vamos verificar qual o percentual de participação da empresa A
sobre as empresas. Observemos a Figura 9.
Figura 9 – Participação da empresa A sobre as demais empresas
Fonte: Meurer, 2020.
Conforme a figura, podemos afirmar que:
a) A empresa C e I são controladas de A.
b) A participação indireta de A em F e H é idêntica.
c) A participação indireta de A em H é de 51,1%.
d) G é controlada indireta de A.
e) A empresa A participa indiretamente em I com 9,25%.
O gabarito encontra-se ao final do material, após as referências.
FINALIZANDO
Em nossa aula, tivemos como foco a discussão relacionada aos aspectos conceituais referentes
aos investimentos em participações societárias. Por meio disso, pudemos entender as formas de
investimentos que podem ser classificados em temporários e permanentes. Em meio a isso, nosso
foco durante a disciplina está somente nos investimentos permanentes.
Portanto, focamos no decorrer da discussão somente nas participações que são classificadas no
Ativo Não Circulante do grupo Investimentos. Compreendemos que esses tipos de investimentos são
adquiridos por meio de cotas ou ações de outras empresas e que o objetivo deles está ligado à
expansão das atividades da empresa investidora e não em sua venda posterior.
Com base nisso, estudamos o que seria uma participação societária de uma empresa sobre a
outra, tida como influência significativa e também por meio de controle. Na influência significativa,
vimos que é necessário que a empresa investidora possua participação acima de 20% do capital
votante na empresa investida. No mais, observamos, também, que a influência significativa pode ser
obtida não somente por aspectos quantitativos, mas também por aspectos qualitativos que juntos
são pontos cruciais para determinar se a empresa investida é uma coligada e possui influência
significativa da investidora.
Continuando, buscamos saber o que seria controle de uma sociedade sobre a outra e, desse
modo, vimos que, para se ter esse tipo de controle, é fundamental possuir mais de 50% do capital
votante da empresa investida. Podemos colocar essa participação como participação da empresa
controladora sobre a empresa controlada.
Após isso, buscamos saber como mensurar o valor de uma ação, sendo que, o valor nominal da
ação pode estar explícito no estatuto social da entidade, ou não. Caso este não esteja, vimos que
devemos realizar a divisão do valor do Capital Social da empresapelo número total de ações,
alcançando então o valor nominal da ação. No mais, vimos que para alcançarmos o valor patrimonial
de uma ação é necessário considerarmos não somente o Capital Social como dito anteriormente, mas
todas as contas que fazem parte do grupo do Patrimônio Líquido, dividindo esse valor total pelo
número total de ações. E, ao final do tópico, vimos as mudanças que podem ocorrer em uma
empresa, quanto à emissão de novas ações e como devem ser realizados os cálculos.
Finalizando nossa aula, aprendemos que o controle de uma empresa sobre a outra pode se dar
de diferentes maneiras: controle isolado, controle conjunto, controle compartilhado e controle
integral. No mais, buscamos o entendimento a respeito da participação de uma empresa sobre a
outra, de forma direta ou indireta.
REFERÊNCIAS
ALMEIDA, M. C. Contabilidade Avançada: textos, exemplos e exercícios resolvidos. 3. ed. São
Paulo: Atlas, 2013.
BORGES, V. N. Contabilidade societária I. 1. ed. Rio de Janeiro: Sedes, 2016.
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro 1976. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.htm>. Acesso em: 6 jan. 2021.
BRASIL. Lei n. 10.303, de 31 de outubro de 2001. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.htm>. Acesso em: 6 jan. 2021.
CPC. Investimento em coligada, em controlada e em empreendimentos controlados em
conjunto. 2012. Disponível em: <http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos
Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?Id=49>. Acesso em: 6 jan. 2021.
CPC. Negócios em conjunto. 2012. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/274_CPC_19_%20R2_rev%2013.pdf>. Acesso em: 6 jan.
2021.
CPC. Demonstrações consolidadas. 2012. Disponível em:
<http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos-Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?Id=67>.
Acesso em: 6 jan. 2021.
CPC. Instrumentos financeiros. 2016. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/530_CPC_48.pdf>. Acesso em: 6 jan. 2021.
GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades, de
acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed. Atlas, 2018.
PEREZ JÚNIOR, J. H.; OLIVEIRA, L. M. D. Contabilidade avançada: texto e testes com respostas. 8.
ed. São Paulo: Atlas, 2012.
SANTOS, D. P. P.; LOPES, M. Notas sobre a responsabilidade contratual do alienante pela violação
das cláusulas de declarações e garantias nos contratos de alienação de participação societária
representativa de controle. Revista Brasileira de Direito Civil-RBDCivil, v. 24, n. 2, p. 241, 2020.
VIEIRA, S. B.; SOUZA, M. M. Relação entre o nível de evidenciação dos investimentos em
coligadas, empreendimentos controlados em conjunto e controladas e as características das
companhias de capital aberto brasileiras. Revista de Finanças e Contabilidade da Unimep, v. 5, n. 2,
p. 71-87, 2018.
GABARITO
Primeiro exercício:
Primeiramente, tem-se a afirmação de que “a empresa Avante detém 80% do capital votante da
empresa Belarus”. Essa participação se configura como a de controle, ou seja, conforme Perez Júnior
e Oliveira (2012, p. 36), “o controle de uma empresa normalmente é exercido pelo investidor ou
empresa investidora que detenha mais de 50% do capital votante”.
Na segunda afirmação, a empresa Avante possui apenas 5% do capital votante da empresa
Caxias, todavia, existe uma influência de forma indireta da empresa Avante em relação à Caxias.
Vamos considerar o seguinte: a empresa Belarus possui um capital social de R$ 100,00 e, ao
verificarmos a participação de 80% da empresa Avante sobre ela, temos que existe uma participação
de R$80,00.
Dito isso, a empresa Belarus possui participação de 22% sobre a empresa Caxias, sendo assim,
desses 22% temos influência indireta na empresa Caxias de 17,2%. Com isso, 5% mais os 17,2%
resulta em um total de 22,2%. Concluímos que se trata de um investimento em coligada.
Relembramos, por meio do CPC 18 R2 (2012), que, quantitativamente, a influência significativa
deve ser de 20% ou mais do poder de voto da investida.
Logo, já sabemos responder à terceira afirmação, pois os 22% de participação da empresa
Belarus sobre a Caxias significam que ela possui influência significativa.
Em relação à quarta afirmativa, a empresa Avante não possui influência significativa sobre a
empresa Delta, pois possui participação inferior a 20%.
Por fim, temos a afirmação da Avante sobre a Elefante. Adiantamos que possui influência
significativa, pois, além dos 12% de participação do capital votante da empresa Elefante, a Avante
possui funcionários da área financeira que estão na empresa Elefante. Dessa maneira, devemos
observar se existe influência significativa não só quantitativamente, mas também qualitativamente.
Segundo exercício:
Passo a passo de como interpretar a participação da empresa A sobre as outras empresas:
A alternativa A, sabemos que a empresa A detém mais de 50% do capital votante de C, logo, a
empresa C é controlada pela empresa A. Entretanto, devemos realizar os cálculos de participação da
empresa A sobre a empresa I. Com isso, seguem os cálculos:
(20% X 10% X 25%) = 0,005 = 0,5%.
(60% X 70% X 20%) = 0,084 = 8,4%.
(30% X 30% X 20%) = 0,0178 = 1,8%.
Por meio dos resultados obtidos, conclui-se que a participação da empresa A sobre empresa I é
correspondente a 10,7% de participação. Dessa forma, I não é controlada de A. Descarta a alternativa
A.
Na alternativa B, não precisamos recorrer aos cálculos, pois somente por observação podemos
notar que a participação da empresa A em F e H são distintas. Já na alternativa C, esta dispõe que
existe uma participação indireta da empresa A sobre a H, no percentual de 51,1%. Ao observar a
figura, vimos que essa participação é indireta, mas e o percentual, será que é isso mesmo? Vamos aos
cálculos novamente.
(20% X 10% X 25% X 20%) = 0,001 = 0,10%.
(60% X 70%) = 0,42 = 42%.
(30% X 30%) = 0,09 = 9%.
Os resultados alcançados apontam a participação da empresa A em H de 51,1%. Portanto, a
alternativa C está correta.
Na alternativa D, é afirmado que a empresa G é controlada indireta da empresa A, se efetuarmos
os cálculos, a empresa A possui somente 20% de participação em G, o que não dá o direito de
controle para a empresa A. Por fim, a alternativa E diz que a empresa A participa indiretamente da
empresa I em 9,25%. Nós já realizamos esse cálculo em nossa primeira alternativa e, como já vimos, a
participação da empresa A sobre a I é de 10,7% e não de 9,25, portanto, está errada.
 
 
 
 
 
 
 
 
AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Prof. Rodrigo Malta Meurer
CONVERSA INICIAL
Olá, estudantes! Anteriormente, discutimos sobre os aspectos conceituais de investimentos em
participações societárias, falamos também sobre suas formas de reconhecimento e finalizamos com
os tipos de controle de uma sociedade sobre a outra. Desse modo, é relevante informar que cada
empresa possui sua particularidade em relação aos seus investimentos, e nem sempre os métodos
utilizados por uma empresa serão usados como base para outras.
Para tanto, relembrando alguns pontos que já estudamos, existem diferentes formas de
investimentos de uma sociedade sobre outra. Isto posto, quando existe a participação de uma
sociedade sobre a outra, mas não há influência significativa e nem controle, esse tipo de investimento
é classificado como Outras Participações Societárias, localizadas também no grupo Investimentos no
Balanço Patrimonial. Ou pode ocorrer de esse investimento ser destinado à venda, sendo classificado
então como Instrumentos Financeiros, o qual é disciplinado pelo CPC 48. Do contrário, caso exista a
influência significativa ou o controle, é classificado como Participações Societárias Permanentes.
Esses pontos, já apresentados em nossos estudos, serão aprofundados nesta aula, pois
avançaremos nos diferentes métodos de avaliação de investimentos e nas questões relacionadas aos
Lucros NãoRealizados.
Com isso, apresentado os temas a serem discutidos nesta aula, desejamos a todos bons estudos.
CONTEXTUALIZANDO
Ao se verificar as diferentes formas de investimentos de uma sociedade sobre a outra, ou de
uma investidora sobre a investida, vemos que ocorrem diferentes classificações de participações, de
acordo com o nível de influência da sociedade investidora sobre a investida. Essa influência está
atrelada principalmente à quantidade de ações, aos tipos de ações e às questões de influência da
controlada sobre as decisões da administração.
Vamos estudar sobre controles em conjunto, que nada mais é do que o compartilhamento do
controle, que ocorre justamente quando existem decisões a serem tomadas em relação a uma
atividade econômica da empresa. Com isso, é necessário um acordo, que se dá pelo consentimento
de ambas as partes que participam conjuntamente desse controle.
Nessa visão, em decorrência da participação societária e sua influência, ocorre que, em alguns
casos, as participações societárias serão avaliadas pelo método de custo ou por meio do método de
equivalência patrimonial. Portanto, sabe-se que, quando uma entidade possui investimentos e não
possui o poder de tomar decisões e nem de influenciá-las, deve ser classificada como outras
participações, e essas participações são avaliadas pelo método de custo, como veremos mais adiante
em nossa aula.
Nesse método, a mensuração é realizada em momento inicial, sendo reconhecido em primeiro
momento o mesmo pelo seu valor adquirido, ou seja, custo histórico de aquisição. Por sua vez, em se
tratando de investimento em controlada, controlada em conjunto e coligada, estes serão avaliados
pelo método de equivalência patrimonial. Esse método busca a avaliação dentro dos padrões de
participação societária, reconhecendo pelo valor correspondente à aplicação percentual dos recursos.
E, ao final de nossa aula, vamos ver as questões de transações entre as sociedades controladas,
controladas em conjunto e coligadas, nas quais são identificadas questões de Lucros Não Realizados.
TEMA 1 – OS DIFERENTES TIPOS DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E
SUA NORMATIZAÇÃO PELO CPC
Anteriormente, soubemos como distinguir os investimentos classificados como temporários e
permanentes. O primeiro não é o foco principal de nossa disciplina, pois como vimos anteriormente,
esses são tratados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 48 (2016), o qual se delimita aos
Instrumentos Financeiros. Dito isso, nosso foco está nos investimentos permanentes no grupo
Investimentos localizado no Ativo Não Circulante.
Vamos relembrar, então, a seguinte figura:
Figura 1 – Coligada, controlada e negócios em conjunto
Fonte: Meurer, 2021.
Focaremos nas participações societárias, que possuem influência significativa e controle,
buscando também compreender quais as diferenças de ambos e como esses devem ser tratadas.
Nesse sentido, faz-se importante termos tais diferenças em mente conforme os Pronunciamentos
Técnicos que as disciplinam, para que possamos verificar quais os métodos de avaliação entre os
diferentes tipos de participações societárias.
Vamos observar o quadro a seguir, o qual demonstra algumas diferenças de tratamento contábil.
Quadro 1 – Questionamento quanto ao tipo de tratamento contábil, em relação ao tipo de
participação
A investida é Resposta
Método de
Avaliação
Por quê?
Controlada (50% ou mais do capital
votante)?
Sim
Equivalência
Patrimonial
Sendo Controlada, não precisa verificar outros
critérios
Não Indeterminado Precisa verificar se é coligada
Coligada (20% do capital votante ou
influência administrativa)?
Sim
Equivalência
Patrimonial
Sendo Coligada, não precisa verificar outros
critérios
Não
Custo Histórico
de Aquisição
Não sendo Controlada e nem Coligada, a
avaliação será pelo método de custo
Fonte: Perez Júnior e Oliveira, 2012, p. 40.
Por meio do quadro, é possível identificarmos que o Método de Equivalência Patrimonial (MEP) é
utilizado para tratamento contábil das participações societárias referidas como controladas,
controladas em conjunto e coligadas. E no que tange às outras participações societárias não
classificadas como controladas e nem como coligadas, estas não devem ser avaliadas pelo MEP.
Esses métodos serão abordados logo após o Tema 2 desta aula, que trata de controladas em
conjunto ou Joint Ventures. Retomando ao nosso assunto, o método de avaliação, tanto para
controlada como para coligada é o mesmo, então temos o porquê de distinguir essas diferentes
participações. Bom, existe algumas diferenças quanto à contabilização, ou seja, na sociedade
controladora e controlada existe o termo consolidação dos demonstrativos, o qual nada mais é do
que a realização da junção dos demonstrativos de ambas sociedades, representando ao final apenas
uma sociedade. Diferente, então, das participações societárias relacionadas a coligadas, nas quais não
é realizada a consolidação dos demonstrativos. A respeito de consolidação, esse assunto será
abordado em nossas aulas posteriores.
TEMA 2 – O CPC 19 (R2): NEGÓCIOS CONTROLADOS EM
CONJUNTO (JOINT VENTURES)
Os negócios controlados em conjunto, também chamados de Joint Ventures, em inglês, são
aqueles que são realizados por mais de uma empresa, como o próprio nome já diz. Nesse
entendimento, o CPC 19 (R2) trata sobre Negócios em Conjunto, e tanto o CPC19 quanto o CPC 18
R2 (2012) trazem a definição de negócios controlados em conjunto em seu item 7: “é o
compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente
quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que
compartilham o controle”.
Buscando compreender melhor a respeito, Perez Júnior e Oliveira (2012) apontam que o controle
conjunto é realizado quando os investidores possuem o mesmo percentual de participação. Nesse
fundamento, os investidores devem tomar as decisões também em conjunto, dessa maneira, deve
haver o consentimento entre as partes. Já que, de acordo com Perez Júnior e Oliveira (2012), no
controle conjunto, os dois investidores devem deter o mesmo percentual de participação, sendo esse
de 50% para cada investidor. Dessa forma, Gelbcke et al. (2018, p. 576) colocam que:
O controle conjunto tem origem sempre que dois ou mais sócios compartilham o controle da
entidade de modo que as decisões exijam consenso das partes que estão compartilhando o poder,
de forma que a investida se torna uma joint venture para esses investidores. Essa partilha do
controle é usualmente definida no estatuto ou contrato social ou em documentos firmados à parte,
como um acordo de acionistas.
A fim de solidificarmos nosso entendimento sobre o tema, o CPC 19 R1 (2012) dispõe, em seu
item 5, as seguintes características de um negócio em conjunto. A primeira mostra que “as partes
integrantes estão vinculadas por acordo contratual”, e a segunda que “o acordo contratual dá a duas
ou mais dessas partes integrantes o controle conjunto do negócio”.
Logo, as decisões não devem ocorrer de maneira isolada, pois a participação compartilhada
pode possuir mesmos percentuais, ou percentuais diferentes, desde que ocorra o controle conjunto
firmado em acordo contratual. Vejamos o exemplo da figura logo abaixo.
Figura 2 – Controle conjunto
Fonte: Meurer, 2021.
Nesse sentido, identificamos que as empresas Alfa e Beta possuem os mesmos percentuais,
desempenhando então o controle conjunto, conhecido como Joint Venture. Geralmente, as entidades
que estão sob o controle conjunto tendem e/ou buscam acumular capital para expandir suas
atividades, sejam elas quanto à sua manutenção e/ou crescimento econômico, sendo também uma
das formas de dividir os riscos potenciais do negócio (Gelbcke et al., 2018). Nesse âmbito, esse tipo
de participação se destaca pela diminuição dos custos de produção, uma vez que também diminui a
concorrência, pois ocorre uma maior absorção e ampliação de seu mercado.
À vista disso, o controleconjunto é desempenhado quando os acionistas ou sócios da empresa
não exercem individualmente os direitos sobre a investida, seja esse controle de forma direta ou
indireta. Vale ressaltar que o controle não precisa ser igual para ser compartilhado, haja vista que os
investidores podem possuir também diferenças percentuais em suas participações societárias e ainda
assim desempenhar o controle conjunto. Corroborando com esse ponto, Gelbcke et al. (2018, p. 576)
afirma que:
O controle pode ser compartilhado, quando o estatuto ou acordo firmado entre tais sócios ou
acionistas definir que o controle será compartilhado, ou seja, que haverá decisões consensuais
entre as partes no exercício do poder para reger as políticas financeiras e operacionais da entidade.
Com isso, podemos considerar que a empresa A possui 55% e a empresa B possui 45% de
participação na empresa F, ou seja, participações diferentes, mas o controle pode ser compartilhado,
desde que se tenha declarado no estatuto um acordo firmando o controle compartilhado, havendo
então o julgamento das decisões a serem tomadas de forma consensual.
Você conhece alguma empresa brasileira que possua negócio em conjunto? Bom, as empresas
Oi e Cielo, em 2010, conforme dados do site Cielo (2010), fecharam um contrato para criação de uma
joint venture com o nome de Paggo Soluções e Meios de Pagamento S.A. Com participação igual
entre Oi e Cielo, a criação dessa nova empresa teve como objetivo a expansão das atividades
relacionadas à aceitação de meios de pagamento. Voltando-se ao ano de 2019, verifiquemos a
ilustração abaixo, a qual traz parte do demonstrativo da empresa Oi.
Figura 3 – Demonstrativo da empresa Oi
Fonte: Site B3 (Brasil, Bolsa, Balcão), [S.d.].
Conforme o demonstrativo acima, percebe-se que a empresa Oi possui, então, participações em
coligadas e controladas em conjunto. Assim sendo, tais parcerias, em grande parte, têm como
objetivo a maximização de mercado da empresa, pois levando-se em consideração o que foi
pontuado anteriormente por Gelbcke et al. (2018), as entidades em controle comum buscam
expandir suas atividades nas questões de manutenção, e ademais, buscam também o seu
crescimento.
E a parceira da Oi com a Cielo não foi diferente, pois com a criação da nova empresa PAGGO,
houve a unificação dos serviços da Oi com as formas de pagamentos da Cielo. Em outras palavras,
houve expansão das atividades, tanto da Oi como da Cielo, com a criação de uma Joint Venture.
TEMA 3 – AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PELO MÉTODO DE
CUSTO
A avaliação de investimentos é o nome dado quando a empresa investidora deve reconhecer
qualquer variação patrimonial dos resultados obtidos na investida em seu investimento, conforme
sua participação (Gelbcke et al., 2018). A avaliação de investimento pelo método de custo ocorre
quando uma investida não se encaixa em relação à sua participação societária como coligada,
controlada ou controlada em conjunto (Velter, 2015). Quando não existe a participação societária
como mencionado acima, devemos então realizar a avaliação do investimento pelo método de custo.
Quer dizer, não havendo o controle e/ou a influência significativa em uma participação societária
permanente, devemos classificar tal participação no grupo Investimentos como Outras Participações
Societárias, desde que esse investimento não possua como interesse a venda posterior.
Velter (2015) acrescenta que os investimentos avaliados pelo método de custo de aquisição são
quase todos aqueles em que as participações societárias da investidora na investida compreendem
um percentual menor que 20% do capital investido na investida. O método de custo nada mais é do
que avaliar o investimento pelo seu valor ao qual foi adquirido. E para Ribeiro (2013), a avaliação pelo
método de custo consiste em avaliar os investimentos, vinculando a estes seus valores originais de
transação. Entendemos, então, que esses valores, como dito anteriormente, são os valores pagos
originalmente para adquirir um produto ou fabricá-lo. Nesse olhar, o investimento deve ser
reconhecido pelo seu custo de aquisição e não ocorrerão mensurações subsequentes em detrimento
das variações do patrimônio da investida.
Além disso, a avaliação de investimento pelo seu valor de aquisição deve englobar, nesse valor,
aqueles gastos incluídos com tributos não recuperáveis, fretes e corretagens (Ribeiro, 2013).
Velter (2015, p. 22), pontua também que o custo de aquisição deve englobar os seguintes
valores:
Valor aplicado na formação de capital para constituição de nova sociedade;
Valor despendido na aquisição ou subscrição de novas ações ou quotas por aumento de capital,
inclusive ágio;
Montante pago pela compra de ações de terceiros, inclusive ágio ou deságio;
Valor pago a título de corretagem.
Vamos supor, então, que a empresa Alfa decidiu aplicar um montante de seus recursos de forma
permanente na empresa Beta. A empresa Beta, por sua vez, possui R$200.000,00 de capital social,
sendo representado por 200.000 ações. Sabendo disso, a empresa Alfa adquiriu 10.000 ações ao valor
de R$1,10 por ação da empresa Beta, com ágio por ação de R$ 0,10 (os conceitos de ágio e deságio
vamos discutir em outra aula). No exemplo em questão, houve ainda uma taxa de corretagem de R$
200,00. A taxa de corretagem corresponde ao custo, a qual é incorrida na intermediação do
investimento realizada por uma instituição com somente esse objetivo. Desse modo, os valores
despendidos pela empresa Alfa foram os seguintes:
10.000 ações X R$1,00 = R$10.000,00.
Ágio de R$0,10 por cota = R$1.000,00.
Valor da corretagem = R$200,00.
Total de = R$11.200,00.
Podemos ver que o valor total pela compra de ações da empresa Beta foi de R$11.200,00. Dessa
maneira, devemos realizar a seguinte contabilização.
D – Investimento na empresa Beta (outras participações societárias)
R$11.200,00
C – Caixa/ Banco conta Movimento
Com base nos lançamentos realizados por meio do método de partidas dobradas, devemos
reconhecer o valor original das ações, mais os valores de ágio e gasto com corretagem, os quais
devem englobar o valor original e assim formar o valor total do investimento, o qual nada mais é do
que o custo de aquisição.
Então, a empresa Alfa somente terá alterações do valor de aquisição de R$ 11.200,00 quando
ocorrer redução do seu valor recuperável (impairment). Caso ocorra alteração no saldo do
investimento, este pode ser representado por meio da ocorrência de alienação de ações pela
investidora, ocasionando em redução de sua participação na investida. Podendo também ocorrer
alterações do valor da aquisição, quando a investidora adquirir mais ações, aumentando então a sua
participação e deixando de realizar o registro no grupo de Outras Participações Societárias. Dessa
maneira, a participação pode passar a ter uma influência significativa e ser avaliada pelo Método de
Equivalência Patrimonial, o qual é foco do próximo tema, em que certamente haveria uma mudança
de registro no grupo de contas do Investimento.
Quanto à perda do valor do investimento em relação ao seu valor recuperável (impairment),
Gelbcke et al. (2018, p. 542) coloca que “é relativo à redução do saldo contábil do ativo ao seu valor
recuperável (perda estimada) sempre que o saldo contábil do ativo for superior”. Esse
reconhecimento é necessário toda vez que o investimento realizado pela investidora na investida
possa ter um prejuízo na investida. Nesse ponto, a investida aufere um prejuízo que, por sua vez,
causa a diminuição do patrimônio, o qual foi investido pela investidora.
Sendo assim, Gelbcke et al. (2018) impõe que a investida, ao auferir prejuízo, diminui o valor do
patrimônio, e que consequentemente o valor recuperável do investimento pode estar afetado, pois o
valor de aquisição do investimento, o qual se encontra em uso pela investidora, sofreu de
desvalorização, devendo reconhecer uma perda. Sabemos, então, que os investimentos não
classificados com influência significativae/ou controlada são reconhecidos inicialmente pelo seu
valor original, e depois, é realizada uma avaliação rotineira a respeito do seu valor recuperável. No
mais, devem ser registradas também na investidora as variações que ocorrem na investida acerca da
distribuição a títulos de dividendos, que de acordo com o item 16 da Interpretação Técnica ICPC 09
R2 (2014), ressalta o seguinte:
Quando da avaliação dos investimentos nas demonstrações separadas pelo método do custo, a
investidora deve reconhecer receita ou despesa apenas quando da declaração ou recebimento dos
dividendos (ou outras formas de distribuição de resultado da investida) ou quando da alienação ou
outra forma de baixa de tais investimentos.
Por meio do apresentado no ICPC 09 R2, percebe-se que deve ser realizado o registro de receita
ou despesa pelo método de custo somente quando a investida realizar a declaração de títulos de
dividendos. Sendo também reconhecida como despesa somente por meio da declaração e alienação
ou outra baixa dos investimentos. Identifica-se, então, que o recebimento de dividendo ou a
diminuição da participação da investidora na investida não resultará em aumento ou diminuição do
que foi investido, mas sim em receita e/ou despesa quando ocorrerem.
A fim de compreendermos melhor esse assunto, vamos supor que a investidora tenha adquirido
5.000 ações ao valor de R$ 10.000,00 da investida. Deve ser reconhecido inicialmente os seguintes
lançamentos:
D – Investimentos (outras participações societárias)
R$10.000,00
C – Caixa/Bancos conta movimento
Realizados os lançamentos em relação ao reconhecimento do investimento adquirido na
investida, sabe-se que a investidora possui participação na investida em apenas 10%. Por sua vez, a
investida declarou distribuição de R$ 40.000,00 a título de dividendos aos seus acionistas, com isso, a
investidora detém R$ 4.000,00 (R$ 40.000,00 X 10% = R$ 4.000,00) referentes a dividendos a receber.
Os lançamentos devem ser da seguinte forma:
D – Dividendos a receber
R$4.000,00
C – Receita com dividendos
Com base na contabilização, não houve aumento do valor anteriormente investido, mas sim uma
variação acerca da alteração do lucro ou prejuízo da investidora no período. Após isso, no momento
do recebimento dos dividendos, devem ser realizados os seguintes lançamentos:
D – Caixa/Bancos conta movimento
R$4.000,00
C – Dividendos a receber
Além do mais, essas ocorrências nos 2 anos seguintes à investida não apresentaram distribuição
de dividendos. Esses fatos fizeram com que a investidora julgasse que seu investimento poderia estar
afetando, ou seja, uma desvalorização. Sob essa ótica, a investidora efetuou, então, o teste de
impairment, pelo qual identificou que, atualmente, o valor justo de seu investimento compreende a
R$ 1,50 o valor de cada ação, que anteriormente era de R$ 2,00.
Além disso, foi realizada a mensuração do valor em uso dos investimentos por meio da aplicação
do modelo de dividendos descontados, o qual já tivemos uma aula sobre avaliação de empresas.
Dando continuidade, por meio da aplicação do modelo, a investidora estimou o valor em uso de R$
1,00 para cada ação.
Diante dos achados alcançados pela investidora, devemos compreender que, entre o valor justo
e o valor em uso, deve ser utilizado aquele que apresente o maior valor, sendo esse o valor
recuperável. Portanto, temos que o valor justo é maior que o valor em uso, sendo esse utilizado
como valor recuperável. Para realizar os cálculos novamente, sabe-se que a investidora possui 5.000
ações da investida ao valor recuperável de R$ 1,50. Nesse caso, o valor será de R$ 7.500,00. Esse valor
apresenta-se inferior ao valor de R$ 10.000,00 pelo qual foi investido.
Por consequência, a investidora deve reconhecer a perda estimada com impairment, sendo esse
valor a diferença entre o custo histórico e o valor recuperável, o qual será de R$2.500,00. Deve-se
realizar os seguintes lançamentos:
D – Despesa com reconhecimento de impairment (Resultado)
R$2.500,00
C – Perda estimada por impairment (Investimento)
Identificamos, então, que a perda estimada por impairment na investida é uma conta retificadora
do grupo Investimento, classificada no Ativo Não Circulante. Desse modo, o custo de aquisição de R$
10.000,00 localizado também no grupo Investimento é reduzido pelo crédito com a perda por
impairment, reduzindo o saldo de R$ 10.000 dos Investimentos para R$ 7.500,00.  Já a despesa com
reconhecimento de impairment é uma conta de resultado, a qual impactará no lucro ou prejuízo da
investidora no período.
TEMA 4 – AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PELO MÉTODO DE
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL: ABORDAGEM GERAL
O Método de Equivalência Patrimonial (MEP) é aquele em que inicialmente é reconhecido o
investimento pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da parte do investidor nas
alterações da investida (CPC 18 R2, 2012). Sendo assim, diferentemente do método anterior visto em
nossa aula, o MEP é realizado em sociedades que possuem participações societárias em coligadas,
controladas e controladas em conjunto.
Vale apontar que no método de custo visto anteriormente, observamos que nele deve ser
reconhecido o custo de aquisição do investimento, e que posteriormente este não sofre alterações,
salvo em alguns casos já discutidos. No caso do MEP, este nós devemos reconhecer pelo método de
custo, no entanto, os investimentos sofrem alterações de acordo com as participações societárias na
investida ocorridas em seu Patrimônio Líquido – PL, ou seja, alterações pós-aquisição do
investimento.
Nessa lógica, o CPC 18 R2 (2012), em seu item 3, retrata o seguinte “as receitas ou as despesas
do investidor incluem sua participação nos lucros ou prejuízos da investida, e os outros resultados
abrangentes do investidor incluem a sua participação em outros resultados abrangentes da
investida”. Gelbcke et al. (2018) ressaltam que o termo Equivalência Patrimonial se origina de algo
“que equivale a parte do patrimônio líquido da investida”. Sendo assim, entendemos que, em
mudanças que ocorrem no patrimônio da investida, deve ser reconhecido o montante referente à
participação da investidora. A fim de aprofundarmos o que estamos discutindo, voltemos novamente
ao CPC 18 R2 (2012), em seu item 10:
Pelo método da equivalência patrimonial, o investimento em coligada, em empreendimento
controlado em conjunto e em controlada (neste caso, no balanço individual) deve ser inicialmente
reconhecido pelo custo e o seu valor contábil será aumentado ou diminuído pelo reconhecimento
da participação do investidor nos lucros ou prejuízos do período, gerados pela investida após a
aquisição.
Assim, Perez Júnior e Oliveira (2012) informam que o MEP tem por objetivo determinar as
participações, de acordo com o valor que foi investido. Dessa maneira, a investidora deve manter o
valor contábil do investimento conforme as variações que ocorrem na investida em seu Patrimônio
Líquido, mantendo o valor proporcional à sua participação na data do balanço. A lei n. 6.404/76, em
seu art. 248, realça os seguintes pontos:
No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas ou em controladas e em
outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão
avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas (Redação
dada pela Lei nº 11.941, de 2009).
I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado com base em
balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com observância das normas desta Lei,
na mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia; no
valor de patrimônio líquido não serão computados os resultados não realizados decorrentes de
negócios com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela
controladas;
II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de patrimônio
líquidoreferido no número anterior, da porcentagem de participação no capital da coligada ou
controlada;
III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o número II, e o custo de aquisição
corrigido monetariamente; somente será registrada como resultado do exercício:
a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada;
b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos;
Buscando um melhor entendimento sobre o que foi já descrito no tópico, vamos imaginar que
uma investidora adquiriu 30% do capital votante da investida; o capital social da investida é de R$
100.000,00, ou seja, a investidora possui R$ 30.000,00 de participação na investida. No ano seguinte,
a investida auferiu um lucro de R$ 45.000,00. Qual seria a contabilização com base no método de
equivalência patrimonial?
Em nosso exemplo, realizamos os cálculos de participação da investidora sobre a investida
proporcionalmente à sua participação. A seguir, vamos utilizar a contabilização por meio de
razonetes, para ficar mais fácil a nossa compreensão.
 
Observamos, então, que a investidora deve reconhecer em seu balanço o resultado positivo de
R$ 13.500,00 proporcionalmente à sua participação na empresa investida. Além disso, deve-se
realizar o reconhecimento a débito referente à entrada de Investimento do grupo do Ativo Não
Circulante, e em contrapartida, deve ser realizado o lançamento a crédito, reconhecendo a receita de
equivalência patrimonial no demonstrativo de resultado da empresa investidora.
O CPC 18 R2 (2012) estabelece que devem ser reconhecidos não somente os lucros da investida,
mas também os seus prejuízos. Então, vamos imaginar que a investida apurou um prejuízo de R$
32.000,00 no ano seguinte. Sabendo que a participação da investidora continua sendo de 30%, como
deve ser calculada a proporção da investidora, frente ao prejuízo da investida?
Diferentemente do exemplo anterior, no qual a investida tinha auferido um lucro, dessa vez esta
auferiu um prejuízo. Conforme os cálculos desenvolvidos, a investidora possui, então, um saldo
negativo de equivalência patrimonial de R$ 9.600,00 correspondente à sua participação na investida.
Vamos à contabilização.
 
 
Temos, então, o lançamento de despesa de equivalência patrimonial no resultado da investidora
e um lançamento a crédito na conta Investimento, ocasionando uma redução em seu saldo.
Com base nos exemplos, conseguimos compreender que os resultados da investidora são
impactados pelas variações de resultados que ocorrem também na investida. Todavia, lembramos
que anteriormente, no método de custo, o lucro ou prejuízo da investidora era impactado pelos
dividendos. Desse modo, como devemos prosseguir com a distribuição de dividendos pelo MEP,
sabendo que os lucros e prejuízos da investida são reflexo nos resultados da investida?
Sob esse novo enfoque, o CPC 18 R2 (2012) emprega que a distribuição de dividendos deve ser
registrada na própria conta do investimento, que será reduzida e representará a participação
percentual da investidora na investida, que teve seu Patrimônio Líquido reduzido devido à
distribuição dos lucros. Nesse sentido, seguindo o disposto no pronunciamento, os investimentos
pelo MEP, a questão dos dividendos, esses não são reconhecidos no resultado da investidora,
entretanto, os mesmos causam na conta investimento sua redução.
Entendemos, então, que não devemos realizar um lançamento acerca da distribuição de
dividendos no resultado da investidora, pois haveria um pequeno problema. E qual seria esse
problema? Bom, sabemos que o lançamento de receita com dividendos no resultado da investidora
não é o adequado, pois refletiria no lucro e/ou prejuízo da empresa e consequentemente afetaria o
patrimônio líquido dessa empresa. Ou seja, não haveria a consonância entre os valores do ativo e
passivo, visto que no ativo está ocorrendo uma diminuição da conta Investimento pelo MEP pela
distribuição dos dividendos, enquanto no resultado da empresa, estaria ocorrendo um aumento.
Com isso em mente, vamos retornar ao exemplo. Vamos supor que, agora, a investida tenha
declarado a distribuição de dividendos no valor de R$6.000,00, referente a resultados em períodos
anteriores que não haviam, até então, sido distribuídos. A participação da investidora na investida
continua sendo de 30%. De acordo com isso, com a realização dos devidos cálculos, a investidora
possui, então, o valor de R$ 1.800,00 referente à sua participação na distribuição de dividendos no
valor total de R$ 6.000,00. Realizemos a contabilização pelo MEP.
 
Veja que não foi realizado lançamento na conta de resultados da investidora, haja vista que
realizamos o débito do valor de Dividendos a Receber e, em contrapartida, o crédito na conta
Investimento, como redutora. Continuando, no momento do recebimento de dividendos, devemos
reconhecer no caixa da investidora o débito referente ao valor de R$ 1.800,00 e um crédito na conta
dividendos a receber, assim como foi realizado no tema anterior desta aula.
Para finalizar a discussão sobre o MEP, tem-se também os lançamentos no Patrimônio Líquido da
investida que não transitam no resultado. Conforme o CPC 18 R2 (2012), ainda em seu item 3, devem
ser reconhecidas pelo MEP as alterações referentes a “sua participação em outros resultados
abrangentes da investida”.
Portanto, outros resultados abrangentes devem ser reconhecidos no investimento da investidora,
conforme sua participação. Para entendermos melhor, vamos considerar o mesmo exemplo que
estamos utilizando, porém, dessa vez, supomos que a investida possui um instrumento financeiro
classificado para a venda. A partir disso, a empresa investida deve atualizar o valor de custo em
relação ao seu valor justo do instrumento financeiro. Essa variação entre valor de custo e valor justo
deve ser apresentada como ajuste de avaliação patrimonial no Patrimônio Líquido da investida.
Nesse caso, imaginemos que a investida registrou um ganho de R$ 4.000,00. Sabemos que a
participação societária da investidora sobre a investida continua sendo de 30%. Logo, a investidora
possui a participação sobre esse ganho auferido pela investida no valor de R$ 1.200,00. Devemos
contabilizá-lo da seguinte forma:
Conforme os lançamentos, observamos que a investidora deve reconhecer, por meio do MEP,
um débito em sua conta Investimento aumentando a mesma. E um crédito em sua conta no
Patrimônio Líquido de Ajuste de Avaliação Patrimonial, também havendo um aumento. De todo o
caso, houve um acréscimo na conta Investimento da investidora causado pelo ganho com ajuste de
seus instrumentos financeiros pelo valor justo adequado na investida. Devemos compreender, dessa
forma, que poderia ocorrer também uma perda, ou seja, o valor justo poderia estar inferior ao valor
contábil registrado na investida, o que de certa forma refletiria em redução da conta Investimentos
na investidora.
Para simplificar o discutido sobre o MEP, vejamos a figura a seguir, que retrata o principal
enfoque da investidora sobre a investida.
Figura 4 – Participação Investidora e Investida
Fonte: Meurer, 2021.
Por meio da imagem, podemos verificar que o Patrimônio Líquido da investida pelo MEP deve
refletir na conta Investimento da investidora. O colocado na figura é uma ilustração simples do que
nós já discutimos durante o tema.
TEMA 5 – AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PELO MÉTODO DE
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL: RESULTADOS NÃO REALIZADOS
No Método de Equivalência Patrimonial (MEP), pode ocorrer a eliminação de resultados não
realizados, que podem ser entendidos como Lucros Não Realizados (LNR). A lei n. 6.404/76, em seu
art. 248, realça os seguintes pontos:
No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas ou em controladas e em
outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão
avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas (Redação
dada pela Lei nº 11.941,de 2009).
I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado com base em
balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com observância das normas desta Lei,
na mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia; no
valor de patrimônio líquido não serão computados os resultados não realizados decorrentes de
negócios com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela
controladas.
Conforme exposto no art. 248 da lei 6.404/76, o lucro realizado não deve ser considerado na
aplicação do MEP, destarte, o montante correspondente a LNR deve ser eliminado quando do
reconhecimento da MEP pela investidora. Para entendermos melhor a respeito, os LNR ocorrem nas
vendas de mercadorias de uma entidade que pertence ao mesmo grupo de empresas. Perez Junior e
Oliveira (2012) descrevem que os resultados não realizados podem ser advindos com um certo tipo
de frequência, os quais envolvem as operações de compra e de venda de ativos. Entretanto, os LNR
não ocorrem quando o preço de venda entre essas sociedades é igual ao preço de custo.
Essas operações de compra e venda de ativos podem ocorrer pela compra de estoques, bens do
imobilizado, investimentos e outros ativos (Gelbecke et al., 2018). Para complementar nosso
entendimento, essas operações ocorrem, como antes dito, entre empresas de um mesmo grupo
econômico. Por conseguinte, essas transações são comuns entre investidoras e suas investidas, como
coligadas, controladas e/ou controladas em conjunto.
Em vista disso, essa situação ocorre quando a empresa investidora adquire mercadorias de sua
coligada ou controlada. Gelbcke et al. (2018, p. 629) colocam duas situações em que podem ocorrer
esse tipo de transação, porém uma diferente da outra.
A empresa que comprou as mercadorias já as vendeu para terceiros, ou seja, os ativos
transacionados não constam mais no estoque do investidor ou de suas investidas, na data do
balanço;
A empresa que comprou as mercadorias ainda tem saldo daquelas mercadorias em estoque, na
data do balanço.
No primeiro ponto, podemos entender que determinada empresa comprou mercadorias, porém
já efetuou suas vendas. Nessa circunstância, não haverá lucros nos estoques decorrentes das
operações entre as sociedades, pois já ocorreu na venda. Já no segundo tópico, esse será
aprofundado nos tópicos subsequentes a esse tema.
É importante acrescentar que essas operações entre empresas não ocorrem somente pela
compra de mercadorias da investidora para com a investida, pois a investida também pode adquirir
produtos de sua investidora. Nessa situação, devemos entender o seguinte, que quando a investidora
vende para sua investida, a operação é compreendida como a existência de uma transação
descendente (dowstream), conforme o CPC 18 R2 (2012). Por sua vez, o CPC denomina como
transação ascendente (upstream) quando a investida vende produtos para sua investidora. O LNR
somente constará quando a adquirente mantiver o produto na empresa na data de divulgação de
suas informações contábeis.
5.1 CONTABILIZAÇÃO DOS LUCROS NÃO REALIZADOS EM COLIGADAS
Vamos considerar primeiramente um exemplo que envolve a venda dos produtos adquiridos da
investida pela sua investidora. Usaremos como base para formulação do próximo exemplo, bem
como dos demais, a bibliografia de Gelbcke et al. (2018)
Imaginemos que a coligada B vendeu para a sua investidora A mercadorias por R$ 140.000,00, e
o custo da coligada para adquirir essas mercadorias foi de R$ 100.000,00. Temos o seguinte:
COLIGADA B
Vendas R$ 140.000,00
(-) CMV  R$ 100.000,00
(=) Lucro Bruto R$ 40.000,00
A investidora A no mesmo exercício vendeu essas mesmas mercadorias por R$ 140.000,00.
Verifiquemos novamente:
Investidora A
Vendas R$ 140.000,00
(-) CMV  R$ 100.000,00
(=) Lucro Bruto R$ 40.000,00
Nesse exemplo, o lucro não permaneceu nos estoques a serem eliminados, nada devendo ser
ajustado para a aplicação do MEP na investidora. Sendo assim, tal situação só ocorreu porque o
produto adquirido pela investidora foi vendido para terceiros, nesse caso, o resultado a ser
consolidado representa as vendas por R$ 140.000,00, os custos com as mercadorias vendidas de R$
100.000,00 e o lucro bruto a ser consolidado de R$ 20.000,00.
E se imaginarmos, agora, que as mercadorias continuam no estoque da investidora? Desse
ponto, Gelbcke et al. (2018) se posicionam que, caso isso aconteça em coligada, não deve ser
eliminada a totalidade dos LNR, mas sim o % correspondente à participação da investidora sobre os
LNR de suas investidas. E conforme a lei n. 6404/76, em seu art. 248, havendo mercadorias em
estoque em transações entre sociedades de mesmo grupo, o lucro deve ser eliminado para a
aplicação do MEP.
Sob esse enfoque, vamos considerar o mesmo exemplo anterior, porém, as mercadorias
adquiridas pela investidora ainda não foram vendidas, permanecendo os estoques no balanço da
investidora A. A eliminação, então, seria da totalidade do lucro na transação no valor de R$ 40.000,00
correspondente à diferença entre o valor da venda de R$ 140.000,00 para a investidora e o valor de
R$ 100.000,00 correspondente à obtenção dessas mercadorias pela coligada B. Agora, utilizando o
mesmo exemplo anterior, com base na bibliografia de Gelbcke et al. (2018), imagine que a coligada B
apurou um lucro líquido de R$ 500.000,00 e que a investidora detenha 45% de participação na
coligada B.
Lucro Líquido da Coligada B R$500.000,00
(-) Lucros não realizados contidos no estoque de A R$40.000,00
(=) Lucro líquido ajustado para equivalência patrimonial R$460.000,00
(x) Percentual de participação de A em B 45%
(=) Receita de Equivalência Patrimonial R$207.000,00
Desse modo, deve ser realizado os seguintes lançamentos avaliados pelo MEP:
Observa-se, então, que houve o lançamento de um débito de R$ 207.000,00 e em contrapartida
crédito no mesmo valor no resultado da investidora pelo MEP. Vamos supor outra circunstância, que
o valor de R$ 20.000,00 referente ao LNR, possua alíquota de IRPJ e CSLL de 34% sobre esse lucro (R$
40.000,00 X 34% = R$ 13.600,00). Temos, então, que o LNR é de R$ 26.400,00 (R$ 40.000 – R$
13.600,00 = R$ 13.200,00). Como ficaria?
Lucro Líquido da Coligada B R$500.000,00
(-) Lucros não realizados contidos no estoque de A R$26.400,00
(=) Lucro líquido ajustado para equivalência patrimonial R$473.600,00
(x) Percentual de participação de A em B 45%
(=) Receita de Equivalência Patrimonial R$213.120,00
Agora, vamos inverter as transações. Vamos admitir que a investidora A tenha vendido
mercadorias para a coligada B. Para facilitar, vamos considerar os mesmos valores do exemplo
anterior.
Lucro Líquido da Coligada B R$500.000,00
(x) Percentual de participação de A em B 45%
(=) Receita de Equivalência Patrimonial R$225.000,00
Após o reconhecimento do investimento e receita de equivalência patrimonial da investidora,
devemos encontrar a quantia do LNR.
LNR contido no Estoque da Coligada B R$400.000,00
(x) Percentual de participação de A em B 45%
(=) Lucros a Realizar com Coligada R$11.880,00
Estamos considerando sobre o valor de R$ 40.000,00 a alíquota de tributos de 34%. Devem ser
realizados os seguintes lançamentos:
Podemos identificar que a conta LNR com Coligada é uma conta retificadora do resultado da
investidora, a qual compreende ao LNR que a empresa investidora obteve ao vender as mercadorias
para a coligada B. Em contrapartida, houve o lançamento a crédito de Lucros a Realizar com
Coligada, e essa conta estará reduzindo do valor de Investimento em Coligada.
Agora, vamos considerar que no início do ano seguinte a Coligada B tenha vendido para
terceiros as mercadorias adquiridas da investidora A no ano anterior. Devemos, então, realizar os
seguintes lançamentos.
Percebe-se que apenas invertemos os lançamentos conforme o momento da venda de
mercadorias a terceiros realizada pela coligada B.
5.2 CONTABILIZAÇÃO DOS LUCROS NÃOREALIZADOS EM CONTROLADAS
Neste tópico, vamos verificar os exemplos de contabilização por meio do MEP, em que as
transações ocorrem entre controladora e controlada (dowstream) e quando ocorre de controlada
para controladora (upstream), assim como realizado em tópico anterior. Conforme o CPC 18 R2
(2012), em seu item 28A:
Os resultados decorrentes de transações descendentes (downstream) entre a controladora e a
controlada não devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis individuais da controladora
enquanto os ativos transacionados estiverem no balanço de adquirente pertencente ao mesmo
grupo econômico. O disposto neste item deve ser aplicado inclusive quando a controladora for, por
sua vez, controlada de outra entidade do mesmo grupo econômico.
O ICPC 09 R2 (2014), em seu item 55B, dispõe o seguinte:
Nas demonstrações individuais, quando de operações de venda de ativos da controladora para
suas controladas (downstream), a eliminação do lucro não realizado deve ser feita no resultado
individual da controladora, deduzindo-se cem por cento do lucro contido no ativo ainda em poder
do grupo econômico, em contrapartida da conta de investimento (como se fosse uma devolução
de parte desse investimento), até sua efetiva realização pela baixa do ativo na(s) controlada(s).
Por meio do pronunciamento acima, podemos compreender as operações que envolvem a
venda de mercadorias de investidora para coligada, da qual são reconhecidos os LNR na proporção
de sua participação. Enquanto na operação de venda de controladora para controlada, é reconhecido
100% do LNR.
Vamos utilizar o seguinte exemplo: a controladora A vendeu a sua controlada B mercadorias no
valor de R$ 100.000,00, sendo o custo dessas mercadorias de R$ 80.000,00, o qual foi pago pela
controladora. A controlada mantém 100% dessas mercadorias em estoque, dessa forma, tem-se R$
20.000,00 correspondente aos LNR. Vamos supor que a controladora possua 60% de participação no
capital votante da controlada, e que a controlada tenha apurado um lucro líquido de R$60.000.
Lucro Líquido da Controlada R$60.000,00
(x) Percentual de participação de A em B 60%
(=) Receita de Equivalência Patrimonial R$36.000,00
Realizamos os seguintes lançamentos, reconhecendo o resultado pelo MEP.
Logo após o reconhecimento de investimento referente ao resultado de equivalência
patrimonial, devemos realizar os cálculos ligados a quantia de LNR.
LNR contido no Estoque da Controlada R$20.000,00
(-) Tributos sobre o Lucro não realizado de 34% R$6.800,00
Posteriormente, é necessário realizar a contabilização referente à eliminação do LNR no
investimento da controlada, contabilizando também de forma separada o impacto tributário, pois de
acordo com o CPC 18 R2 (2012), no seu item 28C, o MEP “deve produzir o mesmo resultado líquido e
o mesmo patrimônio líquido para a controladora que são obtidos a partir das demonstrações
consolidadas dessa controladora e suas controladas”. Nesse caso, assim como disposto por Gelbcke
et al. (2012), o melhor procedimento para as demonstrações contábeis seria considerar os tributos
diferidos.
Assim, veja a seguir a contabilização subsequente.
Aqui, note que, nos lançamentos realizados, seguimos do mesmo modo que quando existe a
venda de mercadorias da investidora para coligada, sendo que a conta LNR com Controlada refere-se
a uma conta redutora do resultado da controladora, e a conta Lucros a Realizar com Controlada
representa uma diminuição do grupo Investimentos da Controladora.
No terceiro lançamento, percebemos que ocorre o reconhecimento tributário dos LNR, do
Tributo Diferido no valor de R$ 6.800,00, pois ocorreu uma redução do valor de R$ 20.000,00. O
resultado de R$ 20.000,00 de LNR no resultado da investidora é temporário, pois pelas regras de IRPJ
e CSLL, o valor desses impostos deveria ser pago normalmente, porém, as contas de resultados são
por regime de competência. Diante disso, o ganho de R$ 20.000,00 somente será computado no
resultado da empresa quando esse for vendido a terceiros ou baixado por perda, conforme discutido
por Gelbcke et al. (2018).
Vamos imaginar agora o contrário, a controlada vende para a controladora. Nesse exemplo,
vamos perceber que esse tipo de transação se assemelha com a coligada vendendo para a
investidora. Para tanto, o CPC 18 R2 (2012), em seu item 28B, coloca que “os resultados decorrentes
de transações ascendentes (upstream) entre a controlada e a controladora [...] devem ser
reconhecidos nas demonstrações contábeis da vendedora” enquanto essas mercadorias não forem
vendidas a terceiros. O ICPC 09 R2 (2014), em seu item 56A, ressalta o seguinte:
Nas demonstrações individuais da controladora, quando de operações de venda de ativos da
controlada para a controladora ou entre controladas, o cálculo da equivalência patrimonial deve ser
feito deduzindo-se, do patrimônio líquido da controlada, cem por cento do lucro contido no ativo
ainda em poder do grupo econômico.
Pois então, entendemos que a operação de venda de mercadorias da controlada para
controladora deve reconhecer os 100% do valor dos LNR.
Agora, vamos utilizar um exemplo para entendermos melhor. Imaginemos que a controlada B
realizou uma venda à sua controladora A no valor de R$ 100.000,00 de mercadorias, e os custos das
mercadorias adquiridas pela controlada foi de R$ 80.000,00. Nessa mesma linha, vamos supor
também para esse exemplo que 50% dessas mercadorias tenham sido vendidas, e que a participação
da controladora é de 70% na controlada, e que esta apurou um lucro líquido de R$ 200.000,00 no
exercício em questão.
Cálculo da Margem do Lucro
Receita de venda da controlada B a controladora A R$100.000,00
(-) CMV na controlada B R$80.000,00
(=) Lucro bruto da controlada B nessa situação R$20.000,00
Margem de lucro (Lucro bruto/Receita de venda) 20%
Cálculo do lucro no estoque da controladora A R$100.000,00
(-) Parte já vendida para terceiros (50%) R$50.000,00
(=) Saldo em estoque no balanço da controladora (50%) R$50.000,00
(x) Percentual da margem de lucro 20%
(=) LNR contidos no estoque do grupo R$10.000,00
Lucro líquido da controlada B R$200.000,00
(-) Lucros não realizados R$10.000,00
(=) Lucro líquido ajustado equivalência patrimonial R$190.000,00
(x) Percentual de participação de A em B 70%
(=) Receita de equivalência patrimonial R$133.000,00
Realizamos então a seguinte contabilização:
Bom, finalizamos as possíveis transações entre empresas de mesmo grupo. Nesse contexto,
englobamos as transações ascendentes (upstream) e descendentes (dowstream).
Fazendo um breve resumo, as transações ascendentes, como vimos anteriormente, ocorrem
quando é realizada a venda de mercadorias da investida para investidora, podendo ocorrer entre
investida para coligada, controlada para controladora e controladas em conjunto para controladora.
Logo, é necessário nas operações ascendentes realizar o ajuste pelo MEP, estabelecendo o lucro por
meio da retirada do LNR, o qual ainda não foi vendido para terceiros, para então verificar a
participação por meio do MEP na investida.
As transações descendentes ocorrem quando a venda de mercadorias é realizada da investidora
para a coligada, controladora para controlada e controladora para controladas em conjunto. Nesse
tipo de transação, devemos entender que nas transações que envolvem venda de mercadorias da
investidora para coligada e controladora para controladas em conjunto, o lucro a ser eliminado
corresponde de forma proporcional à participação societária dessas empresas. Em nossa aula, não
tivemos exemplos sobre a venda de controladora para negócios em conjunto, no entanto, a
base de cálculos e lançamentos é igual ao que detalhamos no exemplo de venda de investidora
para coligada. Para as transações de venda de controladora para controlada, a eliminação do LNR
deve ser de forma integral.
TROCANDO IDEIAS
No decorrer de nossa aula, pudemos verificar as diferentes participações societárias e como
essas participaçõessão avaliadas. Nessa linha, busque pelo site <www.b3.com.br>, que dispõe de
diversas informações de empresas que negociam na B3 (Brasil, Bolsa, Balcão).  Continuando, escolha
um setor e uma empresa que você deseja verificar no site da B3. Em seguida, você irá encontrar
diversas informações contábeis, como o exemplo das participações societárias de empresa sobre
outras.
Sob a ótica das empresas negociadas na B3, busque identificar os grupos empresariais de suas
respectivas cidades, vejam quais são as linhas operacionais dessas empresas que atuam em suas
cidades. Tente identificar a força desses grupos empresariais frente a outras empresas que atuam no
mesmo segmento em sua cidade. Ou seja, veja as questões de crescimento e desenvolvimento
desses grupos empresariais frente a outras empresas que atuam em mesmo segmento de forma
individual.
NA PRÁTICA
O gabarito para os exercícios a seguir pode ser encontrado ao final deste material, após as
referências.
Exercício 1) A coligada B vende para sua Investidora A, por R$ 140.000,00, mercadorias que lhe
custaram R$100.000,00. Agora, vamos supor que nada desses estoques tenha sido vendido a
terceiros (permanecendo nos estoques da Investidora A na data do balanço).
Admitindo que a única mutação do Patrimônio Líquido da coligada B no período foi o lucro
líquido de R$ 300.000,00 (que contém o lucro não realizado de R$ 40.000,00) e uma participação de
A no capital de B de 50%, qual seria a Receita de Equivalência Patrimonial de A, e os lançamentos
contábeis a serem realizados?
Exercício 2) A Holding S. A. comprou, em 01 de janeiro de 2019, 60% do capital social da
Subsidiária S. A. pelo valor de R$ 6.000,00. A subsidiária S.A. tinha um patrimônio líquido nessa data a
valor justo de R$ 8.200,00. A empresa apurou um lucro de R$ 200,00 no exercício social de 2019 e
declarou dividendos de R$ 100,00 em 31 de dezembro de 2019.
Quais os lançamentos contábeis que a Holding S.A. deve elaborar pelo método de equivalência
patrimonial?
Exercício 3) A Holding S.A. adquiriu, em 01 de janeiro de X4, 51% das ações do Capital Social da
Investida S.A. pelo valor total de R$ 5.100,00. O patrimônio líquido da Investida S.A. a valor justo teve
a seguinte evolução nos exercícios sociais de X4 e X5.
Saldo em 01/01/X4 R$ 10.000,00
Lucro apurado em X4 R$ 2.000,00
Dividendos declarados em 31/12/X4 a serem pagos em 05/02/X5 R$ 2.500,00
Saldo em 31/12/X4 R$ 9.500,00
Prejuízo apurado em X5 R$ 300,00
Saldo em 31/12/X5 R$ 9.200,00
Quais são os lançamentos pelo Método de Equivalência Patrimonial - MEP que a Holding deve
reconhecer?
FINALIZANDO
Esperamos que você tenha compreendido os diferentes métodos de avaliação de investimentos
e como esses devem ser contabilizados pelas empresas. Recapitulando os temas de nossa aula, no
primeiro, buscamos verificar as diferentes participações societárias e como essas se distinguem uma
das outras, quanto aos seus processos de avaliação. Dentre esse assunto, exploramos quais os CPCs
que tratam sobre essas diferentes participações societárias.
Verificamos as questões de participação societária, as quais se caracterizam como negócios em
conjunto. Vimos que nesse tipo de investimento, a participação societária pode ser igual a 50% entre
as controladoras, ou diferente, como a exemplo: uma controladora com 45% e outra com 55%. Essa
participação igual ou diferente não importa, desde que haja o consentimento entre os investidores
quanto às decisões a serem tomadas e conjunto.
Na sequência, verificamos os métodos de avaliação dos investimentos. Vimos que existem dois
métodos que podem ser utilizados. O primeiro se trata do método de custo. Conforme disposto
durante a aula, os investimentos que utilizam esse método se tratam daqueles que a participação
societária não possui ao menos a influência significativa sobre uma empresa. Sendo assim, esses
investimentos devem ser classificados como Outras Participações Permanentes no grupo
Investimentos. Além disso, devem ser reconhecidos pelo seu custo histórico. Esse tipo de
investimento, conforme nossos estudos, deve ser avaliado periodicamente, pois existem indícios que
o mesmo tenha sofrido de desvalorização, sendo então necessário realizar o teste de redução ao
valor recuperável de ativos. Ainda, existe as questões de distribuição de dividendos pela investida, ou
a alienação de novas ações reduzindo a participação da investidora, o que consequentemente afeta o
seu resultado.
O segundo método que abordamos foi o MEP. Vimos que empresas caracterizadas como
coligadas, controladas e negócios controlados em conjunto devem ser avaliados pelo MEP. Nesse
método, como apontado durante a aula, é necessária a mensuração do investimento de forma
periódica, ou seja, a investidora deve reconhecer o reflexo do resultado de sua investida em seu
resultado. Para tanto, é necessário considerar o percentual de participação societária da investidora.
Investigando ainda o MEP, delineamos no último tópico os Lucros Não Realizados (LNR). Vimos
que estes podem ocorrer entre sociedades de um mesmo grupo econômico, melhor dizendo,
investidora e investida. Por conseguinte, vimos que os LNR são aqueles gerados entre essas
sociedades, quando ocorre transações descendentes e ascendentes, sendo destacado ainda que os
LNR perfazem quando não ocorre a venda a terceiros (total ou parcialmente). Para finalizar, vimos,
por meio de exemplos, as diferenças de contabilização quanto aos LNR, como destacado
principalmente entre transações envolvendo coligadas e controladas.
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro 1976. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 15 de
dezembro de 1976. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.htm>.
Acesso em: 11 fev. 2021.
B3 (Bolsa, Balcão, Brasil). Demonstrativos da Oi S.A., 2019. Disponível em:
<https://www.rad.cvm.gov.br/ENETCONSULTA/frmGerenciaPaginaFRE.aspx?
NumeroSequencialDocumento=91839&CodigoTipoInstituicao=2>. Acesso em: 11 fev. 2021.
BANCO do Brasil e Cielo anunciam parceria com a Oi para operar o serviço de mobile payment:
parceria Cielo e Oi. Cielo, 2010. Disponível em:
<https://www.cielo.com.br/portal/cielo/servicos/banco-do-brasil-e-cielo-anunciam-parceria-com-a-
oi-para-operar-o-servico-de-mobile-payment.html>. Acesso em 11 fev. 2021.
CPC, Comitê De Pronunciamentos Contábeis. ICPC 09 (R2). Demonstrações Contábeis
Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método
da Equivalência Patrimonial, 2014. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/494_ICPC_09_(R2)_rev%2009.pdf>. Acesso em: 11 fev.
2021.
_____. CPC 18 (R2). Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimentos
Controlados em Conjunto, 2012. Disponível em: <http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos
Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?id="49">. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 19 (R2). Negócios em Conjunto, 2012. Disponível em:
http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/274_CPC_19_%20R2_rev%2013.pdf>. Acesso em: 11 fev.
2021.
_____. CPC 48. Instrumentos Financeiros, 2016. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/530_CPC_48.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021.
GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades, de
acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed. Atlas, 2018.
PEREZ JÚNIOR, J. H.; OLIVEIRA, L. M. D. Contabilidade avançada: Texto e testes com respostas.
8. ed. São Paulo: Atlas, 2012.
RIBEIRO, O. M. Contabilidade Intermediária. 4. ed. São Paulo: Saraiva, 2013.
VELTER, F. Contabilidade avançada. Grupo Gen-Editora Método Ltda., 2015.
GABARITO
Exercício 1
Lucro Líquido da coligada B R$ 300.000,00
(-) lucros não realizados contidos no estoque de A R$ 40.000,00
(=) lucro líquido ajustado para fins de equivalência patrimonial R$ 260.000,00
(X) percentual de participação de A em B 45% 50%
Receita de Equivalência Patrimonial R$ 130.000,00
Temos que R$ 40.000,00 correspondem ao LNR, poisnão foi vendido a terceiros ainda. Nesse
caso, devemos subtrair esse valor dos R$ 300.000,00, referente ao lucro líquido da coligada B. Após
subtração, é realizado somente o cálculo referente ao percentual da empresa A em B, chegando ao
resultado de R$130.000,00 de Receita de Equivalência Patrimonial. Os lançamentos devem ser
realizados desta forma:
Exercício 2
01/01/2019 Débito Crédito
Investimento na subsidiária S.A. R$ 6.000,00
a Disponível R$ 6.000,00
Pela aquisição do investimento
Aqui, devemos primeiramente reconhecer o valor que foi adquirido da Subsidiária pela Holding
S.A. Depois, é necessário apurar os percentuais do lucro e dividendos da Subsidiária S.A., que
correspondem à Holding S.A.
31/12/2019 Débito Crédito
Investimento na subsidiária S.A. R$ 120,00
a Receita de Equivalência Patrimonial R$ 120,00
Pelo registro da parcela proporcional do lucro apurado pela investida
Dividendos a receber R$ 60,00
a Investimento na Subsidiária S.A. R$ 60,00
Pelo registro dos dividendos declarados
Desse modo, temos que o lucro da subsidiária foi de R$ 200,00 (R$ 200,00X60% = R$ 120,00).
Posteriormente, a subsidiária apurou dividendos de R$ 100,00 (R$ 100,00 X 60% = R$ 60,00). Com
isso, os lançamentos referentes à equivalência patrimonial se deram desde o valor adquirido pela
Holding S.A. até os valores posteriores, correspondentes à sua participação na Subsidiária S.A.
conforme proporção de participação.
Exercício 3
01/01/X4 Débito Crédito
Investimento na Investida S.A. R$ 5.100,00
a Disponível R$ 5.100,00
Pela aquisição de participação societária
Observamos novamente que é necessário realizar o reconhecimento do valor referente da
aquisição da Investida S.A. pela Holding S.A., logo após, reconhecer as participações referentes da
Holding S.A. na Investida S.A. em 31/12/X4.
31/12/X4 Débito Crédito
Investimento na investida S.A. R$ 1.020,00
a Receita de Equivalência R$ 1.020,00
Pelo reconhecimento proporcional do lucro na investida
Dividendos na investida S.A. R$ 1.275,00
a Investimento na investida S.A. R$ 1.275,00
Pelo registro dos dividendos declarados
A receita de equivalência patrimonial da Holding S.A. é de R$1.020,00, ou seja, (R$ 2.000,00X51%
= R$ 1.020,00). Depois, deve ser feito o reconhecimento de dividendos, que foi de R$ 1.275,00 (R$
2.500,00X51% = R$ 1.275,00).
Logo após, realizamos os seguintes lançamentos:
05/02/X5 Débito Crédito
Disponível R$ 1.275,00
a Dividendos a receber R$ 1.275,00
Pelo recebimento de dividendos
     
31/12/X05 Débito Crédito
Despesa de equivalência patrimonial R$ 153,00
a Investimento na investida S.A. R$ 153,00
Pelo reconhecimento proporcional do prejuízo na investida
Com isso, finalizamos os lançamentos correspondentes à participação da Holding S.A. na
Investida S.A. Precisamos também saber que deve ser reconhecido o prejuízo de R$ 153,00 (R$
300,00 X 51% = R$ 153,00) referente à participação da Holding S.A. na Investida S.A.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 3
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Prof. Rodrigo Malta Meurer
CONVERSA INICIAL
Anteriormente, discutimos sobre os aspectos normativos dos investimentos provenientes de
participação societária em uma investida. Ademais, nos pautamos principalmente nas questões de
negócios controlados em conjunto e nas diferentes formas de avaliação dos investimentos. Ainda,
buscamos compreender o que seria o controle conjunto e como este se difere de outras
participações societárias, as quais ocorrem somente entre controladora e controlada de maneira
individual.
No mais, atentamos para as diferentes formas de avaliação das participações societárias entre
investidora e investida. Logo, avançamos nas particularidades de investimentos, que são avaliados
pelo método de custo e pelo método de equivalência patrimonial. Contemplamos, então, que os
investimentos avaliados pelo método de custo geralmente são aqueles pelos quais a participação da
investidora sobre a investida não se caracteriza como influência significativa e nem de controle.
Nesse ponto, foi possível compreender que os investimentos que possuem influência
significativa e/ou controle devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Além disso,
nos aprofundamos quanto às questões de contabilização em ambos os métodos.
Após isso, discutimos os procedimentos a serem utilizados para resultados não realizados em
transações. Por conseguinte, nesta aula buscaremos nos concentrar sobre as participações societárias
e principalmente no que tange às combinações de negócio.
Nesse sentido, daremos então continuidade a nossa aula. Desejamos a todos bons estudos.
CONTEXTUALIZANDO
Em se tratando de combinações de negócios, estas ocorrem por meio de uma operação ou
outro evento através do qual um adquirente pode obter o controle de um ou mais negócios. Com
isso, tal tipo de investimento é caracterizado quando há o controle da investidora sobre a investida,
sendo que não é necessária a existência de forma jurídica para a sua operação, haja vista que esse
tipo de controle pode ser obtido por meio de uma simples assinatura mediante acordo entre
acionistas.
Com isso, na aula em questão, vamos abordar sobre a aplicação do método de aquisição em
combinação de negócio. Desse modo, trataremos especificamente sobre a identificação do
adquirente, determinação da data de aquisição, reconhecimento e mensuração dos ativos
identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não
controladores na adquirida e reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura
(goodwill) ou do ganho proveniente de compra.
Dando continuidade à aplicação do método de aquisição em combinação de negócio,
discutiremos sobre a identificação do adquirente, pelo qual é necessário o estabelecimento da figura
do adquirente e adquirida. Nesse caso, para identificar o adquirente, é necessário verificar a entidade
que obtém o controle da adquirida.
Logo após, é fundamental determinar a data de aquisição do investimento, ou seja, a data do
controle obtido pela investidora. Nesse âmbito, iremos compreender o reconhecimento e
mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações
societárias de não controladores na adquirida.
Vamos nos atentar também para o reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade
futura goodwill ou do ganho proveniente de compra vantajosa. Nessa lógica, vamos buscar o
entendimento quanto ao tempo ou ao período de mensuração, o qual segue o período da data de
aquisição pelo qual o adquirente realiza os ajustes para reconhecimento da combinação de negócios.
Ao final de nossa aula, o último tema tratará de combinações de negócios em estágios e
combinações de negócios sem a transferência da contraprestação.
TEMA 1 – AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
As combinações de negócios são tratadas pelo CPC 15 R1 (2011), correlato com as Normas
Internacionais de Contabilidade IFRS 3. Além disso, o CPC 15 R1 (2011), em seu apêndice A, define
combinações de negócios como sendo “uma operação ou outro evento por meio do qual um
adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da
operação”.
Como bem podemos ver, um grande ponto da definição de combinações de negócios está na
obtenção de controle, o qual se trata da capacidade de governar as políticas financeiras e
operacionais da investida, assim como estudamos nas aulas anteriores. E o que seria um negócio? De
acordo com o CPC 15 R1 (2011), ainda em seu apêndice A, negócio é:
Um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado como objetivo
de fornecer bens ou serviços a clientes, gerando receita de investimento (como dividendos ou
juros) ou gerando outras receitas de atividades ordinárias.
Nesse caso, esse pronunciamento trata especificamente de quando a entidade adquire o
controle de um negócio. Esse controle, assimcomo descrito no CPC 15 R1 (2011), não precisa ser
necessariamente uma empresa. Com isso, tomemos como base dois pontos ressaltados por Gelbcke
et al. (2018, p. 1346).
Obtenção do controle de outra sociedade pode se dar por outros meios que não a “compra” de
capital votante, como, por exemplo, mediante assinatura de acordo de acionistas ou outra forma
pela qual a entidade venha a ter poder sobre a investida a ponto de dirigir suas atividades
relevantes, inclusive usando esse poder em seu próprio benefício; o CPC 15 (R1) não discute as
situações em que não há, de fato, transferência de controle. Assim, estão excluídos dele os casos
em que um grupo de empresas faz com que uma das empresas do grupo “compre” outra empresa
que já pertença ao mesmo grupo. Transações entre entidades sob controle comum não estão
abrangidas pelo CPC 15 e não são discutidas neste capítulo;
O negócio sobre o qual se obteve o controle não necessariamente deve ser uma sociedade com
personalidade jurídica distinta, ou seja, também será denominada de combinação de negócios a
obtenção do controle sobre um conjunto líquido de ativos que constitua um negócio, tal como
quando uma empresa compra uma divisão de outra empresa; uma operação como essa pode
atender à definição de negócio.
Podemos observar que estão em negrito as palavras negócio, controle e grupo. Já vimos
durante esta aula a definição de negócio. E quanto à definição de controle? Nós a vimos em aulas
anteriores, mas vamos relembrá-la com a ajuda do CPC 36 R3 (2012), que, em seu item 6, define
controle como quando “o investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos
sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de
afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida”.
Entendido a respeito da obtenção de controle, temos então que distinguir entre uma operação
de aquisição de controle e outra que pode muitas vezes na sequência gerar, ou não, provocar a
incorporação, fusão e cisão. Percebe-se então, que o termo grupo não é aplicado ao CPC 15 R1
(2011). Portanto, sociedades nomencladas como Joint Ventures, como vimos em nossas aulas
anteriores, não estão relacionadas às combinações de negócios, pois não abrangem sociedades que
estão sob controle comum, ou na formação de negócios em conjunto (Gelbcke et al., 2018).
Isso de certo modo pode ser visto no CPC 15 R1 (2011), o qual restringe-se somente às
operações de combinação de negócio entre entidades economicamente independentes, pelo qual o
controle é transferido de uma parte para outra. Desse modo, explica-se então a restrição de negócios
controlados em conjunto.
Ademais, Gelbcke et al. (2018) ressaltam que “a expressão “combinação de negócio” não era
comumente empregada no Brasil para representar a obtenção de controle, mas sim “fusões e
aquisições”. Todavia, esses termos não devem ser tomados como sinônimos, e nem devem as
operações ser denominadas de fusão, incorporação e cisão (Gelbcke et al., 2018), pois essas operações
se tratam de operações jurídicas nas quais as sociedades passam por modificações, ou seja, as
mudanças que ocorrem pelas operações de fusão, incorporação e cisão, não necessitam da obtenção
de controle. Não iremos adentrar nessas operações nesta aula, pois serão assunto de aulas
posteriores.
Para entendermos melhor, vamos supor que a empresa Alfa realizou uma compra de 55% do
capital votante da empresa Beta. Nessa situação, a empresa Alfa obteve o controle da empresa Beta.
Em tal caso, deve ser aplicado o CPC 15 R1 na data da obtenção do controle, independentemente de
a empresa Alfa efetuar uma incorporação de sua adquirida.
Agora, vamos imaginar que a empresa Beta, posteriormente, realizou a transferência de controle
para a empresa Ômega, mas a controladora ainda continua sendo a empresa Alfa. Nesse caso,
também houve uma combinação de negócio, porém, está fora de aplicação do CPC 15 R1, pois
Gelbcke et al. (2018), dispõem que antes e depois da transação, nada mudou, pois o controle
continua sendo da empresa Alfa, e o CPC 15 R1 (2011) se restringe à operação de negócios entre
entidades economicamente independentes.
Os casos colocados anteriormente são relacionados ao controle exercido somente por uma
empresa, portanto, controle total. Agora, imaginemos que a empresa Alfa e Beta se uniram e
formarão uma participação conjunta, ou seja, as empresas Alfa e Beta exercem o controle conjunto
sob a empresa Ômega. Nessa ótica, como vimos anteriormente em nossa aula, há o consenso entre
os controladores quanto às decisões a serem tomadas. Novamente, essa situação não é aplicada pelo
CPC 15 R1 (2011), pois se restringe a operações entre sociedades economicamente independentes.
Com base nos exemplos em questão, o CPC 15 R1 (2011) deve ser aplicado obrigatoriamente
sempre que determinada operação ou outro evento resultar na obtenção do controle, desde que o
conjunto de ativos líquidos adquiridos atenda à definição de negócios, nos termos da norma, que a
combinação não envolva entidades que antes e depois da transação sejam controladas pela mesma
parte ou partes (pessoas físicas ou jurídicas) e que a transação não seja relativa à formação de
negócios em conjunto.
TEMA 2 – APLICAÇÃO DO MÉTODO DE AQUISIÇÃO EM
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
Vimos o conteúdo mais conceitual de combinações de negócios, mas, tendo isso em mente,
como é aplicado o método de aquisição em combinação de negócios? O CPC 15 R1 (2011) salienta
que uma combinação de negócio é caracterizada quando os ativos adquiridos e os passivos
assumidos constituem um negócio, caso contrário, deve ser realizada a contabilização por aquisição
de ativo. Nessa linha, a aplicação do método de aquisição de combinação de negócios exige o
atendimento dos seguintes pontos, conforme CPC 15 R1 (2011) item 5.
(a) identificação do adquirente;
(b) determinação da data de aquisição;
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e
das participações societárias de não controladores na adquirida; e
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do
ganho proveniente de compra vantajosa.
Sendo assim, temos os seguintes pontos a serem considerados para a aplicação do método de
aquisição de combinação de negócio. O último tópico será discutido no Tema 3.
2.1 IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
Em toda combinação de negócios, terá que ser estabelecida a figura do adquirente e da
adquirida, mesmo nos casos de genuínas fusões (CPC 15 R1, 2011). Por meio disso, as orientações do
CPC 36 Demonstrações Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que nada
mais é do que a entidade que obtém o controle sobre a adquirida.
Já ressaltamos durante a aula o que seria o controle. O controle, desse modo, pode dar ao
adquirente, de acordo com o CPC 36 R3 (2012), o poder sobre mais da metade do direito de voto por
acordo com outros investidores; pode também oferecer o poder de controlar as políticas
operacionais e financeiras de outra entidade por estatuto ou acordo. E por fim, de apontar ou
remover a maioria dos membros da diretoria ou do conselho da administração (CPC R3 36, 2012).
Recapitulamos os poderes que o adquirente possui quando obtém o controle sobre a investida.
Contudo, o CPC R3 36 (2012) mostra que, no caso de ocorrer a combinação de negócio em que esta
não identificar claramente a entidade da combinação de negócio que é adquirente, devem ser
observados os itens B14 a B18 dispostos no CPC 15 R1 (2011), em que o adquirente é normalmente a
entidade:
Que transfere dinheiro ou outros ativos;
Que emite ações, desde que a operação não se caracterize como uma aquisição reversa;
Cujos proprietários retêm ou recebem a maior parte dos direitos de voto na entidade
combinada;
Cujos proprietários têm a capacidade ou poder de eleger ou destituir a maioria dos membros
do conselho de administração e alta administração (diretoria);Cujo tamanho relativo (mensurado por meio de ativos, receitas ou lucros) é significativamente
maior em relação às demais entidades da combinação;
Que iniciou a combinação.
Com isso, esses pontos facilitam, então, a identificação do adquirente. Mas também não
devemos negligenciar as questões de aquisição reversa. O que seria uma aquisição reversa? De
acordo com o CPC 15 R1 (2011), a aquisição reversa se dá quando uma entidade que emite títulos
(adquirente legal) é considerada como a adquirida para fins contábeis. Para compreendermos
melhor, vamos ao exemplo disposto no CPC 15 R1 (2011) em seu item B19.
Aquisição reversa ocorre quando a entidade fechada (sem ações listadas no mercado) quer tornar-
se uma empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu capital, ou seja, sem obter o
registro de companhia aberta. Para esse fim, a entidade fechada promove um acordo contratual
com uma companhia aberta (a combinação propriamente) por meio do qual a entidade fechada –
passa a ser uma investida da companhia aberta e os ex-sócios da entidade fechada recebem
participações no capital da companhia aberta. Nesse exemplo, a companhia aberta é o adquirente
legal porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a entidade fechada é a adquirida
legal porque seus instrumentos de capital foram adquiridos.
Para concluirmos o exemplo citado, a aquisição reversa tem por vezes como objetivo a obtenção
ou um acesso barato ao mercado de capitais utilizando os créditos fiscais resultantes de prejuízos
fiscais em períodos anteriores.
2.2 DETERMINAÇÃO DA DATA DE AQUISIÇÃO
Quanto ao período da data de aquisição de combinação de negócio, esta é aquela pela qual o
controle da adquirida é obtido. O CPC 15 R1 (2011) trata a respeito em seu item 9.
A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o
adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e
assume os passivos da adquirida – a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode
obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento.
Conforme a demarcação realizada, o controle adquirido pelo adquirente pode ser obtido antes
ou depois da data de fechamento do negócio. Supomos que somos o adquirente de uma empresa,
mas, antemão, realizamos um contrato que determina que somos adquirentes, e que vamos possuir o
controle da adquirida na data de aquisição; sendo assim, obtemos o controle da adquirida antes da
data de fechamento do negócio. Nesse caso, devemos reconhecer todas as informações pertinentes
sobre a combinação de negócio na data de aquisição (CPC 15 R1, 2011).
2.3 RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO DOS ATIVOS IDENTIFICÁVEIS
ADQUIRIDOS, DOS PASSIVOS ASSUMIDOS E DAS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
DE NÃO CONTROLADORES NA ADQUIRIDA
Quanto ao reconhecimento dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos e das
participações societárias de não controladores na adquirida, de acordo com o CPC 15 R1 (2015),
devem ser reconhecidos separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura o goodwill a
partir da data de aquisição.
Saiba mais
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) corresponde à diferença entre o
valor pago e o valor justo dos ativos líquidos da adquirida.
Vamos supor que a empresa Alfa comprou à vista um conjunto de equipamentos por R$
10.000,00, com valor justo apurado em R$ 9.500,00. Temos os seguintes lançamentos:
Lançamento 1 Débito Crédito
Ativo Imobilizado R$ 10.000,00
Conta corrente bancária   R$ 10.000,00
 
Lançamento 2 Débito Crédito
Ativo Imobilizado R$ 9.500,00
Goodwill R$ 500,00
Conta corrente bancária   R$ 10.000,00
Temos dois tipos de lançamentos, porém o que constitui um negócio adquirido é o lançamento
2, pois houve o reconhecimento de forma separada do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill). Para entendermos do que se trata o goodwill, Martins et al. (2010) ressaltam como o
montante de lucros futuros que são esperados acima da rentabilidade que seria normal de uma
empresa, o qual pode ser mensurado através da diferença entre o valor da empresa e o seu
patrimônio líquido, avaliado a valores de mercado.
Dando continuidade, no método de aquisição de combinações de negócios, o reconhecimento
dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às
definições de ativo e de passivo dispostas no CPC 00 R2 (2019), o qual trata sobre “Estrutura
Conceitual para relatório Financeiro”. Todavia, o CPC 25 (2009), que trata sobre “Provisões, Passivos
Contingentes e Ativos Contingentes”, dispõe que esses não devem ser reconhecidos pelo adquirente
na data de aquisição, uma vez que não é provável a saída de recursos, e que não se tem a
confiabilidade suficiente para ser mensurado.
Por sua vez, o CPC 15 R1 (2011), em seu item 23, coloca que “o adquirente deve reconhecer, na
data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios, mesmo se não for
provável que sejam requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para liquidar
a obrigação”. Dessa maneira, pelo CPC 15 “Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes”,
estas devem ser reconhecidas no momento da aquisição de seu negócio, indo de encontro ao
disposto pelo CPC 25. De todo modo, para as combinações de negócios, as empresas devem seguir o
CPC 15, o qual trata especificamente dessas aquisições.
Quanto ao critério geral de mensuração exigido pelo CPC 15 R1 (2011), deve ser considerado o
valor justo para mensurar os ativos e os passivos assumidos pelos seus respectivos valores justos na
data de aquisição. O CPC 46 (2012), o qual trata sobre “Mensuração do Valor Justo”, destaca que:
É uma mensuração baseada em mercado e não uma mensuração específica da entidade. Para
alguns ativos e passivos, pode haver informações de mercado ou transações de mercado
observáveis disponíveis e para outros pode não haver. Contudo, o objetivo da mensuração do valor
justo em ambos os casos é o mesmo – estimar o preço pelo qual uma transação não forçada para
vender o ativo ou para transferir o passivo ocorreria entre participantes do mercado na data de
mensuração sob condições correntes de mercado (ou seja, um preço de saída na data de
mensuração do ponto de vista de participante do mercado que detenha o ativo ou o passivo).
Analisando o CPC 15 R1 (2011), têm-se as exceções de reconhecimento e mensuração de
Tributos sobre o Lucro. Nesse caso, o CPC 15 R1 (2011) coloca que “o adquirente deve reconhecer e
mensurar ativos e passivos fiscais diferidos, advindos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos
em uma combinação de negócios”, de acordo com o CPC 32 (2009), o qual disciplina sobre Tributos
sobre o Lucro.
Além de tudo, o CPC 15 R1 (2011) frisa em seu item 67 “que o adquirente não deve ajustar a
contabilização de combinações de negócios anteriores por conta de alterações anteriormente
reconhecidas nos ativos fiscais diferidos registrados”. Todavia, o CPC 15 realça que, a partir da data
de sua aplicação, o adquirente deve reconhecer como ajuste de resultado os Tributos sobre Lucro.
Com isso, o adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos fiscais de diferenças temporárias e
de prejuízos fiscais (ou bases negativas de contribuição social sobre o lucro líquido) da adquirida
existentes na data da aquisição ou originados da aquisição, de acordo com o CPC 32 Tributos sobre o
Lucro. E o que seria diferença temporária? Conforme CPC 32 (2009), em seu item 19, nada mais é do
que “bases fiscais dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos não são afetadas pela
combinação de negócios ou são afetadas de forma diferente”. Exemplo: quando o valor contábil do
ativo é aumentado ao seu valor justo, mas a base fiscal do ativo permanece ao custo para o
proprietário anterior, surge uma diferença temporária tributável que resulta em passivo fiscal diferido.
Contrariamente, o ativofiscal diferido ocorre quando o valor justo de um ativo identificável é menor
do que sua base fiscal.
Vamos imaginar, agora, que a empresa Alfa comprou à vista 100% do capital social de Beta por $
8.950,00. O acervo líquido de Beta na data da aquisição é o seguinte:
Quadro 1 – Acervo Líquido da empresa Beta
  Valor Contábil Valor Justo
A. Ativo Líquido 2000 2000
B. Ativo Imobilizado 5000 8000
C. Passivos (600) (600)
D. Passivo Fiscal Diferido 0 (1.020)
E. Acervo Líquido 6400 8380
Podemos observar por meio do quadro que está ocorrendo aumento do valor contábil do ativo
imobilizado para o seu valor justo, nesse caso, assim como colocado no exemplo, surge o passivo
fiscal diferido, pois existe uma parcela de tributos a serem pagas sobre o valor referente ao montante
de R$ 3.000,00 de aumento do ativo imobilizado. No mais, conseguimos ver uma diferença de R$
3.000,00 entre o valor contábil e o valor justo do ativo imobilizado. Nessa conjuntura, para o nosso
exemplo, foram considerados tributos de 34% incidentes sobre a parcela de lucros, no valor de R$
3.000,00, o qual deve ser reconhecido na base fiscal para dispêndio futuro. Tem-se o seguinte valor:
R$ 1.020 (R$ 3.000,00 X 34%).
Devemos também realizar o seguinte registro contábil da combinação de negócio na empresa
Alfa:
Lançamentos Débito Crédito
Investimentos - Participações societárias R$ 6.400,00
Investimentos - Mais-valia de ativos R$ 3.000,00
Investimentos - Goodwill R$ 570,00
Investimento - Passivo fiscal diferido   R$ 1.020,00
Conta corrente bancária   R$ 8.950,00
Podemos observar por meio dos lançamentos que a empresa Alfa reconheceu o montante total
de R$ 6.400,00 a débito, o qual compreende ao acervo líquido a valor contábil da empresa Beta em
que foi investido. Após isso, houve o reconhecimento a débito mais-valia do investimento, pois
houve um acréscimo do valor contábil do imobilizado em relação ao seu valor justo (R$ 8.000 – R$
5.000). Além disso, a empresa Alfa reconheceu a débito a goodwill de R$ 570,00 (R$ 8.950 – 8.380).
Em contrapartida, a empresa Alfa lançou a crédito uma conta redutora de Investimento,
relacionada ao passivo fiscal diferido no valor de R$ 1.020,00 e a crédito o valor de R$ 8.950,00,
referente ao gasto à vista para a aquisição de sua participação societária na empresa Beta.
Agora abordando as questões voltadas a participações societárias de não controladores na
adquirida, o CPC 15 R1 (2012) coloca que o adquirente deve realizar a mensuração da combinação
de negócio na sua data de aquisição, e quanto à participação dos não controladores, os instrumentos
patrimoniais que conferem a esses detentores podem ser avaliados no momento de sua liquidação
de acordo com o item 19 do CPC 15.
(a) pelo valor justo, ou
(b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes
reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.
Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao
valor justo na data da aquisição.
Desse contexto, da participação dos não controladores em momento de liquidação, pode ser
realizada a mensuração pelo seu valor justo ou de acordo com a sua participação.
TEMA 3 – MAIS-VALIA, ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE
FUTURA E COMPRA VANTAJOSA
O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é definido pelo CPC 15 R1 (2011), em
seu apêndice A, que estabelece que o goodwill “é um ativo que representa benefícios econômicos
futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são
individualmente identificados e separadamente reconhecidos”.
Nesse sentido, o ágio por rentabilidade futura (goodwill) somente existirá se houver uma
combinação de negócios (fusão, cisão e incorporação) correspondente à diferença entre o valor pago
e o valor justo dos ativos líquidos da adquirida, enquanto o ágio por mais-valia sobre os ativos
líquidos da adquirida refere-se à diferença entre o valor justo dos ativos líquidos adquiridos e seu
valor contábil (valor patrimonial contábil) no balanço da adquirida.
De acordo com CPC 15 R1 (2011), o adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura
goodwill determinado pela diferença positiva entre o valor justo da contraprestação transferida em
troca do controle da adquirida somado ao valor das participações de não controladores na adquirida
e, se houver, ao valor justo de alguma participação preexistente do adquirente na adquirida, e
quando o valor justo líquido dos ativos identificáveis adquiridos dos passivos assumidos.
Continuando, no goodwill, o registro deve ser feito no:
Balanço Individual: deve ser alocado no subgrupo investimentos.
Quanto ao ágio por mais-valia sobre os ativos líquidos, esse deve ser registrado no:
Balanço Individual: alocado no subgrupo investimentos.
Com base nisso, vamos realizar algumas possiblidades que possam ocorrer entre as empresas.
Nessa linha, vamos supor que a empresa XX comprou 100% do Capital Social de WW pelo valor de
R$7.000,00. A diferença entre o ativo total e passivo total, tem-se o acervo líquido de Beta a valor
contábil que era de R$ 4.000,00, representado por R$ 7.000,00 em ativos e R$ 3.000,00 em passivos.
O acervo líquido de Beta a valor justo era de R$6.000,00, representado por ativos avaliados em R$
8.000,00 e passivos avaliados em R$ 2.000,00. Devemos realizar os seguintes lançamentos da
empresa Alfa.
Lançamentos Débito Crédito
Investimentos - Valor Patrimonial R$ 4.000,00
Investimentos - Mais-valia de ativos R$ 2.000,00
Investimentos - Ágio R$ 1.000,00
Conta corrente bancária   R$ 7.000,00
Temos aqui o seguinte: três lançamentos a débito e um a crédito. Primeiramente, foi registrado o
valor contábil do investimento, e posteriormente reconheceu-se o valor de mais-valia dos ativos, que
conforme visto anteriormente, se trata da diferença entre o valor justo e valor contábil. Após isso, foi
reconhecido R$ 1.000 a débito, ou seja, ágio na expectativa de rentabilidade futura (goodwill), que
também foi visto anteriormente, o qual nada mais é do que a diferença do valor em que foi pago na
aquisição pelo valor justo do investimento. Sabendo disso, tivemos então o último lançamento, que
foi o crédito do dinheiro que saiu da conta corrente da empresa para o pagamento do investimento
adquirido à vista.
Agora vamos imaginar que a empresa Alfa comprou à vista 100% do capital social de Beta pelo
valor de R$ 7.000,00. O acervo líquido de Beta a valor contábil era de R$ 4.000,00, representado por
R$ 7.000,00 em ativos e R$ 3.000,00 em passivos. O acervo líquido Beta a valor justo era de R$
3.500,00, representado por ativos avaliados em R$ 7.500,00 e passivos avaliados em R$ 4.000,00.
Vamos efetuar novamente os lançamentos.
Lançamentos Débito Crédito
Investimentos - Valor Patrimonial R$ 4.000,00  
Investimentos - Goodwill R$ 3.500,00  
Investimentos - Menos valia de ativos   R$ 500,00
Conta corrente bancária   R$ 7.000,00
Notamos que ocorreu uma situação um pouco diferente da anterior, pois houve dois registros a
débito e dois a crédito. Nessa linha, temos um débito correspondente ao valor contábil do
investimento, em seguida, há o débito no valor de R$ 3.500,00 de ágio (R$ 7.000 – R$ 3.500),
referente à diferença entre o valor de aquisição e o valor justo do investimento adquirido. Em
seguida, foi realizado o registro a crédito de menos valia, pois o valor contábil se encontra a R$
500,00 acima do valor justo (R$ 7.000 – R$ 7.500). E para finalizar, foi realizado o registro de saída de
R$ 7.000,00 da conta corrente bancária da empresa Alfa.
Vamos nos aprofundar um pouco mais: agora a empresa Alfa comprou à vista 100% do capital
social de Beta pelo valor de R$ 10.000,00. O valor foi pago através de um terreno transferido para os
acionistas de Beta, contabilizado em R$ 10.500,00 e avaliado em R$ 10.000,00.
O acervo líquido de Beta a valor contábil era de R$ 6.000,00, representado por R$ 11.000,00 em
ativose R$ 5.000,00 em passivos. O acervo líquido de Beta a valor justo era de R$ 8.000,00,
representado por ativos avaliados em R$ 12.000,00 e passivos avaliados em R$ 4.000,00. Devemos
efetuar então os seguintes lançamentos:
Lançamentos Débito Crédito
Perda na avaliação a valor justo R$ 500,00  
Terrenos   R$ 500,00
Temos aqui um débito e um crédito no valor de R$ 500,00. Lembramos que a empresa Alfa
adquiriu 100% do capital social de Beta, pagando-a por meio de terreno. O terreno de Alfa possuía
um valor contábil registrado de R$ 10.500,00, todavia, seu valor justo avaliado era de R$ 10.000,00,
ou seja, ocorreu uma perda de valor do terreno da empresa Alfa.
Prosseguindo, temos o restante dos lançamentos.
Lançamentos Débito Crédito
Investimentos - Valor Patrimonial R$ 6.000,00  
Investimentos - Mais-valia de ativos R$ 2.000,00  
Investimentos - goodwill R$ 2.000,00  
Terrenos   R$  10.000,00
Agora, temos um débito referente ao valor contábil de R$ 6.000,00, um débito de R$ 2.000,00
mais-valia de ativos (R$ 10.000 – R$ 8.000), diferença entre o valor contábil e o valor justo. Logo
depois, temos o ágio de R$ 2.000, que corresponde à diferença entre o valor que foi adquirido o
investimento para o seu valor justo (R$ 10.000 – R$ 8.000). Ademais, temos o lançamento a crédito de
terrenos no valor de R$ 10.000,00.
Quanto às questões de avaliação subsequente do ágio, o CPC 04 R1 (2010) disciplina sobre o
“Ativo Intangível”, em seus itens 107 e 108, pontuando que:
Ativo intangível com vida útil indefinida não deve ser amortizado.
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, a
entidade deve testar a perda de valor dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, comparando o
seu valor recuperável com o seu valor contábil:
(a) anualmente; e
(b) sempre que existam indícios de que o ativo intangível pode ter perdido valor.
No mais, Gelbcke et al. (2018, p. 688) acentua que “todo o saldo contábil do investimento é
testado em relação ao seu valor recuperável, em conformidade com as exigências do CPC 01”. O
goodwill não é reconhecido separado, pois este integra o valor do investimento conforme Gelbcke et
al. (2018).
Sendo assim, o CPC 01 R1 (2010), o qual trata sobre Redução ao Valor Recuperável de Ativos,
acentua em seu item 6:
Valor contábil é o montante pelo qual o ativo está reconhecido no balanço depois da dedução de
toda respectiva depreciação, amortização ou exaustão acumulada e ajuste para perdas.
Perda por desvalorização é o montante pelo qual o valor contábil de um ativo ou de unidade
geradora de caixa excede seu valor recuperável.
Valor recuperável de um ativo ou de unidade geradora de caixa é o maior montante entre o seu
valor justo líquido de despesa de venda e o seu valor em uso.
Valor em uso é o valor presente de fluxos de caixa futuros esperados que devem advir de um ativo
ou de unidade geradora de caixa.
Relembramos alguns conceitos básicos que são fundamentais para verificação do valor
recuperável do ágio. De acordo com Gelbcke et al. (2018), na ausência de valor justo, o valor
recuperável deve ser determinado pelo seu valor em uso do investimento. Além do mais, o CPC 01 R1
(2010) exige anualmente que para os investimentos, seja realizado o teste do valor recuperável para
ágio da rentabilidade futura (goodwill), independentemente de haver ou não quaisquer indícios de
redução de seu valor.
Sobre o comentado, supondo que a empresa Alfa possua um ágio maior que sua perda,
acompanhemos então a situação da empresa logo abaixo.
Quadro 2 – Representação financeira da empresa Alfa
Disponibilidades 100
Contas a receber 200
Máquinas e equipamentos 5000
Ágio 1000
Passivos (150)
Valor líquido 6150
Valor Recuperável 6020
O quadro anterior demonstra a situação financeira da empresa Alfa, que apresentou uma
diferença de R$ 130,00 entre seu valor líquido e seu valor recuperável. Todavia, o ágio é maior que
essa perda, pois apresenta um valor de R$ 1.000,00. Vamos aos lançamentos necessários.
Lançamentos Débito Crédito
Perda com ágio R$ 130,00  
Provisão para ágio   R$ 130,00
Esse registro diz respeito à perda contábil, temos, então, um lançamento a débito afetando o
resultado da empresa e em contrapartida um lançamento a crédito constituído pela provisão de ágio,
diminuindo o valor do investimento.
Vamos supor, agora, que a empresa Alfa apresente uma perda maior que o seu ágio;
acompanhemos novamente a situação abaixo.
Quadro 3 – Representação financeira da empresa Alfa
Disponibilidades 100
Contas a receber 200
Máquinas e equipamentos 5930
Ágio 70
Passivos (150)
Valor líquido 6150
Valor Recuperável 6020
Vemos que agora a diferença do valor líquido para o valor recuperável continua a mesma (R$
130,00), no entanto, o ágio se encontra com valor abaixo de R$ 130,00. Como devemos contabilizar?
Lançamentos Débito Crédito
Perda com redução do valor recuperável R$ 130,00  
Provisão para ágio   R$ 70,00
Provisão para perdas de valor recuperável   R$ 60,00
Novamente, temos o registro contábil de perda, pelo qual tem-se um débito que impactará no
resultado da empresa, e dois lançamentos a crédito reduzindo o valor dos investimentos.
Agora que compreendemos um pouco melhor o valor recuperável de um ativo, adentramos nas
questões de compra vantajosa, que nada mais é do que o ganho proveniente de compra vantajosa
(deságio) corresponde ao excesso do valor justo da adquirida em relação ao valor pago (CPC 15 R1,
2011). Esse ganho deve ser reconhecido diretamente no resultado do exercício.
Consideremos que a empresa CC tem 80% do capital social de CD. Os balanços individuais das
duas empresas possuem as seguintes informações:
Quadro 4 – Composição financeira
CC CD
Ativo Circulante  R$    2.000,00 Ativos a valor justo R$ 10.000,00
Investimento - Valor justo do acervo líquido  R$    8.000,00 Patrimônio líquido R$ 10.000,00
Investimento - Ágio  R$       900,00  
Total do ativo  R$  10.900,00  
Capital social  R$    9.800,00  
Reservas  R$    1.100,00  
Total do passivo + PL  R$  10.900,00    
Supondo que CC adquira à vista mais 5% das ações do capital de CD pelo valor de R$490, temos
o seguinte registro contábil:
Lançamentos Débito Crédito
Investimento - Valor justo do acervo líquido R$ 500,00  
Ganho em transação de capital   R$ 10,00
Conta corrente bancária   R$ 490,00
Os lançamentos realizados demonstram um débito referente ao valor justo do investimento (R$
10.000,00 empresa CD X 5% adquirido CC = R$ 500,00). Após isso, temos um ganho de R$ 10,00
nessa transação, pois pagamos o valor referente a R$ 490,00. Logo, temos a seguinte situação
financeira na empresa CC em seu balanço patrimonial individual.
Quadro 5 – Composição financeira
CC
Ativo Circulante  R$    1.510,00
Investimento - Valor justo do acervo líquido  R$    8.500,00
Investimento - Ágio  R$       900,00
Total do ativo  R$  10.910,00
Capital social  R$    9.800,00
Reservas  R$    1.100,00
Ganho em transação de capital  R$         10,00
Total do passivo + PL  R$  10.910,00
Podemos ver que o balanço individual da empresa CC passou por mudanças. Essas mudanças
foram no Ativo Circulante, que resultaram na diminuição do valor em função da saída de recursos, e
também em um aumento no valor de investimentos. Mais ao final, podemos ver um impacto no
resultado da CC, condizente com o ganho dessa transação, o qual afetou o PL da empresa.
TEMA 4 – PERÍODO DE MENSURAÇÃO
No período de mensuração, de acordo com CPC 15 R1 (2011), pode ocorrer de a contabilização
inicial da combinação de negócio estar ainda incompleta ao final do exercício, dessa forma, o
adquirente deve reconhecer em seus demonstrativos valores provisórios. No decorrer do período de
mensuração, o adquirente deverá realizar ajustes dos valores provisórios reconhecidos na data de
aquisição que possam refletir qualquer mudança de informação que tenha ocorrido no período de
aquisição.
O CPC 15 R1 (2011) reporta que o período de mensuraçãofinaliza somente quando o adquirente
obtiver as informações necessários quanto às possíveis mudanças no período de aquisição. Nessa
linha, o pronunciamento ressalta ainda que o período de mensuração não deve ultrapassar um ano
da data de aquisição. Sobre o período de mensuração, o adquirente deve observar alguns pontos, os
quais são descritos pelo CPC 15 R1 (2015), em seu item 46.
(a) os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participação de não
controladores na adquirida;
(b) a contraprestação transferida pelo controle da adquirida (ou outro montante utilizado na
mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill);
(c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, a participação detida pelo
adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; e
(d) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho por compra vantajosa.
Esses pontos, conforme o CPC 15 R1 (2011), são fundamentais para a realização de ajustes
provisórios nos demonstrativos da empresa adquirente, pois podem fornecer informações após a
data de aquisição que afetaram o valor do ativo adquirido.
Para entendermos melhor, caso o adquirente não possua a contabilização completa até o final
do exercício da empresa, deverá realizar ajustes provisórios. Vamos considerar que a empresa XX
adquiriu a empresa YY em 31/08/19, com base nisso, a empresa XX contratou uma avaliação
independente para um imobilizado (veículo) adquirido da combinação de negócio. A referida
avaliação do veículo não estava completa no final do exercício social da empresa XX em 31/12/19.
Sendo assim, como visto anteriormente no CPC 15 R1, deve ser reconhecido um valor provisório do
ativo, desse modo, a empresa XX reconheceu um valor justo de R$ 35.000,00 do veículo. Esse ativo
possui uma vida útil de 5 anos. E após 8 meses da data de aquisição, o ativo recebeu uma avaliação
com valor justo na data de aquisição por R$ 40.000,00.
Percebemos, que no final do exercício de 2019, a empresa XX considerou um valor provisório de
R$ 35.000, pois a avaliação do ativo foi alcançada somente após esse período. Por sua vez, a empresa
XX deve, de acordo com instruções no CPC 15 R1 (2011), divulgar em suas notas explicativas que a
contabilização inicial da combinação de negócio não foi realizada, pois a avaliação do ativo não foi
completada a tempo no exercício, sendo considerado um valor provisório de R$ 35.000,00.
Continuando, no exercício de 2020, a empresa XX deve fornecer explicações, que o valor
provisório do ativo no exercício de 2019 deve ser ajustado, conforme a avaliação realizada no ano de
2020, a qual teve um valor justo de R$ 40.000,00 do ativo na data de aquisição.
Dessa maneira, no exercício social de 2020, a empresa XX deve realizar ajustes quanto ao ativo
no ano de 2019. Seguindo então, ela deve reconhecer no exercício social de 2019 um aumento de R$
4.750,00 do valor contábil do veículo, exclusos já a depreciação no valor correspondente a R$ 250,00
no período de 4 meses de uso. Ou seja (R$ 35.000,00 – R$ 40.000,00 = R$ 5.000,00), temos então
uma diferença de R$ 5.000,00, esses R$ 5.000,00 devem ser depreciados conforme vida útil do veículo
[(R$ 5.000,00/ 60 meses) X 4 meses] = R$ 250,00. Com isso, tem-se aqui um aumento com a despesa
de depreciação a um débito de R$ 250,00 afetando o resultado da empresa XX e, em contrapartida,
um crédito de depreciação acumulada, diminuindo o valor do imobilizado.
Percebe-se que dividimos o valor de R$ 5.000,00 conforme vida útil do veículo de 5 anos = 60
meses. Após isso, multiplicamos por 4, número de meses referente ao período de aquisição até o
encerramento do exercício social da empresa XX em 2019.
Logo após, deve ser reconhecida uma diminuição do ágio por expectativa de rentabilidade
futura no valor de R$ 5.000,00 no exercício de 2019. Verifiquemos abaixo os lançamentos realizados
do início ao fim:
 
 
Finalizamos, então, nosso exemplo e podemos identificar que o período de mensuração do ativo
foi de 8 meses, portanto, não ultrapassou o prazo de 1 ano. Todavia, a empresa XX teve que
reconhecer um valor provisório no exercício de 2019, pois não havia ainda a avaliação final do ativo
quanto ao seu valor de aquisição.
Vale ressaltar que, de acordo com o CPC 15 R1 (2011), os custos incorridos no momento da
aquisição da combinação de negócios para efetivação da operação devem ser contabilizados como
despesas no resultado no exercício em que forem incorridas. Podemos citar como exemplos: custo
com contadores, advogados, peritos, administração entre outros. Além disso, os custos referentes à
emissão de títulos de dívida e patrimoniais não são considerados aqui, pois são tratados pelo CPC 48
(2016), o qual disciplina sobre “Instrumentos Financeiros”.
TEMA 5 – ORIENTAÇÕES ADICIONAIS PARA APLICAÇÃO DO
MÉTODO DE AQUISIÇÃO A TIPOS ESPECÍFICOS DE COMBINAÇÕES
DE NEGÓCIOS
Neste tema, vamos discutir dois pontos específicos, sendo combinações de negócios realizadas
em estágios e combinações de negócios realizadas sem a transferência da contraprestação.
5.1 COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS REALIZADAS EM ESTÁGIOS
É importante lembrar que o período de mensuração de combinações de negócios é de no
máximo um ano, e que consequentemente pode acontecer de a empresa não conseguir estimar o
valor justo do ativo no exercício social, devendo então considerar um valor justo provisório. E o
adquirente somente reconhecerá o valor da avaliação do ativo quando obtiver as informações
necessários que demonstrem as possíveis alterações do investimento (CPC 15 R1, 2011). Sobre esse
enfoque, o CPC 15 R1 (2011) fixa, em seu item 42, que a:
Combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente sua
participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no
resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultantes
abrangentes, conforme apropriado. Em períodos contábeis anteriores, o adquirente pode ter
reconhecido ajustes no valor contábil de sua participação anterior na adquirida, cuja contrapartida
tenha sido contabilizada como outros resultados abrangentes (em ajustes de avaliação patrimonial),
em seu patrimônio líquido.
Sobre a mesma base de contabilização de outros resultados abrangentes, caso a empresa efetue
a alienação de sua participação anterior, deve novamente mensurar a mesma. A fim de identificarmos
os pontos aqui discutidos, vamos admitir que a empresa CRR tenha adquirido em 31/12/x0
participação em 20% do capital votante da empresa FFH, todavia, a empresa CRR já possuía 55% de
participação do capital votante da empresa FFH, em exercício anterior.
Nessa circunstância, a empresa CRR possui um total de 75% do capital votante da empresa FFH,
e por esse motivo, a empresa CRR deve novamente mensurar a sua participação anterior a valor justo
conforme a data de aquisição, e reconhecer o ganho ou perda no resultado do período.
5.2 COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS REALIZADAS SEM A TRANSFERÊNCIA DA
CONTRAPRESTAÇÃO
Conforme o que nós estamos estudando, ocorre a combinação de negócio quando se realiza a
contraprestação, ou seja, o pagamento do valor, e/ou a transferência de recursos. Mas a combinação
de negócio pode ser realizada sem a transferência dessa contraprestação, e conforme o CPC 15 R1
(2011), em seu item 43, existem as seguintes circunstâncias que não envolvem a contraprestação.
(a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado
investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela;
(b) direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente de controlar a adquirida
perde efeito;
(c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente contratuais. O
adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e também não
detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de aquisição tampoucoantes
dela. Exemplos de combinação de negócios alcançada por contrato independente incluem, quando
permitidas legalmente, juntar dois negócios por meio de acordo contratual (stapling arrangements)
ou da formação de corporação duplamente listada (dual listed Corporation).
Além de tudo, a combinação de negócios pode ocorrer por acordo contratual, sendo o stapling
arrangements e dual listed. O CPC 15 R1 (2011) denota que o primeiro tipo de contrato nada mais é
do que a combinação dos valores mobiliários. Esse valores mobiliários são tidos como ações,
debêntures, cotas e fundos de investimentos entre empresas, que posteriormente devem ser
negociados e cotados conjuntamente. Já o segundo corresponde a duas companhias que funcionam
como uma única entidade operacional, as quais buscam dividir os riscos e benefícios de seus
negócios, mas continuam a manter suas identidades jurídicas e listagens em bolsa de valores de
forma separada (CPC 15 R1, 2011).
Dessa conjuntura, as combinações de negócios não ocorrem somente pela transferência de
contraprestação, pois acordos podem surgir entre as empresas, pelos quais não é necessária a
transferência de parcela de valor.
TROCANDO IDEIAS
A combinação de negócios é um processo vantajoso. Com isso, você saberia dizer quais as
vantagens de uma combinação de negócio para o adquirente e sua adquirida? E até que ponto essa
combinação deixa de se tornar uma combinação de negócio?
NA PRÁTICA
O gabarito para os exercícios a seguir pode ser encontrado ao final deste material, após as
referências.
Questão 1) Associe cada uma das definições abaixo com o respectivo conceito ao qual se refere,
indicando o número correspondente sendo:
1 – Combinação de negócios; 2 – Negócio; 3 – Sociedade adquirida; 4 - Acervo líquido; 5 –
Goodwill; 6 – Ativo identificável; 7 – Participação de não controladores; 8 – Sociedade adquirente.
( ) a. Ativos e passivos que constituem um negócio, mas que não representam uma pessoa
jurídica estabelecida formalmente.
(   ) b. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou
mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.
(    ) c. Ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos
adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e
separadamente reconhecidos.
(   ) d. Entidade que obtém o controle da adquirida.
(   ) e. Conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar
retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a
seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.
(    ) f. Ativo capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado,
alugado ou trocado, individualmente ou em conjunto com outros ativos e passivos ou contrato
relacionado, independentemente da intenção da entidade em fazê-lo que surge de um contrato ou
de outro direito legal, independentemente de esse direito ser transferível ou separável da entidade e
de outros direitos e obrigações.
(    ) g. Parte do patrimônio líquido de controlada não atribuível direta ou indiretamente à
controladora.
(   ) h. Negócio ou negócios cujo controle é obtido pelo adquirente por meio de combinação de
negócios.
Questão 2) A Cia Alfa iniciou entendimento em julho de X5 com os acionistas da Empresa Beta
para compra à vista de 50% de suas ações, o que irá lhe conferir o controle, uma vez que, antes dessa
aquisição, já possuía 20% de participação nessa companhia.
As discussões preliminares foram feitas até fins de agosto de X5 com base no balanço de junho
de X5 da Empresa Beta, sendo que a compra das ações foi formalizada em 30/09/X5.
Com base nas avaliações econômicas que foram realizadas por Alfa, foi acertado o preço de R$
6,00 por ação, o que inclui o prêmio por controle. O Patrimônio Líquido de Beta, na data da
aquisição, era formado por 3.000.000 de ações ordinárias com valor patrimonial de R$ 4,00.
Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos de Beta na data aquisição foram
avaliados da seguinte forma e milhar:
Quadro 6 – Composição financeira
  Valor Justo Valor Contábil
ATIVOS
Disponíveis  R$     2.000,00  R$     2.000,00
Recebíveis  R$     5.500,00  R$     5.000,00
Imobilizados  R$  12.500,00  R$  10.000,00
Intangíveis  R$     2.000,00  R$                 -  
Total  R$  22.000,00  R$  17.000,00
PASSIVOS
Empréstimos  R$     3.500,00  R$     3.500,00
Contas a pagar  R$     1.500,00  R$     1.500,00
Total  R$     5.000,00  R$     5.000,00
Valor Líquido  R$  17.000,00  R$  12.000,00
Adicionalmente, Alfa determinou a participação dos não controladores com base no valor justo
dessa participação, porque isso representa bem o valor econômico dessa participação, tomando
como base a cotação das ações, na data da operação que era R$ 5,40.
Analisando o caso apresentado, identifique:
1. A data da aquisição.
2. O valor justo da contraprestação transferida.
3. O valor justo da participação preexistente.
4. O valor justo da participação dos não controladores.
5. Valor atribuído ao negócio.
6. O valor justo dos ativos identificáveis.
7. O valor justo dos passivos assumidos.
8. O total dos tributos diferidos (Alíquota de 34%).
9. O valor justo dos ativos líquidos.
10. O Goodwill.
FINALIZANDO
Esperamos que você tenha compreendido os assuntos abordados nesta aula.
Relembrando, primeiramente buscamos compreender do que se trata uma combinação de
negócio. Vimos que a combinação de negócio está na obtenção de controle da investidora frente à
sua investida. Nesse mesmo tópico, vimos algumas definições, inclusive a definição de negócio, que
por sua vez se trata de um conjunto de atividades que são conduzidas sob um gerenciamento, em
busca de alavancar as receitas em relação ao que foi investido.
Também pudemos notar que as combinações de negócios, em acordo com o CPC 15 R1 (2011),
se restringem a operações de negócios entre entidades economicamente livres. No decorrer de nossa
aula, notamos que a aplicação do método de combinação de negócio exige o atendimento de alguns
pontos. Nesse sentido, é necessária a identificação da figura do adquirente, o qual está realizando o
investimento e obtendo o controle sobre a adquirida.
Além do reconhecimento do adquirente, deve-se verificar também a data de aquisição, pois esta
é fundamental nas questões de avaliação dos investimentos obtidos, como visto durante a aula. Logo
em seguida, estudamos sobre o processo de reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis
adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na
adquirida. No reconhecimento, é necessário ser reconhecido separadamente o ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill), após isso, na mensuração, devem ser reconhecidos os valores
justos respectivos dos ativos. Quanto à participação dos sócios não controladores, esta deve ser
mensurada pelo seu valor justo, ou de acordo com o percentual de suas participações.
Em continuidade, vimos as questões de mais-valia, ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) e compra vantajosa. Nesses pontos, definimos cada um a fim de compreender a diferença
entre ambos. Para melhor entendimento, supomos vários cenários diferentes de contabilização, que
se aprofundou quanto à avaliação dos mesmos. Ligado a esse assunto, verificamos o período de
mensuração dos investimentos adquiridos em combinações de negócios. Nesse tópico, vimos as
exigências quanto ao prazo de finalização da mensuração, e quais são as exigibilidades em casos de
não haver uma avaliação definitiva do investimento.
Ao final, verificamos as questões de combinações de negócios em estágios, que alinhado ao
tema anterior, o adquirente deve realizar ajustes com base no valor justo no seu investimento na data
de aquisição, caso venha ocorrer mudanças no mesmo, ligadas ao aumento de participaçãoe/ou
diminuição da participação na adquirida, após o período de mensuração. Também compreendemos
que as combinações de negócios podem ocorrer ainda sem a transferência da contraprestação.
REFERÊNCIAS
CPC, C. D. P. C. ICPC 00 (R2). Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro, 2019. Disponível
em: <http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/573_CPC00(R2).pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. ICPC 01 (R1). Redução ao Valor Recuperável de Ativos, 2010. Disponível em:
<http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos-Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?id="2">.
Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. ICPC 04 (R1). Ativo Intangível, 2010. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/187_CPC_04_R1_rev%2014.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 15 (R1). Combinações de Negócios, 2011. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/235_CPC_15_R1_rev%2014.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 25. Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, 2009. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/304_CPC_25_rev%2014.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 32. Tributos sobre o Lucro, 2009. Disponível em:
http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/340_CPC_32_rev%2014.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 36 (R3). Demonstrações Consolidadas, 2012. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/448_CPC_36_R3_rev%2008.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 46. Mensuração do Valor Justo, 2012. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/395_CPC_46_rev%2014.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 48. Instrumentos Financeiros, 2016. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/530_CPC_48.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021.
GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades, de
acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed. Atlas, 2018.
MARTINS, E. et al. Goodwill: uma análise dos conceitos utilizados em trabalhos científicos.
Revista Contabilidade & Finanças, v. 21, n. 52, 2010.
GABARITO
Sequência correta da questão 1:
4, 1, 5, 8, 2, 6, 7 e 3.
Resolução da questão 2:
1. A data da aquisição. 30/09/X5. A compra das ações foi formalizada em 30/09/X5.
2. O valor justo da contraprestação transferida. 3.000.000 X 50% X 6,00 = 9.000.000. A
empresa Alfa adquiriu 50% de participação societária na empresa Beta. A empresa Beta possui
3.000.000 de ações, e o valor justo é de R$6,00.
3. O valor justo da participação preexistente. 3.000.000 X 20% X 5,40 = 3.240.000. A empresa
Alfa antemão aos 50% em que ela adquiriu da empresa Beta, ela já possuía 20%. E o valor de R$5,40,
é correspondente ao valor justo de R$5,40, determinada na data de operação.
4. O valor justo da participação dos não controladores. 3.000.000 X 30% X 5,40 = 4.860.000.
Conforme visto no questionamento anterior, a participação dos sócios não controladores foi
conforme valor justo de R$5,40, sendo que, a empresa Alfa, possuía 50% e depois adquiriu mais 20%,
sobrando apenas 30% correspondente aos sócios não controladores.
5. Valor atribuído ao negócio. (2) + (3) + (4) = 17.100.000. Basta realizar a soma dos resultados
anteriormente encontrados.
6. O valor justo dos ativos identificáveis. 22.000.000. Basta verificarmos a situação financeira da
empresa Beta, de acordo com o quadro.
7. O valor justo dos passivos assumidos. 5.000.000. Basta verificarmos a situação financeira da
empresa Beta, de acordo com o quadro.
8. O total dos tributos diferidos (Alíquota de 34%). 1.700.000. Basta realizarmos o cálculo da
diferença entre o valor justo total e o valor contábil total do ativo (R$22.000.000,00 – R$17.000.000,00
= R$5.000.000,00), R$5.000.000,00 vezes a alíquota de 34% teremos o valor do tributo diferido de
R$1.700.000,00.
9. O valor justo dos ativos líquidos. (6) – (7) – (8) = 15.300.000. Basta subtrair o valor justo do
ativo pelo valor justo do passivo e dos tributos diferidos.
10. O Goodwill. (5) – (9) = 1.800.000. É o valor justo da aquisição menos o valor justo líquido
dos ativos, assim como vimos durante a aula.
21/11/2022 20:15 UNINTER
https://univirtus.uninter.com/ava/web/roa/ 1/29
 
 
 
 
 
 
 
 
AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 4
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
21/11/2022 20:15 UNINTER
https://univirtus.uninter.com/ava/web/roa/ 2/29
 
 
Prof. Rodrigo Malta Meurer
CONVERSA INICIAL
Antes de darmos sequência aos nossos estudos, é fundamental relembrarmos alguns pontos
discutidos em aulas anteriores sobre combinação de negócios. Em primeiro lugar, a combinação de
negócios é obtida por meio da obtenção de controle da empresa investidora sobre a empresa
investida. Além disso, conforme o CPC 15 R1 (2011), esse tipo de operação ocorre entre sociedades
economicamente livres.
Ademais, é importante para a aplicação do método de combinação de negócios a observância
de alguns pontos, conforme pautados anteriormente, por exemplo, a identificação do adquirente, a
data de aquisição, o processo de reconhecimento e mensuração dos ativos, passivos e participação
societária de não controladores e o reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente da compra vantajosa.
Logo após, vimos as questões relacionadas ao período de mensuração da combinação de
negócios, e algumas questões específicas relacionadas às combinações de negócios em estágios e
sem a transferência da contraprestação.
Voltando às questões pautadas em aulas anteriores, temos o desenvolvimento da disciplina
quanto às participações societárias tidas como permanentes. Nesse âmbito, vamos avançar nesta aula
abordando as demonstrações contábeis consolidadas. Desejamos a você bons estudos!
CONTEXTUALIZANDO
Em torno do assunto participações societárias permanentes, é indispensável falar sobre as
demonstrações contábeis consolidadas. Nessas demonstrações diferentes das demonstrações
individuais, é realizada a junção dos demonstrativos das empresas controladoras e controladas, com
o intuito de refletir em um único demonstrativo os resultados referentes ao grupo econômico.
21/11/2022 20:15 UNINTER
https://univirtus.uninter.com/ava/web/roa/ 3/29
Sabendo que deve ser realizada a junção das operações de um grupo econômico em um mesmo
demonstrativo, é importante entendermos como deve ser realizada a elaboração dessas
demonstrações contábeis consolidadas, visto que, para a elaboração das demonstrações contábeis
consolidadas, é necessário realizar o somatório de contas de grupo semelhante, algo que vamos nos
aprofundar melhor nesta aula.
Contudo, ao falar sobre as demonstrações contábeis consolidadas, não devemos negligenciar as
questões voltadas à participação de não controladores, sendo que essa participação deve estar
explícita na demonstração consolidada da controladora. Outro ponto fundamental é a questão dos
resultados não realizados, conforme já vimos em nossas aulas e vamos novamente abordar neste
encontro.
Por último, vamos nos aprofundar nos quesitos voltados à apresentação nas demonstrações
consolidadas da mais-valia e do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Assim como
vimos nas aulas anteriores, em todos os ativos e passivos devem ser determinados o valor do
goodwill e o valor referente à compra vantajosa. Para isso, o ativo e o passivo devem ser mensurados
a valor justo. Vale ressaltar que, no momento do reconhecimento inicial do investimento em
demonstrativo individual da controladora, o goodwill deve ser reconhecido de acordo com a
participação. Todavia, vamos ver que, no momento da consolidação, é necessário o reconhecimento
do goodwill dos controladores e não controladores.
TEMA 1 – DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS: ASPECTOS
CONCEITUAIS
A consolidação das demonstrações contábeis nada mais é do que apresentar as operações de
forma conjunta da controladora à sua controlada ou controladas. Gelbcke et al. (2018, p. 714)
afirmam que:
O objetivo da consolidação é apresentar aos usuários da informaçãocontábil, principalmente
acionistas e credores, os resultados das operações e a posição financeira da sociedade controladora
e de suas controladas, como se o grupo econômico fosse uma única entidade.
Sobre o olhar de Perez Júnior e Oliveira (2012), “o objetivo da consolidação de demonstrações
contábeis é refletir o resultado das operações e a verdadeira situação econômica, patrimonial e
financeira de todo o grupo de empresas sob um único comando”.
21/11/2022 20:15 UNINTER
https://univirtus.uninter.com/ava/web/roa/ 4/29
Conforme Gelbcke et al. (2018), as demonstrações consolidadas permitem uma melhor análise, já
que está sendo observado apenas um único demonstrativo. Entretanto, ao elaborar os
demonstrativos consolidados, as empresas controladas não são obrigadas a realizar os
demonstrativos consolidados, sendo obrigadas somente empresas chamadas controladoras. Além
disso, as demonstrações consolidadas não eliminam as empresas controladoras e suas controladas
de elaborarem as demonstrações contábeis individuais.
A fim de compreendermos melhor a respeito, empresas que detêm o controle devem elaborar a
consolidação dos demonstrativos, excluindo as empresas que possuem o controle compartilhado ou
influência significativa, ou que não possuem nenhuma influência (Gelbcke et al. 2018).
O CPC 36 R3 (2012) disciplina sobre as “Demonstrações Consolidadas”. Nele, podemos fortalecer
o discutido em parágrafo anterior, pois em seu item 2ª, este retrata que é exigido “que a entidade
(controladora) que controle uma ou mais entidades (controladas) apresente demonstrações
consolidadas”. Complementando, ainda no CPC 36 R3 (2018), há a determinação de que todas as
companhias abertas com participação em controladas, independentemente do percentual em relação
ao PL da controladora, deverão elaborar e publicar as demonstrações contábeis consolidadas.
Desse ponto, o investidor deve determinar se é controlador avaliando se de fato exerce controle
sobre a investida, de acordo com a lei n. 6.404/76, art. 243, é pontuado em seu inciso II que:
§2º Considera se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras
controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente,
preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
Ainda, o CPC 36 R3 (2012) apresenta os seguintes pontos para a determinação de controle, em
seu item 7:
a) poder sobre a investida;
b) exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a
investida; e
c) a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.
Tais pontos foram somente relembrados, pois já discutimos sobre eles em nossas aulas
anteriores.
21/11/2022 20:15 UNINTER
https://univirtus.uninter.com/ava/web/roa/ 5/29
TEMA 2 – METODOLOGIA DE ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
CONSOLIDADAS
As demonstrações consolidadas consistem em somar os valores que correspondem às contas de
mesmo grupo, e de acordo com o CPC 36 R3 (2012), em seus itens 19 e 20:
A controladora deve elaborar demonstrações consolidadas utilizando políticas contábeis uniformes
para transações similares e outros eventos em circunstâncias similares.
A consolidação da investida se inicia a partir da data em que o investidor obtiver o controle da
investida e cessa quando o investidor perder o controle da investida.
Esses são os requisitos contábeis para a elaboração das demonstrações contábeis consolidadas
em uma empresa, sendo possível entender que contas similares devem ser somadas. E que as
demonstrações consolidadas devem ser iniciadas a partir da data em que o investidor adquirir o
controle. Seguindo as questões relacionadas à data das demonstrações contábeis consolidadas, é
essencial recorrermos novamente ao CPC 36 R3 (2012), em seus itens B92 e B93.
As demonstrações contábeis da controladora e de suas controladas utilizadas na elaboração das
demonstrações consolidadas devem ter a mesma data-base. Quando o final do período das
demonstrações contábeis da controladora for diferente do da controlada, a controlada deve
elaborar, para fins de consolidação, informações contábeis adicionais de mesma data que as
demonstrações contábeis da controladora para permitir que esta consolide as informações
contábeis da controlada, a menos que seja impraticável fazê-lo.
Se for impraticável fazê-lo, a controladora deve consolidar as informações contábeis da controlada
usando as demonstrações contábeis mais recentes da controlada, ajustadas para refletir os
efeitos de transações ou eventos significativos ocorridos entre a data dessas demonstrações
contábeis e a data das demonstrações consolidadas. Em qualquer caso, a diferença entre a data das
demonstrações contábeis da controlada e a das demonstrações consolidadas não deve ser
superior a dois meses, e a duração dos períodos das demonstrações contábeis e qualquer
diferença entre as datas das demonstrações contábeis devem ser as mesmas de período para
período.
Nesse caso, devemos ter certa atenção quanto à data de elaboração das demonstrações
contábeis, uma vez que, conforme os dispostos em negrito na citação acima, a empresa controladora
e suas controladas devem elaborar as demonstrações contábeis em mesma data-base, caso não seja
possível, devem ser disponibilizadas informações contábeis adicionais.
21/11/2022 20:15 UNINTER
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De todo modo, se ainda for impraticável a utilização de informações contábeis adicionais para a
consolidação, a empresa controladora deve utilizar as informações contábeis mais recentes da
controlada para realizar a consolidação, sendo fundamental que a diferença entre as demonstrações
contábeis da controlada para as demonstrações consolidadas não sejam superiores a dois meses,
conforme disposto pelo CPC 36 R3 (2012).
Falando sobre as questões relacionadas à data para a elaboração das demonstrações contábeis,
cabe também entendermos que a consolidação não parte do princípio em que se realiza somente a
soma das contas similares, pois é necessário que ocorra também a exclusão de algumas contas, como
as elencadas por Viceconti e Neves (2018, p. 1047):
a) as participações de uma sociedade em outra;
b) os saldos de quaisquer contas entre as sociedades;
c) as parcelas correspondentes aos resultados, ainda não realizados, de negócios entre as
sociedades, que constem no resultado do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados, do custo
dos estoques ou do Ativo Não Circulante das respectivas demonstrações contábeis.
Com isso, deve seguir um controle rigoroso quanto a essas operações para facilitar a realização
das demonstrações contábeis. Viceconti e Neves (2018) destacam que é fundamental que empresas
de um mesmo grupo se atenham quanto ao controle de suas transações, levando em conta a
contabilização dessas operações de maneira padronizada, já que essas informações dispostas no
demonstrativo consolidado serão de grande valia para os usuários externos, como os investidores,
fornecedores, bancos, entre outros, e para os usuários internos da empresa, como os administradores
(Perez Júnior; Oliveira, 2012).
TEMA 3 – EVIDENCIAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DE NÃO
CONTROLADORES
A participação de uma empresa controladora sobre sua controlada pode ser advinda de uma
participação societária integral, contudo, assim como colocado por Gelbcke et al. (2018), uma
controladora pode não ter a totalidade das ações de uma empresa controlada, ou seja, de 100%, seja
esse controle exercido direta ou indiretamente.
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Por conseguinte, para participações que não são integrais, é necessário que ocorra o
reconhecimento nos demonstrativos consolidados acerca da participação de outras empresas não
controladoras, correspondente à quantia de ações não pertencentes à controladora.
Desse contexto, Gelbcke et al. (2018) destacam que o reconhecimento dasparticipações
correspondentes aos sócios não controladores deve integrar o patrimônio líquido consolidado.
Aprofundando sobre o discutido, o CPC 36 R3 (2012) mostra, em seu item 22, que “uma controladora
deve apresentar as participações de não controladores no balanço patrimonial consolidado, dentro
do patrimônio líquido, separadamente do patrimônio líquido dos proprietários da controladora”.
Entendemos, então, que a participação dos sócios minoritários deve estar presente no
demonstrativo consolidado, todavia, deve ser reconhecida separadamente em relação à participação
da empresa controladora. E de acordo com o item B94 do CPC 36 R3 (2012), “a entidade deve atribuir
os lucros e os prejuízos e cada componente de outros resultados abrangentes aos proprietários da
controladora e às participações de não controladores”.
Após analisar esses pontos, as demonstrações contábeis consolidadas devem seguir os seguintes
procedimentos, conforme o CPC 36 R3 (2012), item B86:
(a) combinar itens similares de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de
caixa da controladora com os de suas controladas;
(b) compensar (eliminar) o valor contábil do investimento da controladora em cada controlada e a
parcela da controladora no patrimônio líquido de cada controlada (...);
(c) eliminar integralmente ativos e passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa
intragrupo relacionados a transações entre entidades do grupo (resultados decorrentes de
transações intragrupo que sejam reconhecidos em ativos, tais como estoques e ativos fixos, são
eliminados integralmente).
Vamos colocar de forma simplificada para compreendermos melhor os requisitos que devem ser
seguidos ao elaborar o balanço patrimonial consolidado.
Excluir investimento Método de Equivalência Patrimonial de controladas;
Excluir o valor do PL das investidas que correspondem à controladora;
Retirar o valor do PL das investidas correspondente aos não controladores;
Excluir os direitos e as obrigações entre empresas do mesmo grupo econômico;
Excluir o Resultado da Equivalência Patrimonial;
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Excluir a participação dos não controladores no lucro líquido da investida.
Para compreendermos melhor o que foi exposto até aqui, vamos imaginar que a empresa Alfa
S.A., companhia de capital aberto, tem 80% da participação acionária na Beta S.A. Ambas as
sociedades apresentaram as seguintes demonstrações contábeis individuais em 31/12/20:
Tabela 1 – Situação patrimonial de Alfa e Beta
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Com base nos balanços patrimoniais e de resultado das empresas, observamos abaixo a
consolidação.
Tabela 2 – Consolidação
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Observamos por meio da Tabela 2 a situação patrimonial da empresa controladora Alfa e a
empresa controlada Beta em 31/12/20. Os valores em vermelho correspondem à eliminação acerca
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da participação da empresa controladora sobre a controlada.
Vamos passo a passo compreender o que foi realizado. Primeiramente, foi feita a soma das
contas semelhantes entre controladora e controlada, assim como disciplina o CPC 36 R3 (2012) em
seu item B86. Logo após, realizou-se a eliminação das contas correspondentes aos investimentos, e
em seguida foi eliminado o montante correspondente à participação de 80% da controladora no
capital social, na reserva de capital e na receita de equivalência patrimonial na controlada. Essas
contas estão identificadas com a letra A. A fim de tirar dúvidas quanto à receita de equivalência
patrimonial, esta foi eliminada conforme seu valor de R$ 120,00, visto que o lucro líquido da
controlada, conforme o enunciado, foi de R$ 150,00 (R$ 150,00 X 80% = R$ 120,00).
Continuando, devemos reconhecer a participação dos sócios não controladores nos
demonstrativos, porém, de maneira separada. Com isso, podemos identificar a participação dos
sócios não controladores por meio da letra C. Os valores da tabela correspondentes aos sócios não
controladores foram baseados em seu percentual de participação, nesse caso de 10%. Os mesmos
então possuem participação sobre o capital social, reserva de capital e sobre o lucro líquido da
controladora, que foi de R$ 150,00 (R$ 150,00 X 20% = R$ 30,00). 
Além disso, foi realizada a eliminação das transações entre partes, identificadas com a letra B,
pois a empresa Alfa vendeu mercadorias para a empresa Beta, e para fins de consolidação, deve-se
realizar a anulação desses saldos.
Para finalizar, vimos que a eliminação é realizada por meio do Débito e do Crédito, e sabemos
que as contas classificadas no passivo são aquelas conhecidas como a origem dos recursos. Desse
modo, para a eliminação destas, basta realizar o lançamento a débito com o valor correspondente ao
ajuste necessário.
Para as contas do ativo, conhecidas como as de aplicações de recursos, que possuem natureza
devedora, basta o lançamento a crédito com o valor do ajuste. E no mais, na tabela observamos a
abertura de uma conta referente à participação dos sócios não controladores no valor de R$ 100,00,
ou seja, foi a contrapartida dos débitos referentes à participação desses acionistas minoritários,
alcançando, somados, o valor de R$100,00, que deve ser reconhecido no patrimônio líquido de
maneira separada da participação dos sócios controladores.
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Vamos observar abaixo como ficaram os lançamentos dos valores já consolidados no balanço
patrimonial e demonstrativo de resultado.
Tabela 3 – Balanço Patrimonial e demonstrativo consolidado
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É importante observarmos que o lucro consolidado deve ser igual ao lucro da controladora. No
exercício anterior, o lucro consolidado foi igual ao lucro individual da controladora. Caso aconteça de
ser diferente, a empresa deve apresentar nota explicativa demonstrando a conciliação entre os dois
resultados.
TEMA 4 – TRATAMENTO DOS RESULTADOS NÃO REALIZADOS NO
PROCESSO DE CONSOLIDAÇÃO
Os lucros realizados ocorrem quando a empresa compradora revende todas as mercadorias que
comprou de outra empresa do mesmo grupo para terceiros. Em contrapartida, os Lucros não
Realizados ocorrem quando essa mesma empresa compradora não revende todas as mercadorias
para terceiros.
E do ponto de vista de Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 411), “Lucros não realizados ocorrem
quando há operações de compra e venda de bens entre as empresas consolidadas desde que esses
bens sejam mantidos no ativo da compradora”. Caso a compradora tenha revendido a terceiros a
totalidade das mercadorias adquiridas, não há então os lucros não realizados.
Os lucros não realizados podem ser advindos da venda de mercadorias da controlada para a sua
controladora ou da controladora para a sua controlada. No primeiro caso, se não ocorrer a venda das
mercadorias adquiridas pela controladora, há então os lucros não realizados. De acordo com Souza e
Borba (2013), a empresa vendedora deve reconhecer o lucro normalmente, e além disso, a
controladora deve deduzir o lucro não realizado do lucro líquido da controlada e aplicar então, para
fins de equivalência patrimonial, o percentual de sua participação.
Após esses ajustes, é possível realizar a consolidação, na qual os lucros não realizados devem ser
excluídos do estoque da empresa controladora que efetuou a compra dessas mercadorias. Ao
falarmos do segundo caso, no qual a controladora vende para sua controlada, mercadorias que ainda
permanecem em estoques, existirão então os lucros não realizados.
Souza e Borba(2013), denotam que, nesse tipo de transação, a controlada não precisa realizar
ajuste em seu demonstrativo de resultado. Mas ainda de acordo com esses autores, a controladora
deve eliminar de seu resultado a parcela dos lucros não realizados. Nesse caso, a controladora em
seu demonstrativo individual deve reconhecer a crédito em conta redutora de seu investimento e a
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débito em sua conta de resultado o valor correspondente à parcela dos lucros não realizados (Souza;
Borba, 2013).
Para entendermos melhor, vamos considerar o mesmo exemplo anterior, porém, a empresa Alfa
vendeu mercadorias para empresa Beta por $ 100,00 e elas custaram $ 80,00. As mercadorias
continuam em estoque. O lucro não realizado nos estoques na consolidação deve ser totalmente
eliminado. Para isso, é necessário reduzir o valor da equivalência patrimonial e o valor dos estoques
consolidados. O resultado da venda também deve ser eliminado. O cálculo da equivalência ficará da
seguinte forma:
Tabela 4 – Consolidação
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Podemos visualizar o seguinte: os lançamentos identificados como A, B e C são os mesmos
mencionados em nosso exemplo anterior, os quais devem ser realizados. No entanto, nesse exemplo
em questão, houve a venda de mercadorias da controladora para sua controlada no valor de R$
100,00, e essas mercadorias custaram para a controladora R$ 80,00.
Vamos nos centrar nos valores em vermelho: primeiramente foi eliminada a parcela dos lucros
não realizados, que anteriormente o valor era de R$ 120,00, e com R$ 20,00 de lucros não realizados,
esse valor passou a ser de R$ 100,00. No demonstrativo individual da controladora, foi realizado
então um registro a crédito de R$ 20,00 de lucros não realizados, reduzindo o valor dos
investimentos. Em contrapartida, um registro a débito em uma conta de resultado, o qual também
ocasionou em sua diminuição.
Para realizar a consolidação, temos a eliminação dessas contas, as quais podem ser identificadas
pela letra D na Tabela 4. Desse modo, foi eliminado o valor de R$ 20,00 referente aos lucros não
realizados contidos no estoque, e o mesmo valor eliminado em conta referente a lucros a realizar.
Quanto às receitas, elimina-se o valor de R$ 100,00 correspondente ao valor de venda, e o valor
de R$ 80,00 referente ao valor de custo de aquisição. Essas contas estão identificadas com a letra T.
Em contrapartida, temos os mesmos valores que estão presentes no estoque.
TEMA 5 – APRESENTAÇÃO NAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS
DA MAIS-VALIA E DO ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILDIADE
FUTURA
Ao falar sobre ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), o CPC 15 R1 (2011) o
define em seu apêndice A como “um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes
dos ativos adquiridos em combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e
separadamente reconhecidos”. Desse modo, o goodwill corresponde à diferença entre o valor pago e
o valor justo dos ativos líquidos da adquirida.
E quanto à mais-valia? Esta, por sua vez, refere-se à diferença entre o valor justo dos ativos
líquidos adquiridos e seu valor contábil (valor patrimonial contábil) no balanço da adquirida.
O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura goodwill determinado pela
diferença positiva entre o valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da
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adquirida somado ao valor das participações de não controladores na adquirida e, se houver, ao valor
justo de alguma participação preexistente do adquirente na adquirida e o valor justo líquido dos
ativos identificáveis adquiridos dos passivos assumidos (CPC 15 R1, 2011).
Para entendermos melhor a respeito, reforçamos que tanto o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill), como também o ágio por mais-valia de ativos líquidos deve ser
registrado no grupo investimentos, no balanço individual da controladora. Entretanto, ocorrem
algumas mudanças nesses registros no momento em que a controladora realizar a consolidação dos
demonstrativos contábeis.
No demonstrativo consolidado, o goodwill deve ser registrado no subgrupo do intangível,
diferentemente do balanço individual. No caso da mais-valia, essa não é registrada no subgrupo do
intangível, mas deve ser alocada aos respectivos ativos que lhe deram a origem. Vamos supor que
ocorreu o reconhecimento de um goodwill e de um ágio mais-valia em nossa empresa CJ, devemos
reconhecer ambos em nosso balanço patrimonial no grupo investimentos.
Somos controladores da empresa CV e, com isso, somos obrigados a realizar o demonstrativo
consolidado ao final do exercício, desse jeito, temos que lançar o goodwill no balanço consolidado no
subgrupo do intangível, e no caso da mais-valia, o mesmo foi em relação aos estoques. Desse modo,
lançamos os valores de mais-valia em seu grupo de origem, o qual é o estoque, e não nos
investimentos no balanço consolidado.
Ao falarmos sobre reconhecimento e mensuração dos ativos adquiridos e dos passivos
assumidos, esses devem ser mensurados a valor justo, de acordo com os padrões ressaltados no CPC
15 R1 (2011) “Combinações de Negócios”. E de acordo com Gelbcke et al. (2018), a baixa do goodwill
ocorrerá somente pela venda, ou no reconhecimento de uma redução do valor recuperável. E ainda
conforme Gelbcke et al. (2018, p. 2213), o goodwill “na data da obtenção do controle não pode ser
amortizado, exceto o que está previsto no ICPC 09 para circunstâncias muito específicas de vida útil
econômica determinada”.
Um ponto importante está relacionado ao reconhecimento da mais-valia e do goodwill. Segundo
Gelbcke et al. (2018), a empresa controladora deve reconhecer a parcela total da participação de
controladores e não controladores da mais-valia no balanço consolidado. E quanto ao goodwill, seu
valor total também deve ser reconhecido como balanço patrimonial consolidado caso a participação
de não controladores no reconhecimento inicial seja avaliada pelo seu valor justo (ICPC 09 R2, 2014).
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Vamos considerar um exemplo diferente dos anteriores: vamos supor que agora a empresa Alfa
possua controle integral sobre a empresa Beta. Foram elaborados os seguintes lançamentos de
consolidação:
Tabela 5 – Consolidação
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Na tabela 5, observamos as eliminações realizadas. Para entendermos a situação exposta acima,
ocorreu:
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A – Eliminação dos valores referentes aos investimentos.
B – Eliminação dos valores referentes as transações entre partes.
C – Eliminação do saldo referente ao resultado de equivalência patrimonial.
T – O lucro de R$300.000,00 não foi distribuído aos dividendos, permanecendo o mesmo nas
reservas de lucros.
Até este ponto, temos o entendimento dos lançamentos. Agora, vamos imaginar que na data de
aquisição do controle da empresa Beta, a empresa Alfa esqueceu de contabilizar alguns passivos e
ativos adquiridos e teve que recalcular a contrapartida contingente no valor de R$ 200.000,00. Ao
refazer os cálculos, a empresa Alfa chegou a um valor pago de R$ 1.900.000,00 composto por R$
200.000,00 de goodwill, R$ 100.000,00 de mais-valia do ativo imobilizado, R$ 500.000,00 de mais-valia
de estoque, R$ 200.000,00 foi uma carteira de clientes identificada e R$ 100.000,00 foi uma provisão
identificada não reconhecida.
Devemos consolidar esses saldos da seguinte forma:
Tabela 6 – Consolidação
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https://univirtus.uninter.com/ava/web/roa/ 24/29Podemos identificar que houve novos lançamentos, e que esses podem ser identificados pela
letra E. Presenciamos que a empresa apurou um ágio, e ainda havia esquecido de contabilizar
algumas contas do ativo e do passivo. Desse modo, temos que no momento da consolidação é
necessário realizar os lançamentos do mais valia em contas de suas respectivas origens, assim como
foi já discutido anteriormente. E no caso do goodwill, este deve ser registrado no grupo do intangível,
diferente, caso fosse no balanço individual, no qual tem-se o registro do mesmo no grupo de
investimentos.
No que tange à carteira de clientes, esta se trata de uma ativo intangível, o qual deve ser alocado
logo abaixo. E quanto à provisão possível, esta deve ser alocada no grupo já existente de provisões
no passivo, aumentado o valor dessa conta, pela qual não foi reconhecida.
TROCANDO IDEIAS
Pudemos compreender durante a aula o que seriam demonstrações contábeis consolidadas,
além das mudanças de contabilização quanto ao reconhecimento da mais-valia e do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no demonstrativo individual e no consolidado.
No contexto de nossas aulas, busque observar por meio do site <www.b3.com.br> as mudanças
dos demonstrativos individuais para os demonstrativos consolidados. Veja as mudanças de valores
nas contas de determinada empresa e busque observar o que foi abordado durante nossos estudos,
a fim de compreender melhor o que exatamente foi realizado nos demonstrativos consolidados da
empresa controladora.
NA PRÁTICA
O gabarito para os exercícios a seguir pode ser encontrado ao final deste material, após as
referências.
Questão 1) De acordo com as discussões realizadas durante a aula, o art. 250 da lei n. 6.404/76
estabelece que, no processo de consolidação das demonstrações contábeis, deve ser excluso:
http://www.b3.com.br/
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(  ) a. Ativos de curto e longo prazo.
(  ) b. O valor do patrimônio líquido.
(  ) c. Os saldos de quaisquer contas entre as sociedades.
(  ) d. Somente os passivos de longo prazo.
(  ) e. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e mais-valia.
Questão 2) A Alfa S.A. adquiriu 60% do capital social da Beta S.A. em 01/01/X1 pelo valor de R$
180, que correspondia nessa mesma data à aplicação desse percentual sobre o valor do patrimônio
líquido da investida. A Controlada S.A. apurou um lucro de R$ 50 em X1 e declarou dividendos de R$
35 em 31/12. A situação patrimonial das empresas após a aquisição do controle em 31/12/X1 era a
seguinte (em R$ milhões):
  Alfa Beta
Investimentos 180  
Outros ativos 490 430
Total 670 430
Outros passivos 70 80
Patrimônio Líquido 520 300
Lucro Líquido das Vendas 80 50
Total 670 430
Considerando as informações fornecidas e que os lucros auferidos no período foram
incorporados ao patrimônio líquido, assinale a alternativa que apresenta informação incorreta:
( ) a. O patrimônio líquido total consolidado será R$ 630 milhões.
( ) b. O ativo total consolidado será R$ 920 milhões.
( ) c. O passivo exigível consolidado será R$ 164 milhões.
( ) d. O valor das participações de não controladores no patrimônio líquido consolidado será R$
126 milhões.
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Questão 3) A controladora XX vendeu mercadorias que lhe custaram R$ 1.000,00 à controlada
ZZ. A venda foi feita a prazo por R$ 1.250,00. No mesmo dia, a controlada ZZ vendeu a prazo metade
dessas mercadorias por R$ 630,00. Considerando essas informações, qual é o valor do estoque a ser
eliminado, a crédito, na consolidação das demonstrações?
( ) a. 500,00
( ) b. 625,00
( ) c. 630,00
( ) d. 125,00
( ) e. 620,00
FINALIZANDO
Nossa aula está finalizada e esperamos que você tenha compreendido do que se trata
demonstrações consolidadas, bem como quais os tratamentos utilizados para a sua elaboração. Nos
centramos primeiramente no que seriam demonstrações consolidadas, aqui, podemos compreender
que estas se referem à junção dos demonstrativos da controladora com os de suas controladas.
Nesse tópico, foi possível compreender que as empresas que desempenham o controle são
obrigadas a realizar o demonstrativo consolidado.
Continuando, demonstrativos consolidados têm como objetivo principal o fornecimento do
resultado consolidado do grupo econômico, auxiliando no processo de tomada de decisão dos
investidores. Para a elaboração desse demonstrativo, é necessária a adição de contas semelhantes da
controladora e da(s) sua(s) controlada(s).
No entanto, é também necessária a eliminação de algumas contas ou valores, como por
exemplo, aquelas relacionadas aos investimentos, às transações entre as empresas e ao resultado de
equivalência patrimonial. Dentro dessa ótica, partimos para a discussão da participação dos sócios
não controladores. Vimos aqui, que é necessária a eliminação dessas contas, e além disso, as
participações de não controladores devem ser evidenciadas também no demonstrativo consolidado,
porém de maneira separada.
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Logo depois, iniciamos a discussão quanto aos lucros não realizados, notamos que estes
ocorrem quando existem transações entre empresas do mesmo grupo. Nessas transações entre
empresas, podem originar de lucros realizados ou não. Caso a empresa controladora venda
mercadorias para a sua controlada, ou vice-versa, e a empresa a qual adquiriu possua, ainda, essas
mercadorias de forma parcial ou total em seus estoques, há então os lucros não realizados.
Por fim, discutimos sobre as questões voltadas ao ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) e a mais-valia. Ademais, nessas contas, pudemos identificar algumas mudanças
relacionadas aos seus registros. Quando reconhecidas no balanço patrimonial individual da
controladora, devem ser registradas no grupo investimentos. No entanto, ao realizar o balanço
patrimonial consolidado, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é registrado no
subgrupo do intangível, enquanto a mais-valia deve ser registrada em sua conta, a qual se deu sua
origem.
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 15 de
dezembro de 1976. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.htm>.
Acesso em: 11 fev. 2021.
CPC, C. D. P. C. ICPC 09 (R2). Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações
Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial,
2014. Disponível em: <http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/494_ICPC_09_(R2)_rev%2009.pdf>.
Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 15 (R1). Combinações de Negócios, 2011. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/235_CPC_15_R1_rev%2014.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 36 (R3). Demonstrações Consolidadas, 2012. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/448_CPC_36_R3_rev%2008.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021.
GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades, de
acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed. Atlas, 2018.
21/11/2022 20:15 UNINTER
https://univirtus.uninter.com/ava/web/roa/ 28/29
PEREZ JÚNIOR, J. H.; OLIVEIRA, L. M. D. Contabilidade avançada: Texto e testes com respostas.
8. ed. São Paulo: Atlas, 2012.
SOUZA, M. M.; BORBA, J. A. Curso de Contabilidade Avançada. Florianópolis: Departamento de
Ciências Contábeis/UFSC, 2013.
VICENCONTI, P.; NEVES, S. Contabilidade avançada e análises das demonstrações financeiras.
18. ed. São Paulo: Saraiva Educação, 2018.
GABARITO
Questão 1) letra c
Questão 2) letra a
Na alternativa B, se formos realizar a soma do total do ativo da empresa Alfa mais o total do
ativo da Beta, vamos obter o valor de R$ 1.100,00. Desse valor, deve-se eliminar os investimentos de
R$ 180,00, alcançando o valor de R$ 920,00.
No caso da alternativaC, essa também está correta, pois, na soma de outros passivos de Alfa e
Beta, vamos obter o valor de R$ 150,00, mas ocorreu a distribuição de dividendos, de R$ 35,00, e a
obrigação aqui se centra no valor dos sócios não controladores. Então, ao aplicar o percentual de
participação dos não controladores sobre os R$ 35,00, obtém-se o valor de R$ 14,00. Nesse caso, R$
150,00 mais R$ 14,00 é igual a um total de R$ 164,00 de obrigações exigíveis.
Na alternativa D, basta aplicarmos os percentuais de 40% dos sócios não controladores sobre o
capital social e sobre o lucro líquido. Do valor total obtido de R$ 140,00, deduzindo desse valor R$
14,00 referente à distribuição de dividendos, obtendo então os R$ 126,00.
A alternativa A foi a única que sobrou, sendo incorreta, pois o lucro apurado da controladora
deve ser igual ao lucro consolidado, caso não seja, deve-se apresentar notas explicativas.
Questão 3) letra d
Venda R$ 1.250,00 50% R$ 625,00
Custo R$ 1.000,00 50% R$ 500,00
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Lucro Não Realizado R$ 125,00
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AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 5
 
 
 
 
 
 
 
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Prof. Rodrigo Malta Meurer
CONVERSA INICIAL
Nesta aula, vamos avançar quanto às formas de reestruturação societária, abordando
primeiramente os aspectos conceituais, a fim de compreendermos melhor do que se trata a
reestruturação societária.
Após entendermos os aspectos conceituais, identificaremos como é realizada a mensuração da
troca de ações nesses tipos de reestruturações societárias, verificando ainda as questões voltadas à
proteção dos investidores, como o tag along.
Além disso, vamos nos aprofundar em três formas distintas de as sociedades se reestruturarem.
No decorrer da aula, vamos entender que a reestruturação societária é uma remodelação ou uma
transformação. Essa restruturação pode se dar por meio de incorporação, cisão e fusão.
Nessas três formas, vamos nos aprofundar quanto aos aspectos conceituais, sendo possível
identificar nitidamente a diferença entre elas. Além disso, por meio de exemplos, teremos uma
melhor base de como é realizada uma reestruturação por meio de incorporação, cisão e fusão e
como deve ser o procedimento contábil a ser realizado em cada uma.
CONTEXTUALIZANDO
As sociedades podem ser reestruturadas, o que muitas vezes ocorre por motivos relacionados ao
crescimento econômico no mercado no qual elas operam. Desse modo, essas sociedades, ao
buscarem o seu desenvolvimento, acabam por ser transformadas, divididas e/ou podem encerrar
suas atividades.
Na reestruturação dessas sociedades, ocorre o processo de troca de ações e/ou conhecido
também como substituição de ações. Esse processo, tem o objetivo de buscar o equilíbrio patrimonial,
pois, conforme Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 283), “os sócios devem manter o mesmo patrimônio
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que tinham antes da operação” de incorporação. Nessa mesma conjuntura, é fundamental discutir
sobre garantias aos acionistas minoritários, ligadas à sua maior proteção quanto a venda de suas
ações.
Em relação a esse assunto sobre reorganização societária, existem as reestruturações
nomencladas como incorporação, cisão e fusão. A incorporação ocorre quando uma empresa
absorve uma ou mais sociedades, ou seja, a empresa absorve o patrimônio de outra empresa. Ao
realizar esse ato, a empresa incorporadora traz os ativos e passivos para dentro de seu patrimônio,
desaparecendo a incorporada.
O processo de cisão ocorre quando a empresa transfere as parcelas de seu patrimônio para uma
ou mais empresas, as quais são constituídos somente por esse propósito. A empresa que recebe
essas parcelas de patrimônio pode ser extinta, caso haja a transferência total do patrimônio da
empresa que efetua esse tipo de reestruturação.
A fusão, por sua vez, também é uma das formas de reestruturação societária, porém, diferente
das anteriores, ocorre quando ocorre a união de duas ou mais empresas, originando então uma nova
sociedade. Os pontos aqui colocados serão aprofundamos no decorrer dessa aula, fazendo o uso de
exemplos.
TEMA 1 – ASPECTOS CONCEITUAIS E TIPOS DE REORGANIZAÇÕES
SOCIETÁRIAS
As reorganizações societárias são entendidas como mudanças realizadas pelas sociedades, que
acabam por gerar mutações na estrutura de sua sociedade (Coelho, 2009). Perez Júnior e Oliveira
(2012) e Vieira e Moreira (2017) denotam que o crescimento econômico no mercado mundial faz
com que as empresas busquem maiores ganhos, mas são várias as empresas que buscam o mesmo
devido ao crescimento, gerando então maiores competividades.
Nesse âmbito, Vieira e Moreira (2017) revelam que o maior nível de competividade faz surgir
novas ideias dada a necessidade dessas empresas em continuar nesse mercado competitivo. Nesse
contexto, as empresas buscam então por modificações e, para isso, muitas vezes sofrem de
reestruturações.
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Essas reestruturações societárias ou reorganização societárias são regidas pela Lei n. 6.404/76,
Lei das Sociedades Anônimas, as quais nada mais são do que combinações de negócios que
envolvem diferentes formas de transformação, como a incorporação, a cisão e a fusão. Mas para
Gelbcke et al. (2018), as combinações de negócios são reconhecidas pelo reconhecimento do
controle, da figura do adquirente e da adquirida, da data de aquisição, ou seja, não se confunde com
as formas jurídicas de transformações societárias conhecidas como fusão, cisão e incorporação.
Diante desses pontos colocados, as reorganizações societárias podem ser dadas por meio de:
Incorporação;
Cisão;
Fusão.
Esses tipos de reorganizações societárias serão discutidos após o Tema 3. De antemão, serão
verificadas as questões envolvendo as trocas de ações em reorganizações societárias, e sobre o tag
along, compreendido como proteção ao acionista minoritário.
Continuando o nosso assunto sobre as reorganizações societárias, essas reestruturações causam
alteração na estrutura de uma empresa, que, com isso, busca alcançar alguns benefícios. De acordo
com Passos e Vila (2010), as empresas que realizam essa reorganização buscam como objetivo o
melhoramento e a ampliação de suas atividades, além da diversificação de suas atividades e um
importante meio de gestão. Conforme Poeta, Souza e Murcia (2010), as empresas no Brasil
constantemente realizam a reorganização societária com o propósito de alcançar a redução das suas
cargas tributárias, em relação à opção de regimes tributários, como lucro real, presumido ou simples
nacional. O art. 223 da Lei n. 6.404/76 argumenta:
A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes
e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos
sociais.
§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras
da constituição das sociedades do seu tipo.
§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão,
diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a
sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a
admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de 120 (cento
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e vinte) dias, contados da data da assembleia geral que aprovou a operação, observando as normas
pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 9.457,
de 5/5/1997)
§ 4º O descumprimento do previstono parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirar-se da
companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), nos 30 (trinta) dias seguintes ao
término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º do art. 137. (Parágrafo
acrescido pela Lei nº 9.457, de 5/5/1997). (Brasil, 1976)
Desse modo, conforme colocado por Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 276), “em todas as
operações, a decisão quanto à sua realização deve ser tomada, em cada sociedade, pela forma
prevista para a alteração do estatuto ou contrato social”. No caso das sociedades abertas, Perez
Júnior e Oliveira (2012, p. 276) acentuam que “a decisão deverá ser tomada em assembleia geral
extraordinária”.
TEMA 2 – MENSURAÇÃO DE TROCAS DE AÇÕES EM
REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS E TAG ALONG
Para a realização de reorganizações societárias, seja por meio de incorporação, cisão ou fusão,
devem ser explicitadas algumas situações em protocolo firmados pelos órgãos de administração ou
sócios das sociedades de interesse. Para entendermos melhor a respeito, o art. 224 da Lei n. 6.404/76
ressalta o seguinte:
Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente
constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades
interessadas, que incluirá:
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios
que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o
tratamento das variações patrimoniais posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades
possuídas por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das
sociedades que forem parte na operação;
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VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados
para efetivar a operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa. (Brasil, 1976)
Além desses pontos a serem destacados no protocolo, este deve ainda conter, conforme a Lei n.
6.404/76, uma justificativa das sociedades que pretendem realizar a devida reorganização societária
conforme art. 225, e após isso, seguir critérios quanto a formação de capital, advinda das operações
de incorporação, cisão e fusão, conforme art. 226 (Brasil, 1976).
Desse modo pessoal, entendemos agora que, para a realização de reorganização societária, é
necessário seguir alguns pontos específicos, por exemplo, protocolo, justificação da devida
reorganização societária e o processo de formação de capital. Voltando-se então para o propósito
desse tema, Perez Júnior e Oliveira (2012) ressaltam alguns pontos que devem constar no protocolo,
como: relação de substituição, critérios de avaliação, data-base da reestruturação societária, variações
patrimoniais posteriores e valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes.
Vamos ver agora o que significa cada um desses pontos. Primeiramente, a relação de
substituição, entendida como a substituição de ações, ou troca de ações. Conforme Perez Júnior e
Oliveira (2012), “É a relação entre os direitos de sócio existentes antes e depois da operação. Em
geral, busca-se o equilíbrio patrimonial dessa relação, ou seja, os sócios devem manter o mesmo
patrimônio que tinham antes da operação”.
A substituição dessas ações pode se dar por diferentes alternativas. De acordo com Perez Júnior
e Oliveira (2012), pode ser por meio do valor patrimonial contábil, valor patrimonial de mercado ou
pelo valor de cotação em bolsa de valores. Verifiquemos a Tabela 1:
Tabela 1 – Relação substituição de ações
Informações básicas  
Cia Alfa
Incorporada
Cia Beta
Incorporadora
Patrimônio Líquido (PL) Contábil
Capital Social A 100.000 500.000
Reservas B 20.000 50.000
Total do PL a valor contábil C = A+B 120.000 550.000
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Diferença de ativos a valor de mercado conforme laudo dos
peritos nomeados em assembleia
D 24.000 220.000
Total do PL a valor de mercado E = C+D 144.000 770.000
Quantidade de ações F 50.000 500.000
Valor nominal G = A/F 2,00 1,00
Valor patrimonial contábil H = C/F 2,40 1,10
Valor patrimonial de mercado I = E/F 2,88 1,54
Média das cotações em bolsa J 4,32 1,92
Relação de substituição pelo:      
Valor patrimonial contábil H 2,40 1,10
Cada ação de Alfa será trocado por:   1 ação 2,18 ações
Valor patrimonial de mercado I 2,88 1,54
Cada ação de Alfa será trocado por:   1 ação 1,87 ações
Média das cotações em bolsa J 4,32 1,92
Cada ação de Alfa será trocado por:   1 ação 2,24 ações
Fonte: Perez Júnior; Oliveira,2012, p. 271.
Podemos observar, na tabela, que o total de ações emitidas pela incorporadora é calculada com
base na proporção do valor da incorporada, haja vista que podemos observar a proporção do valor
da ação que a incorporadora emitirá para substituir as ações da incorporada. Perez Júnior e Oliveira
(2012, p. 271-272) destacam ainda que “É importante que o critério adotado preserve o valor real dos
patrimônios dos envolvidos para que não ocorram ganhos ou perdas entre os acionistas envolvidos”.
Quanto ao critério de avaliação, vimos vários descritos anteriormente, porém a lei não exige
nenhum específico, e a escolha de determinado método pode ocasionar diferentes efeitos e pode
não constar no protocolo (Perez Júnior; Oliveira, 2012). Os mesmos autores acrescentam que, “Em
outras palavras, o negócio é realizado pelo valor de mercado e a formalização obedece o valor
contábil” (Perez Júnior; Oliveira, 2012) para fins fiscais.
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Além disso, existe a data base da reestruturação societária. Conforme Perez Júnior e Oliveira
(2012), a avaliação da posição patrimonial deve ser realizada na posição patrimonial do período em
questão, conhecido como período de avaliação do patrimônio, o qual ocorre no período de tempo
necessário ao levantamento do balanço patrimonial e à avaliação do patrimônio da empresa.
Nos processos de incorporação, cisão e fusão, deve-se ter como atenção dois momentos,
descritos por Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 272) como “a data em que é feita a avaliação do
patrimônio líquido a ser vertido (data-base para avaliação); e a data em que a assembleia aprova a
incorporação”. Devida situação ocorre também para as realizações de fusões e cisões, obedecendo às
especificidades de cada uma.
Entre a data-base de avaliação até o período de aprovação em assembleia, podem surgir
questões voltadas a um lucro ou prejuízo patrimonial, resultante das atividades da empresa (Perez
Júnior; Oliveira, 2012). Essas variações são entendidas como variações patrimoniais posteriores. No
protocolo já citado anteriormente, deve estar evidenciado a quem esse resultado deve pertencer, seja
para os sócios novos, seja para sócios antigos, para a distribuição de dividendos obrigatórios, entre
outros (Perez Júnior; Oliveira, 2012).
Dentre os parâmetros aqui discutidos, existe ainda o reembolso do valor das ações a acionistas
dissidentes, os quais não estão de acordo com os termos da negociação deliberados na assembleia
geral (Perez Júnior; Oliveira, 2012). Esse tipo de acionista possui o direito de recesso a uma empresa,
em relação à qual não concordou com alguma decisão tomada pela assembleia geral, tendo o direito
de reembolso de suas ações, assim como já discutido. Tais acionistas, ao não concordarem com as
decisões tomadas em assembleia geral, podem receber o reembolso no valor de suas ações com a
sua saída da companhia.
Aofalarmos sobre as questões de saída de acionistas de uma companhia por não concordarem
com os termos deliberados em assembleia geral, ´=e importante lembrar-nos das questões voltadas
às vendas das ações dos acionistas majoritários, que podem então passar o controle para outro
investidor. Nesse processo, existe o chamado Tag Along, que, por sua vez, busca fornecer uma
proteção aos acionistas minoritários nas empresas listadas em bolsas de valores.
Por que fornecer proteção? Quando ocorre o investimento em uma empresa, certamente que a
pessoa que vai efetuar esse ato busca saber a real situação dessa empresa. Nesse processo, ele busca
verificar as questões voltadas à administração dessa sociedade, para assim adquirir certo tipo de
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confiança ao efetuar o investimento. Mas, em momento posterior, os sócios controladores podem
vender suas ações que estavam sendo avaliadas em preços robustos, passando o controle a outros
sócios. Você, como acionista minoritário, pode acompanhar tal movimento e vender suas ações ou
não. Caso decida por vendê-las, você terá direito a receber no mínimo 80% do valor delas, a serem
oferecidos pelos novos controladores. Para entendermos melhor, caso uma empresa não possua tal
mecanismo de proteção ao acionista minoritário, os novos compradores poderiam adquirir somente
as ações dos sócios majoritários, e, desse modo, os acionistas minoritários seriam obrigados a vender
a preços baixos suas ações, ou continuarem com sua participação na empresa, porém com novos
controladores.
Se não existisse o tag along, os acionistas minoritários ficariam com as ações em mãos e com
outro controlador, ou as venderiam a preços muito baixos. O tag along pode ser visto nas principais
empresas listadas na B3. Muitas vezes, os acionistas minoritários têm direito a receber até 100% do
valor de suas ações, mas vale ressaltar que, conforme a Lei n. 6.404/76, essa proteção só é imposta
aos acionistas detentores de ações ordinárias, cujos detentores possuem o poder de voto em
assembleia geral, todavia as empresas podem estender devida proteção aos acionistas que possuem
ações preferenciais (Brasil, 1976). O Tag Along está previsto no art. 254 da Lei n. 6.404/76.
TEMA 3 – INCORPORAÇÃO
Conforme o art. 227 da Lei n. 6.404/76, a incorporação “É a operação pela qual uma ou mais
sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações” (Brasil,
1976). Além disso, o art. 227, incisos 1, 2 e 3 da mesma lei esclarece alguns requisitos para isso:
§ 1º A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá
autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu
patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará
seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do
aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembleia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação,
extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos
atos da incorporação. (Brasil, 1976)
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 Desse modo, no processo de incorporação, as empresas incorporadas deixam de existir, sendo a
empresa incorporadora a nova sucessora de suas personalidades jurídicas (Perez Júnior; Oliveira,
2012; Gelbcke et al., 2018). Vejamos a Figura 1, na ocorrência de operação denominada de
incorporação.
Figura 1 – Operação de incorporação
Como bem podemos observar na Figura 1, a Cia Alfa absorve a Cia Beta, assumindo seus direitos
e obrigações. Além disso, Gelbcke et al. (2018, p. 2441), acrescenta que:
uma empresa absorve todo o patrimônio de outra, trazendo seus ativos e passivos para dentro do
patrimônio da incorporadora, desaparecendo a incorporada. Então, caso a controladora incorpore
sua única controlada, em termos contábeis as novas demonstrações contábeis da incorporadora
serão praticamente iguais ao que eram antes suas demonstrações consolidadas com a controlada.
Apenas no patrimônio líquido haverá uma mudança, porque onde antes existia a participação dos
não controladores passa agora a existir um aumento do valor do capital social da incorporadora (às
vezes o aumento não se dá totalmente no capital social, podendo parte ser incrementado em
algumas reservas).
No processo de incorporação, isso pode existir com empresa de um mesmo grupo ou com
qualquer outro tipo de empresa. No tocante à incorporação, esta pode ser obtida sem ou com a
participação entre as sociedades. No primeiro caso, em que ocorre a incorporação sem a participação
entre as sociedades, entende-se que não existe o controle nem influência significativa. Dessa maneira,
Perez Júnior e Oliveira (2012) e Almeida (2013) colocam que, quando na incorporação as sociedades
estão sob controle comum, devem ser avaliados a troca de ações entre a incorporadora e
incorporada e o seu acervo líquido a valor contábil. Caso estas não estejam sob controle comum, os
autores ressaltam que pode ocorrer a transferência de controle. Nesse caso, a avaliação entre
incorporadora e incorporada deve ser ajustado do acervo líquido ao valor justo na operação, assim
como descrito no CPC 15 R1 (CPC, 2011). Para compreendermos melhor, pode ocorrer a incorporação
de empresas que não possuam influência significativa nem o controle de uma sobre a outra, porém
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determinada empresa possui o controle comum sobre ambas, ou pode ocorrer de estas não
possuírem influência significativa e/ou o controle, e nem tampouco estarem sob controle comum de
uma outra empresa. Assim, entendemos que as sociedades em si que buscam a incorporação não
possuem participação entre elas.
De tal modo, o processo contábil da incorporação passaria pelo encerramento das contas de
receitas, custos e despesas da incorporada e das contas de ativo, passivo e patrimônio líquido. Seriam
reconhecidos os ativos, passivos e capital social (valor do acervo líquido), em contrapartida, na conta
incorporação, e o acervo líquido seria integralizado no capital social da empresa incorporadora (Perez
Júnior; Oliveira, 2012).
Vamos considerar o exemplo de Almeida (2013) para entendermos sobre a contabilização na
ocorrência de incorporação, em que os acionistas da Holding S.A. e da Alienada S.A. decidiram que a
primeira incorporaria a segunda, em 30-09-X1, com base no acervo líquido avaliado pelo valor justo,
já que a operação é entre partes não relacionadas e vinculadas à efetiva transferência de controle.
Tabela 2 – Acervo Líquido da Alienada
Acervo Líquido da Alienada
Conta A valor contábil A valor justo
Ativos 370 465
Passivos -70 -70
  300 395
Esse exemplo está relacionado à transferência de controle, porém sem a participação entre
sociedades. Nessa linha, o acervo da alienada deve ser avaliado a valor justo. A seguir, vamos verificar
como ficaria a consolidação.
Tabela 3 – Situação patrimonial das empresas Holding e Alienada
Conta
Antes Lançamentos Após
Holding Alienada Débito Crédito Alfa
Ativos 1.000 370 b - 95   1.465
Passivos 300 70     370
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Capital Social 500 180   a - 120 800
Ajuste de avaliação patrimonial       b - 95 95
Lucros Acumulados 150 90 a - 90   150
Lucro de 01/01/X1 a 30/09/X1 50 30 a - 30   50
Total Passivos + PL 1.000 370 215 215 1.465
Lançamentos com a letra A: lançamentos que representam a transferência do patrimônio da
empresa Alienada para a Holding.
Lançamentos com a letra B: lançamento de ajuste a avaliação patrimonial, uma vez que a
diferença entre o valor contábil pelo valor justo foi de R$ 95. Desse modo, a Holding deve efetuar um
ajuste de avaliaçãopatrimonial.
Vale ressaltar aqui que, caso a incorporação se desse sob controle comum, a alienada seria
avaliada pelo seu valor contábil e deixariam de existir então as contas referentes ao aumento do
ativo, relacionado ao valor justo. Sabendo-se disso, vamos então verificar como devem ser realizados
os lançamentos de incorporação na Alienada:
Tabela 4 – Lançamentos Alienada 3/09/x1
Lançamentos Alienada 3/09/x1
Débito Crédito
Incorporação 370
a ativos 370
Pelo registro de transferência dos ativos
Passivos 70
a incorporação 70
Pelo registro de transferência dos passivos
Capital Social 180
Lucro acumulado 90
Resultado do período 30
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a incorporação 300
Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social da Holding
Observamos aqui que os lançamentos realizados na Alienada não são complicados, haja vista
que foram realizados conforme seu balanço patrimonial. Mas devem ser realizados os lançamentos
referentes à incorporação na Holding. Observemos na Tabela 5 como prosseguir:
Tabela 5 – Lançamentos na Holding 30/09/x1
Lançamentos na Holding 30/09/x1
Ativos 370
a incorporação 370
Pelo registro de transferência dos ativos
Incorporação 70
a passivos 70
Pelo registro de transferência dos passivos
Incorporação 300
a Capital Social 300
Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social decorrente da incorporação da alienada
Ativos 95  
Ajuste de avaliação patrimonial 95
Pelo registro da mais-valia dos ativos da Alienada
Os lançamentos realizados na Holding, quanto à sua incorporação, não são complicados, sendo
necessário realizar o reconhecimento na conta Ativos referente ao valor justo, e a abertura da conta
Ajuste de avaliação patrimonial.
Além da incorporação sem a participação entre as sociedades, pode ocorrer de a incorporação ser
realizada com participação entre sociedades, ou seja, que possuem já o controle ou influência
significativa. Esse tipo de participação, como já bem sabemos, é avaliada pelo método de
equivalência patrimonial. Todavia, existem as participações que não existem a influência significativa e
nem o controle, ou seja, uma empresa possui 10% de participação em outra empresa. É uma forma
21/11/2022 20:14 UNINTER
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também de participação, no entanto sem influência significativa nem controle. Desse modo, deve ser
avaliado pelo valor justo. Assim, devem ser realizados ajustes correspondentes aos percentuais de
participação dos acionistas, além de que, caso haja acionistas dissidentes, deve ser realizado o
respectivo registro em conta do passivo de sua participação (Almeida, 2013).
Vamos aqui considerar novamente o exemplo de Almeida (2013), em que agora ocorre a
incorporação com a participação entre sociedades. Os acionistas da Holding S.A. possuem 10% das
ações do capital social da Investida S.A., e a participação é avaliada pelo valor justo. Os acionistas de
ambas as sociedades decidiram em 30/09/X1 que a primeira incorporaria a segunda, com base no
acervo líquido da Investida S.A. avaliado pelo valor justo.
A Investida S.A. é considerada a sociedade adquirida e o seu acervo líquido deverá ser avaliado a
valor justo.
Tabela 6 – Acervo Líquido da Investida
Acervo Líquido da Investida
Conta A valor contábil A valor justo
     
Ativos 370 465
     
     
Passivos -100 -100
  270 365
Aqui, podemos ver que deve ser reconhecido o valor justo da alienada, e além disso, ao efetuar a
incorporação, deve ser avaliado o acervo líquido contábil da Investida ao seu valor justo.
Continuando, temos as seguintes situações ainda.
Tabela 7 – Dados da Investida
Participação a valor justo da Holding em Investida 33
Valor justo dos instrumentos financeiros de capital emitidos por Holding para os acionistas da Investida 357
Custo de aquisição do controle (33+357) 390
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Valor justo do acervo líquido da investida 365
Ágio (390-365) 25
O CPC 15 R1 (CPC, 2011) destaca, em seu item 32, que:
O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da
aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo:
(a) a soma:
i. da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com este
Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (ver item 37);
ii. do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de
acordo com este Pronunciamento;
iii. no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver itens 41 e 42), o valor justo, na
data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da
combinação;
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos
assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento.
Após isso, observamos a seguinte situação patrimonial das empresas e os lançamentos de
consolidação.
Tabela 8 – Situação patrimonial das empresas Holding e Investida
Conta
Antes Lançamentos Após
Holding Investida Débito Crédito Alfa
Participação na Investida 33     a - 33  
Outros Ativos 967 370 b - 95   1.432
Ágio     c - 25   25
  1.000 370     1.457
Passivos 300 100     400
Capital Social 500 190   a - 47       c - 25 762
Lucros Acumulados 200 80 a - 80   200
Ajuste de avaliação patrimonial       b - 95 95
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  1.000 370 200 200 1.457
Lançamentos com a letra A: lançamentos de eliminação das participações e dos lucros
acumulados da Investida.
Lançamentos com a letra B: lançamento de mais valia dos ativos da Investida, diferença entre
valor justo e valor contábil dos ativos adquiridos.
Lançamentos com a letra C: lançamento de reconhecimento de ágio, diferença entre valor justo e
o valor pago.
Após isso, é necessário realizarmos os lançamentos na Investida:
Tabela 9 – Lançamentos Investida 31/09/x1
Lançamentos Investida 31/09/x1
Débito Crédito
Incorporação 370
a ativos 370
Pelo registro de transferência dos ativos
Passivos 100
a incorporação 100
Pelo registro de transferência dos passivos
Capital Social 190
Lucro acumulado 80
a incorporação 270
Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social da Holding
Novamente, os lançamentos efetuados na Investida são os mesmos descritos conforme sua
situação patrimonial. No entanto, a diferença está nos lançamentos que devem ser realizados na
Holding, que devem ser expressos da seguinte forma:
Tabela 10 – Lançamentos na Holding 31/09/x1
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Lançamentos na Holding 31/09/x1
Ativos 370
a incorporação 370
Pelo registro de transferência dos ativos
Incorporação 100
a passivos 100
Pelo registro de transferência dos passivos
Incorporação 270
a participação em Investida 33
a Capital Social 237
Pelo registro da eliminação da participação acionária de 10% no capital social da investida e respectivo
aumento de capital social da incorporadora
Ativos 95  
a Ajuste de avaliação patrimonial 95
Pelo registro da mais-valia dos ativos incorporados
Ágio 25
a Capital Social 25
Pelo registro do ágio apurado na transação
Os lançamentos efetuados na Holding devem ter a nossa atenção, principalmente no
reconhecimento do capital social, e após isso, o reconhecimento de mais valia de ativos e do
goodwill.
Gelbeck et al. (2018) destacam que, quando ocorre a incorporação com a participação entre
sociedades, ou seja, controladora e controlada, as demonstrações a serem realizadas na
incorporadora serão iguais às demonstrações consolidadas, mas, ao realizar os lançamentos, deixa de
existir a conta dos acionistas não controladores, e passa a integrar, nesse lugar, o aumento do capital
social da incorporadora.
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Além disso, vale destacar que, caso a incorporação ocorra com a participação entre sociedades,
cuja controladora possui participação total sobre outra empresa, a consolidação e os lançamentos
relacionados à incorporação a serem realizados na subsidiária e na holding são os mesmos, os quais
são realizados na incorporação sem a participação entre sociedades, sob controle comum, no
entanto essa participação é avaliada pelo método de equivalência patrimonial.
TEMA 4 – CISÃO
Nesse tipo de reestruturação societária, a empresa que realizar esse ato realiza a transferência de
capital para uma empresa já existente, ou criada somente para esses fins. O art. 229 da Lei n. 6.404/76
conceitua a cisão e ressalta os requisitos descritos nos incisos de 1 ao 5:
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se
houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
§ 1º Sem prejuízo do disposto no art. 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da
companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso
de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia
cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e
obrigações não relacionados.
§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada
pela assembléia-geral da companhia à vista de justificação que incluirá as informações de que
tratam os números do art. 224; a assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a
parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembléia de constituição da nova
companhia.
§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às
disposições sobre incorporação (art. 227).
§ 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das
sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e
publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos
administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.
§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a
seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em
proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.
(Parágrafo com redação dada pela Lei n. 9.457, de 5/5/1997). (Brasil, 1976)
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Visto o conceito e requisitos na realização da cisão, temos então que a operação em que se
realiza a transferência das parcelas de seu ativo e do seu passivo para outra empresa denomina-se
cisão. Observemos a Figura 2 para entendermos melhor a respeito.
Figura 2 – Operação de Cisão
A figura demonstra, de maneira simples, o que exatamente ocorreu, visto que a empresa Alfa
realizou a transferência de seu patrimônio para as empresas Beta e Ômega e, com a devida
transferência de capital a outras empresas, houve a reestruturação societária conhecida como cisão.
Mas é importante termos em mente que esse processo pode ocorrer de forma total ou de forma
parcial.
Vamos imaginar que a empresa Alfa transfira 100% de seu capital apenas para a empresa Beta.
Nesse caso, a empresa Alfa deixa de existir, já que a empresa Alfa transferiu a totalidade de seu
capital. Todavia, pode ocorrer de a empresa Alfa efetuar a transferência de capital de 50% para a
empresa Beta e 50% para a empresa Ômega, em decorrência de um desentendimento entre os sócios
da empresa Alfa. Nesse ponto, ocorre também a cisão total, porém as sociedades que receberam o
capital da empresa Alfa não foram extintas.
Agora, ao levarmos em consideração a cisão realizada de forma parcial, esta pode-se dar por
meio da transferência de 60% do capital da empresa Alfa, para a empresa Beta, permanecendo a
empresa Alfa com os 40% restantes de seu capital. Desse modo, podemos compreender as diferentes
formas de cisão.
É importante compreendermos que, nas reestruturações identificadas como cisões, deve ser
realizada a transferência do acervo líquido a valor contábil para a empresa cindida. Além disso, cabe
compreendermos os aspectos relacionados à contabilização nesse tipo de operação, que, conforme
disposto por Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 302), devem ser realizado da seguinte forma:
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Creditar as contas de ativos pelo valor das parcelas que serão transferidas para nova sociedade,
debitando, em contrapartida a conta cisão [...].
Debitar as contas passivas pelo valor das parcelas que serão transferidas para nova sociedade,
creditando. em contrapartida a conta cisão [...].
Debitar a conta capital social pelo correspondente ao patrimônio líquido transferido, creditando,
em contrapartida a conta cisão.
Debitar a conta dos sócios retirantes pelo total que lhes toca na operação, creditando, em
contrapartida a conta cisão.
Nesse contexto, a fim de compreendermos o que foi exposto sobre cisão, vamos, por meio do
exemplo disposto em Almeida (2013), aprofundarmos na contabilização. Com isso, temos que os
acionistas da Holding S. A. decidiram proceder à cisão parcial com transferência de parte de seu
patrimônio para a Empresa A que pertence aos mesmos acionistas da Holding S. A.
Tabela 11 – Balanço Patrimonial da Holding antes da cisão
ATIVO PASSIVO
Disponível 340 Fornecedores 180
Estoques 310 Contas a pagar 50
Terrenos 350 Empréstimos 290
Móveis e Utensílios 400    
Depreciação acumulada -80 Patrimônio Líquido  
    Capital Social 600
    Lucros Acumulados 200
Total 1.320   1.320
Temos aqui o balanço patrimonial da Holding antes da cisão, no entanto existe a empresa A, que
já é uma sociedade existente. Acompanhemos na Tabela 12 o Balanço Patrimonial empresa A antes
da cisão.
Tabela 12 – Balanço Patrimonial da empresa A antes da cisão
ATIVO PASSIVO
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Disponível 157 Fornecedores 65
Estoques 515 Contas a pagar 105
Veículos 360    
Depreciação acumulada -72 Patrimônio Líquido  
    Capital Social 500
    Lucros Acumulados 290
Total 960   960
Conforme colocado, observamos os balanços patrimoniais de ambas as empresas antes da cisão.
Agora, vejamos a seguir quanto aos valores a serem transferidos de bens e obrigações da Holding
para a empresa A.
Tabela 13 – Ativos e Passivos da Holding a serem transferidos para a empresa A
Ativos e Passivos da Holding a serem transferidos para a empresa A  
Disponível 55
Estoques 145
Móveis e utensílios 400
Depreciação acumulada de móveis e utensílios -80
Empréstimos -270
   
Valor do Acervo Líquido 250
Já temos, então, a situação patrimonial de ambas as empresas antes da cisão, e a informação de
quais são os valores transferidos da Holding para a empresa A. Logo, devemos então realizar os
lançamentos de cisão na Holding.
Tabela 14 – Lançamentos de cisão na Holding
  Débito Crédito
Cisão empresa A 520
Depreciação acumulada 80
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Disponível 55
Estoques 145
Móveis e utensílios 400
Pela Transferência dos ativos da Holding S.A. para a empresa A
Empréstimos 270
Cisão empresa A 270
Pela Transferência dos passivos da Holding S.A. para a empresa A
Capital Social (600*31,25%) 250/800 = 31,25% 187,5
Lucros acumulados (200*31,25%) 62,5
Cisão empresa A 250
Pela cisão do capital social e de lucros acumulados, proporcional ao acervo líquido contábil transferido para a
empresa A
Identificamos, por meio dos lançamentos acima, que a Holding deve realizar a contabilização
condizente com as parcelas transferidaspara a empresa A. É preciso ter atenção quanto ao cáculo do
capital social, haja vista que devemos considerar o valor do acervo líquido condizente com a
diferença entre os ativos e passivos tranferidos para a empresa A e dividi-los pelo total do patrimônio
líquido da Holding. Esse cálculo é realizado com o intuito de encontrar o percentual que foi
transferido para a empresa A.
Dando continuidade, finalizados os lançamentos de cisão relacionados à absorção do patrimônio
da empresa Holding pela empresa A, devemos realizar o balanço patrimonial da Holding após a
cisão. É importante compreendermos que foi realizada a transferência de recursos da empresa
Holding para a empresa A. Sendo assim, os valores antes dispostos no balanço patrimonial da
Holding antes da cisão devem ser organizados novamente. Ou seja, a Holding tinha um valor de seu
disponível de R$ 340 (conta devedora) antes da cisão, mas a Holding transferiu R$55 (efetuar crédito)
de seu disponível para a empresa A, restando no disponível da Holding R$ 285. Portanto, basta
sabermos a origem e a aplicação dos recursos, haja vista que os valores devem ser creditados, e a
aplicação desses recursos devem ser debitados.
Tabela 15 – Balanço patrimonial da Holding
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ATIVO PASSIVO
Disponível 285 Fornecedores 180
Estoques 165 Contas a pagar 50
Terrenos 350 Empréstimos 20
 
 
 
  Patrimônio Líquido
  Capital Social 412,5
  Lucros Acumulados 137,5
Total 800   800
Com base no balanço patrimonial da Holding acima, notamos que ocorreram mudanças no
balanço patrimonial da empresa após a cisão, as quais estão relacionadas aos lançamentos realizados
de cisão da Holding, ou seja, houve a transferência de bens e obrigações para a empresa A. Essa
transferência ocasionou uma diminuição nos bens e obrigações, que podem ser observadas no
balanço patrimonial da Holding após a cisão.
Ademais, devemos também realizar os lançamentos de recebimento do valor do patrimônio
decorrente da cisão realizada pela Holding na empresa A:
Tabela 16 – Lançamentos de recebimento do valor do patrimônio decorrente da cisão realizada
pela Holding na empresa A
  Débito Crédito
Disponível 55
Estoques 145
Móveis e utensílios 400
Depreciação acumulada 80
Cisão 520
Pela Transferência de ativos da Holding S.A.
21/11/2022 20:14 UNINTER
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Cisão 270
Empréstimos 270
Pela Transferência dos passivos da Holding S.A.
Cisão 250
Capital Social (600*31,25%) 250/800 = 31,25% 187,5
Lucros acumulados (200*31,25%) 62,5
Pela transferência de parcela do capital social e de lucros acumulados da Holding
Por meio dos lançamentos realizados na empresa A, conseguimos compreender que a
transferência de bens e obrigações originou uma saída de bens e obrigações da Holding, que devem
ser reconhecidos como a entrada de bens e obrigações na empresa A.
Após os lançamentos, foi realizado o balanço patrimonial da empresa A após a cisão da Holding.
Aqui devemos compreender que a empresa A antes da absorção do patrimônio da Holding tinha em
seu disponível um valor de R$ 157 (conta devedora), e a Holding transferiu R$ 55 de seu disponível
para a empresa A. Temos aqui novamente a questão de origem (crédito) e aplicação (débito) de
recursos, uma vez que a saída de recursos do disponível da Holding proporcionou em um crédito, e a
aplicação desses recursos na empresa A proporcionou em um débito de R$ 212 (R$ 157 + R$ 55). Até
aqui foi levada em consideração somente a conta de disponibilidades, mas sabemos que o mesmo
deve ser considerado para as outras contas.
Tabela 17 – Balanço patrimonial da empresa A
ATIVO PASSIVO
Disponível 212 Fornecedores 65
Estoques 660 Contas a pagar 105
Veículos 360 Empréstimos 270
Depreciação acumulada -72
Móveis e utensílios 400
Depreciação acumulada -80
  Patrimônio Líquido
21/11/2022 20:14 UNINTER
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  Capital Social 687,5
  Lucros Acumulados 352,5
Total 1.480   1.480
Observado o balanço patrimonial da empresa A, compreendemos que houve o aumento no
valor de algumas contas e o acréscimo de outras. Isso está relacionado à transferência de bens e
obrigações da Holding para a empresa A.
Mas a cisão pode ocorrer de outras maneiras, por exemplo, a empresa Alfa pode transferir bens
e obrigações não somente para uma empresa, mas também para duas empresas, como Ômega e
Sigma. O processo de contabilização é o mesmo, porém o que muda é a parcela de valores que será
transferida a cada empresa, uma vez que pode ser igual ou diferente.
TEMA 5 – FUSÃO
Diferente das reestruturações vistas anteriormente por meio da incorporação e cisão, a fusão
ocorre quando duas sociedades se unem e/ou se juntam, formando então uma nova empresa, uma
nova sociedade. O art. 228 da Lei n. 6.404/76 traz o conceito de fusão e alguns requisitos que devem
ser observados.
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os
peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades
para uma assembleia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição
definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do
patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o
arquivamento e a publicação dos atos da fusão. (Brasil, 1976)
As sociedades que se unem para originar uma nova sociedade são extintas. Acompanhemos o
exemplo ilustrativo logo a seguir.
Figura 3 – Operação de fusão
21/11/2022 20:14 UNINTER
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Por meio da figura, as empresas Alfa e Ômega se juntaram, e nesse processo de junção foram
extintas, todavia originou-se uma nova empresa, levando o nome de Beta. É interessante
observarmos que a fusão pode ocorrer sem ou com a participação entre as sociedades. Em todo
caso, o processo aqui é similar ao demonstrado na incorporação.
A fusão sem a participação entre sociedades pode ocorrer por meio do controle comum, em que
o acervo líquido é avaliado ao seu valor contábil na transferência, ou, caso a fusão se dê na
transferência de controle, o acervo líquido deve ser avaliado pelo seu valor justo na transferência de
controle.
Por outro lado, quando houver a fusão com participações entre as sociedades, seus patrimônios
devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial, exceto quando existirem participações
que não se caracterizam com influência significativa e/ou o controle, que deverão ser avaliadas em
relação ao acervo líquido a valor justo. Cabe salientar que os aspectos contábeis utilizados na fusão
são similares, os quais foram elucidados na incorporação.
Para entendermos melhor como se dá o processo de fusão, vamos novamente pegar como
auxílio o exemplo disposto por Almeida (2013), em que os acionistas das empresas Alfa S.A. e Beta
S.A. decidiram unir as duas empresas, criando uma nova sociedade denominada Sigma S.A. Alfa S.A.
detém 100% das ações do capital social de Beta S.A. O exemplo aqui colocado considera que há uma
participação entre sociedades, portanto deve ser avaliado pelo método de equivalência patrimonial.
Prosseguindo com o nosso exemplo, é possível verificar a composição patrimonial das três
empresas.
Tabela 18 – Composição patrimonial das empresas Alfa, Beta e Sigma
Composição Patrimonial Alfa Beta Sigma
21/11/2022 20:14 UNINTER
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Ativos      
Investimentos Beta 540    
Outros Ativos 1.460 740 2.200
Passivos 600 200 800
Patrimônio Líquido 1.400 540 1.940
Aqui temos, então, as empresas Alfa e Beta,as quais realizaram a fusão e, com isso, originaram a
empresa Sigma. Vale destacar novamente que a empresa Alfa já possui participação na empresa Beta.
Acompanhemos como devemos efetuar os lançamentos de fusão na empresa Alfa, condizentes com
os valores transferidos para a empresa Sigma. Novamente, devemos ter o entendimento de contas
de origem (credoras) e contas de aplicação (devedoras).
Tabela 19 – Lançamentos de fusão na empresa Alfa
  Débito Crédito
Fusão 2000
Investimento Beta 540
Outros ativos 1.460
Pela Transferência dos ativos para a Sigma
Passivos 600
Fusão 600
Pela Transferência dos passivos para a Sigma
Patrimônio Líquido 1.940
Fusão 1.940
Pela transferência do acervo líquido para a Sigma
Por meio do exposto nos lançamentos acima, a composição patrimonial antes pertencente à
empresa Alfa passa a pertencer à empresa Sigma. Portanto, devemos também realizar os
lançamentos de fusão da empresa Beta.
Tabela 20 – Lançamentos de fusão da empresa Beta
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  Débito Crédito
Fusão 740
Ativos 740
Pela Transferência dos ativos para a Sigma
Passivos 200
Fusão 200
Pela Transferência dos passivos para a Sigma
Patrimônio Líquido 540
Fusão 540
Pela transferência do acervo líquido para a Sigma
Assim como foram realizados os lançamentos na empresa Alfa, procede-se da mesma forma em
relação à empresa Beta, a qual transferiu sua composição patrimonial para a empresa Sigma.
Para concluirmos os lançamentos, devemos efetuá-los na empresa Sigma, porém de maneira
contrária, pois está ocorrendo a entrada dos valores referentes à composição patrimonial das
empresas Alfa e Beta.
Tabela 21 – Lançamentos de fusão da empresa Sigma
  Débito Crédito
Investimento Beta 540
Outros ativos 1.460
Fusão Alfa 2.000
Pela Transferência dos ativos de Alfa
Fusão Alfa 600
Passivos 600
Pela Transferência dos passivos de Alfa
Fusão Alfa 1.940
Patrimônio Líquido 1.940
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Pela transferência do acervo líquido de Alfa
  Débito Crédito
Ativos 740
Fusão Beta 740
Pela Transferência dos ativos de Beta
Fusão Beta 200  
Passivos 200
Pela Transferência dos passivos de Beta
Fusão Beta 540
Patrimônio Líquido 540
Pela transferência do acervo líquido de Beta e eliminação do investimento
Finalizados os lançamentos, sabe-se que agora as empresas Alfa e Beta extinguiram, porém,
formaram uma nova sociedade nomenclada como Sigma.
Vale pontuar que os mesmos processos que ocorrem na incorporação (por exemplo, a
incorporação sem a participação entre sociedades e com a participação entre sociedades) também
acontecem na fusão e devem ser avaliados de diferentes formas, como já vimos no decorrer da aula.
TROCANDO IDEIAS
Durante a aula, pudemos compreender as diferentes formas de reorganizações societárias
realizadas entre as empresas e as diferentes contabilizações. Além disso, existem as questões
voltadas aos benefícios dessas operações.
Sendo assim, procure buscar exemplos dessas diferentes formas de reorganização societária
discutidas no decorrer de nossa aula. Desse modo, você vai notar que é algo muito comum. Além
disso, ressaltamos alguns benefícios dessas reorganizações durante esta aula.
Assim, procure estudar alguns casos e busque entender os motivos que fizeram com que as
empresas realizassem a devida reorganização societária.
21/11/2022 20:14 UNINTER
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NA PRÁTICA
Questão 1
Quanto à reestruturação das sociedades por meio de incorporação, cisão e fusão, conforme a Lei
n. 6.404/76 (Brasil, 1976), é correto dizer que:
a) a fusão é realizada somente entre empresas que possuem já uma participação
caracterizada com influência significativa e/ou o controle.
b) a incorporação ocorre quando uma empresa transfere, de forma parcial ou total, o seu
capital para outra empresa existente, ou que foi criada somente para esse objetivo.
c) a fusão e a cisão ocorrem em processos de reestruturação iguais, uma vez que ambas as
empresas buscam sua união para a formação de uma nova sociedade.
d) a incorporação é entendida como aquela em que uma empresa realiza a absorção de
uma ou mais empresas, sucedendo-a(as) em todos os direitos e obrigações.
e) a cisão ocorre quando duas empresas ou mais se juntam, tendo como propósito a
criação de uma nova sociedade.
Questão 2
Os acionistas da Alfa e da Beta decidiram que a Alfa incorporaria a Beta, em 28/02/X1, com base
no acervo líquido avaliado pelo valor contábil, já que ambas as sociedades estão sob o mesmo
controle. Assim, temos as seguintes situações entre as empresas.
Tabela 22 – Situação contábil das empresas Alfa e Beta
Conta
Antes
Alfa Beta
Ativos 2.000 740
Passivos 600 140
Capital Social 1.000 360
Lucros Acumulados 300 180
[1]
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Lucro de 01/01/X1 a 28/02/X1 100 60
Total Passivos 2.000 740
Com base na situação exposta acima, realize os lançamentos referentes à consolidação.
Tabela 23 – Lançamentos referentes à consolidação da incorporação da empresa Beta pela
empresa Alfa – Exercício
Conta
Antes Lançamentos Após
Alfa Beta Débito Crédito Alfa
Ativos 2.000 740      
Passivos 600 140      
Capital Social 1.000 360      
Lucros Acumulados 300 180      
Lucro de 01/01/X1 a 28/02/X1 100 60      
Total Passivos 2.000 740      
Logo após, realize os lançamentos na empresa Alfa e Beta em relação à incorporação em
28/02/X1.
Questão 3
(Mestrado em Contabilidade/2018-2 – UFBA)
Os acionistas da Holding S. A. decidiram em 31/12/20X1 proceder à cisão parcial de seu
patrimônio para criação de duas novas sociedades, denominadas Empresa A e Empresa B. O Balanço
Patrimonial da Holding S. A. antes da cisão parcial era o seguinte:
Tabela 24 – Balanço Patrimonial da Holding S. A. antes da cisão parcial
ATIVO PASSIVO
Disponível 500 Fornecedores 360
Terreno 700 Contas a pagar 100
Móveis e Utensílios 800 Empréstimos 580
21/11/2022 20:14 UNINTER
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Depreciação acumulada -160
Instalações 1.000 Patrimônio Líquido
Dep. Acumulada -200 Capital Social 1.200
  Lucros Acumulados 400
Total 2.640   2.640
Os acionistas também deliberaram pela seguinte transferência de bens e obrigações da Holding
S. A. para a criação da empresa A e da empresa B:
Tabela 25 – Transferência de bens e obrigações da Holding S. A. para a criação da empresa A e
da empresa B
Ativos e Passivos Empresa A Empresa B
Disponível 80 110
Terreno 700
Móveis e Utensílios   800
Depreciação acumulada de móveis e utensílios   -160
Fornecedores -70 -130
Empréstimos -230
   
Valor do Acervo Líquido 480 620
a) Realize os lançamentos referentes a cisão na Holding S.A. em relação às empresas A e B.
Logo após, realize o balanço patrimonial da Holding após lançamentos de cisão;
b) Realize os lançamentos de criação da empresa A e, após isso, o seu balanço patrimonial;
c) Realize os lançamentos de criação da empresa B e, após isso, o seu balanço patrimonial.
Questão 4
(Com base em Sefaz/RJ, concurso Analista de Controle Interno – 2011/Prova 2) As empresas
Santos e Ribeiro apresentavam os seguintes Balanços Patrimoniais em 01/01/X3:
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Tabela 26 – Balanço Patrimonial das empresas Santos e Ribeiro em 01/01/X3
Empresa Santos
Caixa  R$  3.000,00 Financiamentos  R$  1.500,00
Terrenos  R$  2.000,00 Capital Social  R$  3.500,00
Ativo Total  R$  5.000,00 Passivo Total  R$  5.000,00
Empresa Ribeiro
Caixa  R$  2.500,00 Financiamentos  R$  1.000,00
Terrenos  R$  1.500,00 Capital Social  R$  3.000,00
Ativo Total  R$  4.000,00 Passivo Total  R$  4.000,00
Diante da situação patrimonial de ambas, as empresas Santos e Ribeiro decidiram efetuar a
fusão nesta ocasião, constituindo uma nova sociedade com o nome de Souza. Qual foi o valor do
Patrimônio Líquido da empresa Souzaem janeiro de X1?
a) R$ 9.000,00.
b) R$ 10.000,00
c) R$ 8.000,00
d) R$ 6.500,00
e) R$ 5.000,00
FINALIZANDO
Esperamos que você tenha compreendido as reestruturações societárias. Vamos relembrar o que
foi abordado no decorrer desta aula.
Primeiramente, buscamos compreender os aspectos conceituais sobre reestruturações
societárias. Logo em seguida, vimos como deve ser realizado esse processo. Quanto a alguns
requisitos básicos, vimos a questão de tag along. Passadas as questões conceituais, buscamos
identificar os tipos de reestruturações societárias, que podem ser originadas da incorporação, cisão e
fusão.
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Em primeiro momento, estudamos que as reestruturações societárias se referem a um processo
que modifica a estrutura das empresas quanto à composição patrimonial. Esse processo de
restruturação geralmente ocorre por conta de as empresas buscarem a ampliação e diversificação de
suas atividades.
 Logo após, verificamos que, no processo de reestruturação das empresas, estas devem seguir
um protocolo, no qual são dispostas as questões de troca de ações. Além disso, devem estar
explícitos os critérios de avaliação, data base e restruturação, entre outros pontos. Verificamos
também o que seria tag along, que é uma proteção fornecida ao sócio não controlador da empresa
nos momentos de venda de suas participações.
No decorrer de nossa aula, prosseguindo com a reestruturação societária, pudemos
compreender que esta pode-se dar por meio da incorporação, cisão e fusão. A incorporação é um
processo pelo qual uma entidade absorve a outra, adquirindo os direitos e obrigações da outra
empresa. A cisão ocorre na transferência de capital para uma ou mais empresas. Esse tipo de
transferência pode-se dar para uma empresa já existente ou uma empresa criada somente para tal
propósito.
Por fim, adentramos na reestruturação realizada por meio da fusão, que, diferente das outras
duas comentadas, permite que duas ou mais empresas se juntam com o intuito de formar uma nova
sociedade.
Assim, durante esta aula, aprofundamos as questões de contabilização em ambos os processos
de reestruturações societárias.
REFERÊNCIAS
ALMEIDA, M. C. Contabilidade avançada: textos, exemplos e exercícios resolvidos. 3. ed. São
Paulo: Atlas, 2013.
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro 1976. Diário Oficial da União, Poder Legislativo,
Brasília, DF, 17 dez. 1976.
COELHO, F. U. Curso de direito comercial: direito de empresa, sociedades. 13. ed. São Paulo:
Saraiva, 2009. v. 2.
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https://univirtus.uninter.com/ava/web/roa/ 35/41
CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis. CPC 15 (R1) – Combinações de Negócios, 3 jun.
2011. CPC, 4 ago. 2011. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/235_CPC_15_R1_rev%2014.pdf>. Acesso em: 28 mar.
2021.
GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades, de
acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2018.
PASSOS, G. R. P; VILA, E. N. Ágio em operações de incorporação reversa indireta: um estudo de
caso sob o ponto de vista contábil e fiscal. In:  CONGRESSO USP DE CONTROLADORIA E
CONTABILIDADE, 10., São Paulo, 2010.
PEREZ JÚNIOR, J. H.; OLIVEIRA, L. M. D. Contabilidade avançada: texto e testes com respostas.
8. ed. São Paulo: Atlas, 2012.
POETA, K. Z.; SOUZA, M. M.; MURCIA, F D. R. Fusão Itaú-Unibanco: uma análise da situação
econômico-financeira antes e após a reorganização societária. Revista de Contabilidade da UFBA, v.
4, n. 2, p. 47-59, 2010.
VIEIRA, G. S.; MOREIRA, S. C. F. Reorganização societária. Libertas – Revista de Ciênciais Sociais
Aplicadas, v. 7, n. 2, p. 265-276, 2017.
GABARITO
Questão 1: alternativa D.
Questão 2: resolução:
Consolidação:
Conta
Antes Lançamentos Após
Alfa Beta Débito Crédito Alfa
Ativos 2.000 740     2.740
Passivos 600 140     740
Capital Social 1.000 360   a - 240 1.600
Lucros Acumulados 300 180 a - 180   300
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Lucro de 01/01/X1 a 28/02/X1 100 60 a - 60   100
Total Passivos 2.000 740 240 240 2.740
Devem ser elaborados os seguintes lançamentos referentes à incorporação em ambas as
empresas:
Lançamentos Beta 28/02/x1
Débito Crédito
Incorporação 740
a ativos 740
Pelo registro de transferência dos ativos
Passivos 140
a incorporação 140
Pelo registro de transferência dos passivos
Capital Social 360
Lucro acumulado 180
Resultado do período 60
a incorporação 600
Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social da Alfa
Lançamentos Alfa 28/02/x1
Ativos 740
a incorporação 740
Pelo registro de transferência dos ativos
Incorporação 140
a passivos 140
Pelo registro de transferência dos passivos
Incorporação 600
a Capital Social 60
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Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social decorrente da incorporação da Beta
Questão 3: resolução:
a) Realize os lançamentos referentes à cisão na Holding S.A., em relação às empresas A e B. Em
seguida, realize o balanço patrimonial da Holding após lançamentos de cisão.
Lançamentos
  Débito Crédito
Cisão empresa A 780
Disponível 80
Terreno 700
Pela Transferência dos ativos da Holding S.A. para a empresa A
Fornecedores 70
Empréstimos 230
Cisão empresa A 300
Pela Transferência dos passivos da Holding S.A. para a empresa A
Capital Social (1200*30%) 480/1600 = 30% 360
Lucros acumulados (400*30%) 120
Cisão empresa A 480
Pela cisão do capital social e de lucros acumulados, proporcional ao acervo líquido contábil transferido para a
empresa A
  Débito Crédito
Cisão empresa B 750
Depreciação acumulada de móveis e utensílios 160
Disponível 110
Móveis e utensílios 800
Pela Transferência dos ativos da Holding S.A. para a empresa B
Fornecedores 130
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Cisão empresa B 130
Pela Transferência dos passivos da Holding S.A. para a empresa B
Capital Social (1200*38,75%) 620/1600 = 38,75% 465
Lucros acumulados (400*38,75%) 155
Cisão empresa A 620
Pela cisão do capital social e de lucros acumulados, proporcional ao acervo líquido contábil transferido para a
empresa B
Balanço patrimonial da Holding após cisão
ATIVO PASSIVO
Disponível 310 Fornecedores 160
Instalações 1.000 Contas a pagar 100
Depreciação acumulada -200 Empréstimos 350
 
  Patrimônio Líquido
  Capital Social 375
  Lucros Acumulados 125
Total 1.110   1.110
 
b) Realize os lançamentos de criação da empresa A e, após isso, o seu balanço patrimonial.
Lançamentos
  Débito Crédito
Disponível 80
Terrenos 700
Cisão 780
Pela Transferência dos ativos da Holding S.A.
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Cisão 300
Fornecedores 70
Empréstimos 230
Pela Transferência dos passivos da Holding S.A.
Cisão 480
Capital Social 360
Lucros Acumulados 120
Pela transferência de parcela do capital social e de lucros acumulados, proporcional ao acervo líquido contábil
transferido
Balanço Patrimonial da empresa A após cisão
ATIVO PASSIVO
Disponível 80 Fornecedores 70
Terrenos 700 Empréstimos 230
 
 
  Patrimônio Líquido
  Capital Social 360
  Lucros Acumulados 120
Total 780   780
c)  Realize os lançamentos de criação da empresa B e, em seguida, o seu balanço patrimonial.
Lançamentos
  Débito Crédito
Disponível 110
Móveis e utensílios 800
Depreciação acumulada de móveis e utensílios 160
Cisão 750
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Pela Transferência dos ativos da Holding S.A.
Cisão 130
Fornecedores 130
Pela Transferência dos passivos da Holding S.A.
Cisão 620
Capital Social 465
Lucros Acumulados 155
Pela transferência de parcela do capital social e de lucros acumulados, proporcional ao acervo líquido contábil
transferido
Balanço Patrimonial da empresa B apóscisão
ATIVO PASSIVO
Disponível 110 Fornecedores 130
Móveis e utensílios 800
Depreciação acumulada de móveis e utensílios -160
 
  Patrimônio Líquido
  Capital Social 465
  Lucros Acumulados 155
Total 750   750
Questão 4: alternativa D.
Como ocorreu uma reestruturação chamada de fusão, esta é a junção de duas ou mais
sociedades, formando então uma nova empresa. Essa junção leva em consideração a união do
patrimônio líquido de ambas as sociedades que buscam formar uma nova.
 O gabarito para as questões desta seção pode ser encontrado ao final deste material, após as
referências.
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AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 6
 
 
 
 
 
 
 
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Prof. Rodrigo Malta Meurer
CONVERSA INICIAL
Nesta aula, diferente das outras, vamos verificar as questões voltadas à recuperação judicial das
empresas, buscando entender principalmente o que significa tal ponto e por que algumas empresas
acabam por necessitar da utilização de devida medida.
Logo após, abordaremos questões voltadas à instauração do processo de recuperação judicial.
Nesse tópico, vamos frisar muito as questões voltadas aos pressupostos para a instauração da
falência. Com devidas discussões em torno aos meios que as empresas podem utilizar para voltar ao
curso normal de suas atividades, vamos verificar novamente as questões ligadas às reestruturações
societárias, que podem ser utilizadas como meio de saída da crise pela qual a empresa está
passando.
Verificando as questões ligadas à recuperação judicial, vamos adentrar nos pontos voltados à
falência de uma empresa, ou seja, quando esta não possui mais condições de retomar suas
atividades. Por fim, vamos finalizar descrevendo a recuperação extrajudicial e a diferença desta com a
recuperação judicial, abordada no início desta aula.
CONTEXTUALIZANDO
Primeiramente, vamos abordar o tema relaciona à recuperação judicial, que se trata de um
processo frequentemente visto em empresas brasileiras, com o intuito de evitar a falência. Esse tipo
processo é utilizado muitas vezes com a intenção de recuperar as atividades da empresa, como o
próprio nome já se refere, haja vista que, por meio dele, busca-se evitar o encerramento das
atividades e demissão de funcionários, ou seja, evitar a falência.
Nesse sentido, é fundamental o atendimento de alguns requisitos no processo de recuperação
judicial, sendo um desses a instauração, que se trata da arrecadação dos bens do empresário em
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busca de pagar o maior número de credores possíveis, pois a empresa vive sobre possibilidades de
não cumprir com suas obrigações básicas.
Vamos compreender que, para empresas em situações de iminente insolvência, existem
possibilidades de ocorrer algum tipo de reorganização societária, como fusão, cisão ou incorporação.
Essa reorganização pode ocorrer em empresas que vivem em péssimas condições para a continuação
de suas atividades e, desse modo, buscam a devida reorganização societária com o intuito de se
sobressair novamente com suas atividades. Ou seja, são medidas societárias para auxiliar as empresas
em sua recuperação.
No que se refere à falência, esta ocorre quando uma empresa já não possui a capacidade de
cumprir com o pagamento de suas obrigações e, consequentemente, não tem mais a capacidade de
prosseguir com suas atividades. Por sua vez, a recuperação extrajudicial se apresenta como um
acordo, o qual é realizado entre a empresa devedora e seus grupos credores. A recuperação
extrajudicial, assim como a recuperação judicial, possui alguns requisitos, os quais vamos discutir no
decorrer dessa aula.
TEMA 1 – RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE EMPRESAS
A atividade econômica e financeira de uma empresa pode passar por momentos de crises, as
quais podem ser advindas de diferentes origens, podendo ser, conforme Tomazette (2017),
decorrentes de crise de rigidez, crise de eficiência, crise econômica, crise financeira e crise
patrimonial.
Tomazette (2017) destaca que as crises de rigidez e de eficiência são menos preocupantes, uma
vez que podem ser solucionadas por meio de uma boa administração. Todavia, as crises econômica,
financeira e patrimonial são mais sérias, pois afetam os usuários internos e externos como um todo.
Sob essa ótica, existem algumas alternativas para as empresas que estão em crise, sendo a
primeira advinda propriamente do mercado e a segunda por meio de soluções estatais. Nessas
soluções, segundo Tomazette (2017) argumenta, pode ocorrer um acordo com o devedor (empresa)
ou com o credor. Este, nessa situação, poderia ser uma empresa que realizou um empréstimo à
empresa devedora, ou até mesmo uma empresa fornecedora de matéria-prima para a empresa
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devedora. Digamos que possuímos uma empresa, porém que ela está com dificuldades de realizar o
pagamento de mercadorias adquiridas, que são fundamentais para a fabricação de nossos produtos.
Essas mercadorias já estão com pagamentos atrasados e não possuímos capital de giro para
efetuar o devido pagamento. Desse modo, optamos por fazê-lo da seguinte forma: damos
participação ao capital de nossa empresa ao fornecedor, tornando este um sócio de nossa empresa.
Entendemos que ocorreu aqui um acordo. Ao observarmos na bibliografia de Tomazette (2017),
ele ressalta que muitas vezes os investidores veem a possibilidade de investir, adquirir o controle,
incorporar uma sociedade que vive em momentos de crises, auxiliando no processo de melhoria da
situação econômica e financeira da sociedade.
Essas alternativas de resolução de crises nas empresas podem ocorrer de maneira natural, pois
pode ocorrer de essas alternativas não serem ainda suficientes, pois dependendo do mercado onde a
empresa atua, mesmo com tais alternativas, elas ainda podem ser insuficientes. Pode ocorrer
também, conforme Tomazette (2017, p. 39), de “o empresário, que passa pela crise, se recusar a
permitir o ingresso de novos investidores, o que inviabiliza a solução do mercado”.
Caso as soluções de mercado sejam impraticáveis, passam a ser consideradas as soluções
estatais, as quais, por sua vez, se referem à existência do apoio estatal, a fim de auxiliar a empresa na
superação de determinada crise. Esse tipo de solução só passa a ser considerada quando a primeira
solução por meio de mercado não é aplicável (Tomazette, 2017).
As empresas que estão passando por crises que não são solucionáveis por meio do mercado têm
a possibilidade de solucioná-las por meio de soluções estatais. Para isso, o governo brasileiro fornece
duas soluções, que são destacadas por Tomazette (2017), como sendo a recuperação judicial e
extrajudicial. Em ambas ocorre a atuação do poder jurídico, o qual irá acompanhar a aplicação dos
processos de acordo com lei. Em nosso quinto tema aprofundaremos o tema relacionado à
recuperação extrajudicial.
A recuperação judicial, conforme Lei n. 11.101/05, em seu art. 47, regulamenta que a:
recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise
econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do
emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação
da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica. (Brasil, 2005)
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Diante do citado, podemos observar a importância da solução estatal, por meio da intervenção
do Estado, com o intuito de assegurar a continuidade e/ou funcionamento das atividades na empresa
(Tomazette, 2017), pois a recuperação judicial é uma medida que tem a finalidade de superar as
crises,ou evitá-las. Sob esse olhar, Tomazette (2017), estabelece uma série de elementos essenciais à
recuperação judicial, descritos como:
Série de atos;
Consentimento dos credores;
Concessão judicial;
Superação da crise; e,
Manutenção das empresas viáveis.
Quanto à série de atos, Tomazette (2017) salienta que a empresa deve tomar não somente uma
alternativa para a superação da crise em que vive, ou seja, ela deve tomar uma série de alternativas,
que podem modificar suas relações externas e internas, a fim de alcançar sua recuperação.
Ao buscar diferentes possibilidades para alcançar a recuperação da empresa, o empresário
necessita do consentimento não somente dos investidores mas também dos fornecedores, bancos e
funcionários. Nessa linha, a Lei n. 11.101/05 esclarece, em seu art. 45, juntamente em seus incisos,
que:
Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no
art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta.
§ 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser
aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à
assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes.
§ 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela
maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito.
§ 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quorum de
deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de
pagamento de seu crédito. (Brasil, 2005)
Por meio do citado, a empresa em recuperação judicial irá buscar uma série de possibilidades
que visam sua recuperação, mas, para isso, é necessário o consentimento da maioria de seus
credores. Mesmo após o consentimento dos credores, é necessária a concessão judicial para dar
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início à recuperação judicial da empresa e assim dar sequência às atividades de recuperação previstas
e autorizadas da empresa, conforme explícito na Lei n. 11.101/05.
A respeito da concessão judicial, é fundamental deixar em evidência que não é a parte jurídica
que irá recuperar a empresa, pois isso é responsabilidade exclusiva desta. O poder jurídico apenas
verificará o cumprimento das atividades conforme previsto legalmente (Tomazette, 2017). Após a
concessão jurídica, a empresa deve realizar uma série de práticas, previamente autorizadas, as quais
busquem a sua superação da crise.
É fundamental aos credores analisar a possibilidade de manutenção ou o possível encerramento
de suas atividades. Caso o último apresente em maiores possibilidades, é fundamental dar início ao
processo de recuperação judicial (Tomazette, 2017).
TEMA 2 – INSTAURAÇÃO DO PROCESSO DE RECUPERAÇÃO
JUDICIAL
O processo de recuperação judicial, é uma oportunidade de a empresa se reerguer, voltando ao
curso normal de suas atividades, sem que prejudique os usuários internos e externos caso fossem
encerradas as suas atividades. No entanto, os meios apontados no tópico anterior nem sempre
servem para livrar a empresa de seus riscos, restando apenas a liquidação de suas atividades.
Tomazette (2017, p. 41) menciona que “Nesse caso, instaura-se um procedimento tendente ao
encerramento das atividades empresariais, com a devida baixa no registro”. De acordo com a Lei n.
11.101/05 em seu art. 75.:
A falência, ao promover o afastamento do devedor de suas atividades, visa a preservar e otimizar a
utilização produtiva dos bens, ativos e recursos produtivos, inclusive os intangíveis, da empresa.
Parágrafo único. O processo de falência atenderá aos princípios da celeridade e da economia
processual. (Brasil, 2005)
Para a instauração do processo de falência é necessário que existam determinados pressupostos,
como a legitimidade passiva específica, a insolvência do devedor (estado falimentar) e a decretação
judicial. Por meio desses pressupostos, é possível a instauração de falência na empresa (Tomazette,
2017).
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A legitimidade passiva específica é aplicada ao processo de instauração de falência para
empresários e sociedades empresárias, ou seja, aqueles caracterizados como devedores (Tomazette,
2017). Desse modo, entende-se que aqueles que não exercem atividade empresarial não estão
sujeitos também à falência.
Continuando, no pressuposto na insolvência do devedor, deve ser apontado de fato a
incapacidade de cumprimento das obrigações pelo devedor. Conforme Tomazette (2017), a
insolvência a ser observada nesse pressuposto é a jurídica e não a econômica. O art. 94 da Lei n.
11.101/05 determina, em seus incisos 1 e 2, que:
Será decretada a falência do devedor que:
I - sem relevante razão de direito, não paga, no vencimento, obrigação líquida materializada em
título ou títulos executivos protestados cuja soma ultrapasse o equivalente a 40 (quarenta) salários-
mínimos na data do pedido de falência;
II - executado por qualquer quantia líquida, não paga, não deposita e não nomeia à penhora bens
suficientes dentro do prazo legal. (Brasil, 2005)
Desse modo, observamos que é necessária uma série de fatores que demonstrem a incapacidade
do devedor de quitar suas obrigações, pois não basta demonstrar que o montante do ativo é inferior
ao passivo, assim como na insolvência econômica.
Por fim, há o último pressuposto para a instauração de falência, que é a decretação judicial, que,
por sua vez, verificará os dois pressupostos anteriormente descritos, tornando realmente o estado de
falência como um estado de direito (Tomazette, 2017). Por meio desses pressuspostos, verificará a
existência de fatos que acarretam na não necessariedade do pedido de falência. A Lei n. 11.101/05,
em seu art. 96, destaca que:
A falência requerida com base no art. 94, inciso I do caput desta Lei, não será decretada se o
requerido provar:
I - falsidade de título;
II - prescrição;
III - nulidade de obrigação ou de título;
IV - pagamento da dívida;
V - qualquer outro fato que extinga ou suspenda obrigação ou não legitime a cobrança de título;
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VI - vício em protesto ou em seu instrumento;
VII - apresentação de pedido de recuperação judicial no prazo da contestação, observados os
requisitos do art. 51 desta Lei;
VIII - cessação das atividades empresariais mais de 2 (dois) anos antes do pedido de falência,
comprovada por documento hábil do Registro Público de Empresas, o qual não prevalecerá contra
prova de exercício posterior ao ato registrado. (Brasil, 2005)
Tais controles, conforme descrito por Tomazette (2017), evitam os abusos e fornecem maior
satisfação aos credores. O autor argumenta ainda que um dos pontos a serem observados no
momento da decretação judicial é sua eventual viabilidade econômica, que viria a impedir a falência.
Nesse âmbito, o art. 95 da Lei n. 11.101/05 ressalta que “Dentro do prazo de contestação, o devedor
poderá pleitear sua recuperação judicial”. Ou seja, é uma oportunidade de realizar até mesmo o
pedido de recuperação judicial, buscando então o empresário a recuperação do curso normal das
atividades na empresa.
TEMA 3 – REORGANIZAÇÃO DA EMPRESA NO PROCESSO DE
RECUPERAÇÃO JUDICIAL
É fundamental elencar que, no momento do pedido de recuperação judicial, o devedor deve
elaborar um planejamento para a retomada das atividades da empresa e sua saúde
econômica/financeira das atividades da empresa. Esse planejamento deve ser consentido pelos
credores (Tomazette, 2017).
Cada empresa que vive um processo de crise econômica-financeira possui sua particularidade
quanto à crise e, desse modo, exige diferentes formas para ser tratada a devida crise. Tais planos
podem ser definidos pelo empresário devedor, que pode levar em consideração osplanos
alternativos também pautados pelos seus credores (Tomazette, 2017).
Nessa questão, deve ser definido um prazo de elaboração de plano para recuperação judicial da
empresa. Além disso, devem constar os seguintes elementos, conforme a Lei n. 11.101/05, em seu art.
53:
O plano de recuperação será apresentado pelo devedor em juízo no prazo improrrogável de 60
(sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o processamento da recuperação judicial, sob
pena de convolação em falência, e deverá conter:
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I - discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a ser empregados, conforme o art. 50
desta Lei, e seu resumo;
II - demonstração de sua viabilidade econômica; e,
III - laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por
profissional legalmente habilitado ou empresa especializada.
Parágrafo único. O juiz ordenará a publicação de edital contendo aviso aos credores sobre o
recebimento do plano de recuperação e fixando o prazo para a manifestação de eventuais
objeções. (Brasil, 2005)
Para entendermos o que foi citado acima, comecemos pelo ponto II, o qual destaca que, na
recuperação judicial, deve demonstrar a viabilidade econômica. Ou seja, demonstrar aos credores e
ao juízo que o plano a ser executado para a recuperação judicial possui viabilidade para assim a
empresa se recuperar de sua crise (Tomazette, 2017).
No terceiro ponto, é destacada a questão do laudo econômico-financeiro, que nada mais é do
que a avaliação dos bens e ativos da empresa em recuperação judicial, realizado por um profissional
(Tomazette, 2017). Depois colocados esses pontos, nos centramos então ao primeiro deles, que trata
dos meios utilizados para a recuperação judicial. Sob esse aspecto, o art. 50 da Lei n. 11.101/05
determina que uma das formas de recuperação da empresa frente a uma crise vivida é por meio da
“cisão, incorporação, fusão ou transformação de sociedade, constituição de subsidiária integral, ou
cessão de cotas ou ações, respeitados os direitos dos sócios, nos termos da legislação vigente”
(Brasil, 2005).
Nesse sentido, Tomazette (2017) afirma que medidas societárias voltadas ao desenvolvimento
das atividades da empresa podem ser utilizadas como meios de recuperação judicial. O autor vai um
pouco mais além, ao dispor que tais medidas relacionadas à reestruturação societária podem permitir
o melhoramento do alcance das atividades no mercado, trazendo também a diversificação das
atividades, além de causar mudanças de titularidades de controle sobre a sociedade.
De certo modo, quando falamos sobre reestruturação societária, existe a transformação da
sociedade, que pode acontecer conforme a Lei n. 6.404/76, pela mudança, por meio da qual a
empresa nomenclada como limitada passa a ser uma sociedade anônima, ou quando os sócios se
retiram da organização tornando-a uma empresa individual de responsabilidade limitada. Esse tipo
de transformação pode ocasionar em melhoras na administração e melhor gestão de custos,
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trazendo para a sociedade o alcance de desempenhos, que pode ser uma saída para a crise financeira
pela qual está passando (Tomazette, 2017).
TEMA 4 – FALÊNCIA
A falência de acordo com Tomazette (2017, p. 368) “é o procedimento visando à liquidação do
patrimônio do devedor, para satisfação dos credores de acordo com uma ordem legal de preferência,
para evitar maiores prejuízos na condução da atividade pelo devedor”.
Desse modo, a falência ocorre pelo fechamento das atividades de uma entidade, que causa uma
série de efeitos, por exemplo, o impacto direto aos seus empregados, os quais deixam de exercer sua
atividade remunerada. Tomazette (2017, p. 367) afirma que com a falência ocorre a “liquidação
patrimonial forçada em relação aos devedores empresários que não têm condições de superar a crise
econômico financeira pela qual estão passando”.
Sabendo-se disso, a empresa que enfrenta graves crises econômicas e que não obteve êxito no
processo de recuperação judicial deve proceder à liquidação forçada do patrimônio do devedor
(Tomazette, 2017).
Desse modo, entendemos que, com a falência, ocorre a liquidação do patrimônio do devedor.
Mas não devemos deixar de destacar que até mesmo com a liquidação forçada do patrimônio da
empresa deve ser priorizada a “satisfação dos credores de acordo com uma ordem legal de
preferência, para evitar maiores prejuízos na condução da atividade pelo devedor” (Tomazette, 2017,
p. 368).
Aprofundando-nos um pouco mais, o inciso 2 do art. 61 da Lei n. 11.101/05 coloca que na
falência “os credores terão reconstituídos seus direitos e garantias nas condições originalmente
contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados os atos validamente praticados
no âmbito da recuperação judicial”. Nesse sentido, a falência tem por objetivo o encerramento das
atividades e não a recuperação delas, haja vista que possui o intuito de pagamento da empresa
devedora aos seus credores.
Tomazette (2017) destaca que a falência é realizada de maneira conjunta, de acordo com a
satisfação de todos os credores, não se limitando a apenas um credor. Após isso, a falência é dividida
em três fases: fase pré-falimentar, fase falimentar e fase pós-falimentar.
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Na fase pré-falimentar, Tomazzete (2017) denota que o pedido de falência é analisado pelo juiz,
que deverá decretar a falência ou não, pois a análise do pedido de falência é realizado em torno a
alguns pressupostos, os quais foram discutidos no tema 2 desta aula. Essa fase inicia-se pelo pedido
de falência, e depois, caso sejam verificados os pressupostos para que haja recuperação dessa
empresa, é realizado então pedido de recuperação judicial. Caso haja a possiblidade de sua
recuperação, não existirá passagem para as próximas fases.
Analisado a primeira fase, e identificada a falência e/ou a impossibilidade de continuação da
empresa, encaminha-se então para a segunda fase. Na fase falimentar, é realizada a apuração do
ativo, do passivo, pagamento dos credores e medidas complementares (Tomazette, 2017). Essa fase
nada mais é do que o afastamento do devedor e a realização da apuração dos valores presentes
ainda na entidade, que serão devidamente passados para os credores conforme suas participações.
Essa fase é destacada pela satisfação dos credores quanto à segurança de seus créditos (Tomazette,
2017).
 Finalizada a fase falimentar, sobrevém a fase pós-falimentar, que decorre dos efeitos causados
pela falência, principalmente pelo afastamento do devedor das atividades da empresa. Essa fase
destaca-se pela oportunidade de o devedor buscar a extinção de suas obrigações, que são pautadas,
conforme o art. 158 da Lei n. 11.101/05, da seguinte maneira:
Extingue as obrigações do falido:
I - o pagamento de todos os créditos;
II - o pagamento, depois de realizado todo o ativo, de mais de 50% (cinqüenta por cento) dos
créditos quirografários, sendo facultado ao falido o depósito da quantia necessária para atingir essa
porcentagem se para tanto não bastou a integral liquidação do ativo;
III - o decurso do prazo de 5 (cinco) anos, contado do encerramento da falência, se o falido não
tiver sido condenado por prática de crime previsto nesta Lei;
IV - o decurso do prazo de 10 (dez) anos, contado do encerramento da falência, se o falido tiver
sido condenado por prática de crime previsto nesta Lei. (Brasil, 2005)
Esse tipo de requerimento realizado pelo devedor gera uma nova atuação jurisdicional. Dentro
do que já foi discutido, Tomazette (2017) realça que, para que a falência alcance os seus objetivos,
devem ser seguidos alguns princípios, como: igualdade entre credores, celeridade processual e
economia processual.
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A igualdadede credores ocorre justamente pela junção de todos os credores contra o devedor.
Nessa linha, ocorre de forma consensual o afastamento do devedor, no entanto os recursos a serem
recebidos pelos credores dependerão de sua importância na empresa, ou seja, decorrerão do grau de
sua importância no contexto da empresa (Tomazette, 2017).
No caso da celeridade processual, é fundamental que a atuação jurisdicional ocorra de maneira
rápida, pois os ativos presentes em uma empresa podem sofrer depreciação, além de outros fatores
que colaboram para sua desvalorização (Tomazette, 2017), prejudicando a todos envolvidos no
processo, como a exemplo o devedor e os credores, por isso é importante que o processo ocorra de
maneira rápida.
A economia processual se baseia no mesmo princípio do discutido anteriormente, uma vez que é
indispensável a redução do tempo da atuação jurisdicional, a fim de reduzir o tempo e os custos no
decorrer desse processo.
TEMA 5 – RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL
Em nosso primeiro tema tratado nessa aula, podemos reconhecer que a recuperação judicial é
um acordo entre devedor e credores, o qual busca recuperar a situação econômica e financeira da
empresa e trazê-la para o curso de suas atividades, tirando-a da crise. Além do acordo entre devedor
e credores quanto à recuperação judicial de uma empresa, existem também outros acordos, como
aquele realizado extrajudicialmente entre devedor e credores.
Tomazette (2017) reitera que, na recuperação judicial, existe a intervenção do Poder Judiciário,
que é parte importante para o consenso do devedor e credores, porém isso demanda um maior
custo, sendo que existe a atuação de um administrador judicial e a convocação de várias assembleias
de credores. Esse caminho toma um certo tempo, o que, conforme discutido, incorre em certos
custos a fim de minimizá-los.
Na recuperação extrajudicial, Tomazette (2017) pontua que a intervenção estatal é acessória, e o
devedor (empresa) terá a possibilidade de administrar extrajudicialmente um acordo com seus
credores de maneira simples, com o objetivo de recuperação da empresa. A recuperação
extrajudicial, portanto, possui o mesmo objetivo de recuperação da empresa, assim como ocorre na
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recuperação judicial. Entretanto, a recuperação extrajudicial é mais simples e prática, sendo que o
Poder Judiciário apenas está presente na aprovação do processo de recuperação judicial.
O processo de recuperação extrajudicial exige, para sua concretização, certos pressupostos
quanto ao devedor e aos credores. Para o devedor, este deve se encaixar como empresários
individuais ou sociedades empresárias. Assim, instituições públicas e privadas, de consórcio, de
cooperativa de crédito, de previdência complementar, de assistência à saúde, de seguro são
exemplos de algumas sociedades que estão excluídas da recuperação extrajudicial, mesmo sendo
sociedades empresariais (Tomazette, 2017).
Os credores poderão realizar o acordo de recuperação extrajudicial. Conforme Tomazette (2017,
p. 353), são “credores com garantia real, os credores com privilégio especial, os credores com
privilégio geral, os credores quirografários e os credores subordinados”, todavia é importante
destacar que não precisam ser todos os credores presentes na empresa. Existem credores que devem
ser excluídos desse tipo de acordo, como é o caso dos credores fiscais (governo), por conta de sua
dedicação ao poder público; credores trabalhistas (colaboradores), por não terem tanta força de
negociação; e excluídos os credores que não possuem interesse nesse tipo de transação por
possuírem segurança nos seus créditos em razão do seu direito na propriedade, por exemplo, o
arrendador mercantil (Tomazette, 2017). Após a definição dos credores que estarão envolvidos na
recuperação extrajudicial, conforme já comentado no início no parágrafo anterior, pode-se então
colocar em prática com estes os planos para a recuperação da empresa. Nesse âmbito, surgem então
duas modalidades: recuperação extrajudicial de homologação facultativa e recuperação extrajudicial de
homologação obrigatória.
Na recuperação extrajudicial de homologação facultativa, ocorre a adesão total de todos os
credores na recuperação extrajudicial e, como o próprio nome já diz, ela é facultativa, já que existe o
acordo unânime do devedor com a totalidade dos credores (Tomazette, 2017). Tal ponto pode ser
verificado no art. 162 da Lei n. 11.101/05, que define que “O devedor poderá requerer a
homologação em juízo do plano de recuperação extrajudicial, juntando sua justificativa e o
documento que contenha seus termos e condições, com as assinaturas dos credores que a ele
aderiram” (Brasil, 2005).
A recuperação extrajudicial de homologação obrigatória existe quando não ocorre de forma
unânime, quando há adesão de apenas 3/5 dos credores. Conforme já citado, apresentando 3/5 de
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todos os créditos, já se considera expressivamente válido o acordo, sendo necessária apenas a
homologação judicial para os credores que não aderiram a devido acordo.
De acordo com o art. 163 da Lei n. 11.101/05, na recuperação extrajudicial obrigatória:
O devedor poderá, também, requerer a homologação de plano de recuperação extrajudicial que
obriga a todos os credores por ele abrangidos, desde que assinado por credores que representem
mais de 3/5 (três quintos) de todos os créditos de cada espécie por ele abrangidos. (Brasil, 2005)
Para finalizarmos a discussão sobre recuperação extrajudicial, a homologação em ambos os
casos, seja na recuperação extrajudicial de homologação facultativa, seja na homologação
obrigatória, o devedor deve cumprir com alguns requisitos, que podem ser verificados conforme os
incisos da Lei n. 11.101/05 em seu art. 161.
O devedor que preencher os requisitos do art. 48 desta Lei poderá propor e negociar com credores
plano de recuperação extrajudicial.
§ 1º Não se aplica o disposto neste Capítulo a titulares de créditos de natureza tributária, derivados
da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, assim como àqueles previstos
nos arts. 49, § 3º, e 86, inciso II do caput, desta Lei.
§ 2º O plano não poderá contemplar o pagamento antecipado de dívidas nem tratamento
desfavorável aos credores que a ele não estejam sujeitos.
§ 3º O devedor não poderá requerer a homologação de plano extrajudicial, se estiver pendente
pedido de recuperação judicial ou se houver obtido recuperação judicial ou homologação de outro
plano de recuperação extrajudicial há menos de 2 (dois) anos.
§ 4º O pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial não acarretará suspensão de
direitos, ações ou execuções, nem a impossibilidade do pedido de decretação de falência pelos
credores não sujeitos ao plano de recuperação extrajudicial.
§ 5º Após a distribuição do pedido de homologação, os credores não poderão desistir da adesão
ao plano, salvo com a anuência expressa dos demais signatários. § 6º A sentença de homologação
do plano de recuperação extrajudicial constituirá título executivo judicial, nos termos do art. 584,
inciso III do caput, da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973 - Código de Processo Civil. (Brasil,
2005)
Com base nesses requisitos é que será possível a homologação da recuperação extrajudicial.
TROCANDO IDEIAS
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Observamos as questões voltadas à recuperação judicial de empresas, o que ocorre quando uma
empresa busca tal ato, a fim de evitar o encerramento de suas atividades, ou seja, quando uma
empresa busca sua recuperação, conforme o próprio nome já diz.
Saiba mais
Diante dos aspectos abordados em nossa aula, busquem verificar as empresas listadas na B3
que estão em recuperação judicial como a exemplo de Eternit – ETER3, Inepar – INEP3, Renova –
RNEW11 e Lupatech – LUPA3, e pesquisem as notasexplicativas acessando o link a seguir:
[B3]. Disponível em: <http://www.b3.com.br>. Acesso em: 30 mar. 2021.
Busquem observar o comportamento dessas empresas, quanto ao histórico de suas cotações.
Também, a fim de melhor compreender os pedidos de recuperação judicial das empresas, vejam as
questões voltadas ao ambiente interno e também ao ambiente externo que influenciaram em um
decréscimo de suas atividades, por exemplo, as crises, o que pode ser justificado pelo pedido de
recuperação judicial, dessas empresas.
NA PRÁTICA
Questão 1
Conforme a Lei n. 11.101/05 em seu art. 47, “A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a
superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da
fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores” (Brasil, 2005). Desse
modo, ainda de acordo com o disposto acima, é possível requerer o pedido de recuperação judicial,
conforme os arts. 48 e 49 da Lei n. 11.101/05, o devedor que:
Julgue as alternativas abaixo e explique por que são verdadeiras ou falsas.
(  ) a. É falido, ou seja, que esteja declarado sob questões de falência, mas terá a oportunidade
de requerer a recuperação judicial.
(  ) b. Um dos pontos fundamentais para o devedor requerer o pedido de recuperação judicial é
que não tenha sido já condenado, ou que tenha algum administrador ou sócio controlador que tenha
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passado por condenação.
(  ) c. Não ser falido, pois a empresa deve possuir a viabilidade para a recuperação da crise que
está sofrendo.
(  ) d. Ter, há menos cinco anos, obtido concessão de recuperação judicial.
Questão 2
Sabe-se que, na falência, existem três fases, sendo considerada a fase falimentar a mais
importante em relação às fases pré-falimentar e pós-falimentar, de acordo com Tomazette (2017).
Assinale a alternativa incorreta.
(  ) a. A fase falimentar é importante, pois busca a satisfação dos credores.
(  ) b. Busca afastar o devedor da empresa antes de ocasionar em mais prejuízos, liquidando o
patrimônio e garantindo os créditos dos credores.
(  ) c. Essa fase é importante, uma vez que pode trazer a satisfação dos credores e, de certo
modo, estes podem dar destino a esses créditos para uma possível continuação da empresa.
(  ) d. A fase falimentar permite ao devedor administrar a empresa em relação aos créditos
correspondentes aos seus credores.
Questão 3
Quais seriam os princípios específicos da falência?
(  ) a. Igualdade entre credores, economia processual e celeridade processual.
(  ) b. Série de atos, consentimento dos credores e economia processual.
(  ) c. Legitimidade passiva específica, insolvência do devedor e declaração judicial.
(  ) d. Igualdade entre credores, declaração judicial  e superação de crise.
Questão 4
A respeito da recuperação judicial, é correto afirmar que:
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(  ) a. Na recuperação judicial, a empresa que passa por devida crise deve apresentar
mensalmente as informações de seu balanço para o juiz e para os seus credores.
(  ) b. A recuperação judicial é uma fase que é seguida posteriormente de sua falência, pois o
objetivo da recuperação judicial é apenas trazer a satisfação dos credores.
(  ) c. Na recuperação judicial, é realizado um acordo entre devedor e credores, os quais vão
resolver a situação de crise da empresa somente mediante a assessoria de advogados.
(  ) d. Na recuperação judicial, é dispensável a consentimento dos credores quanto ao pedido de
recuperação judicial, uma vez que o devedor da empresa é o responsável pelas atividades da
entidade, e não os credores.
Questão 5
ADe que forma as crises que podem afetar a continuidade da empresa podem ser descritas?
Assinale a alternativa correta.
(  ) a. Crise financeira, crise operacional, crise política, crise internacional e crise por problemas
maquinários.
(  ) b. Crise de empregados, crise política, crise de internacional e crise patrimonial.
(  ) c. Crise de rigidez, crise de eficiência, crise econômica, crise financeira e crise patrimonial.
(  ) d. Crise operacional, crise política, crise de mercado, crise financeira e crise patrimonial.
FINALIZANDO
No decorrer de nossa aula, podemos verificar num primeiro momento que se trata da
recuperação judicial. Sobre esse ponto, podemos compreender que a recuperação judicial nada mais
é do que uma ferramenta utilizada pelas empresas com o objetivo de superar determinadas crises
que estas possam estar sofrendo, visando então voltar ao curso normal de suas atividades e/ou
conduzir suas atividades normalmente.
Além disso, atentamos também para as questões voltadas à instauração da falência. Para tanto, a
empresa deve estar de acordo com três pressupostos,: legitimidade passiva específica, insolvência do
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devedor (estado falimentar) e a decretação judicial. Como bem vimos, caso a empresa não se encaixe
nesses pressupostos e exista ainda a possibilidade de sua recuperação, a empresa pode entrar com o
pedido de recuperação judicial.
Já em momento posterior de nossa aula, tratamos sobre os meios que podem ser utilizados
pelas empresas, com o intuito de alcançar a superação de determinada crise. Nesse ponto, vimos a
respeito da reestruturação societária, que é uma das formas de as empresas buscarem resultados
positivos e superar a crise pela qual está passando. Devida reestruturação pode ser uma saída da
crise, pois com a reestruturação societária, esta pode trazer benefícios relacionados a uma maior
abrangência no mercado, reduzindo a concorrência e causando uma diminuição dos seus custos.
Discutindo sobre as alternativas de saída de crise, que podem ser utilizadas por uma empresa,
percebe-se que muitas vezes elas não são suficientes, e muitas empresas podem estar em situações
muito críticas, como não conseguir arcar até mesmo com suas obrigações. Desse modo, o falido
entra em processo falimentar, sendo afastados os bens da empresa, colocando-os à disposição dos
credores.
Por fim, abordamos sobre a recuperação extrajudicial, a qual vimos que pode ser possível por
meio de um acordo entre o devedor e os credores, e depois somente homologado pelo Poder
Judiciário. A diferença entre a recuperação judicial e a extrajudicial está exatamente no ponto em
que, naquela, a empresa incorre em todo o processo de uma ação judicial, pela qual a empresa deve
prestar uma série de informações sobre sua situação ao juízo, diferente da recuperação extrajudicial,
conforme discutido durante a aula.
Espero que todos vocês tenham compreendido os pontos discutidos nesta aula, pois são muito
utilizados no cotidiano pelas empresas.
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro 2005. Diário Oficial da União, Poder Legislativo, Brasília,
DF, 9 fev. 2005.
TOMAZETTE, M. Curso de direito empresarial: falência e recuperação de empresas. 5. ed. São
Paulo: Atlas, 2017. v. 3.
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GABARITO
Questão 1
F, V, V, F.
Na questão 1, podemos nos amparar no art. 48 da Lei n. 11.101/05, que traz os seguintes pontos:
Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, exerça
regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos seguintes requisitos,
cumulativamente:
I - não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas, por sentença transitada em julgado, as
responsabilidades daí decorrentes;
II - não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicial;
III - não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicial com base no
plano especial de que trata a Seção V deste Capítulo; (Inciso com redação dada pela Lei
Complementar nº 147, de 7/8/2014)
IV - não ter sido condenado ou não ter, como administradorou sócio controlador, pessoa
condenada por qualquer dos crimes previstos nesta Lei. (Brasil, 2005)
Questão 2
Alternativa D.
Conforme discutido em nossa aula, a alternativa D é errada, pois a fase falimentar nada mais é
do que o afastamento do devedor e a realização da apuração dos valores presentes ainda na
entidade, que serão devidamente passados para os credores conforme suas participações. Essa fase é
destacada então pela satisfação dos credores quanto a segurança de seus créditos (Tomazette, 2017).
Questão 3
Alternativa A.
Tomazette (2017) elenca os seguintes princípios da falência: igualdade entre credores, celeridade
processual e economia processual. Em nossa aula, ambos foram discutidos.
Questão 4
Alternativa A.
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A alternativa B é errada pelo seguinte motivo: na recuperação judicial, a empresa busca tal
quesito para alcançar novamente a estabilidade de suas atividades, e não para entrar em processo de
falência. Na alternativa C, é importante ter o consentimento dos credores nas questões ligadas à
recuperação judicial, mas, mesmo após esse consentimento, ainda é necessária a concessão judicial
para dar início à recuperação judicial. Então, a recuperação judicial vai muito mais além do que
somente a assessoria dos advogados.
Por fim, a alternativa D está incorreta, haja vista que a continuidade da atividade de uma
empresa não depende somente do devedor (empresa), mas sim de seus credores (fornecedores,
bancos, investidores etc).
Portanto, a alternativa A é a correta, sendo que a apresentação mensal de informações da
empresa está prevista no art. 22 da Lei 11.101/05 (Brasil, 2005).
Questão 5
Alternativa C.
A alternativa correta é a C, já discutida no início de nossa aula. No restante das alternativas,
podemos verificar uma série de crises colocadas, as quais não têm impacto na continuidade de uma
empresa, como crise de maquinário, crise política, crise de mercado, entre outras.