Investimentos em Participações Societárias

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AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 1
 
 
 
 
 
 
 
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Prof. Rodrigo Malta Meurer
CONVERSA INICIAL
Durante nossos estudos, abordaremos de forma conceitual e por meio de exemplos os
diferentes aspectos societários que ocorrem nas diferentes empresas. Conforme abordagem a ser
apresentada no decorrer da disciplina, estudaremos os seguintes pontos:
1. Aspectos conceituais.
2. Aspectos normativos.
3. Técnicas empregadas.
4. Planejamento dos trabalhos.
5. Execução dos trabalhos.
6. Conclusão dos trabalhos.
Esses são os temas que serão abordados no decorrer da disciplina. Na aula de hoje estudaremos
as formas com que uma empresa pode realizar investimento em outras sociedades, podendo ocorrer
devida participação societária por intermédio, ou seja, participação de uma sociedade por meio de
outras empresas, a qual a entidade possui investimentos.
No decorrer da disciplina, verificaremos as condições de participação societária necessárias na
investidora na contabilização da conta investimentos no Ativo Não Circulante. Com isso, nas
primeiras aulas, vamos nos aprofundar nos aspectos conceituais e normativos. Deste modo, vamos
identificar os diferentes tipos de participações societárias e os diferentes métodos de avaliação
desses investimentos.
Nas próximas aulas, discutiremos aquisição de participação societária, voltando-nos,
principalmente, às operações de combinações de negócios, que se trata de uma das formas com que
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o adquirente obtém o controle sobre um ou mais negócios. Posteriormente, buscaremos
compreender os conceitos fundamentais para consolidação de demonstrações contábeis,
apresentando os procedimentos para consolidação.
Em seguida, buscaremos entender a reestruturação societária das entidades com o principal foco
na observância da união de uma ou mais sociedades em, até mesmo, da junção de entidades, com
intuito de formar outra entidade, sendo ainda analisadas as principais operações descritas como:
Incorporação, Cisão e Fusão. Por fim, veremos a reestruturação das sociedades. No entanto, nesta
aula buscaremos o entendimento sobre a reestruturação financeira em casos de falência e
recuperação judicial.
Dessa forma, temos o modelo completo que será abordado durante nossos estudos.
CONTEXTUALIZANDO
Os investimentos são pontos importantes no contexto de uma organização, lembrando que
existe uma série de decisões a serem tomadas em uma entidade, ligadas a suas atividades
operacionais e de financiamentos, ademais, tem-se as atividades de investimentos que devem ser
avaliadas para alcance de melhores resultados. Continuando, os usuários de uma empresa devem
tomar decisões quanto aos investimentos de seus recursos em busca de crescimento e
desenvolvimento, pois o objetivo dos sócios é o lucro.
Nesta aula, vamos nos aprofundar nos conceitos de investimentos em participações societárias,
buscando o entendimento dos diferentes investimentos que ocorrem de uma empresa sobre outra.
Nessa mesma linha, vamos estudar sobre as diferentes formas de investimentos, que se tratam até
mesmo da aquisição e/ou compra de ações de outra entidade, e a partir disso aprofundar nos
conceitos de participações societárias ligadas à influência significativa e controle de uma sociedade
sobre outra.
Mais adiante, identificaremos o valor de uma ação, aprofundando-se na mensuração do valor
dessa ação adquirida e, por meio das diferentes grandezas dos investimentos, avaliaremos as
questões de participação societária entre essas empresas. Observaremos, então, por meio da
avaliação da participação de uma entidade sobre a outra, diferentes tipos de controle.
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Estes, por sua vez, serão conceituados e exemplificados para melhor entendimento durante a
aula. Dessa maneira, no decorrer da disciplina, vamos nos centrar principalmente nos investimentos
que possuem intenção de permanência, ou seja, uma extensão da atividade econômica da
investidora sobre a investida, que são caracterizados pela não intenção de sua venda, envolvendo a
conta Ativo Não Circulante do grupo Investimento. Esses investimentos serão normalmente
classificados com ou sem influência significativa e verificada ainda a presença ou não do controle de
uma investidora sobre investida. O entendimento desses conceitos será fundamental no decorrer da
disciplina.
TEMA 1 – ASPECTOS CONCEITUAIS DE INVESTIMENTOS EM
PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
Uma entidade possui três tipos de atividades. Nessa linha, essas atividades são separadas em
operacionais, de investimentos e de financiamentos. O objetivo da disciplina em questão será voltado
as atividades de investimentos. O termo investimento é entendido como aplicação de recursos, os
quais possuem a intenção de obtenção de benefício econômico futuro (Vieira; Souza, 2018). Para
tanto, ao efetuar um investimento, é necessário que o investidor leve em consideração o retorno que
poderá ter em relação ao risco assumido por este (Borges, 2016).
Com isso, devemos saber que as contas do grupo Investimentos são classificados conforme os
arts. 178 e 179 da Lei n. 6.404/1976, no Ativo Não Circulante, estão presentes também, as contas dos
ativos realizáveis a longo prazo, Imobilizado e Intangível. Ainda, o art. 179 da Lei n. 6.404/1976,
estabelece que investimentos são classificados como “as participações permanentes em outras
sociedades e os direitos de qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se
destinem à manutenção da atividade da companhia ou da empresa” (Brasil, 1976). Dessa maneira,
entendemos que os investimentos são aqueles com as características de permanente, ou seja, não se
destinam à venda e não fazem parte de operações destinadas à manutenção das atividades na
empresa.
Nesse contexto, Gelbcke et al. (2018) colocam que, no subgrupo Investimentos, os ativos são
divididos em dois tipos: participações permanentes em outras sociedades e outros investimentos
permanentes. Ainda conforme Gelbcke et al. (2018, p. 516), os autores ressaltam que “neste último
subgrupo deverão estar classificadas as propriedades para investimento, quando existirem, mas
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separadamente das participações permanentes em outras sociedades e de outros investimentos
permanentes”.
Os investimentos permanentes podem ser entendidos como as aplicações de uma empresa
(investidora) sobre outra empresa (investida), em que possui a intenção de expansão ou a
diversificação de suas atividades (Borges, 2016). Sendo que essas participações podem envolver o
Capital Social da entidade investida através de ações ou quotas mantidas pela empresa investidora
(Gelbcke et al, 2018; Santos; Lopes, 2020). É indispensável entendermos, então, que os objetivos da
investidora é a expansão e a diversificação de suas atividades. Nessa acepção, corroborando com
essas afirmações, Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 30-31) apontam as seguintes intenções da
investidora sobre a investida.
Garantir atividade complementar.
Garantir fornecimento de matéria-prima, tecnologia e serviços.
Aumentar a participação no mercado.
Manter cliente estratégico.
Sobre essa ótica, é importante entendermos que o objetivo da investidora na investida não é o
de realizar aplicações para posteriormente liquidá-las. Isso porque, levando-se em consideração os
objetivos apontados por Perez Júnior e Oliveira (2012), podemos colocá-los da seguinte forma:
supomos que somos sócios de uma empresa do setor de varejo e em determinado período
alcançamos lucros, justificados pelas altas demandas do consumidor por nossos produtos em nossa
empresa. A partir disso, realizamos uma avaliaçãode como realizar novos investimentos e chegamos
à conclusão de que não devemos injetar capital em nossa empresa, mas, sim, buscar participação
societária em outras empresas do setor de varejo.
O referido ato se trata de uma estratégia, pois, ao adquirirmos ações ou quotas de outras
empresas concorrentes de nosso mercado, podemos adquirir os clientes dessas empresas para o
nosso mercado, pois estamos aumentando nosso campo de atuação por meio da participação em
outras empresas.
No mais, estamos complementando nossas atividades e garantindo nosso crescimento no
mercado, uma vez que detemos mais participação neste. Nesse ponto de vista, é importante ter a
visão sobre o mercado e, assim, tomar as decisões, que possam trazer benefícios para nossa empresa.
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Ainda, podemos também ampliar nosso mercado sobre outros tipos de produtos, os quais nós
não trabalhamos, assim, podemos investir em outras empresas, aumentando nosso leque de
produtos e nossas oportunidades no mercado. Nesse pensamento, somos proprietários de uma
indústria que produz bebidas destiladas e desejamos adquirir participação em uma empresa que
produz bebidas fermentadas. Ao efetuarmos esse investimento, aumentamos nossa participação no
mercado e oferecemos dois tipos de bebidas.
Nesse contexto, vamos considerar um exemplo prático de lançamento contábil, ao qual ocorreu
uma operação de investimento no valor de R$100.000,00, com pagamento à vista de 50% e o
restante para 30 dias. Temos a contabilização de investimento descrita da seguinte forma:
Quadro 1 – Lançamentos contábeis na investidora
Contas Débito Crédito
Investimento (Ativo Não Circulante) R$ 100.000,00
Banco Conta Movimento (Ativo Circulante) R$ 50.000,00
Contas ou Títulos a Pagar (Passivo Circulante) R$ 50.000,00
Total R$ 100.000,00 R$ 100.000,00
Fonte: Meurer, 2020.
O exemplo em questão se trata de investimento permanente. Como visto já anteriormente, os
investimentos são classificados em dois tipos em seu subgrupo, sendo em participações permanentes
em outras sociedades e outros investimentos permanentes. Todavia, existem os investimentos
temporários, estes, por sua vez, são liquidados logo após, ou seja, revendidos com propósitos
especulativos (Almeida, 2013; Vieira; Souza, 2018).
Sendo o principal objetivo do investimento temporário, a manutenção e a obtenção de
benefícios com a sua venda. Nesse caso pessoal, este tem finalidade contrária ao investimento
realizado de maneira permanente, sendo tratado no Pronunciamento Técnico CPC 48 (2016) –
Instrumentos Financeiros. A fim de demonstrar o que já foi descrito, vejamos a classificação dos
investimentos.
Tabela 1 – Tipos de Investimentos
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Tipos de Investimentos
Permanentes
Controlada
Coligada
Joint Venture
Temporários Instrumentos Financeiros
Fonte: Elaborado com base em CPC 48, 2016.
Por meio da tabela, fica simples a distinção de investimento permanente e temporário. Nessa
perspectiva, nosso objetivo na disciplina em questão, como já comentado, serão as participações
societárias tidas como permanentes registradas no Ativo Não Circulante no grupo Investimentos.
Ao falarmos sobre investimentos permanentes relacionados à investidora com a investida, não
devemos deixar de citar o instrumento de gestão denominada em inglês de Holding, conhecida como
sociedade controladora. Esta tem como propósito a participação societária em outras empresas.
Conforme o art. 2º da Lei n. 6404//76, “a companhia pode ter por objeto participar de outras
sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o
objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais”. Observemos, a seguir, a Figura 1:
Figura 1 – Participação societária
Fonte: Meurer, 2020.
Conforme a figura, observamos que a empresa A se trata de uma sociedade controladora, que
possui participação nas empresas B, C, D e E. Com isso, é importante sabermos qual o percentual de
participação entre as empresas e como devemos interpretar as referidas participações. No decorrer
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da disciplina, vamos passar por diversos temas que estarão trazendo o entendido a respeito da figura
em questão.
TEMA 2 – INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA E CONTROLE SOCIETÁRIO
Como comentado anteriormente, nosso objetivo é falar somente dos investimentos tidos como
permanentes, pois existe uma diferença em que devemos prestar atenção no momento de lançarmos
no Balanço Patrimonial. Exemplo:
Ativo circulante
Instrumentos financeiros
Ativo não circulante
Realizável a longo prazo
Instrumentos financeiros
Investimentos
Investimentos em participações societárias.
Isto posto, vamos verificar somente a conta Investimentos e examinar se a investidora possui
influência significativa ou se exerce controle sobre a investida. Observemos, então, a figura a seguir,
que retrata o tema a ser discutido.
Figura 2 – Coligada, controlada e negócios em conjunto
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Fonte: Meurer, 2020.
Por meio da figura retratada, conseguimos ter uma maior noção dos investimentos permanentes
e temporários e os CPCs que as disciplinam. Nos próximos tópicos, vamos entender os conceitos e
definições, quanto a influência significativa e controle entre as empresas. De acordo ainda com a
figura, vamos nos centrar no CPC 18 R2 (2012) e no CPC 19 R2 (2012), que disciplina sobre
Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimentos Controlados em Conjunto.
2.1 INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA EM UMA INVESTIDA
Aqui, vamos nos aprofundar sobre o que seria influência significativa de uma empresa, em que
possui participação sobre a empresa investida, chamada então de coligada. Este é o nome dado à
empresa que possui influência significativa da investidora, sendo assim, a influência significativa
adquirida pelo investidor não configura como controle e nem controle em conjunto (Perez Júnior;
Oliveira, 2012).
Desse modo, vamos compreender que a influência significativa pode se dar por meio de duas
métricas, sendo quantitativa e qualitativa. Quanto à quantitativa, é retratado no CPC 18 R2 (2012) em
seu item 5, que a influência significativa ocorre quando “o investidor mantém direta ou indiretamente
[...] vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência
significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário”. Por meio disso, a
investidora detém influência significativa sobre a investida, dando o direito a ela do poder de
participar das decisões financeiras e operacionais da investida (Perez Júnior; Oliveira, 2012).
Para Gelbcke et al. (2018), a influência significativa fornece ao investidor benefícios atrelados ao
processo decisório da investida, porém, sem o poder de controlá-la. Entende-se, então, que uma
influência significativa deve ser de 20% ou mais de participação societária na investida, dando à
investidora o poder de voto, caso contrário, participações do investidor abaixo de 20%, assume-se
que ele não possui influência significativa sobre a investida (CPC 18 R2, 2012).
Não possuindo influência significativa, esses investimentos são classificados como Outros
Investimentos Permanentes, localizado também no grupo Investimentos, o qual discutiremos em
nossas próximas aulas, ou podem ser classificados como Instrumentos Financeiros. No caso de
Instrumentos Financeiros, estes não são o objetivo de nossa disciplina, pois são investimentos
temporários, que por sua vez são disciplinados pelo CPC 48 (2016).
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Todavia, devemos entender, também, que influência significativa não se trata de controle da
investidora sobre a investida e nem como controle em conjunto. Para melhor entendermos a
respeito, a influênciasignificativa pode ser evidenciada da seguinte forma para o investidor, de
acordo com o CPC 18 R2 (2012) em seu item 6.
(a) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida;
(b) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e
outras distribuições;
(c) operações materiais entre o investidor e a investida;
(d) intercâmbio de diretores ou gerentes;
(e) fornecimento de informação técnica essencial.
Com isso, observamos que a influência significativa pode ser obtida por meio quantitativo
conforme já discutido e pode ser advinda também por meio dos pontos ressaltados acima no CPC 18
R2 (2012) em seu item 6, que se entende como métrica qualitativa. E, de certa forma, o uso do termo
coligada não especifica o percentual mínimo de participação, com isso, cabe entendermos se existe
ou não influência significativa, podendo essa influência ser de forma direta ou indireta (Gelbcke et al.,
2018).
A fim de compreendermos melhor a respeito, tem-se que um investidor detém 18% do capital
votante da empresa Alfa e possui, além desse capital votante, representação no conselho da
administração, no qual são tomadas as decisões. Ao verificarmos nosso exemplo, vemos que a
empresa não possui quantitativamente influência significativa de 20% ou mais do capital votante da
investida, pois o investidor detém somente 18% não considerando como coligada.
Todavia, ele possui representação no conselho da administração, nesse caso, a investidora possui
influência significativa. Percebe-se, então, que devemos avaliar não só quantitativamente, mas
também qualitativamente.
2.2 CONTROLE SOCIETÁRIO DE UMA INVESTIDA
Diferente de influência significativa de uma investidora sobre a investida, o controle societário é
disposto por Perez Júnior e Oliveira (2012), quando o investidor detém mais de 50% do capital
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votante da empresa investida. Ou seja, participações inferiores a 50% do capital votante não podem
ser consideradas a empresa investida como controlada.
Corroborando com o já descrito, o CPC 36 R3 (2012), em seu item 6, denota que “o investidor
controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de
seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu
poder sobre a investida”.
Desse modo, assim como no tópico anterior, além de ter o controle quantitativamente, é
necessário que observemos alguns atributos fundamentais para determinação de controle sobre a
investida. Uma vez que o investidor detém o controle sobre outra empresa, ele possui, conforme o
CPC 36 R3 (2012), item 10, “poder sobre a investida quando tem direitos existentes que lhe dão a
capacidade atual de dirigir as atividades relevantes, ou seja, as atividades que afetam
significativamente os retornos da investida”. Conforme o item 7 do CPC 36 R3 (2012), observemos os
atributos para que o investidor detenha o controle da investida.
(a) poder sobre a investida.
(b) exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a
investida.
(c) a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.
A partir disso, podemos compreender que, com o controle, vem a possibilidade de dirigir
políticas financeiras e operacionais de determinada empresa, passando a assumir os riscos e os
benefícios. Para entendermos melhor a respeito do termo controle da investidora (controladora) sobre
a investida (controlada), há alguns pontos que não devem ser negligenciados, seguindo como base o
CPC 36 R3 (2012), o investidor ou empresa investidora possui o controle, quando tem mais da
metade do poder de voto, possuindo a capacidade de dirigir a política financeira e operacional da
investida, o poder de nomear e/ou afastar a maioria dos membros que compõem o conselho e, por
fim, a capacidade de influenciar a maioria dos votos em reuniões do conselho.
Conforme a definição do termo controle, sabemos então que o investidor ou a empresa
investidora recebe o nome de controladora, e a sociedade investida recebe o nome de controlada.
Assim como colocado no tópico anterior sobre influência significativa, uma sociedade pode
desempenhar controle de maneira direta e/ou indireta. Tais pontos vamos estudar mais adiante.
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No mais, é importante entendermos que a influência significativa e o controle são obtidos por
meio da participação no capital votante da empresa investida, ou seja, compra de ações ordinárias.
Desse modo, empresas possuem ações ordinárias e preferenciais, tais especificações sobre esses
tipos de ações serão abordadas mais a fundo no próximo tema desta aula.
Para entendermos mais, suponhamos que realizamos um investimento que resultou na compra
de 15.000 ações ordinárias da empresa Alfa. Sabe-se que essa empresa possui um total de 20.000
ações ordinárias e, conforme Lei n. 10.303/2001, esta estabelece que em uma sociedade empresária
ela não deve possuir mais que 50% de ações preferenciais sem direito ao voto.
Para o exemplo em questão, consideramos que a empresa Alfa não possui ações preferenciais.
Vamos realizar os cálculos com o intuito de verificar a existência ou não de controle nosso sobre a
empresa Alfa:
Por meio do cálculo realizado, podemos identificar que existe nosso controle sobre a empresa
Alfa. E se considerarmos que a empresa Alfa possui mais 50% em ações preferenciais, isso daria um
total de 40.000 mil ações. Será que ainda teríamos o controle sobre essa empresa? Vamos realizar os
cálculos novamente.
Realizados os cálculos, observa-se que alcançamos 37,5% de participação total sobre a empresa
Alfa, será que temos o controle sobre essa empresa? Bom, a avaliação de controle de uma empresa
sobre a outra está relacionado somente ao cálculo do capital votante, ou seja, nas ações ordinárias.
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Portanto, nossa participação total na empresa é de 37,5%, mas possuímos o direito de voto em 75%.
Concluímos, aqui, que exercemos o controle sobre a empresa Alfa.
TEMA 3 – IDENTIFICAÇÃO DO VALOR DA AÇÃO DE UMA EMPRESA
Para compreendermos a participação societária de uma empresa sobre a outra, é necessário que
saibamos como é identificado o valor de uma ação de uma empresa. Ou seja, certa sociedade possui
1 milhão de ações, qual é o valor dessas ações? Com isso, é crucial que possamos entender, que
esses tipos de sociedades podem ser constituídos por Sociedades por Cotas de Responsabilidade
Limitada (LTDA) e Sociedades por Ações (S.A.). Nessa linha, sabemos que existe o direito a voto ao
adquirir ações ordinárias e o direito aos resultados da empresa ao adquirir ações preferenciais. Com
isso, vamos relembrar de forma abrangente quais as características de ações ordinárias e
preferenciais, conforme Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 31):
Ações ordinárias:
Conferem ao acionista direito de voto na empresa na realização das assembleias de acionistas;
São menos negociadas no mercado que as preferenciais;
Menor liquidez.
Ações preferenciais:
Garantem aos acionistas maior participação nos resultados da empresa;
Não dão direito a voto;
Possuem Preferência na distribuição dos resultados;
Possuem Prioridade no recebimento de proventos e no reembolso de capital em caso de dissolução
da sociedade em relação aos demais acionistas;
São mais negociadas, maior liquidez.
Constata-se, então, a diferença entre adquirir ações ordinárias em relação as ações preferenciais.
A proporção de ações preferenciais não deve ser superior a 50%. Pois conforme a Lei n. 6404/1976,
art. 15, alterada pela Lei n. 10.303/2001, ela ressalta que o número de ações preferencias sem direito
a voto deve ser no máximo 50%.
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Desde 2001,as sociedades anônimas podem emitir somente uma ação preferencial a cada ação
ordinária. Desta forma, a distribuição de ações pode ser assim demonstrada:
Tabela 3 – Percentual de ações
Capital Até 2001 Controle %
Ações Ordinárias 100.000 50.001 50,001%
Ações Preferenciais 100.000
Total 200.000 50.001 25,001%
Fonte: Elaborado com base em Perez Júnior e Oliveira, 2012.
Conforme observado na tabela pessoal, para se ter o controle é necessário ter no mínimo 25%
de participação no capital total da empresa, conforme consta na descrição da tabela. De modo que,
para se obter o controle, deve-se possuir participação maior que 50% do capital votante. Então,
sabemos os pontos pelos quais distinguimos as ações ordinárias das ações preferenciais, e o
percentual mínimo para se obter o controle sobre determinada sociedade.
Com isso, como é imposto o valor nominal de uma ação? Para entendermos melhor a respeito,
o valor nominal da ação é aquele obtido por meio da divisão do capital social pelo número total de
ações em uma empresa, conforme previsto em legislação, com o intuito de assegura a riqueza ao
detentor das ações.
Nessa linha pessoal, o valor nominal de uma ação, conforme Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 33),
consiste no “valor que consta da escritura da empresa (contrato social, no caso de Limitadas, ou
estatuto social, no caso das Sociedades por Ações)”. De certo modo, entendemos que o valor
nominal referente à ação de uma sociedade será determinado conforme documento constitutivo. A
Lei n. 6404/1976, art. 11, coloca alguns pontos referentes à determinação do valor nominal de uma
ação como sendo:
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as
ações terão, ou não, valor nominal.
§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de
ações preferenciais com valor nominal.
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.
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§ 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela
Comissão de Valores Mobiliários.
Indo mais além, o art. 13 da Lei n. 6404/1976 impõe que “é vedada a emissão de ações por preço
inferior ao seu valor nominal”. Para tanto, a restrição referente ao Art. 13 da Lei 6404/1976 não é
aplicável a sociedades que possuem somente descrito em seu estatuto social o valor de seu capital
social e a quantidade de ações.
Dessa forma, como poderíamos calcular o valor nominal da ação nessa sociedade que não
possui tal informação. Bom, supomos que a empresa Beta S.A. possui um capital social de
R$100.000,00, a um total de 50.000 ações, porém, não possui em seu estatuto social o valor nominal
da ação, então, como podemos calculá-lo?
Após o cálculo, vimos que o valor nominal referente a cada ação é de R$ 2,00. Continuando com
o nosso exemplo, podemos provar o valor obtido no cálculo anterior da seguinte forma:
Por meio dos exemplos, observamos o valor nominal da ação no momento da constituição da
sociedade. Para tanto, temos que considerar que em momentos posteriores pode ocorrer a
subscrição de novos valores, pois Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 33) afirmam que “subscrever é o
ato em que o sócio ou acionista se compromete a aplicar recursos na empresa”. Devemos ainda
considerar que não é permitida a emissão de ações a preços inferiores ao seu valor nominal, de
acordo com a Lei n. 6404/1976. Salvo os casos em que as ações não possuem valor nominal.
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A fim de compreendermos melhor a respeito, vamos considerar o exemplo anterior, em que a
empresa Beta S.A. possui 50.000 ações ordinárias e sabemos que o valor nominal dessas ações
corresponde a R$ 2,00. Nessa linha, consideremos também que possuímos participação nessa
empresa em 15.000 ações, dessa forma, nosso valor total nominal referente a essas ações adquiridas
será de R$ 30.000,00 (15.000 ações x R$ 2,00 = R$ 30,000). E qual seria a nossa participação nessa
empresa? Vamos aos cálculos:
Pois bem, possuímos participação referente a 30%, podemos chegar ao mesmo resultado
dividindo o valor nominal de nossa participação de R$ 30.000,00 pelo valor do capital social de R$
100.000,00. É importante acrescentarmos sobre nossa participação na empresa Beta S.A., que não
controlamos esta sociedade, pois possuímos participação inferior a 50% do capital votante.
Notamos que não há problemas e nem dificuldades quanto aos cálculos e ao entendimento a
respeito de nossa participação. Mas, se tomarmos outra situação, em que houve a emissão de 10.000
novas ações, com valor nominal por ação de R$ 3,00, logo o número total de ações da empresa Beta
S.A. seria de 60.000 ações e não de 50.000 ações. Podemos perceber que nossa participação seria
menor, por conta da integralização dessas novas ações realizadas por outro acionista.
Com a entrada de um novo acionista investindo em mais 10.000 ações, nossa participação na
empresa Beta S.A. seria reduzida de 30% para 25%. Contudo, é necessário que a gente contabilize o
novo valor integralizado, correspondente a R$30.000,00 (10.000 ações x R$3,00 valor nominal da ação
= R$30.000,00). Ao realizar essa contabilização, nós teríamos o mesmo percentual de participação
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que anteriormente? Bom, é necessário que o montante excedente ao valor do capital social anterior
seja registrado no ágio na emissão de ações.
Vamos acompanhar os lançamentos a serem feitos em nossa empresa:
Tabela 4 – Lançamentos
Nessa linha de pensamento, é necessário realizar a diferença do valor nominal da ação anterior
em relação as novas ações emitidas (R$ 3,00 – R$ 2,00), ou seja, obtemos a diferença de R$ 1,00.
Assim, registramos o valor relacionado ao aumento de capital social em R$ 20.000,00 (10.000 novas
ações X R$ 2,00 valor nominal da ação = R$ 20.000,00), de acordo com nossa participação na
empresa Beta S.A. Além disso, registramos o ágio da emissão dessas ações, com valor
correspondente a R$ 10.000,00 (10.000 ações emitidas X R$1,00 valor nominal representado pela
diferença).
Com isso, o Capital Social seria correspondente a R$ 110.000,00 na sociedade. Sendo assim,
teríamos o mesmo percentual de participação calculado pelo número de ações e pelo valor do
Capital Social.
Percebe-se que alcançamos a mesma participação societária na Beta S.A., uma vez que calculado
não somente pelo número de ações, mas também em relação ao capital social. No mais, não
podemos deixar de falar sobre a variação patrimonial, o qual Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 33)
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retratam essa como sendo “o valor da riqueza da empresa, avaliada de acordo com as práticas
contábeis, representada pelo Patrimônio Líquido (PL) contábil dividido pela quantidade de ações ou
cotas que compõem o capital social”.
Para simplificar, vamos utilizar a empresa Beta S.A. novamente, porém, antes da emissão das
novas ações, ou seja, nesse período a empresa tinha R$ 100.000,00 correspondente ao Capital Social,
sendo a nossa participação na mesma em R$ 30.000,00. A fim de entendermos sobre variação
patrimonial, vamos imaginar que a empresa Beta S.A., além de seu capital social de R$ 100.000,00,
apurou no final do exercício um valor de R$ 25.000,00 referente a Lucro Líquido. Nessa linha, é
necessário efetuarmos a soma das contas, da qual fazem parte do PL, alcançando então um valor
correspondente a R$ 125.000,00. Vamos aos cálculos:
Alcançamos um valor patrimonial da ação de R$ 2,50, lembremos que nosso investimento foi de
R$ 2,00 na empresa Beta S.A. e, com o decorrer das atividades realizadas pela empresa, esta alcançou
desempenhos, os quais foram referentes a R$ 0,50.
Vamos observar como ficariam os lançamentos:
Tabela 5 – Lançamentos
Deste modo, há a riquezagerada pela sociedade, sem considerar a emissão das ações e sem
considerar a distribuição dos dividendos.
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TEMA 4 – TIPOS DE CONTROLE: CLASSIFICAÇÃO ACERCA DO
PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO
No decorrer desta aula, vimos quais são os pontos necessários para que uma sociedade possua
influência ou controle sobre a outra e como realizamos a identificação do valor de uma ação em uma
empresa. Nessa acepção, vamos focar nas diferentes formas de controle. Sendo elas: Controle
Isolado, Controle em Conjunto, Controle Compartilhado e o Controle Integral.
No Controle Isolado, Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 36), caracterizam este quando “o controle
de uma empresa normalmente é exercido pelo investidor ou empresa investidora que detenha mais
de 50% do capital votante (cotas de sociedades limitadas ou ações ordinárias de sociedades por
ações)”.
Figura 3 – Controle Isolado
Fonte: Meurer, 2020.
Por meio da figura, observamos que o Controle Isolado pode também ser chamado de Controle
Direto. Assim, é possível entendermos que a empresa Alfa possui mais de 50% do capital votante da
empresa Beta, no mais, o controle é exercido diretamente pela empresa Alfa.
O Controle Conjunto, por sua vez, como o próprio nome já diz, é realizado por mais de uma
empresa. O CPC 18 R2 (2012) traz a definição em seu item 3: “é o compartilhamento,
contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre
as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle”.
Para nos fundamentarmos melhor a respeito, os autores Perez Júnior e Oliveira (2012) ressaltam que
o controle conjunto é quando os investidores possuem o mesmo percentual de participação, sendo
impedidos de tomarem decisões isoladamente, sem o consentimento em conjunto.
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Figura 4 – Controle conjunto
Fonte: Meurer, 2020.
Observamos na figura que as empresas Alfa e Beta possuem os mesmos percentuais
desempenhando o controle conjunto sobre a empresa Beta e não unilateral. Com isso, esse tipo de
controle também pode ser chamado de Joint Venture.
No Controle Compartilhado, diferente do Controle Conjunto, os investidores não possuem
mais que 50% do capital votante. Perez Júnior e Oliveira (2012, p.36) afirmam que “o capital votante é
formado por um grupo controlador, composto normalmente pelos maiores acionistas, cuja a
somatória de participações não ultrapassará 50% do capital votante”.
Figura 5 – Controle compartilhado
Fonte: Meurer, 2020.
Por meio da Figura 5, podemos compreender melhor o que foi descrito por Perez Júnior e
Oliveira (2012), pois houve a união das empresas Alfa e Ômega para exercerem o Controle
Compartilhado, visto que nenhuma das empresas detém participação superior a 50%, mas juntas
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conseguem obter 55% do capital votante, o que caracteriza a empresa Beta como controlada pelas
empresas Alfa e Ômega.
O Controle Integral é parecido com o Controle Isolado, no entanto, Perez Júnior e Oliveira
(2012) colocam que no controle integral é quando uma empresa possui a totalidade de ações da
empresa controlada, o que diferencia do controle isolado, deste modo, ao possuir o total de
participação do capital votante da controlada, ela pode ser chamada então de subsidiária integral.
Figura 6 – Controle compartilhado
Fonte: Meurer, 2020.
Por meio da Figura 6, observamos que existe um percentual de 100% de participação da
Empresa Alfa sobre Beta, o que compreende um controle integral.
TEMA 5 – TIPOS DE CONTROLE: CLASSIFICAÇÃO QUANTO À
PROPRIEDADE DOS TÍTULOS PATRIMONIAIS
Além do que já foi visto, é importante entendermos que a participação de uma sociedade, ou
seja, da investidora sobre a investida, pode ser de forma direta ou indireta. Essa participação direta
ou indireta pode se dar em função de uma influência significativa ou até mesmo do controle. Para
entendermos melhor a respeito, vamos relembrar a Figura 1, a qual observamos logo no início de
nossa aula.
Figura 7 – Participação societária
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Fonte: Meurer, 2020.
Podemos observar, então, por meio da Figura 7, que a empresa A possui o controle diretamente
das empresas B, C, e D. Mas e quanto à empresa E? Podemos ver que a empresa A possui 6% de
participação, sendo essa participação exercida de forma direta. Então, podemos dizer que a
participação da empresa A sobre a empresa E é de apenas 6%? Não, pois, como visto, a empresa A
possui participação indireta na empresa E por meio das empresas B, C e D.
Segundo o CPC 18 R2 (2012) e Perez Júnior e Oliveira (2012), esse tipo de participação é aquela
em que uma empresa investidora obtém a participação de uma empresa por meio de outra empresa.
Para entendermos melhor a respeito, vamos realizar os cálculos.
Como podemos observar, a participação da empresa A sobre a Empresa E é de 25,8%. Esse
percentual foi obtido por meio dos cálculos realizados acima, tendo em vista a participação indireta
da empresa A sobre a empresa E por intermédio da empresa B. Ou seja, dos 5% de participação da
empresa B sobre a empresa E, a empresa A possui exatamente 5%, pois existe o controle integral da
empresa A sobre a empresa B. Referido cálculo realizado em relação a participação indireta da
empresa A em E, por meio da empresa B, deve ser realizado nas demais empresas (C e D).
Após a apuração de todos os cálculos, compreendemos que se trata a empresa E de uma
coligada, pois a empresa A por possuir participação no capital votante superior a 20% possui
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influência significativa. Notando-se, também, uma participação tanto direta, como também indireta
da empresa A sobre a empresa E.
TROCANDO IDEIAS
Durante nossa aula, abordamos conteúdo referente aos Investimentos localizados no Ativo Não
Circulante do Balanço Patrimonial. Nesse enfoque, vimos as participações societárias tidas como
coligadas e as participações societárias vista como controladas. Diante do que foi estudado, você
conhece alguma empresa que possui participações societárias em coligadas e controladas em
conjunto?
NA PRÁTICA
Observemos a Figura 8 e, com base ns informações fornecidas, vamos determinar os tipos de
investimentos (controlada, coligada ou sem influência significativa) da empresa Avante.
O gabarito pode ser encontrado ao final deste material, após a seção Referências.
Figura 8 – Participação da empresa Avante
Fonte: Meurer, 2020. Crédito da imagem: Volha Hlinskaya/Shutterstock.
Analise as alternativas a seguir e defina se é controlada, coligada ou sem influência significativa.
A empresa Avante detém 80% do capital votante da empresa Belarus.
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A empresa Avante possui 5% do capital votante da empresa Caxias.
A empresa Belarus tem 22% do capital votante da empresa Caxias.
A empresa Avante possui 8% do capital votante da empresa Delta.
A empresa Avante possui 12% do capital votante da empresa Elefante, sendo que a empresa
Avante transferiu funcionários responsáveis pela área de finanças para a empresa Elefante.
Em nosso segundo exemplo, vamos verificar qual o percentual de participação da empresa A
sobre as empresas. Observemos a Figura 9.
Figura 9 – Participação da empresa A sobre as demais empresas
Fonte: Meurer, 2020.
Conforme a figura, podemos afirmar que:
a) A empresa C e I são controladas de A.
b) A participação indireta de A em F e H é idêntica.
c) A participação indireta de A em H é de 51,1%.
d) G é controlada indireta de A.
e) A empresa A participa indiretamente em I com 9,25%.
O gabarito encontra-se ao final do material, após as referências.
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FINALIZANDO
Em nossa aula, tivemos como foco a discussão relacionada aos aspectos conceituais referentes
aos investimentos em participações societárias. Por meio disso, pudemos entender as formas de
investimentos que podem ser classificados em temporários e permanentes. Em meio a isso, nosso
foco durante a disciplina está somente nos investimentos permanentes.
Portanto, focamos no decorrer da discussão somente nas participações que são classificadas no
Ativo Não Circulante do grupo Investimentos. Compreendemos que esses tipos de investimentos são
adquiridos por meio de cotas ou ações de outras empresas e que o objetivo deles está ligado à
expansão das atividades da empresa investidora e não em sua venda posterior.
Com base nisso, estudamos o que seria uma participação societária de uma empresa sobre a
outra, tida como influência significativa e também por meio de controle. Na influência significativa,
vimos que é necessário que a empresa investidora possua participação acima de 20% do capital
votante na empresa investida. No mais, observamos, também, que a influência significativa pode ser
obtida não somente por aspectos quantitativos, mas também por aspectos qualitativos que juntos
são pontos cruciais para determinar se a empresa investida é uma coligada e possui influência
significativa da investidora.
Continuando, buscamos saber o que seria controle de uma sociedade sobre a outra e, desse
modo, vimos que, para se ter esse tipo de controle, é fundamental possuir mais de 50% do capital
votante da empresa investida. Podemos colocar essa participação como participação da empresa
controladora sobre a empresa controlada.
Após isso, buscamos saber como mensurar o valor de uma ação, sendo que, o valor nominal da
ação pode estar explícito no estatuto social da entidade, ou não. Caso este não esteja, vimos que
devemos realizar a divisão do valor do Capital Social da empresa pelo número total de ações,
alcançando então o valor nominal da ação. No mais, vimos que para alcançarmos o valor patrimonial
de uma ação é necessário considerarmos não somente o Capital Social como dito anteriormente, mas
todas as contas que fazem parte do grupo do Patrimônio Líquido, dividindo esse valor total pelo
número total de ações. E, ao final do tópico, vimos as mudanças que podem ocorrer em uma
empresa, quanto à emissão de novas ações e como devem ser realizados os cálculos.
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Finalizando nossa aula, aprendemos que o controle de uma empresa sobre a outra pode se dar
de diferentes maneiras: controle isolado, controle conjunto, controle compartilhado e controle
integral. No mais, buscamos o entendimento a respeito da participação de uma empresa sobre a
outra, de forma direta ou indireta.
REFERÊNCIAS
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Paulo: Atlas, 2013.
BORGES, V. N. Contabilidade societária I. 1. ed. Rio de Janeiro: Sedes, 2016.
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro 1976. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.htm>. Acesso em: 6 jan. 2021.
BRASIL. Lei n. 10.303, de 31 de outubro de 2001. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.htm>. Acesso em: 6 jan. 2021.
CPC. Investimento em coligada, em controlada e em empreendimentos controlados em
conjunto. 2012. Disponível em: <http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos
Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?Id=49>. Acesso em: 6 jan. 2021.
CPC. Negócios em conjunto. 2012. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/274_CPC_19_%20R2_rev%2013.pdf>. Acesso em: 6 jan.
2021.
CPC. Demonstrações consolidadas. 2012. Disponível em:
<http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos-Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?Id=67>.
Acesso em: 6 jan. 2021.
CPC. Instrumentos financeiros. 2016. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/530_CPC_48.pdf>. Acesso em: 6 jan. 2021.
GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades, de
acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed. Atlas, 2018.
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PEREZ JÚNIOR, J. H.; OLIVEIRA, L. M. D. Contabilidade avançada: texto e testes com respostas. 8.
ed. São Paulo: Atlas, 2012.
SANTOS, D. P. P.; LOPES, M. Notas sobre a responsabilidade contratual do alienante pela violação
das cláusulas de declarações e garantias nos contratos de alienação de participação societária
representativa de controle. Revista Brasileira de Direito Civil-RBDCivil, v. 24, n. 2, p. 241, 2020.
VIEIRA, S. B.; SOUZA, M. M. Relação entre o nível de evidenciação dos investimentos em
coligadas, empreendimentos controlados em conjunto e controladas e as características das
companhias de capital aberto brasileiras. Revista de Finanças e Contabilidade da Unimep, v. 5, n. 2,
p. 71-87, 2018.
GABARITO
Primeiro exercício:
Primeiramente, tem-se a afirmação de que “a empresa Avante detém 80% do capital votante da
empresa Belarus”. Essa participação se configura como a de controle, ou seja, conforme Perez Júnior
e Oliveira (2012, p. 36), “o controle de uma empresa normalmente é exercido pelo investidor ou
empresa investidora que detenha mais de 50% do capital votante”.
Na segunda afirmação, a empresa Avante possui apenas 5% do capital votante da empresa
Caxias, todavia, existe uma influência de forma indireta da empresa Avante em relação à Caxias.
Vamos considerar o seguinte: a empresa Belarus possui um capital social de R$ 100,00 e, ao
verificarmos a participação de 80% da empresa Avante sobre ela, temos que existe uma participação
de R$80,00.
Dito isso, a empresa Belarus possui participação de 22% sobre a empresa Caxias, sendo assim,
desses 22% temos influência indireta na empresa Caxias de 17,2%. Com isso, 5% mais os 17,2%
resulta em um total de 22,2%. Concluímos que se trata de um investimento em coligada.
Relembramos, por meio do CPC 18 R2 (2012), que, quantitativamente, a influência significativa
deve ser de 20% ou mais do poder de voto da investida.
Logo, já sabemos responder à terceira afirmação, pois os 22% de participação da empresa
Belarus sobre a Caxias significam que ela possui influência significativa.
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Em relação à quarta afirmativa, a empresa Avante não possui influência significativa sobre a
empresa Delta, pois possui participação inferior a 20%.
Por fim, temos a afirmação da Avante sobre a Elefante. Adiantamos que possui influência
significativa, pois, além dos 12% de participação do capital votante da empresa Elefante, a Avante
possui funcionários da área financeira que estão na empresa Elefante. Dessa maneira, devemos
observar se existe influência significativa não só quantitativamente, mas também qualitativamente.
Segundo exercício:
Passo a passo de como interpretar a participação da empresa A sobre as outras empresas:
A alternativa A, sabemos que a empresa A detém mais de 50% do capital votante de C, logo, a
empresa C é controlada pela empresa A. Entretanto, devemos realizar os cálculos de participação da
empresa A sobre a empresa I. Com isso, seguem os cálculos:
(20% X 10% X 25%) = 0,005 = 0,5%.
(60% X 70% X 20%) = 0,084 = 8,4%.
(30% X 30% X 20%) = 0,0178 = 1,8%.
Por meio dos resultados obtidos, conclui-se que a participação da empresa A sobre empresa I é
correspondente a 10,7% de participação. Dessa forma, I não é controlada de A. Descarta a alternativa
A.
Na alternativa B, não precisamos recorrer aos cálculos, pois somente por observação podemos
notar que a participação da empresa A em F e H são distintas. Já na alternativa C, esta dispõe que
existe uma participação indireta da empresa A sobre a H, no percentual de 51,1%. Ao observar a
figura, vimos que essa participação é indireta, mas e o percentual, será que é isso mesmo? Vamos aos
cálculos novamente.
(20% X 10% X 25%X 20%) = 0,001 = 0,10%.
(60% X 70%) = 0,42 = 42%.
(30% X 30%) = 0,09 = 9%.
Os resultados alcançados apontam a participação da empresa A em H de 51,1%. Portanto, a
alternativa C está correta.
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Na alternativa D, é afirmado que a empresa G é controlada indireta da empresa A, se efetuarmos
os cálculos, a empresa A possui somente 20% de participação em G, o que não dá o direito de
controle para a empresa A. Por fim, a alternativa E diz que a empresa A participa indiretamente da
empresa I em 9,25%. Nós já realizamos esse cálculo em nossa primeira alternativa e, como já vimos, a
participação da empresa A sobre a I é de 10,7% e não de 9,25, portanto, está errada.