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SUMÁRIO UNIDADE 01: EXEMPLO DE TEXTO .....................................................................103 1. Título de Peso ....................................................................................................103 2. Mauris tristique velit facilisis nulla hendrerit rutrum. ..........................................105 CONTABILIDADE E COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 2022 Ilda Cristina de Borba Zakovicz PRESIDENTE Frei Thiago Alexandre Hayakawa, OFM DIRETOR GERAL Jorge Apóstolos Siarcos REITOR Frei Gilberto Gonçalves Garcia, OFM VICE-REITOR Frei Thiago Alexandre Hayakawa, OFM PRÓ-REITOR DE ADMINISTRAÇÃO E PLANEJAMENTO Adriel de Moura Cabral PRÓ-REITOR DE ENSINO, PESQUISA E EXTENSÃO Dilnei Giseli Lorenzi COORDENADOR DO NÚCLEO DE EDUCAÇÃO A DISTÂNCIA - NEAD Renato Adriano Pezenti GESTOR DO CENTRO DE SOLUÇÕES EDUCACIONAIS - CSE Franklin Portela Correia CURADORIA TÉCNICA Daniel Novaes Gomes Pereira DESIGNER INSTRUCIONAL Benedito José de Carvalho REVISÃO ORTOGRÁFICA Beatiz Francisco PROJETO GRÁFICO Impulsa Comunicação DIAGRAMADORES Andréa Ercília Calegari CAPA Andréa Ercília Calegari © 2022 Universidade São Francisco Avenida São Francisco de Assis, 218 CEP 12916-900 – Bragança Paulista/SP CASA NOSSA SENHORA DA PAZ – AÇÃO SOCIAL FRANCISCANA, PROVÍNCIA FRANCISCANA DA IMACULADA CONCEIÇÃO DO BRASIL – ORDEM DOS FRADES MENORES ILDA CRISTINA DE BORBA ZAKOVICZ Graduada em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná, MBA em gestão financeira, controladoria e auditoria na Fundação Getúlio Vargas, es- pecialização em Gestão das organizações públicas na Universidade Federal do Paraná e, especialização em educação a distância e as novas tecnologias na Faculdade Edu- cacional da Lapa. Cursando graduação em letras inglês-português na Fabras. Mais de 10 anos de atuação na área de crédito em bancos e financeiras. Atualmente é revisora, editora, professora de graduação e especialização, autora de livros e materiais didáti- cos para a educação a distância. O AUTOR SUMÁRIO UNIDADE 01: FUNDAMENTOS DA COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS .................6 1. Combinação de Negócios Empresariais .............................................................7 2. Sociedades Controladas em Conjunto ................................................................16 3. Aspectos Societários e Fiscais nos Negócios em Conjunto ................................24 4. Partes Relacionadas e Matriz e Filial ................................................................32 UNIDADE 02: TRANSAÇÕES EMPRESARIAIS E CONTABILIDADE .................42 1. Valor Recuperável ...............................................................................................43 2. Incorporações de Empresas ...............................................................................48 3. Fusão e Cisão de Empresas ...............................................................................57 4. Operações entre Coligadas e Controladas .........................................................66 UNIDADE 03: CONSOLIDAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .........78 1. Conceitos e Objetivos das Demonstrações Contábeis Consolidadas ................79 2. Técnicas das Consolidações das Demonstrações ..............................................87 3. Consolidação das Demonstrações de Resultados .............................................94 4. Consolidação do Balanço Patrimonial .................................................................100 UNIDADE 04: APURAÇÃO E COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS ............................112 1. Lucros não realizados e acionistas minoritários ..................................................113 2. Apresentação de demonstrações consolidadas ..................................................125 3. Notas explicativas ...............................................................................................136 6 1 Fundamentos da Combinação de Negócios UNIDADE 1 FUNDAMENTOS DA COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS INTRODUÇÃO A disciplina Contabilidade e Combinação de Negócios foi desenvolvida para explicar sua conceituação teórica, principais especificações e principalmente sua aplicabilidade na vivência profissional. Este material é o primeiro de uma série de quatro livros, e vem apresentar os fundamen- tos da combinação de negócios. Primeiramente, você encontrará a conceituação de combinação de negócios empre- sariais, tema central desta disciplina, que consiste em uma transação pela qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios. É uma prática muito utilizada no mercado e possui critérios contábeis específicos para seu tratamento. No segundo ponto iremos tratar das sociedades controladas em conjunto (joint ventu- re), que significa a união de uma ou mais empresas já constituídas, com o propósito de iniciar ou realizar uma atividade econômica em comum. É um acordo com período determinado que visa, dentre outros interesses, o lucro do negócio. Os aspectos societários e fiscais nos negócios em conjunto serão tratados em seguida. Você aprenderá os fatores que influenciam a classificação das participações societárias em investimentos controlados em conjunto, os procedimentos contábeis que norteiam esse tema, bem como a legislação para os fins fiscais dessa prática. Por fim, abordaremos o tema partes relacionadas, que são pessoas ou empresas que possuem relacionamento com a empresa, de forma direta ou mesmo indiretamente. Você aprenderá como identificar partes relacionadas e a importância da contabilidade como instrumento para registro, controle e demonstrações financeiras e contábeis das partes envolvidas no negócio. Os objetivos de aprendizagem desta unidade curricular são: ` Conhecer os conceitos fundamentais da combinação de negócios; ` Compreender e se apropriar das metodologias contábeis que envolvem os aspectos societários; ` Conhecer a importância e o conteúdo estratégico das transações entre partes relacionadas. 7 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co 1. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS EMPRESARIAIS A combinação de negócios empresariais compreende uma das maneiras de se expandir um empreendimento, e ocorre por meio da aquisição do controle de uma ou mais em- presas. É uma das opções de investimento que pode refletir em vantagem competitiva e crescimento de mercado. Consiste em um tipo de negócio permeado por critérios contábeis que devem ser seguidos. Para entender essas implicações em relação à combinação de negócios empresariais, vamos abordar, neste capítulo, a conceituação de combinação de negócios e o pronunciamento técnico contábil CPC 15, que estabe- lece os critérios para esse tipo de transação. Também vamos conhecer a identificação e a metodologia da combinação de negócios. 1.1. CONCEITUAÇÃO DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS E O CPC 15 O CPC 15 é o pronunciamento contábil que aborda a combinação de negócios, corre- lacionado às Normas Internacionais de Contabilidade – IFR3. De acordo com Almeida (2020, p. 1), esse pronunciamento estabelece os critérios contábeis que precisam ser considerados em operações que envolvam compras de controle de participações socie- tárias e operações de fusões e de incorporações. A combinação de negócios é conceituada conforme o CPC 15 (2011, p. 23) como “uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação”. O termo engloba também as fusões que ocorrem entre partes independentes, inclusive as chamadas true mergers (verdadeira fusão) ou mergers of equals (fusões de iguais). É importante compreender que a combi- nação de negócio não envolve obrigato- riamente a aquisição de uma empresa, mas sim a aquisição do controle de algum negócio. Conforme Gelbcke et al. (2021, p. 449), neste contexto há dois pontos im- portantes para serem observados: ` A compra de capital votante não é a única forma de adquirir controlede uma organização. Pode ocorrer, por exemplo, mediante acordo entre acionistas ou outra forma pela qual a entidade passa a ter poder sobre a investida, a ponto de dirigir suas principais atividades e podendo usar esse poder em benefício próprio. ` O negócio sobre o qual foi adquirido o controle não precisa ser necessariamente uma so- ciedade com personalidade jurídica distinta. Também é chamada combinação de negócio a obtenção do controle de um conjunto líquido de ativos que configure um negócio, por exemplo, uma empresa que adquire uma divisão de outra empresa Figura 01. Combinação de negócios Fonte: https://pixabay.com/pt/illustrations/empres%c3%a1ria- flecha-quebra-cabe%c3%a7a-6490062/. Acesso em: 3 out. 2021. https://pixabay.com/pt/illustrations/empres%c3%a1ria-flecha-quebra-cabe%c3%a7a-6490062/ https://pixabay.com/pt/illustrations/empres%c3%a1ria-flecha-quebra-cabe%c3%a7a-6490062/ 8 1 Fundamentos da Combinação de Negócios Conforme Almeida (2020, p. 1), os critérios do CPC 15 são aplicados nas demonstra- ções financeiras do comprador com: ` Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis comprados, dos passivos assu- midos e das participações de sociedade de não controladores na adquirida (esse grupo de contas é aplicado nas demonstrações contábeis consolidadas); ` Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de lucratividade futura (goodwill) da transação ou do ganho proveniente de compra vantajosa; ` Determinação das informações que devem ser divulgadas, de modo a permitir que os usu- ários das demonstrações contábeis possam avaliar a natureza e os resultados financeiros da combinação de negócios empresariais. Não é considerada combinação de negócio quando não existe, de fato, transferência de controle. Portanto, transações entre empresas que já possuem controle em comum não são consideradas uma combinação de negócios, e não são compreendidas pelo CPC 15. IMPORTANTE Em combinações de negócios, toda a diferença entre o custo de aquisição e o patrimônio líquido contábil da investida precisa ser considerada como ágio, pela expectativa de rentabi- lidade futura ou lucro por compra vantajosa (deságio) (PEREZ JR.; OLIVEIRA, 2020, p. 48). SAIBA MAIS Exemplo 1 – Compra com ganho com aquisição vantajosa. Suponha-se que a em- presa A comprou à vista um conjunto de máquinas por R$ 30.000 com valor justo apu- rado de R$ 30.300 (vendedor necessitando de recursos financeiros não negociou no mercado para ganhar o valor justo). Foi uma compra que constituiu combinação de ne- gócio. Então, o conjunto de máquinas deve ser contabilizado pelo valor justo e o ganho com compra vantajosa da empresa A. Tabela 01. Contabilização do ganho com aquisição vantajosa (no DRE) DÉBITO CRÉDITO Ativo imobilizado 30.300 Ganho (R$ 30.300 – R$ 30.000) 300 Conta corrente bancária 30.000 Fonte: elaborada pela autora. De acordo com o procedimento contábil CPC 15 (R1), o ganho com compra vantajosa resul- tante da operação deve ser reconhecido na Demonstração de Resultado do Exercício. IMPORTANTE Exemplo 2 – Compra com ágio. Suponha-se que a Empresa A adquiriu à vista um conjunto de máquinas por R$ 20.000, com valor justo apurado de R$ 19.000. A transa- ção é configurada como combinação de negócios de acordo com o CPC 15. Assim, o 9 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co conjunto de máquinas deverá contabilizado pelo valor justo e reconhecido o ágio, no ativo imobilizado do Balanço Patrimonial da empresa A. Tabela 02. Contabilização da compra com ágio DÉBITO CRÉDITO Ativo imobilizado 19.000 Ágio (R$ 20.000 – R$ 19.000) 1.000 Conta corrente bancária 20.000 Fonte: elaborada pela autora. O pronunciamento contábil CPC 15 é aplicável apenas às operações ou eventos que compreendem a definição de combinação de negócios, conforme Gelbcke et al. (2021, p. 449), e nos seguintes casos não se aplica: ` Formação de empreendimentos controlados em conjunto, os joint ventures, que obede- cem ao disposto no Pronunciamento Técnico CPC 19; ` Aquisição de ativos ou grupo de ativos que não compreendem combinação de negócios conforme o CPC 15; ` Combinação de entidades ou negócios sob controle em comum. A seguir, vamos entender como identificar uma combinação de negócios empresariais. 1.2. CARACTERÍSTICAS DE IDENTIFICAÇÃO E FORMAS DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Quando ocorre uma transação enquadrada na combinação de negócios, a identifica- ção envolve alguns termos específicos, conforme Almeida (2020, p. 6) e Gelbcke et al. (2021, p. 453). São eles: Adquirida: Adquirente: Combinação de negócios: Proprietário: Um ou mais negócios, cujos controles são adquiridos pela adquirente por meio da transação de combinação de negócios. Entidade que obtém o controle de outra empresa ou negócio, é aquela que normalmente transfere o dinheiro ou outros ativos ou incorre em passivos. É quando um adquirente aufere o controle de um negócio. Retentor de participação societária em uma organização. 10 1 Fundamentos da Combinação de Negócios IMPORTANTE São várias as formas de se obter o controle de um negócio. Controle: Negócio Configura-se em “poder” para gerir a política financeira e operacional da empresa, visando benefícios das atividades desse negócio. É um conjunto integrado de atividades e ativos, que podem ser conduzi- dos e administrados para gerar retorno a seus proprietários, investidores, membros ou participantes. Por exemplo, dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos e financeiros. Em compras que não se enquadram como combinações de negócios e que o valor justo é maior ou menor do que o valor da aquisição, o custo da aquisição deverá ser registrado como ativos adquiridos. Figura 02. Formas mais usuais de obter o controle de um negócio Fonte: adaptada de Almeida (2020, p. 4-6). Pela transferência de recursos, equivalentes de caixa ou outros ativos (inclusive ativos líquidos que se constituem em um negócio); Pela emissão de instrumentos de participação societária; Pela aquisição do controle de um negócio que não está estruturado na forma de pessoa jurídica; Pela aceitação de passivos; Pela fusão da empresa com outra entidade (ou com o acervo líquido cindido de outra entidade), constituindo uma nova sociedade; Por mais de um dos tipos de contraprestação mencionada anteriormente. Veja alguns exemplos de registro contábil de negócios, obtidos na forma de pessoa jurídica. Exemplo 3 – Compra em espécie. Suponha-se que a Empresa A adquiriu à vista (em dinheiro) 100% do capital social da Empresa B pelo valor de R$ 30.000, incidindo em um ágio de R$ R$ 3.000, que deve ser alocado na conta de ativo intangível. 11 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co IMPORTANTE Tabela 03. Registro contábil de negócios – compra em espécie DÉBITO CRÉDITO Investimento – em B 27.000 Investimento – ágio em B 3.000 Conta corrente bancária 30.000 Fonte: elaborada pela autora. Entende-se por ágio a diferença entre o custo do investimento no reconhecimento inicial – que geralmente se refere ao valor de aquisição da participação obtida, se for esse o motivo que levou à obtenção da influência significativa ou do controle conjunto – e a par- te do investidor no valor justo dos ativos líquidos da investida. Quando essa diferença for positiva, corresponde a um ágio por rentabilidade futura (goodwill); quando negativa, corresponde a um ganho por compra vantajosa (GELBCKE et al., 2021, p. 212). Note que, em aquisições de participação societária, o ágio é classificado no grupo de inves- timentos do Balanço Patrimonial da adquirente. Quanto ao deságio, de acordo com o CPC 15 (R1) (2012, p. 12), item 32: Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 32(b) é maior que a soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso de valorpermaneça após a aplicação das exigências contidas no item 36, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do exercício, na data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente. (CPC 15 (R1), 2012, p. 6) Para Almeida (2020, p. 5), na combinação de negócios, para aplicar a metodologia é necessário: a. identificar o adquirente; b. determinar a data de aquisição; c. determinar montante das contraprestações transferidas para obtenção do controle da ad- quirida; d. reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias; e. reconhecer e mensurar o ágio por rentabilidade futura ou do ganho proveniente da compra vantajosa. A identificação do adquirente é um importante fator na combinação de negócios. 12 1 Fundamentos da Combinação de Negócios Geralmente obtém-se o controle de uma investida pela aquisição da maioria dos direitos de voto (por exemplo, maioria das ações ordinárias). Para os casos em que o negócio ad- quirido não figura em uma entidade legal separada, o controle é efetivado pela proprieda- de dos ativos adquiridos. Portanto, a definição de controlada nada mais é que a entidade de cujo capital outra entidade possui a maioria dos votos nas deliberações dos acionistas. 1.3. COMBINAÇÕES REVERSAS Um tipo de transação utilizado em combinações de negócios são as chamadas aquisi- ções reversas ou combinações reversas. De acordo com Almeida (2020, p. 6), a adqui- rida contábil emite títulos, ações, para a adquirente contábil. Veja um exemplo de aquisição reversa, conforme Almeida (2020, p. 6), para entender este conceito. Suponha que A e B são duas companhias que não estão sob controle comum. Os acio- nistas de ambas as empresas decidem fazer uma transação de troca de ações. Os acio- nistas da empresa B integralizam o capital social da empresa A com suas participações em B e, em troca dessa integração de capital, recebem ações emitidas pela empresa A. Assim, o registro contábil da empresa A deve ser feito da seguinte forma: Tabela 04. Registro contábil – aquisição reversa DÉBITO CRÉDITO Investimento – em B X Capital social X Fonte: Almeida (2020, p. 6). A empresa A é a compradora, a controladora legal de B. Mas, contabilmente, aplicando as regras do CPC 15, a empresa B é considerada a compradora/controladora de A, ou seja, os acionistas de B assumem o controle de A (ALMEIDA, 2020, p. 6). Uma aquisição reversa pode ocorrer na medida em que, numa combinação efetivada apenas pela troca de instrumentos patrimoniais (ações, por exem- plo), a entidade que emitiu os títulos (o adquirente legal) e os entregou aos proprietários de outra entidade (a adquirida legal), o faz em tal quantidade que dilui significativamente a participação relativa dos que eram proprietários controladores da entidade emissora, permitindo que o controle passe para os ex-proprietários da adquirida legal. (GELBCKE et al., 2021. p. 489) Em cada combinação de negócios, uma das partes envolvidas deve ser identificada como adquirente (que obtém o controle da adquirida). Essa regra define que somente o acervo líquido da adquirida é avaliado a valor justo (ALMEIDA, 2020, p. 6). Acervo líquido diz respeito ao conjunto de bens e direitos da empresa a ser devolvido ao proprietário, titular ou sócios, caso se encerrem as atividades da empresa. SAIBA MAIS 13 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co Esse tipo de operação permite participação acessível ao mercado de capitais e a utiliza- ção de créditos fiscais decorrentes de prejuízos fiscais anteriores. Neste contexto, Gel- bcke et al. (2021, p. 485), citam o exemplo de aquisição reversa quando uma empresa sem ações listadas na bolsa de valores quer usufruir do mercado de capitais sem fazer a abertura de capital (sem registrar ações como companhia de capital aberto). Assim, a empresa de capital fechado entra em acordo com uma empresa de capital aberto, para que esta adquira parte do seu capital (títulos de dívida e ações, por exemplo) e, em troca, a empresa fechada recebe uma significativa participação de capital na empresa de capital aberto, tornando-se controladora dela. Os procedimentos contábeis em aquisições reversas, conforme CPC 15, apresentam particularidades. Conforme Gelbcke et al. (2021, p. 485-486): Mensuração da contraprestação transferida: o valor justo na data da aquisição da contraprestação feita pelo adquirente contábil por meio da participação na adquirida deve ser pela quantidade de ações que a controlada legal emitiu para conferir aos proprietá- rios da controladora legal a mesma participação societária da entidade combinada que resulta da aquisição reversa. a. Demonstrações consolidadas: devem ser emitidas em nome da controladora legal (adquirida contábil), especificadas em notas explicativas das demonstrações contábeis da controlada legal (adquirente contábil). É necessário ajustar retroativamente o capital social legal do adquirente contábil para refletir o capital social legal da adquirida contábil (B22 do CPC 15 [R1]). b. Participação de não controladores: alguns dos proprietários da adquirente contábil podem não trocar suas participações societárias pelas participações societárias da ad- quirida contábil. Assim, os proprietários da adquirida contábil (adquirida legal) que não trocaram suas participações terão participação apenas nos resultados e nos ativos lí- quidos da adquirida legal, e não terão participação nos resultados e ativos líquidos da empresa combinada. c. Resultado por ação (itens B25 a B27 do CPC 15 [R1]): o cálculo do resultado por ação deve considerar : 1) no cálculo da média ponderada do número de ações que formam a estrutura de capital em circulação durante o período que ocorreu a aquisição reversa da seguinte forma: ações em circulação desde o início do período até a data do negócio devem ser registradas com base na média ponderada das ações da adquirida legal em circulação durante todo o perí- odo, já o número de ações em circulação a partir da data da aquisição até o final do período será o número atual de ações do adquirente legal em circulação daquele período; 2) o resultado por ação para períodos comparativos antes da aquisição apresentado nas demonstrações consolidadas após a combinação reversa deve ser estimado pela divisão do resultado do período da adquirida legal atribuível aos acionistas em cada período comparativo e pelo número médio ponderado histórico das ações (por tipo de ação) da adquirida legal em circulação. Por fim, multiplica-se pela combinação estabelecida no acordo do negócio. d. 14 1 Fundamentos da Combinação de Negócios Exemplo 4 – Aquisição reversa. Prática para reforçar o aprendizado, ilustrando uma aquisição reversa, de acordo com Gelbcke et al. (2021, p. 486-488), em que a empresa B (controlada legal), adquire, em 30-09-20XX, a empresa A (controladora legal), que emitiu as ações. Dados imediatamente antes da combinação de negócios: Tabela 05. Balanços patrimoniais controladora legal (A) e controlada legal (B) ATIVO CIA. A CIA. B PASSIVO CIA. A CIA. B Circulante 500 700 Circulante 300 600 Não circulante 1.300 3.000 Não circulante 400 1.100 Patrimônio Líquido 1.100 2.000 Total do Ativo 1.800 3.700 Total do Passivo 1.800 3.700 Fonte: Gelbcke et al. (2021, p. 486). Considerar ainda as seguintes informações complementares: ` O capital social da empresa A é formado por 100 ações ordinárias no valor nominal de $ 3,00 (capital social de $ 300,00, o restante do Patrimônio Líquido (PL) é composto por reservas); ` O capital social da empresa B é formado por 60 ações ordinárias no valor nominal de $ 10,00 (capital social de $ 600,00, o restante do PL é composto por reservas); ` Cada ação da empresa B em 30-09-20XX tem valor justo de $ 40,00. Na mesma data, o preço de cotação das ações ordinárias da empresa A no mercado é $ 16,00; ` Em 30-09-20XX, o valor justo dos ativosidentificáveis e passivos da Cia. A é $ 1.500 (idên- tico aos seus respectivos valores contábeis, exceto pelos ativos não circulantes); ` Em 30-09-20XX, a empresa A emite 2,5 ações em troca de cada ação ordinária da empre- sa B ($ 40 ÷ $ 16). Todos os acionistas da empresa B trocaram suas ações. Assim, a em- presa A emitiu 150 ações ordinárias adicionais em troca de todas as 60 ações ordinárias de B (60 x 2,5 = 150), e seu capital social passou a ser de 250 ações (100 + 150). Relação para a troca de ações: Tabela 06. Relação a ser aplicada para troca de ações EMPRESAS AÇÕES VALOR JUSTO DO PL VALOR UNITÁRIO “A” 100 $ 1.600 $ 16,00/ação “B” 60 $ 2.400 $ 40,00/ação “(A + B)” 250 $ 4.000 $ 16,00/ação Relação de troca B/A: 2,5 ações de “A” por uma ação de “B” Relação de troca B/ (A + B): 2,5 ações de “(A + B)” por uma ação de “B” Fonte: Gelbcke et al. (2021, p. 487). Logo, os acionistas da empresa B passam a ter 60% das ações emitidas da entidade combinada (150 do total de 250 ações), e os 40% restantes estão em poder dos antigos 15 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co acionistas da empresa A. O valor justo da contraprestação transferida deve ser mensu- rado pelo preço de mercado das ações da empresa A, portanto, 100 ações a um valor justo de $ 16,00/ação (totalizando $ 1.600). Para determinar o ágio por rentabilidade futura (goodwill), mensura-se como o excesso de va- lor justo da contraprestação transferida (a participação do grupo da empresa A), sobre o valor justo líquido dos ativos identificáveis e dos passivos da empresa A, conforme tabela a seguir: Tabela 07. Determinação do goodwill $ Valor justo na contraprestação conferida 1.600 1 (=) Valor atribuído ao Negócio (Cia. B) 1.600 Valor justo dos ativos identificáveis 2.000 (-) Valor justo dos Passivos Assumidos - (700) 2 (=) Valor justo dos Ativos Líquidos da empresa B 1.300 3 Goodwill (1 – 2) 300 Fonte: Gelbcke et al. (2021, p. 488). Na combinação reversa, na visão contábil, tem-se que os acionistas da empresa A mi- gram para B (a empresa A se torna subsidiária de B). Na visão legal, os acionistas da empresa B migram para A, em que B se torna subsidiária de A. Os acionistas da empre- sa B passaram a controlar a empresa A. Para finalizar este tópico de estudo, segue um resumo dos principais pontos abordados no CPC 15. Na combinação de negócios, o valor da contraprestação paga pelo adquirente deve ser alo- cado entre os ativos e passivos identificáveis na data de aquisição. Para saber mais deste assunto, leia o artigo de Mário V. Lopes e Sheila Conrado disponível no link: https://capitala- berto.com.br/nao-listavel/combinacao-de-negocios/. Acesso em: 25 out. 2021. SAIBA MAIS Quadro 01. Resumo dos principais pontos abordados no CPC 15 1 O adquirente de um negócio reconhece os ativos adquiridos e passivos assumidos por seus valores justos na data de aquisição, e disponibiliza as informações para os usuários poderem avaliar a natu- reza dos efeitos financeiros da aquisição. 2 Na combinação de negócios, negócio é definido como um conjunto de atividades e ativos incorpora- dos passíveis de serem conduzidos e geridos, visando retorno direto aos investidores, proprietários, membros ou participantes. 3 O CPC 15 não é aplicado à formação de joint venture, combinações de negócios sob controle co-mum, ou ainda à compra de ativo(s) que não confira(m) combinação de negócios. 4 O método de aquisição é aplicado para todas as combinações de negócios. 5 A aplicação do método de aquisição compreende: a) identificação do adquirente (a entidade que obtém o controle sob a adquirida); b) determinação da data de aquisição; c) reconhecimento e men- suração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e qualquer Participação de Não Controlador (PNC); e d) reconhecimento do ágio ou do ganho na transação. https://capitalaberto.com.br/nao-listavel/combinacao-de-negocios/ https://capitalaberto.com.br/nao-listavel/combinacao-de-negocios/ 16 1 Fundamentos da Combinação de Negócios 6 Ativos e passivos são avaliados por seus valores justos, na data da aquisição (com número de exce- ções específicas limitado). Tem-se a opção de avaliar a PNC por seu valor justo, pela proporção do valor justo dos ativos identificáveis líquidos do negócio adquirido. 7 A mensuração do ágio é dada pela diferença entre a soma (a) do valor justo na data da aquisição; (b) o valor de qualquer PNC; e (c) em uma combinação de negócios feita por etapas, o valor justo na data de aquisição da participação societária precedente da adquirente no capital social da adquirida; e o valor líquido na data da compra dos ativos identificáveis e das obrigações assumidas (mensura- dos conforme o CPC 15). 8 Se a mensuração do ágio for negativa, o ganho resultante é reconhecido como ganho na negociação na demonstração do resultado. 9 Nas combinações de negócios feitas em etapas, caso a adquirente aumentar sua participação so- cietária já existente visando conseguir o controle da adquirida, a participação societária precedente é calculada pelo valor justo na data de aquisição. Ganho ou perda será reconhecido no resultado. 10 Caso o registro inicial de uma combinação de negócios puder ocorrer somente provisoriamente quando do fechamento do exercício social desta, a combinação é considerada por seus valores apurados preliminarmente, e os ajustes destes valores serão feitos dentro de um ano e correspon- dentes aos fatos e às circunstâncias existentes na data da aquisição. Ajustes após um ano, somente exceção para correção de erro conforme o CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro. 11 A importância paga pela aquisição considera o valor justo na data da aquisição da consideração contingente (valor adicional a ser pago no futuro, pois depende da ocorrência de eventos futuros). Alterações às considerações contingentes decorrentes de eventos que ocorram após a data da aqui- sição são reconhecidos na demonstração de resultado. 12 Todos os custos inerentes à aquisição, como comissão de intermediação, honorários profissionais, consultorias etc., são reconhecidos na demonstração de resultado, exceto os custos de emissão de títulos de dívida ou ações, que serão reconhecidos conforme o CPC 48 e CPC 49 (Instrumentos Financeiros), respectivamente. 13 O CPC 15 fornece, também, orientação sobre alguns pontos específicos de combinação de negó- cios, por exemplo, transações realizadas sem transferência de contraprestação; aquisições reversas; identificação de ativos intangíveis adquiridos; relacionamentos preexistentes entre a adquirente e a adquirida; e, reavaliação dos acordos contratuais da adquirida na data do negócio. 14 Exceções no reconhecimento e mensuração se referem às seguintes transações: passivo contingen- te (CPC 15.22 e 23); tributos sobre o lucro (CPC 15.24 e 25); benefícios a empregados (CPC 15.26); ativos de indenização (CPC 15.27 e 28); direito readquirido (CPC 15.29); transações com pagamen- tos firmados com ações (CPC 15.30); e ativo mantido para venda (CPC 15.31). Fonte: adaptado de Almeida (2020, p. 2-3). A seguir, vamos compreender o conceito e o funcionamento de sociedades controladas em conjunto. Bons estudos! 2. SOCIEDADES CONTROLADAS EM CONJUNTO Sociedades controladas em conjunto, denominação também conhecida em inglês como joint venture, diz respeito a um acordo comercial em que duas ou mais partes reúnem recursos objetivando fazer um determinado projeto ou qualquer atividade comercial. É uma prática de empreendimento controlado em conjunto, e a CVM identifica da seguin- te forma esse exercício: “que, mediante existência de acordo contratual e de parcelas proporcionais de participações, duas ou mais entidades empreendem uma atividade econômica subordinada a um controle em conjunto”. Almeida (2021, p. 16) define que: 17 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co Uma jointventure é um acordo conjunto, através do qual as partes que detêm controle conjunto sobre o acordo possuem direitos sobre os ativos líquidos do acordo conjunto. Controle conjunto é o compartilhamento con- tratualmente de controle aplicável somente quando as decisões sobre as atividades relevantes requerem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. (ALMEIDA, 2021, p. 16) Sociedades controladas em conjunto é uma prática antiga e cada vez mais utilizada em diversos locais, inclusive no Brasil. De acordo com Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 139), torna-se cada vez mais comum a criação desse tipo de empreendimento, envolvendo aportes de capitais gigantes- cos, principalmente nos Esta- dos Unidos e na Europa; em alguns casos, formam-se joint venture inclusive por compa- nhias que até então eram gran- des concorrentes entre si. Pode-se atribuir o crescimento dessa prática como uma con- sequência da globalização da economia, da mudança no per- fil dos consumidores (cada vez mais exigentes), em um contex- to no qual a qualidade é fator primordial já faz algum tempo, e demais componentes inerentes a competitividade e sustentabilidade dos negócios. Conforme Perez Jr. e Oli- veira (2020, p. 140), esses aspectos criam uma filosofia que alicerça a necessidade de parcerias entre empresas para alcançar objetivos em comum. A exploração da atividade joint venture é uma resposta aos novos desafios do mundo corporativo, e esse tipo de reunião de capitais e de esforços serve como importante instrumento para: ` Oferecer benefícios valiosos resultantes do conhecimento mais profundo dos mercados locais; ` Permitir utilizar práticas gerenciais mais adequadas; ` Diluir os riscos inerentes a novos negócios que exigem volume expressivo de capitais; ` Diminuir a defasagem tecnológica em relação a outras empresas, pois a junção de es- forços e capitais permite estratégias e investimentos para compartilhar tecnologia que individualmente não seria possível. Ademais, é uma prática comercial que serve como estratégia para operacionalizar po- líticas de desenvolvimento de países estrangeiros, superando barreiras políticas e co- merciais, pela qual é possível investir recursos externos de capital (financeiro, tecnoló- gico e de gestão, entre outros), sem perder a autonomia da organização nacional. Figura 03. Parceria empresarial Fonte: https://pixabay.com/pt/illustrations/m%c3%a3os-m%c3%a3os- tr%c3%aamulas-companhia-1063442/. Acesso em: 20 out. 2021. SAIBA MAIS O principal objetivo de criar um negócio controlado em conjunto é aproveitar o que cada em- presa controladora oferece de melhor, unindo forças, capital e especialização, por exemplo, https://pixabay.com/pt/illustrations/m%c3%a3os-m%c3%a3os-tr%c3%aamulas-companhia-1063442/ https://pixabay.com/pt/illustrations/m%c3%a3os-m%c3%a3os-tr%c3%aamulas-companhia-1063442/ 18 1 Fundamentos da Combinação de Negócios Um dos principais pontos de negócios controlados em conjunto é a forma de controle em conjunto, que deve ser exercida de forma equitativa por todos os controladores participantes do contrato. De acordo com Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 143), o controle deve ser em poder de igualdade aos participantes, independentemente do percentual de suas participações individuais no capital social da joint venture. Um segundo passo importante desse formato de negócio é estabelecer os seguintes critérios: ` Os direitos e as obrigações dos participantes da joint venture, e a integralização de capital para a formação do negócio; ` As condições comerciais, para que não seja uma competidora às controladoras; ` Os parâmetros para a distribuição e outras utilizações dos lucros do negócio; ` O plano de auditoria, controle e verificações das contas. Após delinear esses primeiros passos, segue-se para a formação do empreendimento englobando todo o planejamento estratégico inerente a qualquer negócio, com a forma- ção do famoso trio missão, visão e valores, de forma a orientar os valores, os princípios e as metas para determinado período – além da constituição da empresa como forma jurídica, na forma de sociedade anônima ou limitada, seguindo a legislação do país sede e demais exigências legais para cada setor de atividade. 2.1. PRINCIPAIS NORMAS RELATIVAS A NEGÓCIOS CONTROLADOS EM CONJUNTO As sociedades controladas em conjunto seguem princípios jurídicos e normas contábeis para atuarem em conformidade com a legislação prevista. As Normas Brasileiras de Contabilidade (NBCTG) vigentes compreendem os Pronunciamentos Técnicos Contá- beis CPC 19 (R2) para esse tema, norteados pelas Normas Internacionais de Contabi- lidade (International Accounting Standards – IAS) Tabela 08. Normas vigentes relativas aos Negócios Controlados em Conjunto NORMA NBCTG CPC IASB Investimento em coligada, em controlada e em empreendimento controlado em conjunto NBCTG 18 (R3) CPC 18 (R2) IAS 28 Negócios em conjunto NBCTG 19 (R2) CPC 19 (R2) IFRS 11 Fonte: adaptada de Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 139). As definições importantes para o tema negócios controlados em conjunto estão dispos- tas no pronunciamento CPC 19 (R2), de acordo com Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 142): complementando-se para melhorar a competitividade no mercado, ampliando a participação de mercado e a redução de custos, entre outras estratégias. Um exemplo brasileiro dessa prática de negócios foi a criação da Empresa Vivo (telecomuni- cações), que surgiu da joint venture da Telefónica Moviles, espanhola e da Portugal Telecom. 19 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co Controle: Refere-se ao poder de governar financeira e operacionalmente a empresa, de forma a obter benefício das suas atividades; Método de equivalência patrimonial: Método contábil para que o investimento seja inicialmente reconhecido pelo custo e ajustado posteriormente pelo reconhecimento da participação atribuída ao investidor nas alterações dos ativos líquidos da investida. É preciso incluir a parte que cabe ao investidor nos resultados gerados pela investida no período; Investidor em empreendimento controlado em conjunto: É um dos participantes deste negócio que não compartilha do controle conjunto sobre o negócio; Controle conjunto: É o compartilhamento do controle estabelecido em contrato de determinada atividade econômica e que existe somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais referentes à atividade exigirem o consentimento de todas as partes (os empreendedores) que compartilham o controle; Empreendimento controlado em conjunto: Acordo contratual, no qual as partes envolvidas se comprometem com a realização da atividade econômica que está submetida ao controle conjunto; Consolidação proporcional: Método contábil pelo qual a participação do empreendedor é combinada nos ativos, passivos, receitas e despesas da empresa controlada em conjunto, linha a linha ou em linhas separadas, com itens similares nas demonstrações contábeis do empreendedor; Demonstrações separadas: Representadas por uma controladora, um investidor em coligada ou um empreendedor em um negócio controlado em conjunto, em que a contabilização dos investimentos é baseada no valor no interesse direto no patrimônio; Influência significativa: Poder de participação nas decisões financeiras e operacionais da empresa, mas sem controlar essas políticas tanto individual quanto em forma conjunta; 20 1 Fundamentos da Combinação de Negócios Uma joint venture tem seu próprio registro contábil, e emite e apresenta demonstrações contábeis da mesma maneira que outras empresas em conformidade com as regras das Normas Brasileiras de Contabilidade e as Normas Internacionais de Contabilidade. 2.2. MODALIDADES DE JOINT VENTURES Para as investidoras avaliarem e contabilizarem suas participações societárias em ne- gócios controlados em conjunto, precisam levar em conta a modalidade da joint venture criada. De acordo com PerezJr. e Oliveira (2020, p. 144), existem três principais mo- dalidades, conforme a literatura contábil existente Instrução CVM nº 247, baseada no Pronunciamento CPC 19 (R2), que são: 01. Operações controladas em conjunto; 02. Ativos controlados em conjunto; 03. Ampreendimento controlado em conjunto. Operações controladas em conjunto Essa modalidade de operação ocorre com um acordo entre duas ou mais empresas investidoras (não é constituída uma nova empresa) para explorar um negócio tempora- riamente, geralmente por um período curto e já com data predefinida. Conforme Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 145), nesse tipo de joint venture, cada venturer precisa manter e reconhecer em suas próprias demonstrações contáveis as seguintes informações: ` Ativos alocados no empreendimento; ` Passivos gerados; ` Despesas incididas e suas partes recebidas pela joint venture. As operações contábeis de partes integrantes em operações em conjunto, de acordo com o Pronunciamento CPC 19 (R2) (2012, p. 3-4), item 20 e 21 são: 20. Operador em conjunto deve reconhecer, com relação aos seus interes- ses em operação em conjunto (joint operation): (a) seus ativos, incluindo Empreendedor: Participante em determinado negócio controlado em conjunto que detém o controle compartilhado sobre esse negócio. O ordenamento jurídico que trata da contabilidade no Brasil é bem amplo. As Normas Brasilei- ras de Contabilidade definem as regras de conduta profissional, bem como os procedimentos técnicos que precisam ser seguidos. Consulte as normas relativas aos negócios controlados em conjunto no seguinte link: https://cfc.org.br/tecnica/normas-brasileiras-de-contabilidade/ normas-completas/. Acesso em: 25 out. 2021. SAIBA MAIS https://cfc.org.br/tecnica/normas-brasileiras-de-contabilidade/normas-completas/ https://cfc.org.br/tecnica/normas-brasileiras-de-contabilidade/normas-completas/ 21 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co sua parcela sobre quaisquer ativos detidos em conjunto; (b) seus passivos, incluindo sua parcela sobre quaisquer passivos assumidos em conjunto; (c) sua receita de venda da sua parcela sobre a produção advinda da operação em conjunto (joint operation); (d) sua parcela sobre a receita de venda da produção da operação em conjunto (joint operation); e (e) suas despesas, incluindo sua parcela sobre quaisquer despesas incorridas em conjunto. 21. Operador em conjunto deve contabilizar os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operação em conjunto (joint operation) de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC aplicáveis aos ativos, passivos, receitas e despesas específicos. (CPC 19 (R2) 2012, p. 3-4) Exemplo 5 – Operações controladas em conjunto. Adaptado de Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 145). Uma construtora adquire um terreno grande, arborizado, próximo à área urbana, visando desmembrar a área para fazer um condomínio residencial de luxo. No terreno, existem árvores de madeiras nobres que precisam ser removidas para viabi- lizar o projeto da construtora. Uma madeireira da região se interessa pela exploração comercial dessas árvores. Supondo que a proposta seja aceita, são definidos os princi- pais termos do contrato conforme a seguir: a. será montada uma pequena serraria dentro do terreno, para reduzir custos com o trans- porte das toras. Os gastos para a instalação dessa serraria serão de responsabilidade da construtora, enquanto o fornecimento de máquinas, dos equipamentos e da mão de obra serão responsabilidade da madeireira; b. será responsabilidade da construtora os guindastes, tratores, caminhões e demais veícu- los para corte e transporte das árvores até a serraria; c. como resultado dessa operação controlada em conjunto, a madeireira terá direito a um percentual sobre a madeira aproveitada. O excedente desse percentual será vendido para outras empresas do ramo; d. todas as demais despesas vão ser abatidas das receitas das vendas, para apuração do resultado final do empreendimento, a ser dividido em partes iguais entre as parceiras; e. o prazo de duração do projeto denominado “Madeiramento” foi estimado em 12 meses. Para os registros contábeis da construtora, supondo que o conjunto de guindastes, tra- tores e demais veículos (termo “b” do contrato) totalize R$ 300 mil, dos quais R$ 30 mil são destinados ao Projeto Madeiramento, ficariam assim demonstrados os seus ativos: Tabela 09. Ativo imobilizado ATIVO IMOBILIZADO R$ Bens do Imobilizado utilizados no Projeto Madeiramento 30.000 Bens do Imobilizado utilizados nas demais obras 240.000 Total 300.000 Fonte: Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 146). 22 1 Fundamentos da Combinação de Negócios Durante a execução do projeto, todos os equipamentos utilizados especificamente nele seriam separados dos demais ativos da construtora, pelo motivo de: ` necessidade de controle sobre os bens; ` necessidade de apurar separadamente as demais atividades, todos os custos e despe- sas destes veículos, máquinas e equipamentos (manutenção, depreciação, combustíveis, seguros etc.). O contrato de parceria firmado estipulou que o resultado do negócio será dividido em partes iguais. Assim, as partes precisam preparar relatórios desses gastos para posterior prestação de contas. A demonstração de Resultado deve ser apurada separadamente, da mesma forma que ocorre com os ativos e passivos. Ao final do projeto, foi obtido o seguinte resultado: Tabela 10. Demonstração de Resultado RESULTADO R$ Receitas 100.000 Custos e despesas (incluindo tributos) (50.000) Lucro do empreendimento 50.000 Fonte: Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 146). Ficando demonstrada a participação da construtora da seguinte forma: Tabela 11. Participação da construtora RESULTADO ATIVIDADES NORMAIS PROJETO MADEIRAMENTO TOTAL Receitas 250.000 38.000 288.000 Custos e despesas 150.000 20.000 170.000 Resultado líquido 100.000 18.000 118.000 Fonte: Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 147). Para que não haja confusão entre operação controlada em conjunto (joint operation) e empreendimento controlado em conjunto (joint venture), é importante entender que na operação controlada em conjunto cada uma das partes que compartilha o controle do negócio possui direito a ativos e obrigações determinadas no contrato. Já no empreen- dimento controlado em conjunto, as partes têm direito apenas ao patrimônio líquido da joint venture. Ativos controlados em conjunto Nesta modalidade, total ou apenas uma parte dos ativos necessários para a execução do negócio pode ser adquirida pelos empreendedores para uso exclusivo da sociedade controlada em conjunto. Para Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 147), significa que a joint venture pode deter controle, e até mesmo a posse, dos ativos alocados para a reali- zação da atividade econômica em conjunto. Nesse processo, cada participante deve incluir em seus registros e reconhecer em suas demonstrações separadamente, e em suas demonstrações consolidadas, sua participação: 23 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co ` Nos ativos adquiridos em conjunto pelos sócios e controlados pela sociedade controlada em conjunto; ` Em quaisquer passivos incorridos em conjunto, referentes ao empreendimento; ` Nas receitas, custos e despesas resultantes do negócio. Exemplo 6 – Ativos controlados em conjunto. Suponha-se que um grupo comercial da cidade de São Paulo/SP firme um contrato de parceria com uma distribuidora de medicamentos da cidade de Curitiba/PR, para comercialização de medicamentos no Estado de São Paulo. Para viabilizar o projeto, será necessário investir R$ 1.000.000 para aquisição dos medicamentos, e R$ 100.000 para a instalação das regionais, arma- zenamento e distribuição dos produtos nas principais cidades do Estado de São Paulo. Baseado nos procedimentos contábeis CPC 19 (R2), todos os investimentos alocados para esse projeto devemser divididos igualmente entre os sócios, assim como todas as receitas, custos e despesas inerentes ao projeto. As demonstrações contábeis das parceiras também são demonstradas separadamente. Empreendimentos controlados em conjunto A modalidade de empreendimentos controlados em conjunto trata-se da associação das partes (empresários, investidores) para constituir uma nova empresa que será con- trolada em conjunto, uma joint venture. Essa modalidade de negócio é a mais complexa tanto nas questões operacionais quanto nas administrativa e contábil. De acordo com Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 148), nessa modalidade de joint venture o CPC 19 (R2) determina que a empresa controlada em conjunto precisa manter seus próprios registros contábeis e preparar e apresentar suas demonstrações tal qual as demais empresas, seguindo as exigências nacionais e internacionais de contabilidade. Outros aspectos de interesse para a contabilidade compreendem: ` Para a investidora, os critérios para reconhecimento de sua participação societária na nova empresa (joint venture); ` Procedimentos para a elaboração e divulgação dos demonstrativos contábeis consolida- dos tanto da investidora quanto da joint venture; ` Caso houver acionistas minoritários, a estes é dispensado o tratamento contábil. As modalidades de negócios controlados em conjunto têm a finalidade de analisar as obrigações e direitos das partes integrantes no acordo. Assim, conforme Sarquis e San- tos (2021, p. 392-393), os negócios controlados em conjunto constituídos com perso- nalidade jurídica devem utilizar o método de equivalência patrimonial e a consolidação proporcional, já que resultam em informações contábeis relevantes. Em relação aos negócios controlados em conjunto não constituídos com personalidade jurídica, suas demonstrações contábeis individuais devem aplicar os procedimentos contábeis que re- conhecem em suas demonstrações os direitos e obrigações sobre os ativos, passivos, receitas, custos e despesas do negócio em conjunto, conforme os itens 20 a 22 ou 23 do CPC 19 (R2). 24 1 Fundamentos da Combinação de Negócios No próximo capítulo vamos abordar alguns aspectos societários e fiscais inerentes aos negócios em conjunto. Siga em frente e bons estudos! 3. ASPECTOS SOCIETÁRIOS E FISCAIS NOS NEGÓCIOS EM CONJUNTO A classificação das participações societárias em investimentos em controladas e em joint venture dependem dos seguintes fatores, conforme Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 34): ` Quantidade e tipo de ações ou cotas do capital da investida que a investidora detém; ` Influência da investidora na gestão da investida. Conforme já vimos, negócios controlados em conjunto consistem no compartilhamento, firmado em contrato, do controle do negócio, que exige adesão de todas as partes nas decisões relevantes relacionadas ao negócio. De acordo com Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 35), quando dois investidores possuem o mesmo percentual de participação, nenhum tem o poder isolado de tomar decisões, pois ambos são controladores em conjunto. A legislação societária neste âmbito compreende o texto da Lei nº 6.404/76, alinhada com o CPC 32 e CPC 18 (R2). O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da com- panhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício. § 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009) § 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, direta- mente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. § 3º A companhia aberta divulgará as informações adicionais, sobre coliga- das e controladas, que forem exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários. § 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou ope- racional da investida, sem controlá-la. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009). § 5º É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais dos votos conferidos pelo capital da investi- da, sem controlá-la (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021). (BRASIL, 1976, [n. p.]) O CPC 32 está baseado na IAS 12 e trata dos tributos sobre os lucros em todos os re- sultados líquidos tributáveis da empresa, também para impostos internacionais. Por determinação da Lei nº 11.941/09, as sociedades com controle em conjunto deve- rão ser avaliadas pelos métodos de equivalência patrimonial. 25 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co O CPC 18 (R2), item 16, determina que: A entidade com o controle individual ou conjunto (compartilhado), ou com influência significativa sobre uma investida, deve contabilizar esse investi- mento utilizando o método da equivalência patrimonial, a menos que o in- vestimento se enquadre nas exceções previstas nos itens 17 a 19 deste Pronunciamento. (CPC 18 (R2), 2012, [n. p.]) Os itens 17 a 19 se referem às exceções à aplicação do método da equivalência patrimonial relacionadas a situações especiais envolvendo controladas. Para saber mais acesse o link: http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/263_CPC_18_(R2)_rev%2013.pdf. Acesso em: 28 out. 2021. SAIBA MAIS O método de equivalência patrimonial avalia as participações pelo valor correspondente à aplicação do percentual de participação no capital social sobre o valor do patrimônio líquido da investida. O objetivo é manter o valor contábil do investimento proporcional à participação da investidora no patrimônio líquido da investida (PEREZ JR.; OLIVEIRA, 2020, p. 40). Exemplo 7 – Suponha que uma investidora obtenha 40% das ações da investida; con- tabilmente, o investimento será avaliado pela aplicação do percentual de 40% sobre o valor do patrimônio líquido da investida, independendo do valor nominal e do custo de aquisição destas ações. Nesse método, os resultados das participações societárias são registrados no mesmo exercício em que foram originados (PEREZ JR.; OLIVEIRA, 2020, p. 40). O investimento ficará avaliado da seguinte forma: Tabela 12. Avaliação do investimento INVESTIDA 100% INVESTIDORA 40% Capital 10.000 ações Participação no capital da investida 4.000 ações Patrimônio Líquido R$ 20.000 Investimento R$ 8.000 Fonte: adaptada de Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 40). Caso ocorra mudança na participação societária em empreendimentos controlados em conjunto, é necessário reclassificar a demonstração do resultado, conforme orientação CPC 18 (R2), item 25: Se a participação societária de entidade em coligada ou em empreendimen- to controlado em conjunto for reduzida, porém o investimento continuar a ser classificado como em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, respectivamente, a investidora deve reclassificar para a demons- tração do resultado, como receita ou despesa, a proporção da receita ou despesa previamente reconhecida em outros resultados abrangentes que esteja relacionada com a redução na participação societária, caso referido ganho ou perda tivesse que ser reclassificado para a demonstração do re- sultado, como receita ou despesa, na eventual baixa e liquidação dos ativos e passivos relacionados. (CPC 18 (R2), 2012, [n. p.]) http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/263_CPC_18_(R2)_rev%2013.pdf 26 1 Fundamentos da Combinação de Negócios Exemplo 8 – Método de equivalência patrimonial. Gelbcke et al. (2021, p. 217-218). Supondo que a Empresa A possuía 20% do capital social da Empresa B Ltda. e que não tinha influência significativa sobre a investida por conta de uma cláusula do contrato social que a impedia de participar do processo decisório até 30-12-X0, o ativo relativo a esta participação estava contabilizado como um instrumento financeiro,classificado como disponível para venda, pelo valor justo. Em 30-12-X0, o saldo contábil do ativo financeiro estava em R$ 40.000 e havia prescre- vido por decurso de prazo, a cláusula que impedia a Empresa A de participar das deci- sões da Empresa B. Portanto, antes do encerramento do exercício social, é constatado que a Empresa A passou a exercer influência significativa, e por isso deve reclassificar o ativo para o subgrupo de Investimentos no grupo dos Ativos Não Circulantes e passar a adotar o método da equivalência patrimonial. Considerando que a Empresa B encerrou seu exercício social em 31-12-X0, quando se tornou coligada da Empresa A, esta será a data base para o reconhecimento inicial do investimento em coligada. Para tanto, foram obtidos o Balanço Patrimonial da Empresa B e seu valor justo dos ativos líquidos em 31-12-X0. Suponha que a Empresa B apresente um Patrimônio Líquido de R$ 160.000 em seu Balanço de 31-12-X0, e que o valor justo dos ativos líquidos seja de R$ 190.000, sendo a diferença de R$ 30.000, já líquida do IR/CS (Imposto de Renda e Contribuição Social), decorrente de um imóvel, com a vida útil remanescente é de 20 anos. O goodwill do investimento é de R$ 2.000 (R$ 40.000 – R$ 190.000 x 20%) e a mais-va- lia (diferença positiva entre o valor justo dos ativos líquidos da investida e o valor patri- monial) de ativos líquidos é de R$ 6.000 [20% x (R$190.000 – R$ 160.000)]. Contudo, o lançamento do reconhecimento inicial deste investimento será: Tabela 13. Reconhecimento inicial de investimento DÉBITO CRÉDITO Investimento na Empresa B – Valor Patrimonial R$ 32.000 Mais-valia de Ativos Líquidos – Empresa B R$ 6.000 Goodwill – Empresa B R$ 2.000 Ativo Financeiro – disponível para venda R$ 40.000 Fonte: Gelbcke et al. (2021, p. 218). A transferência da conta do ativo financeiro para a conta de Investimentos ocorreu pelo valor justo na data da obtenção de influência sobre a Empresa B, e foi de R$ 40.000, atualizado em 31-12-X0 do ativo financeiro representativo da participação já existente. Não houve diferença alguma devido: à regra de mensuração da participação preexistente ser o valor justo, o qual foi então utilizado para o reconhecimento inicial do investimento em B; ao valor justo de 20% ser maior que a parte do investidor no valor justo dos ativos líqui- dos na data em que a Empresa A passou a exercer influência significativa, tal que os R$ 27 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co 40.000 de custo atribuído tem goodwill (caso contrário, seria registrado um ganho por conta vantajosa). Logo, o saldo da conta de investimento em B é gerado pela simples transferência dos R$ 40.000 da conta do ativo financeiro, em 31-12-X0. IMPORTANTE O Método de Equivalência Patrimonial (MEP) é obrigatório para os investimentos em socie- dades controladas, em sociedades coligadas e em outros negócios que participem de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum. Quanto ao tratamento fiscal em negócios em conjunto, conforme Gelbcke et al. (2021, p. 214), inicialmente a Lei nº 1.598/77 determinou que a amortização da parcela referente à diferença entre o custo da aquisição do investimento e o valor do seu patrimônio líquido na data de aqui- sição tivesse efeito fiscal, o chamado ágio ou deságio. Posteriormente, houve uma alteração na legislação que fez com que tal amortização não refletisse mais para efeitos de Imposto de Renda, a não ser quando da baixa do investi- mento, conforme previsto no art. 391 do RIR/99. De acordo com Gelbcke et al. (2021, p. 214), atualmente essa amortização deve ser dividida da seguinte forma: Figura 04. Aspectos fiscais nos negócios em conjunto Fonte: https://br.freepik.com/fotos-gratis/grafico- de-analise-de-plano-de-reuniao-de-empresarios- estrategia-de-financas-da-empresa_15873165.htm. Acesso em: 31 out. 2021. Mais ou menos-valia: É dada pela diferença entre o valor justo dos ativos líquidos da investida (proporcional a porcentagem da participação adquirida) e o valor do patri- mônio líquido na época da aquisição; Ágio por rentabilidade futura (goodwill): É dado pela diferença entre o custo da aquisição do investi- mento e o somatório dos va- lores da mais ou menos-valia, e o valor do patrimônio líquido na época da aquisição. Para fins fiscais, na determinação de ganho ou perda de capital quando da alienação do investimento, é preciso incluir como parte do custo de investimento o valor contabil- mente já realizado, passando a ser controlado na parte B do Livro de Apuração do Lucro Real (GELBCKE et al., 2021, p. 215). O valor da mais ou menos-valia é considerado a partir de laudo elaborado por perito inde- pendente. Deve ser protocolado na Secretaria da Receita Federal ou registrado o sumário em cartório, até o último dia útil do 13º mês subsequente ao da aquisição da participação (GELBCKE et al., 2021, p. 214). CURIOSIDADE https://br.freepik.com/fotos-gratis/grafico-de-analise-de-plano-de-reuniao-de-empresarios-estrategia-de-financas-da-empresa_15873165.htm https://br.freepik.com/fotos-gratis/grafico-de-analise-de-plano-de-reuniao-de-empresarios-estrategia-de-financas-da-empresa_15873165.htm https://br.freepik.com/fotos-gratis/grafico-de-analise-de-plano-de-reuniao-de-empresarios-estrategia-de-financas-da-empresa_15873165.htm 28 1 Fundamentos da Combinação de Negócios Quanto à contabilização dos tributos sobre o lucro do negócio, ela é regida pelo Pro- nunciamento Técnico 32 do CPC, baseado no IAS 12, que trata de tributos. Conforme Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 282), o objetivo desses procedimentos exigidos é adequar os registros contábeis dos tributos que incidem sobre os lucros em consonância com as regras tributárias e procedimentos contábeis adotadas no Brasil. A seguir, algumas definições específicas pelo CPC 32, de termos inerentes a este tema: Resultado contábil: Despesa tributária (receita tributária): Passivo fiscal diferido: Lucro tributável (prejuízo fiscal): Tributo corrente: Ativo fiscal diferido: É o lucro ou o prejuízo de certo período, antes da dedução dos tributos sobre o lucro. É obtida pela soma ou diferença dos tributos correntes e diferidos apresentada na Demonstração do Resultado do Exercício. Refere-se ao valor do tributo sobre o lucro devido em período futuro que está ligado às diferenças temporárias tributáveis. Ou seja, é o tributo não pago no período vigente, mas que deve ser pago em períodos futuros sobre exclusões temporárias, por exemplo, um lucro na venda de bens do imobilizado que será recebido no longo prazo. Representado pela diferença entre todas as receitas e despesas reconhe- cidas no período, conforme o Regulamento do Imposto de Renda. É o valor do tributo devido (recuperável) sobre o lucro tributável do período. Este valor incidirá sobre o resultado fiscal e é apresentado no balanço pa- trimonial como tributos a pagar sobre lucro tributável ou tributos a recuperar sobre prejuízos fiscais. É o valor do imposto sobre o lucro recuperável em um determinado período do futuro, relacionados a: ` Diferenças temporárias dedutíveis, como perdas estimadas sobre deve- dores duvidosos; ` Compensação no futuro de prejuízos fiscais não utilizados, que são os abatimentos dos tributos a pagar sobre lucros futuros; ` Compensação futura de créditos fiscais não utilizados. 29 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co Existe também as diferenças permanentes, aquelas que não impactam futuramente a apuração do Imposto de Renda e da contribuição social. Exemplo: despesa efetuada no exercício contábil, mas que não tem o comprovante fiscal para a dedução (não será aceita pelo Fisco). Exemplo 9. Tributo sobre o lucro do exercício. Adaptado de Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 285). A Empresa Paulista de Minérios apurou em 31-12-X0 um lucro contábil do exercício de R$ 20.000, antes da despesa com o Imposto de Renda e com a contri-buição social. Foram registradas durante o exercício despesas efetuadas pela Diretoria sem os devi- dos comprovantes fiscais, totalizando R$ 1.000 e, também, despesas com multas por infrações, que totalizaram R$ 1.500 no exercício X0. Portando, o lucro real (ou tributável) foi de R$ 22.500, após inclusões ao lucro contábil das despesas não dedutíveis que foram contabilizadas. Nesse exemplo, as despesas do exercício de X0 com o Imposto de Renda e contribuição social serão contabilizadas em 31-12-X0, pelo valor de R$ 7.650 (considerando a tributação de 34% sobre o lucro). Tabela 14. Contabilização do Imposto de Renda e contribuição social CONTÁBIL FISCAL Lucro antes das despesas não dedutíveis 22.500 22.500 Despesas não dedutíveis • Despesas sem comprovação (1.000) • Multas por infrações (1.500) Lucro 20.000 22.500 Tributos correntes (34%) 7.650 Fonte: adaptada de Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 285). Base fiscal: É o valor atribuído tanto ao ativo quanto ao passivo para fins fiscais, conforme o Regulamento do Imposto de Renda. Por exemplo, no caso do estoque, a regra fiscal geral é o custo de aquisição ou produção. Diferença temporária: Diferença entre o valor contábil do ativo ou passivo no balanço e sua base fiscal. A contrapartida desta diferença está no resultado contábil. A diferen- ça temporária pode ainda ser: a. Tributável, que se trata da diferença temporária que resulta em va- lores tributáveis para determinar o prejuízo fiscal, e; b. Dedutível, quando a diferença temporária resulta em valores que são dedutíveis do prejuízo fiscal. 30 1 Fundamentos da Combinação de Negócios Tabela 15. Tributos correntes DÉBITO R$ Resultado do Exercício Despesa Tributária Corrente 7.650 Crédito Passivo Circulante Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 7.650 Montante a recolher em X1, nos prazos legais, referentes aos tributos sobre o lucro do exercício X0 7.650 Fonte: adaptada de Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 285). No exemplo apresentado, o lucro contábil seria de R$ 12.350 (R$ 20.000 – R$ 7.650), contabilmente falando, e as despesas do exercício X0 com o Imposto de Renda e a contribuição social conferem o valor de R$ 7.650, já que não se trata de diferença tem- porária, não tendo relacionamento com a figura do Imposto de Renda diferido. Exemplo 10. Depreciação fiscal acelerada (caso prático de diferenças temporárias tributárias). Adaptado de Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 287). Para o resultado contábil, considere que certa indústria encerrou suas demonstrações contábeis em 31-12-X0, com um lucro contábil apurado de R$ 20.000 antes da provisão para o Imposto de Renda e contribuição social. A despesa tributária seria de R$ 6.800 (considerando alíquota de 34% de R$ 20.000), e o lucro líquido final, de R$ 13.200 (R$ 20.000 menos R$ 6.800). Para o resultado tributável (ou lucro real): a empresa goza de incentivos fiscais da de- preciação acelerada sobre suas máquinas e equipamentos industriais, e pode deduzir do lucro contábil o valor de R$ 3.000 para apuração do Imposto de Renda (o valor con- cedido como incentivo fiscal não é contabilizado). O lucro tributável será de R$ 17.000, e o Imposto de Renda a recolher no curto prazo é de R$ 5.780 (34% de R$ 17.000). Este é o valor do Imposto de Renda corrente, que é o montante do Imposto de Renda a pagar em relação ao resultado tributável do período. Tabela 16. Lucro antes da despesa de depreciação CONTÁBIL FISCAL Lucro antes da despesa de depreciação 23.000 23.000 • Depreciação contábil (3.000) (3.000) • Depreciação incentivada 20.000 (3.000) Lucro 20.000 17.000 Tributos correntes (34% de 17.000) 5.780 Tributos diferidos (34% de 3.000) 1.020 Despesa tributária (34% de 20.000) 6.800 6.800 Fonte: adaptada de Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 287). Neste cenário, surge a figura da Obrigação Fiscal Diferida, ou seja, o valor do Imposto de Renda e da contribuição social a pagar em períodos futuros, em relação a diferenças 31 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co temporárias tributáveis. Assim, a contabilização em 31-12-X0 ocorre com o reconheci- mento do passivo corrente e reconhecimento do passivo fiscal diferido. Tabela 17. Reconhecimento do passivo corrente DÉBITO R$ Resultado do Exercício - X0 5.780 Crédito Passivo Circulante Tributos corrente a recolher 5.780 Conforme demonstrado, representa 34% do lucro tributável de R$ 17.000. Fonte: adaptada de Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 288). Reconhecimento do passivo fiscal (ou obrigações fiscais diferidas). Tabela 18. Reconhecimento do passivo fiscal DÉBITO R$ Resultado do Exercício - X0 Tributos diferidos 1.020 Crédito Passivo Não Circulante Obrigações fiscais diferidas 1.020 Corresponde a 34% de R$ 3.000, valor do incentivo fiscal deduzido do lucro contábil para apurar o lucro tributável (lucro real) Fonte: adaptada de Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 289). Lucro contábil após os tributos de acordo com o princípio contábil da competência do exercício. Tabela 19. Lucro contábil após os tributos R$ Resultado contábil antes dos tributos 20.000 Menos: despesa com tributos Tributos correntes (5.780) Tributos diferidos (1.020) Despesa tributária (6.800) Lucro contábil após tributos 13.200 Fonte: adaptada de Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 289). A próxima e última parte desta unidade de estudos trata das partes relacionadas em negócios em conjunto e os tipos de sociedade relacionadas, bem como matriz e filial. 32 1 Fundamentos da Combinação de Negócios 4. PARTES RELACIONADAS E MATRIZ E FILIAL Em organizações empresariais, a relação entre as partes relaciona- das é comum e importante para a realização dos objetivos pretendidos nestes negócios. Assim, partes rela- cionadas englobam pessoas ou em- presas que têm relevância nos pro- cessos decisórios de determinada organização ou grupo econômico. O Pronunciamento CPC 05 (2010, p. 3) define parte relacionada como “a pessoa ou a entidade que está rela- cionada com a entidade que está elaborando suas demonstrações contábeis”, ou seja, é a entidade que reporta a informação. São consideradas partes relacionadas em organizações as que têm relacionamento direta ou indiretamente com a empresa, por meio de um ou mais intermediários. De acordo com o CPC 05 (R1) (2010, p. 4-5), identificam-se como parte relacionada: ` A que tiver o controle total ou compartilhado de uma entidade (controladoras e controladas; ` A que tiver influência significativa sobre a organização; ` A que for membro da alta administração da entidade ou de sua controladoria; ` A que for membro do grupo econômico, ou seja, a controladora e cada controlada pos- suem inter-relacionamento, e as companhias sob controle em comum também são inter- -relacionadas; ` A entidade que é coligada ou controlada em conjunto de outra entidade (ou coligada e controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a outra empre- sa é membro); ` Quando empresas estiverem sob controle conjunto de uma terceira empresa; ` Quando a entidade é um plano de benefício pós emprego aos colaboradores das empre- sas, ou de qualquer empresa que seja parte relacionada dessa empresa; ` A entidade que é controlada, de modo total ou sob joint venture, por uma pessoa ou mem- bro próximo de sua família que possua relacionamento com a entidade; ` A pessoa ou membro próximo de sua família que tiver influência significativa sobre a em- presa, ou for membro do pessoal-chave da administração da empresa, ou da controladora; ` A entidade – ou qualquer membro de grupo que ela faça parte – que fornecer serviços de pessoal-chave da administração da empresa que reporta informação, ou à controladora da empresa que reporta. Figura 05. Partes relacionadas em negócios Fonte: https://pixabay.com/pt/illustrations/rede-o-neg%c3%b3cio- neg%c3%b3cios-crescimento-4478141/. Acesso em: 31 out. 2021. https://pixabay.com/pt/illustrations/rede-o-neg%c3%b3cio-neg%c3%b3cios-crescimento-4478141/https://pixabay.com/pt/illustrations/rede-o-neg%c3%b3cio-neg%c3%b3cios-crescimento-4478141/ 33 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co GLOSSÁRIO Neste contexto, de partes envolvidas em negócios em conjunto, faz-se necessária a adoção de práticas de controladoria, auditoria e regulações entre esses negócios, com o objetivo de tornar transparente o processo transacional das empresas envolvidas. De acordo com Gelbcke et al. (2021, p. 699), a divulgação de informações a respeito das partes relacionadas é muito relevante e não se refere apenas à transação em si, mas ao relacionamento entre as partes relacionadas, o que pode afetar as transações da entidade que reporta informações com outras partes, sem a necessidade de realizar transações. Assim, a divulgação do relacionamento entre as partes tem a finalidade de fornecer mais subsídios aos tomadores de decisões, por meio da análise das demons- trações contábeis das transações efetuadas no período e dos saldos existentes entre as partes relacionadas. O Pronunciamento CPC 05 R1 (2010, p. 4), item 9, define transações entre as partes como “a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida”. As informações sobre as partes relacionadas são muito importantes para os usuários da contabilidade para as tomadas de decisões, principalmente aos que encontram difi- culdades para ter acesso às informações internas da empresa. Para Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 201), caso as informações da empresa não forem corretamente divulgadas, as tomadas de decisões podem ser afetadas profundamente, dependendo das condições de negociação entre as partes. Pessoal-chave da administração diz respeito às pessoas que possuem autoridade e responsabili- dade pelo planejamento, direção e controle da organização, de forma direta ou indireta, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) dessa organização (CPC 05 R1, 2010, p. 5). Figura 06. Os principais usuários da contabilidade Fonte: Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 201). Acionistas não controladores Analista de investimentos Investidor no mercado de capitais Conforme Gelbcke et al. (2021, p. 699), esses usuários podem ser afetados significati- vamente pela existência de operações relevantes entre partes relacionadas, decorren- tes das condições estabelecidas nessas negociações. Isso porque a falta de autonomia de uma empresa pode levar à imposição de condições pela empresa controladora. 34 1 Fundamentos da Combinação de Negócios SAIBA MAIS Portanto, a preocupação da contabilidade em relação a esse assunto (qualidade e transparência nas informações) é de extrema importância para os negócios. Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 201) mostram que: A contabilidade deve servir como instrumento de acesso dos acionistas mi- noritários, clientes, credores e demais usuários externos, a um substancial conjunto de informações sobre determinada entidade, de modo que, lidas em conjunto com suas demonstrações contábeis, sirvam para refletir a cor- reta situação patrimonial, financeira e econômica. (PEREZ JR.; OLIVEIRA, 2020, p. 201) É importante também para este tema conhecer a respeito de governança corporativa e teoria da agência, que abarca os conflitos de interesses comuns em negócios que envolvem o prin- cipal (investidor) e o agente (o administrador), com o fim de compreender ainda mais o papel da contabilidade nas questões de governança corporativa, uma vez que a prestação de con- tas é um dos pilares da governança. Neste cenário, você pode ler o artigo “Teoria da Agência, Stewardship e Stakeholders: um ensaio sobre a relevância no contexto das organizações”. Disponível em: https://www.revistas.uneb.br/index.php/financ/article/view/5416/6808. Acesso em: 31 out. 2021. A seguir, vamos abordar os principais tipos ou grupos de empresas que se enquadram como parte relacionada. 4.1. PRINCIPAIS TIPOS DE SOCIEDADE RELACIONADAS No que tange à importância da divulgação das transações entre as partes relaciona- das, faz-se necessário conhecer os principais tipos de sociedades relacionadas, para facilitar a compreensão de implicações financeiras, econômicas e legais que envolvem essas transações. Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 204) citam como principais tipos de so- ciedades relacionadas as sociedades controladoras; holding; consórcio de sociedades; grupo de sociedades; e as sociedades controladas em conjunto (joint venture), que já abordamos anteriormente. Sociedade controladora é aquela investidora que detém o controle sobre a investida, ou seja, controla uma ou mais empresas. O conceito de acionista controlador descrito Lei nº 6.404/76, art.116 é: Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle co- mum, que: a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem https://www.revistas.uneb.br/index.php/financ/article/view/5416/6808 35 1 Contabilidade e Combinação de Negócios U ni ve rs id ad e S ão F ra nc is co deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender. (BRASIL, 1976, [n. p.]) Já os deveres e responsabilidades do acionista, conforme a Lei nº 6.404/76, art. 117, são: Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder. § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao inte- resse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estran- geira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional; b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, in- corporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emi- tidos pela companhia; c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na em- presa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembleia geral; f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de so- ciedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas; g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por fa- vorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia. (BRASIL, 1976, [n. p.]) As holdings são empresas que possuem participação acionária de uma ou mais empresas. O termo holding deriva do inglês e significa controlar, manter, segurar. Con- forme Perez Jr. e Oliveira (2020, p. 206), uma holding
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