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CENTRO UNIVERSITÁRIO CATÓLICO SALESIANO AUXILIUM NÚCLEO DE PRÁTICA DE CIÊNCIA JURÍDICA LABORATÓRIO DE PRÁTICA JURÍDICA EMPRESARIAL - 2023 Professor Daniel Barile da Silveira ACADÊMICO(A) _______________________________________________RA_______________ ARAÇATUBA, _______________ DE _________________________________________ DE 2023. TERMO NATUREZA OBJETO 9º PETIÇÃO PETIÇÃO INICIAL 3 – AÇÃO DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE DIREITO EMPRESARIAL CARGA HORÁRIA 05 (cinco) horas/atividade DATA DE ENTREGA 14/03/23 PROBLEMA Ana Arquitetos Associados S/S é uma sociedade simples com contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Guarapuava/PR, capital de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) e sede no mesmo município. A sociedade é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do capital social, e pelos sócios Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um, de 20% do capital social. A administração da sociedade é exercida, cumulativamente, pelos sócios Braga e Guaraci. Os sócios são domiciliados no lugar da sede social. Decorridos nove anos da constituição da sociedade, Ana vem tentando dissolvê-la por distrato, sem sucesso, por não concordar com certas decisões administrativas de Braga e Guaraci, apoiadas pelo sócio Telêmaco. Ana, em vez de exercer seu direito de retirada, passou a atuar de modo velado em projetos de arquitetura com sociedades concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de atuação da sociedade simples. Além disso, ela passou a atrasar, deliberadamente, a entrega de projetos aos clientes de Guarapuava e Prudentópolis, bem como a disseminar mensagens de correio eletrônico com notícias inverídicas sobre a vida particular dos sócios e sobre os administradores estarem dilapidando o patrimônio social, bem como se apropriando de bens da sociedade para uso próprio. Os demais sócios conseguiram algumas dessas mensagens de correio eletrônico e confrontaram Ana, que confirmou a autoria e disse que não mudaria sua atitude. Além da insustentabilidade da harmonia entre os sócios e total desaparecimento de affectio À Secretaria do NPCJ Atribua(m)-se _____(______) hora(s) atividade. Araçatuba, _________/_________/2023. Prof(a). Orientador(a) À Secretaria do NPCJ Encaminhe-se à orientação para análise e atribuição de hora(s)/atividade. Araçatuba, _________/_________/2023. Profª. .Cibele Rodrigues Coordenadora do NPCJ CENTRO UNIVERSITÁRIO CATÓLICO SALESIANO AUXILIUM NÚCLEO DE PRÁTICA DE CIÊNCIA JURÍDICA LABORATÓRIO DE PRÁTICA JURÍDICA EMPRESARIAL - 2023 societatis em relação a Ana, o faturamento da pessoa jurídica foi sensivelmente reduzido, porque os principais clientes já estavam cancelando contratos ou devolvendo propostas de serviços confirmadas, como provam as notificações recebidas pelos sócios e correspondências. Com base nos dados do enunciado, elabore a peça processual adequada considerando que o Código de Organização e Divisão Judiciárias do Estado do Paraná determina ser de entrância final a Comarca de Guarapuava, composta por 03 (três) Varas Cíveis e da Fazenda Pública, competindo aos respectivos Juízes processar e julgar os feitos de natureza comercial. Obs.: o examinando deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação. APRESENTAR ROL DE DOCUMENTOS NA PEÇA. OBSERVAÇÕES a) Durante a fundamentação jurídica, devem ser citados, no mínimo, um (01) trecho de texto doutrinário e dois (02) acórdãos, todos pertinentes à matéria, bem como, todos os dispositivos legais aplicáveis ao caso; b) Não é necessário instruir a petição com documentos; c) A petição inicial, enquanto trabalho acadêmico deve observar as regras do Manual de Trabalhos Acadêmicos da Instituição; d) Observar os pontos abordados em sala de aula. William Barboza de Oliveira – RA: 214678 EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA XXX VARA CÍVEL DA COMARCA D E GUARAPUAVA/PR ANA ARQUITETOS ASSOCIADOS S/S, pessoa jurídica de direito privado, CNPJ sob o n º XXX, com sede em XXX, endereço eletrônico XXX, neste ato representado por seus administradores BRAGA, (qualificação completa) e GUARACI (qualificação completa), vêm, mui respeitosamente, perante Vossa Excelência, por intermédio de seu advogado, abaixo assinado (procuração em anexo), endereço profissional XXX, com fulcro n o Art. 599 , I, II, CPC, ajuizar AÇÃO DE DISSOLUÇÃOPARCIAL em face de ANA, nacionalidade, estado civil, CPF nº XXX, endereço: XXX, endereço eletrônico: XXX, profissão XXX, pelos motivos de fato e de Direito, a seguir expostos. 1. DOS FATOS Ana Arquitetos Associados S/S é uma sociedade simples com contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Guarapuava/PR, capital de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) e sede no mesmo município. A sociedade é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do capital social, e pelos sócios Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um, de 20% do capital social. A administração da sociedade é exercida, cumulativamente, pelos sócios Braga e Guaraci. Os sócios são domiciliados no lugar da sede social. Decorridos nove anos da constituição da sociedade, Ana vem tentando dissolvê-la por distrato, sem sucesso, por não concordar com certas decisões administrativas de Braga e Guaraci, apoiadas pelo sócio Telêmaco. Ana, em vez de exercer seu direito de retirada, passou a atuar de modo velado em projetos de arquitetura com sociedades concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de atuação da sociedade simples. Além disso, ela passou a atrasar, deliberadamente, a entrega de projetos aos clientes de Guarapuava e Prudentópolis, bem como a disseminar mensagens de correio eletrônico com notícias inverídicas sobre a vida particular dos sócios e sobre os administradores estarem dilapidando o patrimônio social, bem como se apropriando de bens da sociedade para uso próprio. Os demais sócios conseguiram algumas dessas mensagens de correio eletrônico e confrontaram Ana, que confirmou a autoria e disse que não mudaria sua atitude. Além da insustentabilidade da harmonia entre os sócios e total desaparecimento de affectio societatis em relação a Ana, o faturamento da pessoa jurídica foi sensivelmente reduzido, porque os principais clientes já estavam cancelando contratos ou devolvendo propostas de serviços confirmadas, como provam as notificações recebidas pelos sócios e correspondências. 2. DO DIREITO O Art. 1030, CC, dispõe que pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações. Nesse sentido, o caso em tela se enquadra perfeitamente na previsão legal, os atos praticados pela sócia demandada constituem falta grave na medida em que a mesma atua em projetos concorrentes agindo com deslealdade, dando causa a atrasos na entrega de projetos e disse minando correspondência inverídica sobre os demais sócios e administradores. Além disso, ainda de acordo com o art. 1030, CC, os sócios autores constituem maioria no quadro social e no capital, ou seja, somam três de quatro sócios e constituem 60 por cento do capital social da sociedade, demonstra-se com isso atendido o requisito disposto no artigo supracitado. Ainda, imperioso destacar que é evidente a quebra do “affectio societatis” em relação à sócia de mandada, tendo em vista que se trata de uma premissa inerente ao bom andamento de uma sociedade, ou seja, é a declaração de vontade expressa e manifestada livre mente pelos sócios de desejar, estar e permanecer juntos, eis que se a vontade de qualquer deles se encontrar viciadanão há que se falar em “affectio societatis”. No caso em tela é nítida a quebra de tal premissa, inclusive pelo fato da demandada agir de modo contrário aos interesses comum fazendo com que os clientes cancelassem contratos ocasionando grande redução do faturamento da sociedade. Por fim, pugna pela exclusão da demandada por via judicial pela impossibilidade de manutenção da sociedade em consonância com os motivos acima pontuado . 3. DOS PEDIDOS Diante do exposto, requer-se: a) a procedência do pedido para decretar a exclusão do sócio demandado; b) a apuração de haveres da sócia ré, com fulcro no art. 1031, CC; c) indenização compensável com o valor dos haveres a apurar, com fulcro no art. 602, CPC; d) a condenação da ré ao pagamento de custas e honorários advocatícios, caso não seja concordância expressa e unânime pela dissolução. 4. DAS PROVAS R e quer demonstrar o alegado me diante todas as provas admitidas em Direito, em especial, documental. Dá-se à causa o valor de R$ 40.000,00 Termos em que, pede deferimento. Guarapuava, data XXX Advogado OAB/UF TERMO PETIÇÃO DIREITO EMPRESARIAL e PROCESSUAL CIVIL CARGA HORÁRIA 21/02/22 PROBLEMA OBSERVAÇÕES TERMO PETIÇÃO DIREITO EMPRESARIAL CARGA HORÁRIA 14/03/23 PROBLEMA OBSERVAÇÕES
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