AULA 04 EMPRESA 2023 1 ALUNOS

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EMPRESA, ESTABELECIMENTO E TÍTULOS DE CRÉDITO
Aula 4
Professora MSc. Maria Lucia Azevedo Viana Dória
Email: azevedo.maria@estacio.br
Aula 04
1. Os atos constitutivos da sociedade 
• Contrato Social
• Conceito e Características
• Clausulas Obrigatórias e Facultativas
• Elementos de Validade : Comuns e Específicos
2. Os agentes societários.
• Sócios
• Conceito e Características
• Direitos e Deveres do Sócio
• Resolução da sociedade em Relação a um dos sócios
3. Administradores
• Conceito e Natureza Jurídica
• Características
• Atribuições
• Impedimentos
• Responsabilidade
4. Correção de exercícios
Pacto firmado entre os sócios com 
a finalidade da constituição de uma 
sociedade
Cláusulas Essenciais
Cláusulas Acidentais
Art. 997 Cód. Civil
Art. 53 Dec. 1800/96
Lei 8.934/94
Constituição do Contrato Social
➢ART. 997 CC
A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas
pelas partes, mencionará:
Cláusulas Essenciais
Cláusulas Essenciais
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação,
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação
pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-
la;
Cláusulas Essenciais
V -- as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição
consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da
sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente,
pelas obrigações sociais.
E SE AS CLÁUSULAS ESSENCIAIS NÃO FOREM 
ATENDIDAS NO ATO DA ELABORAÇÃO DO CONTRATO 
SOCIAL ? 
Artigo 53 – Não podem ser arquivados:
I - os documentos que não obedecerem às prescrições legais
ou regulamentares ou que contiverem matéria contrária à
lei, à ordem pública ou aos bons costumes, bem como os
que colidirem com o respectivo estatuto ou contrato não
modificado anteriormente;
II - os documentos de constituição ou alteração de empresas
mercantis em que figure como titular ou administrador pessoa que
esteja condenada pela prática de crime cuja pena vede o acesso à
atividade mercantil;
Artigo 53 Dec. 1800 / 1996 
Contrato Social: Elementos De Validade
Elementos 
Específicos
Elementos 
Comuns
Contrato Social
Contrato Social: Elementos de Validade Comuns
ELEMENTOS DE 
VALIDADE 
COMUNS
Agente Capaz
Objeto Lícito
Forma Prescrita ou 
não defesa em lei
Contrato Social: Elementos de Validade Específicos
ELEMENTOS 
DE VALIDADE 
ESPECÍFICOS 
Pluralidade de 
Sócios
Affectio Societatis
Participação nos 
Resultados
Formação do 
Capital Social
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido 
este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em 
liquidação, caso em que se prorrogará por tempo 
indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na 
sociedade de prazo indeterminado;
IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para 
funcionar.
Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2021/Lei/L14195.htm#art57
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2021/Lei/L14195.htm#art57
Sociedades de 
Pessoas 
Sociedades de 
Capitais
Affectio Societatis: animus contrahendi societatis
Participação nos Resultados Sociais
Vedação da Sociedade Leonina. 
Art. 1.008 Código Civil.
É nula a estipulação
contratual que exclua
qualquer sócio de participar
dos lucros e das perdas.
R$ 
20,00
R$ 
30,00
Contribuição
dos 
Sócios
Capital Social 
R$ 50,00
Formação do Capital Social
Art. 1.004 Código Civil.
“Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos,
às contribuições estabelecidas no contrato social (...)
”
Contrato Social : Prestação de Serviços – Enunciado 206 CJF
Dinheiro 
Bens
Créditos
Agentes Societários
SÓCIOS
ADMINISTRADORES
SÓCIOS : CONCEITO. CARACTERÍSTICAS.
Conceito: Sócio pode ser pessoa física ou jurídica que
assume direitos e deveres quando adquire quotas ou ações.
Sócios
DIREITOS
E
DEVERES
❖Titular de 
Quotas/Ações
Sociedade
❖Pessoa 
Natural/Jurídi
ca
O SÓCIO
O elemento mais importante do ente coletivo corresponde à
pessoa do sócio. Essa sociedade forma-se com a escolha intuitu
personae de cada sócio, ou seja, é uma escolha personalíssima
que os sócios fazem entre si. A affectio sacietatis, que é a
aptidão, o desejo de exercer a atividade em grupo, estabelece-se
a partir de uma escolha direcionada a pessoas específicas. Há
legítima expectativa sobre a idoneidade moral, a capacidade
gerencial e intelectual dos sócios entre si. A contribuição
patrimonial, ainda que presente e a impor a partilha dos
resultados do empreendimento, não se constitui no aspecto
predominante para o ingresso. na sociedade.
Sócios : 
Direitos 
Direitos
Patrimoniais
Pessoais
Participação Nos 
Dividendos
Acervo Patrimonial 
Fiscalizar,
Sócio Preferência,
Dir. Retirada...
Sócios : Deveres
Deveres Integralização das 
Quotas/Ações
Cumprir o prometido 
(pagar)Sócio
Aula 
3
Artigo 1004 CC “Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos,
às contribuições estabelecidas no contrato social, (...)”.
CERTA VEZ UM ALUNO ME PERGUNTOU...
E SE 
O SÓCIO NÃO 
INTEGRALIZAR A 
SUA PARCELA DO 
CAPITAL SOCIAL 
? 
SERÁ UM SÓCIO REMISSO...
Art. 1.004 CC. “(...)
e aquele que deixar de
fazê-lo, nos trinta
dias seguintes ao da
notificação pela
sociedade, responderá
perante esta pelo dano
emergente da mora.”
Art. 1004 CC (...)
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a
maioria dos demais sócios preferir, à
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou
reduzir-lhe a quota ao montante já realizado,
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no §
1o do art. 1.031.
CERTA VEZ UMA ALUNA ME 
PERGUNTOU.... 
QUANDO É QUE UM SÓCIO DEIXA 
DE SER SÓCIO ? 
DISSOLUÇÃO 
PARCIAL
MORTE DO SÓCIO
RETIRADA DO SÓCIO
EXCLUSÃO DO SÓCIO
CESSÃO DE QUOTAS
Resolução da Sociedade perante um dos Sócios
Art. 1.028 Código Civil
No caso de morte de sócio, 
liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser
diferentemente;
II - se os sócios remanescentes
optarem pela dissolução da
sociedade;
III - se, por acordo com os
herdeiros, regular-se a
substituição do sócio falecido.
Morte do Sócio
Art. 1.003 Código Civil.
A cessão total ou parcial de
quota, sem a correspondente
modificação do contrato social
com o consentimento dos
demais sócios, não terá eficácia
quanto a estes e à sociedade.
Cessão de Quotas
Obs1: Sociedade Limitada: Artigo 1057 CC
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a
modificação do contrato, responde o cedente
solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
CESSÃO DAS QUOTAS DA SOC. LIMITADA
REGRA: AUTONOMIA 
CONTRATUAL 
Art. 1057 CC
“NA OMISSÃO DO CONTRATO, o
socio pode ceder sua quota, total
ou parcialmente, a quem seja
sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a
ESTRANHO, se não houver oposição
de titulares de mais de um quarto
do capital social.”
Parágrafo Único Art.
1057 CC
A cessão terá eficácia
quanto à sociedade e
terceiros, inclusive para
os fins do parágrafo único
do art. 1.003, a partir da
averbação do respectivo
instrumento, subscrito
pelos sócios anuentes.
Art. 1.029 Código Civil
Além dos casos previstos
na lei ou no contrato,
qualquer sócio pode
retirar-se da sociedade;
se de prazo
indeterminado, mediante
notificação aos demais
sócios, com antecedência
mínima de sessenta dias;
se de prazo determinado,
provando judicialmentejusta causa.
Retirada do Sócio 
Art. 1.030 Código Civil.
Ressalvado o disposto no art.
1.004 e seu parágrafo único,
pode o sócio ser excluído
judicialmente, mediante
iniciativa da maioria dos demais
sócios, por falta grave no
cumprimento de suas
obrigações, ou, ainda, por
incapacidade superveniente.
Exclusão de Sócia
Obs1: Sócio Falido Lei 11.101/2005
Obs2: Exclusão por Justa Causa – Artigo 1085CC
Neste caso não há necessidade de contratar advogado. 
AGENTES ATUANTES NO 
MUNDO SOCIETÁRIO
ADMINISTRADORES
SÓCIOS
AULA 
3
“ADMINISTRADOR DA SOCIEDADE”?
QUE’ES QUE CE’T ?
SOCIEDADE
FICÇÃO JURÍDICA
ADMINISTRADOR 
Administradores : Conceito e Natureza Jurídica
Administradores da Sociedade: 
Características
Características
Nomeação:
Cont. Social /
Ato Separado
Art. 1012 CC
Qualificação:
Sócios / 
Não Sócios
Art. 1061 CC
Sempre 
Pessoa Natural
Art. 997,VI CC
Administração: 
Conjunta / Separada 
Art. 1013 CC
CERTA VEZ UM 
ALUNO ME 
FEZ DUAS
PERGUNTAS.... 
QUAIS SÃO AS ATRIBUIÇÕES DE UM 
ADMINISTRADOR? 
E
HÁ IMPEDIMENTOS PARA SER UM 
ADMINISTRADOR ? 
Administradores : Atribuições 
Art. 1011 Código Civil
“ O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de
suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo
e probo costuma empregar na administração de seus
próprios negócios”
Administradores : Impedimentos 
Art. 1011 § 1º Código Civil
“ Não podem ser administradores, além das pessoas
impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede,
ainda que temporariamente , o acesso a cargos públicos; ou
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, ,
concussão. peculato, ou contra economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo , a fé pública
ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da
condenação.”
Administradores: 
Responsabilidade
Artigo 1016 CC
Os administradores 
responde solidariamente 
perante a sociedade e 
terceiros prejudicados, 
por culpa no desempenho 
de suas funções. 
Administrador
Aula 
3
Artigo 1015 
Par. Único CC
Excesso dos 
Administradores: 
Aplicação relativa da 
Teoria da Inopobibilidade
em relação à terceiros. 
SITUAÇÃO PROBLEMA AULA 05
Francisco, formado em administração, foi convocado para uma vaga de administrador 
de uma sociedade de responsabilidade limitada. Francisco tem dúvidas a respeito de seu 
enquadramento quanto administrador e procura voce como advogado para responder os 
seguintes
questionamentos:
a) Sua firmação acadêmica (administração) é essencial para o desenvolvimento da 
atividade em comento?
b) Para ser administrador, será obrigatória sua figuração como sócio na LTDA?
QUESTÃO OBJETIVA: 1) (FMP/2014/Juiz/MT) A responsabilidade dos administradores na 
sociedade limitada: 
a) é objetiva; 
b) é subjetiva, mas depende da prova do dolo; 
c) é subjetiva bastando a culpa; 
d) é objetiva, mas limitada ao valor do capital integralizado; 
e) é subjetiva, mas limitada ao valor do capital integralizado; 
2) (FCC/2012/Juiz do Trabalho/20º Região - SE) O administrador de uma companhia: 
a) sempre responde subsidiariamente pelas obrigações que contraiu em nome da 
sociedade em virtude de atos de gestão, independentemente de culpa ou dolo; 
b) somente será responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade, em 
virtude de ato regular de gestão, se agiu com violação de lei ou do estatuto; 
c) responde civilmente pelo prejuízos que causar, quando proceder, dentro de suas 
atribuições ou poderes, com dolo, mas não responderá se obrar apenas com culpa; 
d) é solidariamente responsável pelos atos ilícitos cometidos por outros administradores, 
mesmo que dissidente, eximindo-se, apenas, se convocar assembleia geral para dar 
ciência do que souber; 
e) não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da 
sociedade e em virtude de ato regular de gestão.
RESPOSTAS AULA 04
CASO CONCRETO:
QUESTÃO OBJETIVA: 
1) Letra “c”; 
2) 2) Letra “e”;
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