AULA 06 AURA EMPRESA 2023 1

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Empresa, Estabelecimento e Títulos de Crédito
Aulas 6
Professora MSc. Maria Lucia Azevedo Viana Dória
Email: azevedo.maria@estacio.br
Aula 06 SOCIEDADE LIMITADA
1. A sociedade limitada 
2. Evolução histórica
3. A responsabilidade dos sócios
4. Suas características
5. Quotas
6. Capital Social
7. Correção de Exercícios
SOCIEDADE LIMITADA – EVOLUÇÃO HISTÓRICA
Até o século XIX, podiam se dividir as sociedades existentes em dois grupos: as
sociedades de pessoas de simples constituição, mas de responsabilidade ilimitada, e as
sociedades anônimas de responsabilidade limitada, mas de constituição e funcionamento
complexos.
Tal situação não era satisfatória para pequenos e médios empresários, na medida em que
estes buscavam a responsabilidade limitada, mas sem a complexidade da sociedade
anônima.
Com a Revolução Industrial impunha se o preenchimento desse vazio legislativo, a fim de se
criar um tipo societário que atendesse aos interesses das pequenas e médias empresas.
No fim do século XIX, em resposta às necessidades de pequenos e médios empresários,
surge um novo tipo societário que conjuga as vantagens das sociedades de capitais e das
sociedades de pessoas, isto é, assegura aos sócios responsabilidade limitada pelas
obrigações sociais, sem a complexidade da sociedade anônima. Sem maiores formalidades
ou complicações e com riscos limitados de prejuízo, é indubitável que esta é a forma mais
aconselhável para os pequenos e médios empreendimentos.
Evolução histórica continuação:
Esse novo tipo societário é a sociedade limitada, que tem sua origem na obra do
legislador alemão em 1892, podendo se afirmar que é uma criação artificial deste,
pois não surgiu da atividade dos operadores econômicos.
Da obra do legislador alemão ela se difunde pela Europa, chegando ao Brasil em
1919, com o Decreto 3.708/19. No Brasil, as sociedades limitadas representam
98,93% das sociedades constituídas no período de 1985 a 2005.
No ano de 2005, elas representaram 98,53% de todas as sociedades constituídas.
Vê se, pois, claramente que tal tipo societário vem desempenhando papel
fundamental no dia a dia da economia do país.
Conquanto não represente tanto investimento quanto às sociedades anônimas, é
certo que tal tipo societário desempenha uma posição de destaque na vida
econômica do país, sobretudo pelo elevado número de relações nas quais está
presente.
SOCIEDADE LIMITADA
SOC. EM NOME COLETIVO
SOC.CAPITAL INDÚSTRIA
SOC.EM COMANDITA SIMPLES
EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
SOC.COMANDITA POR AÇOES
SOC.ANÔNIMA
RESP. ILIMITADA 
DOS SÓCIOS
+
MENOR 
COMPLEXIDADE
RESP. LIMITADA 
DOS SÓCIOS
+
MAIOR 
COMPLEXIDADE
DIREITO 
ALEMÃO 1892
SOCIEDADE LIMITADA – EVOLUÇÃO HISTÓRICA
2002
EVOLUÇÃO HISTÓRICA DA SOCIEDADE LIMITADA NO 
BRASIL
1912 1918
Prof. Herculano
Inglez de Souza
Dep. Joaquim 
Luiz Osório
DEC. 3708/1919
CÓDIGO 
CIVIL
OBS: ANO 1865 – DEP. NABUCO DE ARAUJO - MODELO FRANCÊS: S.A DE MENOR
COMPLEXIDADE
ART. 1.052 CC
“ Na sociedade limitada a responsabilidade de cada
sócio é restrita ao valor de suas quotas, MAS todos
respondem solidariamente pela integralização do capital
social ”
RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS SÓCIOS
DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS 
O principal pressuposto para a sociedade limitada é a regra da não
responsabilidade dos sócios, porém, existem determinadas situações em que o
patrimônio dos sócios responderá pelas obrigações da sociedade. No artigo de
Rodolfo Rubens Martins Correa reconhece que “a limitação da responsabilidade
dos sócios resulta da separação patrimonial existente entre a sociedade
empresária e os sócios. Isso significa que a sociedade possui um patrimônio
próprio, pelo qual responderá por suas obrigações. Com efeito, os patrimônios
pessoais dos sócios não se comunicam com o patrimônio da sociedade, de forma
que eles não responderão (em princípio) por dívidas dela, citando Fábio Ulhoa
Coelho:
“Da personalização das sociedades empresárias decorre o princípio da autonomia patrimonial, que é 
um dos elementos fundamentais do direito societário. Em razão desse princípio, os sócios não 
respondem, em regra pelas obrigações da sociedade”. (COELHO, 2010b, p. 16)
CAPITAL SOCIAL
R$ 200,00
SÓCIO A
R$ 100,00
R$ 100,00R$ 100,00
INTEGRALIZAÇÃOSUBSCRIÇÃO
SÓCIO B
A PAGAR
R$ 50,00
CAP. SOCIAL = R$ 150,00
NÃO INTEGRALIZADO
- R$ 50,00
ZERO
Sócios A e B são SOLIDARIAMENTE responsáveis pela
Integralização R$ 50,00
EXCEÇÕES À RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS 
SÓCIOS
EXCEÇÕES 
À REGRA DA 
RESPONSABILIDADE 
LIMITADA DOS 
SÓCIOS
Art. 1055 § 1º CC
Art. 1080 CC
Obrigações Trabalhistas e 
Tributárias
Art. 1059 CC
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital
social respondem solidariamente todos os sócios, até o
prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos
lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda
que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou
quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da
lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que
expressamente as aprovaram.
CARACTERÍSTICAS
SOC. LIMITADA
Quanto ao Objeto:
Soc. Simples / 
Soc. Empresária
Art. 982 CC
Quanto à 
affectio societatis:
Soc. de Pessoas/
Soc. de Capitais
Nome Empresarial:
Firma / Denominação
Art. 1158 CC 
Soc.Contratualista:
(Contrato Social)
Norma Subsidiária
Regra: Soc. Simples
No Cont.Social: S.A
Art. 1053 CC
SOCIEDADE LIMITADA: CARACTERÍSTICAS
Art. 1.055 CC
“O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais,
cabendo uma ou diversas a cada sócio.”
OBS: ART. 1055 § 2º CC : NÃO PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
SOCIEDADE LIMITADA: QUOTAS
Das Quotas 
O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada sócio, conforme o estabelecido no contrato social firmado. Pela
exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente
todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
Entretanto, admite-se que o contrato social estabeleça a regência supletiva da
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. O contrato mencionará,
no que couber, as indicações obrigatórias, e, se for o caso, a firma social.
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se
não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, a partir da averbação do
respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
QUOTAS:
CARACTERÍSTICAS
Titularidade Individual 
ou em Condomínio 
de Quotas
Bem Indivisível em 
Relação à Sociedade
Bem incorpóreo:
Direitos contidos 
no Contrato Social
Quotas Iguais ou 
Desiguais
Discussão Direitos 
Diferenciados:
Quotas Ordinárias e 
Preferenciais
QUOTAS: CARACTERÍSTICAS
DNRC IN 98/2004: 
VEDAÇAO
TRÊS QUESTÕES SOBRE QUOTAS ....
CESSÃO DAS 
QUOTAS
SUCESSÃO 
DAS QUOTAS
PENHORA 
DAS QUOTAS
CESSÃO DAS QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
SOCIEDADE
LIMITADA
Art. 1057 CC
“NA OMISSÃO DO CONTRATO, o
socio pode ceder sua quota, total
ou parcialmente, a quem seja
sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a
ESTRANHO, se não houver
oposição de titulares de mais de
um quarto do capital social.”
REGRA: AUTONOMIA 
CONTRATUAL 
CESSÃO DAS QUOTAS NAS SOCIEDADES DO CÓDIGO CIVIL 
SOCIEDADE LIMITADA Art. 1057 CC 
SOCIEDADES
DO CÓDIGO
CIVIL
Art. 1003 CC
“A cessão total ou parcial de quota,
sem a correspondente modificação do
contrato social COM O
CONSENTIMENTO DOS DEMAIS SÓCIOS
, não terá eficácia quanto a estes e à
sociedade.”
REGRA: AUTONOMIA 
CONTRATUAL 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS CEDENTES
SOCIEDADE LIMITADA
Parágrafo Único Art. 1057 CC
A cessão terá eficáciaquanto à
sociedade e terceiros, inclusive
para os fins do parágrafo único
do art. 1.003, a partir da
averbação do respectivo
instrumento, subscrito pelos
sócios anuentes.
DEMAIS SOCIEDADES DO CC
Parágrafo Único Art. 1003 CC
Até 2 (dois) anos depois de
averbada a modificação do
contrato, responde o cedente
solidariamente com o
cessionário, perante a sociedade
e terceiros, pelas obrigações que
tinha como sócio.
PENHORA DA QUOTAS NA SOCIEDADE LIMITADA
ART. 835,IX NCPC
“A penhora observará, preferencialmente, a seguinte 
ordem: (...)
IX - ações e quotas de sociedades simples e 
empresárias. (...)”
SUCESSÃO DAS QUOTAS NA SOCIEDADE LIMITADA
Art. 1.028 CC
“No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua
quota, SALVO:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela
dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a
substituição do sócio falecido.”
CAPITAL SOCIAL: FINALIDADE
Segurança patrimonial nas relações de crédito
da sociedade no mercado.
Do Capital Social 
O capital social é o valor citado no contrato social para
a sua formação, do ingresso do sócio, que pode
corresponder a bens ou dinheiro que são ou serão
transferidos para a sociedade, integralizando a sua
participação na sociedade.
R$ 
20,00
R$ 
30,00
Contribuição
dos 
Sócios
Capital 
Social 
R$ 50,00
QUOTAS E CAPITAL SOCIAL NA SOCIEDADE LIMITADA
Art. 1.004 Código Civil.
“Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às
contribuições estabelecidas no contrato social (...) ”
Do Sócio Remisso
A inadimplência do sócio pelo descumprimento da sua
responsabilidade perante a sociedade, objetivamente
pela não integralização da sua quota social. O artigo
1.058 do Código Civil fixa que a quota não integralizada
pelo sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo
do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-
la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago,
deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas
no contrato mais as despesas.
R$ 
20,00
R$ 
30,00
Contribuição
dos 
Sócios
Capital 
Social 
R$ 50,00
ELEMENTOS DE FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Dinheiro
Bens
Créditos
ELEMENTOS 
DE 
FORMAÇÃO 
DO CAPITAL 
SOCIAL
DINHEIRO: Apenas em moeda nacional
CRÉDITO: O subscritor responderá
pela solvência do título.
BENS: Bens móveis ou imóveis.
Corpóreos ou Incorpóreos.
OBS: Art. 1055 § 1ºCC Pela exata estimação de bens conferidos ao
capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo
de cinco anos da data do registro da sociedade.
Enunciado 206 CJF:
A contribuição em serviços na
sociedade é permitida nas sociedades
simples puras e nas cooperativas
Art. 1055 § 2º CC - É vedada contribuição que consista em 
prestação de serviços.
FORMAÇÃO DO CAPITAL EM PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
AUMENTO
DO
CAPITAL SOCIAL
REDUÇÃO
DO
CAPITAL SOCIAL
MODIFICAÇÃO 
DO CAPITAL 
SOCIAL
Art. 1.081CC. Ressalvado o disposto em
lei especial, integralizadas as quotas,
pode ser o capital aumentado, com a
correspondente modificação do
contrato.
MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
Art. 1.082CC. Pode a sociedade
reduzir o capital, mediante a
correspondente modificação do
contrato:
I - depois de integralizado, se houver
perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto
da sociedade.
MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
Artigo 1084 § 1 do Código Civil
No prazo de noventa dias, contado da data da
publicação da ata da assembleia que aprovar a redução, o
credor quirografário, por título líquido anterior a essa
data, poderá opor-se ao deliberado.
Situação problema:
João, sócio da sociedade empresária Multicor LTDA
possui quota equivalente a 1/3 do capital da empresa.
O capital social não esta integralizado, visto que
Paula, deixou se adimplir com sua quota no valor de
R$ 25.000,00.
Com base na narrativa acima, em caso de eventual
execução, sendo certo que a sociedade possui 5
sócios, questionase:
João pode ser responsabilizado pelo montante não
integralizado por Paula?
Justifique.
1) O Código Civil em vigor dispõe que, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social. Assim, a sociedade, por ser pessoa jurídica a quem o ordenamento jurídico confere existência
individual, possui em consequência, responsabilidade patrimonial própria. Aqui temse
o chamado princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas. No que tange à
responsabilidade dos sócios na sociedade limitada, assinale a afirmativa correta.
a) O sócio, admitido em sociedade já constituída, se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.
b) A responsabilidade do sócio na sociedade limitada é sempre subsidiária não podendo, em hipótese
alguma, o sócio responder com seus bens pessoais por dívidas empresariais.
c) Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, podem exigir
desde logo a parte que lhes couber na quota social, liquidandose a sociedade antecipadamente.
d) O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a
execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
e) ninguem será obrigado a integralizar o capital, salvo em comprovação de dolo.
2) No que concerne à responsabilidade dos sócios em uma sociedade
limitada, a legislação de regência determina que
a) o sócio, na hipótese de constituição mediante sociedade unipessoal,
responde integralmente pelas obrigações assumidas perante terceiros
independentemente do capital social.
b) apenas os sócios comanditários respondem integralmente pelas
obrigações da sociedade, respondendo os demais exclusivamente nos
limites de suas quotas.
c) se restringe ao valor correspondente às quotas detidas por cada sócio,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
d) todos respondem solidariamente pelas obrigações assumidas pela
sociedade perante terceiros, possuindo cada qual direito de regresso em
face dos demais na proporção das respectivas quotas.
e) não há responsabilidade solidária dos sócios, porém havendo
insuficiência do patrimônio de um sócio para arcar com seu percentual, os
demais respondem subsidiariamente.
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