Resumo Sociedade por acoes ou companhia

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Sociedade por ações ou companhia (S/A ou Cia.)
1) Introdução:
● A sociedade por ações ou companhia destina-se a grandes empreendimentos, que exigem um
capital social substancial nos primeiros passos do negócio.
● Previsão legal: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Nos casos omissos são aplicáveis as
normas previstas no Código Civil.
● Natureza empresária: a sociedade por ações é sempre empresária, regendo-se pelas leis, pelos
usos e costumes do comércio independente. É uma sociedade institucional, porque tem como
ato constitutivo um estatuto social, que deve ser registrado na Junta Comercial.
2) Responsabilidade dos acionistas pelas obrigações sociais:
● A responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações
subscritas/adquiridas, ou seja, não há solidariedade entre eles. Sobrevindo a falência da
companhia, fica suspenso o recebimento de valores relacionados ao capital social por parte
dos acionistas.
3) Capital fechado vs. Capital aberto:
● Sociedade por ações de capital fechado: é de pessoas e não tem registro na Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), porque seus valores mobiliários1 não são negociados no mercado
de capitais, a venda é feita de modo particular entre poucas pessoas (tipo condomínio
fechado).
● Sociedade por ações de capital aberto: esse tipo de sociedade, assim como toda emissão de
valores mobiliários deve ser registrada na CVM, antes da negociação, podendo os valores
mobiliários serem adquiridos por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica.
● Uma sociedade por ações ou companhia pode nascer fechada e, posteriormente, se converter
em aberta ou vice-versa.
4) Constituição da companhia:
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos
preliminares:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital
social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das
ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela
Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
1 Valores mobiliários: instrumentos de captação de recursos para financiamento da atividade econômica (ex:
ações, bônus de subscrição, debêntures, notas promissórias e partes beneficiárias).
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige
realização inicial de parte maior do capital social.
Art. 81. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo fundador, no prazo
de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da
sociedade em organização, que só poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade
jurídica.
Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do
depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores.
5) Mercado primário e secundário de valores imobiliários:
● Mercado primário é aquele em que os valores mobiliários de uma nova emissão da companhia
são negociados diretamente entre a companhia e os subscritores (adquirente) da emissão, os
recursos da negociação vão para a companhia emissora. Depois que os valores mobiliários já
foram lançados no mercado primário, as negociações de compra e venda são feitas no mercado
secundário, ocorrendo entre investidores.
6) Subscrição pública e particular de valores mobiliários:
● A constituição da sociedade por ações pode ser feita por subscrição pública ou particular.
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da
emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada
com a intermediação de instituição financeira.
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por
deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se
fundadores todos os subscritores.
● Subscrição pública da companhia de capital fechado: é feita quando os fundadores de uma
sociedade por ações de capital aberto ofertam seus valores mobiliários aos investidores ou ao
público geral, pessoa natural ou jurídica.
● Subscrição particular da companhia de capital fechado: é feita apenas pelos fundadores.
Estes se unem para contratar a sociedade empresária e adquirir todo o capital social, por meio
de assembléia geral ou escritura pública.
7) Capital social:
● O valor do capital social é fixado pelos fundadores no estatuto social, expresso em moeda
nacional (art. 5º).
● Sociedade de capital autorizado e bônus de subscrição: quando da contratação da sociedade,
os fundadores podem adicionar uma cláusula no estatuto social autorizando o aumento do
capital social para eventual necessidade futura. De modo que, no futuro, o aumento do limite
autorizado poderá ser processado independentemente de reforma do estatuto social e de
aprovação em assembleia de acionistas. Ocorrendo o aumento dentro do limite previamente
fixado, serão emitidos bônus de subscrição (arts. 75 a 79), cujo preço de emissão é o mesmo
para todos os bônus e podem ser emitidos com ou sem valor nominal.
Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social
independentemente de reforma estatutária.
§ 1º A autorização deverá especificar:
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes
das ações que poderão ser emitidas;
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral
ou o conselho de administração;
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para
subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).
§ 2º O limite de autorização, quando fixado em valor do capital social, será anualmente
corrigido pela assembléia-geral ordinária, com base nos mesmos índices adotados na
correção do capital social.
§ 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de
acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção de compra de ações a
seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à
companhia ou a sociedade sob seu controle.
● Formas de integralização do capital social: os acionistas podem integralizar suas ações em
dinheiro, bens móveis, imóveis, semoventes, suscetíveis de avaliação em dinheiro e úteis a
atividade econômica da companhia ou mesmo em créditos a receber (arts. 5º, 7º e 10,
parágrafo único). Quando o acionista integraliza ações em bens, eles deverão ser avaliados
mediante laudo fundamentado elaborado por três peritos ou sociedade especializada, que
deverá ser aprovado pela assembleia de acionistas (Art. 8º).
● Aumento e diminuição do capital social:
○ Aumento:
Art. 166. O capital social pode ser aumentado:
I - por deliberação da assembléia-geral ordinária, para correção da expressão monetária
do seu valor (artigo 167);
II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado o
que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite
autorizado no estatuto (artigo 168);
III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de
direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações;
IV - por deliberação da assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre
reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a
mesma esgotada.
§ 1º Dentro dos 30 (trinta) dias subseqüentes à efetivação do aumento, a companhia
requererá ao registro do comércio a sua averbação, nos casos dos números I a III, ou o
arquivamento da ata da assembléia de reforma do estatuto, no caso do número IV.
§ 2º O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III,
ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumentode capital.
○ Redução:
Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a redução do capital social se houver
perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
§ 1º A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores,
não poderá ser submetida à deliberação da assembléia-geral sem o parecer do conselho
fiscal, se em funcionamento.
§ 2º A partir da deliberação de redução ficarão suspensos os direitos correspondentes
às ações cujos certificados tenham sido emitidos, até que sejam apresentados à
companhia para substituição.
Art. 174. Ressalvado o disposto nos artigos 45 e 107, a redução do capital social com
restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor
destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, só se tornará efetiva 60
(sessenta) dias após a publicação da ata da assembléia-geral que a tiver deliberado.
§ 1º Durante o prazo previsto neste artigo, os credores quirografários por títulos
anteriores à data da publicação da ata poderão, mediante notificação, de que se dará
ciência ao registro do comércio da sede da companhia, opor-se à redução do capital;
decairão desse direito os credores que o não exercerem dentro do prazo.
§ 2º Findo o prazo, a ata da assembléia-geral que houver deliberado à redução poderá
ser arquivada se não tiver havido oposição ou, se tiver havido oposição de algum
credor, desde que feita a prova do pagamento do seu crédito ou do depósito judicial da
importância respectiva.
§ 3º Se houver em circulação debêntures emitidas pela companhia, a redução do
capital, nos casos previstos neste artigo, não poderá ser efetivada sem prévia aprovação
pela maioria dos debenturistas, reunidos em assembléia especial.
● Dividendos: valores que representam parte dos lucros líquidos da sociedade empresária
distribuídos aos acionistas, em dinheiro, por ação possuída, relativos ao capital social.
Modalidades de dividendos:
○ Fixos: são estabelecidos valores.
○ Cumulativos: tem a ver com o período de distribuição de dividendos (ex: se os
dividendos pertinentes ao exercício social de 2021 não foram distribuídos, serão
considerados cumulativos na medida em que sejam distribuídos no exercício social de
2022, somando-se os dividendos desses anos).
Art. 17. § 3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos
em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa
vantagem tiver sido expressamente assegurada.
○ Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício
social ou em cada doze meses, a parcela do lucro líquido estabelecida no estatuto social.
Se este for omisso, a importância deverá ser determinada de acordo com o disposto no art.
202.
8) Quórum de deliberação:
● Quórum simples: maioria simples das ações com direito a voto presentes na assembleia →
princípio majoritário nas deliberações sociais.
● Quórum qualificado: maioria qualificada/absoluta das ações com direito a voto, ou seja, 50%
+ 1 da totalidade das ações com direito a voto, quando o objeto de deliberação for uma ou
mais matérias previstas no art. 136.
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do
total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido
pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no
mercado de balcão, para deliberação sobre:
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes,
sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos
ou autorizados pelo estatuto;
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou
mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
III - redução do dividendo obrigatório;
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
V - participação em grupo de sociedades (art. 265);
VI - mudança do objeto da companhia;
VII - cessação do estado de liquidação da companhia;
VIII - criação de partes beneficiárias;
IX - cisão da companhia;
X - dissolução da companhia.
○ Deliberações acerca dessas matérias concedem ao acionista o direito de recesso.
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao
acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor
das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:
9) Ações:
● Acionista controlador (majoritário): acionista controlador é a pessoa/grupo de pessoas titular
de ações que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da
assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores, bem como usa
efetivamente seu poder para dirigir a atividade econômica e orientar o funcionamento dos
órgãos da companhia (art. 117).
● Certificado múltiplo de ações e indivisibilidade da ação perante a companhia:
○ Cada ação é representada por um Certificado. Todavia, pode ser emitido Certificado
Múltiplo de Ações, ou seja, um certificado que representa todas as ações de um mesmo
acionista (art. 25).
○ A ação é indivisível perante a companhia. Na situação em que ela seja de propriedade de
mais de uma pessoa, os direitos serão exercidos perante a sociedade empresária por um só
deles, o representante do condomínio (art. 28).
● Critérios de avaliação das ações:
○ Valor nominal: resultado da divisão do valor do capital social pelo número de ações que
o compõem.
○ Valor patrimonial: resultado da divisão do valor do patrimônio líquido (ativo - passivo =
patrimônio líquido) pelo número de ações.
○ Valor negocial: o valor da ação surge da negociação entre o vendedor e o comprador da
ação.
○ Valor econômico/de mercado: quando a pessoa é dona de uma parte de uma sociedade
empresária a qual cresce, por exemplo, 20%, então, pelo menos, matematicamente, a
parte de suas ações também vale 20% mais.
● Ações quanto ao preço de emissão:
○ Ação com valor nominal: o preço de emissão da ação pela companhia no mercado e
capitais tem como base a divisão do valor do capital social pelo número de ações que o
compõem. Ele é fixado pelos fundadores no estatuto social quando do lançamento da
ação no mercado de capitais e é o mesmo para todas as ações. Qualquer modificação do
capital social ou bonificação exige emissão de novas ações, mediante recolhimento das
antigas para atualização dos valores.
￫ Deságio e ágio: não se pode emitir ação com valor nominal por preço inferior ao de
emissão. Esta operação é denominada deságio (art. 13, § 1º). No entanto, ações com
valor nominal podem ser negociadas por preço superior ao de emissão no mercado
de capitais. Esta operação é denominada ágio (art. 13, § 2º).
○ Ação sem valor nominal: o preço de emissão da ação pela companhia no mercado de
capitais tem como base o preço de mercado por ocasião do lançamento (art. 14).
● Ações quanto à forma de circulação:
○ Ação nominativa: a ação é fisicamente emitida e no Certificado consta o nome do
acionista (art. 31).
○ Ação escritural: a sociedade por ações não emite certificados de ações. São abertas
contas de depósito de ações em nome do titular, em um banco ou instituição financeira
autorizada pela CVM. Se movimentam por meio de lançamentos feitos nas contas e nos
livros de registro e transferência, que a instituição financeira depositária mantém para
controle.
● Ação ao portador: o ordenamento jurídico não admite ação ao portador, cuja transferência de
propriedade se opera de mão a mão, quem se apresenta de posse da mesma é o seu proprietário
(art. 20).
● Ações quanto à natureza dos direitos ou vantagens que conferem:
○ Ação ordinária: confere aos acionistas direitos essenciais ou comuns (art. 16).
○ Ação preferencial: além de conferir aos acionistas direitos essenciais ou comuns,
também confere preferências, vantagens ou direitos especiais. As vantagens podem ser
acumuladas. Todavia, podem não ter direitoa voto em assembleia geral. A sociedade por
ações pode emitir ações preferenciais sem direito a voto até 50% do total das ações
emitidas (arts. 17 a 19).
○ Ação de fruição: decorre da amortização das ações ordinárias ou preferenciais. Consiste
numa antecipação do valor de liquidação da sociedade empresária. Se, efetivamente,
ocorrer a liquidação da companhia, dos titulares de ações de fruição serão descontados os
valores que receberam a título de restituição de capital. A amortização ocorre sem
redução do capital social, porque é feita com reservas livres ou lucros acumulados. Os
acionistas titulares de ações de fruição conservam todos os direitos das ações que as
originaram.
● Amortização e resgate de ações:
○ Amortização: significa que a companhia retira ações ordinárias ou preferenciais de
circulação, substituindo-as por ações de fruição (art. 44, § 2º).
○ Resgate: significa que a companhia compra e retira ações definitivamente de circulação,
porque deseja enxugar a sociedade empresária (art. 44, § 1º). O pagamento do resgate aos
acionistas poderá ocorrer:
￫ Sem diminuição do capital social: mediante lucros acumulados ou reservas livres.
Neste caso, as ações remanescentes aumentam de valor, porque diminui o número de
acionistas e o capital social permanece o mesmo.
￫ Com redução do capital social: as ações remanescentes diminuem de valor, porque
simultaneamente ocorre redução do número de acionistas e do valor do capital social
10)Acionista dissidente:
● É todo aquele que, mediante o pagamento de suas ações, aceita se retirar da sociedade,
exercendo, assim, o direito de recesso (art. 45).
● Os motivos pelos quais um acionista pode reivindicar o seu direito de reembolso estão
relacionados no art. 137.
11)Responsabilidade do acionista pela solvência de seu devedor, vícios redibitórios e
evicção:
● Quando a ação é integralizada por meio de crédito, bens móveis ou imóveis, o acionista
responde perante a sociedade pela solvência de seu devedor, pelos vícios redibitórios ou
defeitos ocultos e pela evicção.
12)Acionista remisso:
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo
108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de
subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo
Civil; ou
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
§ 1º Será havida como não escrita, relativamente à companhia, qualquer estipulação do estatuto
ou do boletim de subscrição que exclua ou limite o exercício da opção prevista neste artigo,
mas o subscritor de boa-fé terá ação, contra os responsáveis pela estipulação, para haver perdas
e danos sofridos, sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso couber.
§ 2º A venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar da sede social, ou, se não
houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, por 3 (três) vezes, com antecedência
mínima de 3 (três) dias. Do produto da venda serão deduzidos as despesas com a operação e, se
previstos no estatuto, os juros, correção monetária e multa, ficando o saldo à disposição do
ex-acionista, na sede da sociedade.
§ 3º É facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, mandar vender a ação
em bolsa de valores; a companhia poderá também promover a cobrança judicial se as ações
oferecidas em bolsa não encontrarem tomador, ou se o preço apurado não bastar para pagar os
débitos do acionista.
§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a
integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas realizadas,
integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas
suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o qual,
não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral deliberará sobre a redução do capital
em importância correspondente.
13)Constituição de direitos reais e outros ônus:
● As ações nominativas ou escriturais podem ser dadas pelo acionista em penhor, usufruto,
fideicomisso ou alienação fiduciária.
Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do respectivo instrumento no
livro de Registro de Ações Nominativas.
§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do respectivo instrumento nos
livros da instituição financeira, a qual será anotada no extrato da conta de depósito fornecido ao
acionista.
§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituição financeira, tem o direito de exigir, para
seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.
Art. 40. O usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer cláusulas ou
ônus que gravarem a ação deverão ser averbados:
I - se nominativa, no livro de "Registro de Ações Nominativas";
II - se escritural, nos livros da instituição financeira, que os anotará no extrato da conta de
depósito fornecida ao acionista.
Parágrafo único. Mediante averbação nos termos deste artigo, a promessa de venda da ação e o
direito de preferência à sua aquisição são oponíveis a terceiros.
14)Títulos de crédito ou valores imobiliários:
● São instrumentos de captação de recursos para financiamento da atividade econômica da
sociedade por ações ou companhia, são eles:
○ Partes beneficiárias: art. 47.
○ Debêntures: art. 52 e ss.
○ Bônus de subscrição: art. 75 e ss.
○ Nota promissória comercial.
15)Funcionamento da sociedade:
● A lei brasileira adota a teoria organicista para disciplinar o funcionamento da sociedade por
ações e regular as relações entre os acionistas e a sociedade.
● Órgão deliberativo: são as assembleias nas quais os acionistas manifestam a vontade da
sociedade ou a vontade social, através do direito a voto. As assembleias gerais de acionistas
dividem-se em:
○ Assembleia Geral Ordinária: arts. 132 a 134.
○ Assembleia Geral Extraordinária: arts. 135 a 137.
○ Assembleia Especial: nela se reúnem titulares de ações preferenciais, debêntures e partes
beneficiárias, com o objetivo de tratar de assuntos de seus interesses.
○ Convocação de acionistas para assembleia geral: art. 124.
○ Quórum de instalação da assembleia geral: arts. 125 e 136.
● Órgão administrativo:
○ Diretoria: órgão executivo composto por, no mínimo, dois diretores, eleitos na AGO ou
pelo Conselho de Administração. É através da diretoria que a pessoa jurídica se faz
presente em todos os atos judiciais e extrajudiciais, ela administra a sociedade e executa
as determinações das assembleias e do Conselho de Administração.
○ Conselho de Administração: dá orientação geral aos negócios da companhia ou ajuda a
diretoria nas estratégias, diretrizes ou no planejamento das atividades da sociedade. É um
órgão deliberativo colegiado composto por, no mínimo, três conselheiros, acionistas,
eleitos na AGO. A sua existência é facultativa, sendo obrigatória somente para as
sociedades por ações ou companhia de capital aberto.
● Órgão de fiscalização: tem como atribuição a fiscalização e o controle dos órgãos de
administração (art. 161).
16)Administração:
● Deveres dos administradores da companhia:
○ Dever de diligência: art. 153.
○ Dever de lealdade: art. 155.
○ Dever de sigilo: art. 155, § 1º.
○ Dever de informar: art. 157.
○ Não-intervenção em que houver conflito de interesses: art. 156.
● Responsabilidade pessoal dos administradores e propositura da ação: a responsabilidade
pessoal de natureza civil dos administradores é subjetiva.
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em
nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente,
pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se
com eles for conivente,se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento,
deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador
dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração
ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no
conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em
virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento
normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita,
ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham
atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu
predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o
fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.
§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem
para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação
de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu
patrimônio.
§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem
do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-geral
extraordinária.
§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão
impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.
§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três)
meses da deliberação da assembléia-geral.
§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas
que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.
§ 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta
deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver
incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.
§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se
convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.
§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro
diretamente prejudicado por ato de administrador.
17)Publicações obrigatórias:
● As convocações, avisos aos acionistas e balanços contábeis e financeiros serão publicados de
forma resumida em jornal de grande circulação do local da sede da companhia e,
simultaneamente, na íntegra, no endereço eletrônico do jornal na internet (art. 289).
18)Acordo de acionistas:
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para
adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela
companhia quando arquivados na sua sede.
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros,
depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no
exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica
das obrigações assumidas.
§ 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no
mercado de balcão.
§ 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão à
assembléia-geral as disposições sobre política de reinvestimento de lucros e distribuição de
dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia.
§ 6o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição resolutiva
somente pode ser denunciado segundo suas estipulações.
§ 7o O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em
assembléia-geral ou especial, voto contra ou a favor de determinada deliberação, poderá prever
prazo superior ao constante do § 1o do art. 126 desta Lei.
§ 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não
computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.
§ 9o O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da
companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de
membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à
parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e,
no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da
parte prejudicada.
§ 10. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de arquivamento,
representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou receber informações,
quando solicitadas.
§ 11. A companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas
cláusulas.
19)Demonstrações financeiras:
● Ao término do exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração da
companhia, balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados,
demonstração do resultado do exercício, demonstração dos fluxos de caixa etc. (art. 176). As
demonstrações devem ser publicadas de acordo com o art. 133, § 3º e são submetidas à
deliberação dos acionistas na AGO, conforme o art. 132, 1.
20)Dissolução:
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X);
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o
mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo
251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que
representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei
especial.
● Dissolução parcial:
○ Da sociedade de capital fechado: ocorre em razão de retirada voluntária, expulsão ou
falecimento de acionista, mediante liquidação ou apuração do valor das ações para
entrega a quem de direito, a sociedade continua sua atividade econômica com os
acionistas remanescentes. Aplica-se o art. 1.032 do Código Civil.
○ Da sociedade de capital aberto: ocorre mediante dois pressupostos processuais: a ação
deve ser proposta por acionista(s) que represente(m) 5% ou mais do capital social da
companhia e demonstração de não preenchimento do fim social da companhia.
21)Sociedade coligada e controlada:
Art. 243.
§ 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.
§ 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de
outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente,
preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
22)Grupo de sociedades:
● O grupo de sociedades não tem personalidade jurídica, cada sociedade conserva sua própria
personalidade jurídica. Todavia, se encontram sujeitas a uma direção única. O grupo de
sociedades visa à realização de empreendimentos comuns. Espécies de grupos:
○ Grupo de sociedades de direito: arts. 265 a 277.
○ Grupo de sociedades de fato:arts. 243 a 264.
○ Consórcio: arts. 278 e 279.
23)Subsidiária integral:
● É a sociedade por ações ou companhia, cuja totalidade das ações pertence à outra sociedade
brasileira, por conseguinte, configura uma sociedade unipessoal (arts. 251 a 254).
24)Cartel e truste:
● Caracterizam crimes contra a ordem econômica, tributária e contra as relações de consumo.
● Cartel: formado por sociedades independentes, que industrializam ou fabricam produtos
semelhantes e têm acordos para dominar o mercado e suprimir a livre concorrência desses
produtos.
● Truste: sociedade ou grupos que, sob a mesma orientação, mas sem perder sua autonomia, se
reúnem com o objetivo de dominar o mercado e suprimir a livre concorrência.