Governança Corporativa

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GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
Giancarlo Giacomelli
A importância da 
governança corporativa
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
 � Descrever a importância da governança corporativa para uma melhor
performance organizacional.
 � Compreender a importância da governança corporativa para a con-
cepção estratégica das organizações.
 � Analisar a importância da governança corporativa para uma melhor
relação com os stakeholders.
Introdução
A globalização cada vez mais presente nas atividades de mercado tem 
trazido desafios permanentes e intensos para as organizações de diferen-
tes portes e setores. Novas abordagens, processos e desafios de gestão 
têm emergido para dar conta dessas alterações sociais e do mercado 
e que tanto têm impactado o dia a dia da gestão das empresas. Nesse 
sentido, o conceito de governança corporativa vem ganhando cada vez 
mais destaque na seara acadêmica e do mercado. Tal notoriedade deve-se, 
especialmente, aos escândalos financeiros em diversas empresas ameri-
canas e, mais recentemente, aos casos de corrupção no cenário brasileiro.
Este texto tem como desafio demonstrar a importância da governança 
corporativa nos dias atuais para as organizações. Sua relevância para a 
gestão, os acionistas e todas as partes envolvidas. Especificamente, será 
abordada a importância da governança partindo de três vértices prin-
cipais: a importância da governança para a performance organizacional, 
para a concepção da estratégica e para a relação com os stakeholders.
Governança e performance organizacional
A governança corporativa nunca se fez tão importante como nos dias atuais. 
A integração dos mercados criou corporações gigantescas, com atuação em 
diversos países e uma gestão unificada. Simultaneamente, os arranjos finan-
ceiros se tornaram cada vez mais complexos e refinados, permitindo inúmeras 
formas de as empresas captarem recursos. Esse aumento na complexidade 
do negócio e nas estruturas financeiras tem alguns efeitos colaterais, como o 
aumento nos conflitos de interesses entre os diretores e a maior dificuldade de 
acionistas minoritários conhecerem a realidade dos negócios em que investem.
Como resposta a esses impactos negativos, surgiram as práticas modernas 
de governança corporativa, que também se refinaram nos últimos 30 anos 
buscando novas formas de atuação e respondendo às crises que a própria 
governança não pôde evitar.
Antes de prosseguirmos, é importante definir a governança corporativa 
como ”um sistema de controles, regulamentações e incentivos, delineado para 
proteger os interesses dos proprietários” (LARRATE, 2013).
Até chegarem ao estágio atual, as grandes corporações passaram por 
três estágios: o do empreendedorismo, no século XIX; o do expansionismo, 
que foi coadjuvado pelo desenvolvimento dos mercados de capitais; e o da 
fragmentação, resultante de processos sucessórios e da vigorosa demanda por 
recursos, que levou a sucessivas ofertas públicas de ações. 
O processo de gestão foi aperfeiçoado ao longo dos três estágios, e surgiu 
uma nova classe, a dos dirigentes executivos, assumindo posições autoforta-
lecidas de poder. Essa categoria comandou o desenvolvimento industrial dos 
países centrais na segunda metade do século XX, reconfigurando o ambiente 
corporativo e formando o que J. K. Galbraith denominou “o novo estado 
industrial” (GIOVANELLA, 2017).
Ainda conforme Giovanella (2017), nas últimas décadas do século XX, 
formou-se um novo estágio, cuja característica principal é a busca por um sis-
tema equilibrado de decisões que dê sustentação à perenidade das corporações 
e à preservação de seus objetivos tangíveis e intangíveis. Este novo estágio 
deu origem à governança corporativa e, por meio de seu aperfeiçoamento, 
disseminação e prática, tornou-se peça fundamental da dinâmica empresarial 
do século XXI.
A importância da governança corporativa142
O aprimoramento da performance
As organizações são desafiadas a atingir e superar suas metas de desempenho. 
No entanto, para que elas consigam alcançar tais metas, é necessário que 
definam padrões de desempenho por meio do gerenciamento. De acordo 
com Kaplan e Norton (1997), a sobrevivência de uma organização depende 
de um sistema de gestão e da medição de desempenho, fruto da definição de 
estratégias; quando não ocorre a medição do desempenho, este não pode ser 
gerenciado. Campos (1998, p. 15), por sua vez, declara que “o que você medir 
é o que você terá. […] Não se pode administrar o que não se pode medir”.
Dias (2007) afirma que o gerenciamento de uma empresa por meio de um 
sistema de mensuração de desempenho frequentemente é visto como essencial. 
No entanto, essa medição é tratada de maneira reativa ou, ainda, com pouco 
comprometimento por parte dos gestores. Apesar de os empresários consi-
derarem que os indicadores de desempenho e a mensuração de desempenho 
são ferramentas importantes para a saúde de suas empresas, com frequência a 
rotina de medição é negligenciada, tornando a gestão um processo de alto risco.
Rummler e Brache (1994) afirmam que o gerenciamento do desempenho só 
pode ser realizado quando existe um processo de medição. Quando este estiver 
ausente, o gerenciamento não permite identificar adequadamente os proble-
mas, não torna claro o que se espera de cada executante e, consequentemente, 
inviabiliza a adequada tomada de decisão e a retroalimentação do processo, 
crucial para o aprimoramento contínuo. Para os autores, o desempenho de uma 
organização é verificado nos níveis organizacional, de processo e de execução.
A mensuração advém da necessidade de obtenção de resultados em um 
cenário de mudanças ambientais e de crescente qualificação de competidores. 
Nesse ambiente competitivo, torna-se fundamental gerenciar a organização 
e seus processos a partir de indicadores capazes de refletir a performance da 
corporação, indo ao encontro dos objetivos estratégicos estabelecidos.
Assim, os indicadores de desempenho se referem à forma como os resul-
tados são medidos e devem estar dentro de parâmetros aceitáveis, podendo ser 
descritivos ou numéricos. Para Harrington (1993), essas medições devem ser 
baseadas, principalmente, na eficiência e na eficácia. A eficiência se refere à 
utilização dos recursos – por exemplo, tempo, pessoas e materiais – deman-
dados pela atividade para a geração da saída do processo. Ao se minimizar os 
recursos necessários em um processo, aumenta-se a eficiência. Já a eficácia 
indica o quanto a(s) saída(s) da(s) atividade(s) satisfaz(em) as expectativas do 
cliente. A medição da eficácia deve contemplar o que o cliente deseja. 
143A importância da governança corporativa
Kaplan e Norton (1997) abordam as medidas de desempenho organiza-
cional considerando quatro dimensões: 
a) a perspectiva financeira, que considera a visão dos acionistas; 
b) a perspectiva do cliente, que considera a satisfação e retenção desses; 
c) a perspectiva dos processos, que considera a satisfação de acionistas 
e clientes; 
d) a perspectiva de aprendizado e conhecimento, que considera a capaci-
dade de melhorar e modificar, envolvendo pessoas, sistemas e processos.
Segundo Dias (2007), um sistema de mensuração de desempenho deve 
considerar a eficiência dos recursos utilizados e demandados pelos objetivos 
estratégicos da empresa, constituindo o chamado “indicador vertical”, e a 
eficácia dos objetivos estratégicos da empresa, constituindo o “indicador 
transversal”. Tal medição deve contemplar os propósitos da diretriz estratégica 
da empresa, conforme você verá mais adiante, quando tratarmos da governança 
corporativa relacionada à estratégia empresarial.
Para o IBGC (INSTITUTO..., 2017), a estrutura da governança corporativa 
pode ser resumida conforme mostra a Figura 1. Como você pode observar, a 
governança está um nível acima da gestão, propondo uma estrutura que visa 
atingir os objetivos da organização e, assim, promover uma melhor perfor-
mance. No entanto, ocorreuma retroalimentação, uma vez que os conselheiros 
e a equipe de governança não atuam diretamente na operação do negócio e 
precisam ser alimentados por indicadores de desempenho, para que possam 
sugerir adequações na estratégia.
Com isso, a implantação de um sistema de monitoramento passa a ser 
um dos principais instrumentos pelo qual o conselho de administração pode 
acompanhar o desempenho e avaliar a aderência das ações dos gestores às 
estratégias definidas.
A importância da governança corporativa144
Figura 1. Estrutura da governança corporativa.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2017).
Administradores
Governança
Gestão
Conselho 
de Família
Sócios
Auditoria 
independente
Conselho de
Administração
Diretor-
presidente
Diretores
Conselho
Fiscal
Auditoria 
interna C. Auditoria Comitês
Governança corporativa e estratégia 
empresarial
Ainda que medir seja a palavra-chave da gestão organizacional, as avaliações 
de performance não devem ter um fim em si mesmas, ou seja, não devem ser 
feitas sem um propósito, e sim ser constantemente alinhadas aos objetivos 
da organização. Nesse sentido, a estratégia é parte central da elaboração das 
métricas de performance e elemento fundamental no contexto da governança 
corporativa. 
A formulação de estratégias tem suscitado o interesse de muitos pes-
quisadores de administração de empresas, pois ela se apresenta como um 
diferencial competitivo e um fator de melhoria de desempenho nas empresas 
que sabem utilizá-la adequadamente. Ela também está cada vez mais ligada 
à estrutura de governança, principalmente porque a governança defende os 
interesses dos acionistas. 
145A importância da governança corporativa
Segundo Motta (1996), o conceito de estratégia começou a ser utilizado 
na administração de empresas na década de 1950, com o objetivo claro de 
mostrar às empresas uma nova perspectiva de futuro, a partir do conhecimento 
de como expandir os negócios e melhorar o desempenho empresarial. Entre-
tanto, a estratégia, inicialmente, não foi levada em consideração no ambiente 
empresarial pouco mutante da época. Com o passar dos anos, a realidade 
mostrou-se outra. As mudanças ambientais tornaram-se rápidas, exigindo das 
empresas uma adequação voltada para a busca de novos clientes e de novas 
áreas de atuação. 
Essa nova realidade demandou análises mais racionais e uma visão de 
futuro voltada para a criação de novos produtos e serviços. Para tanto, foram 
necessárias estratégias corporativas mais específicas, voltadas para a área 
de marketing, por exemplo, ou para a melhoria da qualidade dos processos e 
produtos. Ficou claro que as organizações devem estar focadas no crescimento 
e na aprendizagem contínuos, e não somente na definição dos objetivos a 
serem atingidos.
A estratégia pode ser vista como a habilidade para lidar com o futuro. 
Nesse sentido, ela tem relação com a concorrência: em um ambiente empre-
sarial competitivo, os concorrentes são vistos como inimigos, pois podem 
“seduzir” os clientes de outras empresas. A perda de um cliente para outra 
empresa ocasiona, automaticamente, a diminuição da fatia de mercado, gerando 
consequências para o desempenho da organização. Henderson (1998) associa 
estratégia à competição e diz que quanto mais rico o ambiente, maior será o 
número de competidores e mais acirrada será essa competição. Entretanto, 
num ambiente rico, também haverá variáveis potencialmente significativas, 
que podem proporcionar a cada empresa uma vantagem competitiva única. 
Já Eisenhardt (1999) acredita que estabelecer uma estratégia não significa 
criar uma muralha impenetrável. A autora diz que o conceito tradicional, ba-
seado em competências essenciais de longo prazo e na capacidade da empresa 
de defender-se dos concorrentes, já não é suficiente. A questão a ser discutida 
é se esse é ou não o melhor caminho a ser seguido, e caso não seja, o que a 
empresa pode fazer para mudar. A autora observou que as melhores empresas 
consideram a estratégia temporária, complexa e adaptável.
Ao observarmos as referências relacionadas à estratégia em um sentido 
temporal, podemos perceber que a importância dada à estratégia pelos prin-
cipais pensadores da gestão é anterior à consolidação da governança. O início 
e a popularização da governança corporativa moderna podem ser situados no 
final dos anos 1990. É possível perceber que o amadurecimento das empresas 
A importância da governança corporativa146
quanto à importância da estratégia foi a condição fértil para que as temáticas 
de governança passassem a ser consideradas.
Assim, a governança nasce como uma estrutura de controle organizacio-
nal e, também, como a principal responsável por assegurar que os objetivos 
estratégicos de médio e longo prazo da organização serão levados em conta 
nas principais decisões dos gestores.
Para conhecer melhor a origem da governança, você 
pode acessar o artigo online “Como surgiu a governança 
corporativa? Uma breve discussão conceitual”, disponível 
no link (CASTRO, 2014):
https://goo.gl/1wjsLf
Governança corporativa e a relação com os 
stakeholders
É possível afirmar que a necessidade de implementar-se a governança em 
uma empresa está diretamente relacionada à ampliação no número de partes 
interessadas no futuro dela.
Enquanto a empresa possui um único dono, sem capital de terceiros, e 
este dono dita todos os rumos do negócio, a necessidade de uma estrutura de 
governança é menor, e sua implementação pode inclusive diminuir a velocidade 
com que a empresa toma decisões.
No entanto, quando uma empresa cresce, capta recursos financeiros com 
investidores de fora, tem o ingresso de diferentes sócios, desenvolve parcerias 
com fornecedores e instituições de classes, e aumenta sua relevância para os 
clientes, passa a ser fundamental que todas essas partes envolvidas tenham 
acesso às informações relevantes do negócio, e a governança se faz necessária.
A estratégia fez o papel de terreno fértil para o nascimento da governança, 
mas foi o aumento do número e da diversidade de partes interessadas nas 
organizações que fez com que a implantação de práticas de governança fosse 
tratada como urgente pelo mercado.
147A importância da governança corporativa
Tendo em vista o ambiente em que as organizações estão inseridas e seu 
inter-relacionamento com diversos agentes, uma definição pontual desses 
referidos agentes, denominados stakeholders, se fez necessária. Existe pouca 
controvérsia entre os pesquisadores da área quanto a essa noção. A concei-
tuação mais utilizada é a de Freeman (1984), que define stakeholders como 
“qualquer grupo ou indivíduo que pode afetar ou ser afetado no alcance dos 
objetivos da empresa” (FREEMAN, 1984, p. 46).
Pouloudi e Whitley (1997) definem stakeholders como os interessados nas 
organizações de maneira geral, contemplando juntamente quaisquer indivíduos, 
grupos ou organizações cujas ações podem influenciar ou ser influenciadas 
pelo desenvolvimento e utilização do sistema direta ou indiretamente.
Por sua vez, Clarkson (1995, p. 106) define stakeholders como:
pessoas ou grupos que possuem ou reivindicam propriedade, direitos ou 
interesses na organização e suas atividades, no passado, no presente ou no 
futuro. Estes direitos ou interesses reivindicados resultam de transações com 
a organização ou ações por ela tomadas.
Na visão do autor, o stakeholder possui alguma forma de capital, financeiro 
ou humano, em risco (investido voluntaria ou involuntariamente) e, assim, 
tem algo a perder ou ganhar, dependendo do comportamento da organização. 
Visando demonstrar o impacto dos stakeholders no que se refere à perfor-
mance das organizações, o trabalho de Jones (1997) teve como foco um grupo 
específico de stakeholders: os empregados. Seu estudo, formulado como um 
ensaio teórico, demonstra que os empregados, os stakeholders em questão, 
irão impactar de uma maneira mais significativa a performance da organiza-
ção a partir do momento em que os dirigentescombinarem sua participação 
no controle acionário, especialmente nos resultados financeiros da empresa.
Jones (1997) sugere que se faça uma divisão entre os stakeholders, deter-
minando stakeholders primários e secundários, no intuito de verificar qual 
dos grupos impacta de forma mais positiva a performance da empresa. O 
autor aponta essa temática como sugestão para um estudo futuro, de caráter 
descritivo, para entender melhor o impacto dos stakeholders na performance 
das organizações.
A governança sugere a introdução de novos agentes no modelo empresarial. 
No modelo de empresa de “entrada-saída”, muitos agentes não são repre-
sentados, mesmo estando presentes no ambiente da empresa, por não serem 
considerados objetos de estudo da gestão. Ao modificar a forma de conceber 
a empresa, passa-se de um modelo de “entradas-transformação-saídas” para 
A importância da governança corporativa148
uma concepção da organização como uma rede formada por diversos atores 
com interesses no funcionamento desta (DONALDSON; PRESTON, 1995). 
Dessa forma, novas dimensões do pensamento sistêmico são incorporadas na 
gestão das empresas (KATZ; KAHN, 1987). 
Clarkson (1995) propõe uma divisão direta dos stakeholders com interesses, 
demandas ou direitos similares em dois grupos: primários e secundários. O 
critério para divisão é a existência ou não de contrato formal com a organização 
(clientes, fornecedores e empregados) ou autoridade direta sobre a empresa 
(proprietários e agências reguladoras). O autor defende que os stakeholders 
primários são aqueles que possuem um elevado nível de interdependência com 
a organização, compreendendo empregados, clientes, fornecedores e acionistas, 
além do governo e das agências reguladoras, os quais são responsáveis pelas leis 
e normas a que a empresa está submetida e que fornecem a infraestrutura para 
seu funcionamento. Para o autor, estes grupos fazem parte da organização, e o 
objetivo da empresa deve ser criar riqueza e valor para todos os stakeholders 
primários em vez de exclusivamente para os acionistas e diretores.
Clarkson (1995) aponta como stakeholders secundários as organizações 
religiosas, os grupos de advogados, as comunidades, os ativistas, os movi-
mentos sociais, os movimentos ambientalistas e outras organizações não 
governamentais, entre outros. 
Uma das missões da governança é garantir a simetria de informação entre 
os diferentes stakeholders, ou seja, não permitir que algumas pessoas, em 
virtude de suas posições e cargos, tenham acesso a informações privilegiadas 
que possam lhes favorecer em detrimento de outros parceiros do negócio. Além 
disso, a transparência (disclosure) no trato entre as partes deve fomentar um 
ambiente de confiança que incentive a criação de valor para o negócio, seja por 
meio do acesso facilitado ao capital financeiro, seja pela eficiência resultante 
da busca por transparência nos processos.
Conheça mais sobre a influência dos stakeholders na 
governança corporativa acessando o artigo disponível 
no link a seguir, que apresenta um estudo de caso em 
organizações esportivas (RIBEIRO; COSTA, 2017): 
https://goo.gl/tzT21a
149A importância da governança corporativa
1. Qual o stakeholder prioritário para 
a Governança Corporativa?
a) Funcionários.
b) Concorrentes.
c) Acionistas.
d) Poder público.
e) Intermediários.
2. Qual alternativa apresenta 
três importantes tópicos 
para o embasamento da 
Governança Corporativa?
a) Concepção estratégica, 
relação com stakeholders e 
ampliação da performance.
b) Política de preços agressiva, 
relação com stakeholders e 
ampliação da performance.
c) Concepção estratégica, 
relação com stakeholders 
e foco no cliente.
d) Relacionamento com cliente, 
controle de custos austero 
e concepção estratégica.
e) Orientação de mercado, 
gestão da concorrência e 
relacionamento com stakeholders.
3. A partir das definições de Kaplan 
e Norton (1997), as medidas de 
desempenho organizacional são 
enfatizadas considerando quatro 
dimensões, que os autores chamam 
de perspectivas. Quais são elas?
a) Financeira, cliente, processos e 
aprendizado e conhecimento.
b) Financeira, cliente, stakeholder e 
aprendizado e conhecimento.
c) Financeira, cliente, 
inovação e processos.
d) Sustentabilidade, cliente, 
processos e aprendizado 
e conhecimento.
e) Mercadológica, cliente, 
processos e sustentabilidade.
4. A visão de Kaplan e Norton (1997), 
compartilhada e complementada 
por outros autores, considera que a 
sobrevivência de uma organização 
depende especificamente de: 
a) um planejamento 
estratégico bem definido.
b) uma gestão financeira adequada.
c) uma permanente análise 
da concorrência.
d) um sistema de gestão e medição 
de desempenho baseado na 
definição das estratégias.
e) um controle de custos austero.
5. Harrington (1993) alega que as 
medições devem ser baseadas, 
principalmente, na eficiência e 
na eficácia. De acordo com o 
autor, qual é a alternativa que 
melhor representa a definição 
conjunta destes dois termos?
a) A eficácia diz respeito à gestão 
operacional da organização, 
especificamente acerca do 
atingimento de resultados 
operacionais, da eficiência 
e aspectos de Governança 
Corporativa, especificamente no 
que diz respeito à distribuição 
de lucros para os acionistas.
b) A eficiência aborda aspectos 
da concorrência em todos os 
níveis, desde a concorrência 
local até a concorrência global, 
que cada vez mais assola as 
organizações. A eficácia aborda 
a questão da performance 
organizacional interna.
c) A eficiência remete à relação 
A importância da governança corporativa150
com stakeholders e seus 
desdobramentos junto às 
diferentes partes interessadas 
da organização e eficácia com 
o nível de influência junto aos 
shareholders, ou seja, acionistas.
d) Eficiência faz alusão à 
performance financeira da 
organização no que tange ao 
atendimento dos resultados 
estipulados, ao controle 
orçamentário e à eficácia sobre 
o atingimento de metas.
e) A eficiência se refere à utilização 
dos recursos demandados pela 
atividade para a geração da 
saída do processo. A eficácia 
indica o quanto a(s) saída(s) 
da(s) atividade(s) satisfaz(em) 
as expectativas do cliente.
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