Ação de Prestação de Contas

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William Barboza de Oliveira RA 214678
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA ÚNICA DA COMARCA DE TUNTUN DO ESTADO DO MARANHÃO
PORTO FRANCO REFLORESTAMENTO LTDA., com sede a..., inscrita no CNPJ..., representada por seu administrador Sr..., nacionalidade..., estado civil..., portador da cédula de identidade..., inscrito no CPF..., residente e domiciliado a..., e FORTUNA LIVRARIA E EDITORA LTDA., com sede a..., inscrita no CNPJ..., representada por seu administrador Sr..., nacionalidade..., estado civil..., portador da cédula de identidade..., inscrito no CPF..., residente e domiciliado a..., por seu advogado infra-assinado (doc. anexo), vem, respeitosamente a presença de Vossa Excelência oferecer 
AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS
com fundamento no art. 914, I do CPC e art. 996 do CC, em face de CIA. CEDRAL DE PAPEL E CELULOSE, com sede a..., inscrita no CNPJ..., representada por seu diretor Sr..., nacionalidade..., estado civil..., portador da cédula de identidade..., inscrito no CPF..., residente e domiciliado a..., pelas seguintes razões de fato e de direito a seguir expostas. 
I – DOS FATOS
As sociedades autoras constituíram sociedade em Conta de Participação com a sociedade Ré, sendo, respectivamente, sócias participantes e, a sociedade ré, a sócia ostensiva. 
Não obstante, o contrato esteve em vigor por quatro anos, quando extinto por instrumento particular de distrato em Maio de 2014, sem, contudo, posteriormente, houvesse sido realizado o ajuste de contas pela ré às autoras, referente ao ano de 2013, bem como dos meses concernentes de Janeiro a Maio de 2014. 
Ademais, o objeto da conta de participação relacionava-se a realização de investimentos pela ré, para fomentar a produção de papel para o objeto de Fortuna Livraria e Edito Ltda., bem como a aquisição de matéria-prima de Porto Franco Reflorestamento Ltda.
II – DO DIREITO
Procurando, os autores, medida judicial que resguarde seus interesses, a presente pretensão encontra amparo legal no art. 914, I do CPC, competindo, a ação de prestação de contas, a quem tiver o direito de exigi-las. Senão vejamos: “A ação de prestação de contas competirá a quem tiver: I – o direito de exigi-la”. Observa-se, desde logo, conforme aduz o contrato da sociedade em conta de participação (doc. anexo), a legitimidade ativa dos autores para a propositura da presente medida. 
Neste sentido, cumpre ainda salientar a disposição do art. 996 do CC, sendo aplicável as sociedades em conta de participação, no que se refere a sua liquidação, as normais referentes a prestação de contas na forma da legislação processual civil. Verbis: “Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual”. 
Ademais, imperioso ressaltar que na sociedade em conta de participação, sociedade esta de natureza secreta, o sócio ostensivo exerce, em seu exclusivo nome, a atividade do objeto social, respondo, ainda, de forma ilimitada e, exclusiva, pelas obrigações assumidas perante terceiros, conforme aduz o art. 991 do CC e o seu Parágrafo Único. Se não vejamos: “Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Parágrafo Único: Obriga-se perante terceiro tão somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.”. 
Por esse motivo, demonstra-se que as sociedades autoras não tinham qualquer acesso as operações administrativas realizadas frente a terceiros, uma vez serem apenas sócias participantes, tendo, portanto, direito a devida prestação de contas relativas ao ano de 2013, bem como pelo período dos meses de Janeiro a Maio do ano de 2014, pela Ré, conforme disposição do art. 1.021 do CC. Verbis: “Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.”. 
Sem embargo, ressalta-se ainda que se operou a dissolução da sociedade com o instrumento particular de distrato, nos termos do art. 1.033, II do CC, fazendo, portanto, as sociedades autoras, jus a devida prestação de contas dos períodos supramencionados. Senão vejamos: “Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: (...) II - o consenso unânime dos sócios;”.
Salienta-se ainda que a presente medida é tempestiva, visto intentada dentro do prazo legal estabelecido pelo art. 206, §3°, b, do CC. Verbis: “Art. 206. Prescreve: (...)§ 3o Em três anos: b) para os administradores, ou fiscais, da apresentação, aos sócios, do balanço referente ao exercício em que a violação tenha sido praticada, ou da reunião ou assembleia geral que dela deva tomar conhecimento;”.
Em derradeiro, podemos ainda analisar os julgados abaixo:
"AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PRESTAÇÃO DE CONTAS. SÓCIO. INTERESSE DE AGIR. SÚMULA N. 83 DO STJ. ACÓRDÃO FUNDADO EM REEXAME DE PROVAS E EM INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.
1. O entendimento desta Corte é no sentido de que o sócio tem legitimidade e interesse para exigir a prestação de contas contra quem exerce a administração da empresa.
2. Ademais, o acolhimento da tese recursal de que a recorrida não possui interesse de agir demandaria o revolvimento das cláusulas pactuadas entre as partes e do conjunto fático-probatório dos autos, providência vedada no âmbito do recurso especial, ante o disposto nos enunciados n. 5 e 7 da Súmula do STJ.
3. Agravo interno desprovido" (AgInt no AREsp XXXXX/SP, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 13/6/2017, DJe 23/6/2017).
E também:
"DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL E INÉPCIA DA PETIÇÃO INICIAL. NÃO CARACTERIZADAS. RECONHECIDA LEGITIMIDADE ATIVA DO SÓCIO PARA EXIGIR AS CONTAS DE QUEM ADMINISTRA A SOCIEDADE. ALEGAÇÃO DE IMPRECISÃO DOS ATOS SOBRE OS QUAIS REPOUSA O DEVER DE PRESTAR CONTAS. REEXAME DE FATOS. SÚMULA 07⁄STJ. ALEGAÇÃO DE OFENSA A DISPOSITIVO LEGAL QUE NÃO É DEMONSTRADA DE FORMA ANALÍTICA. INCIDÊNCIA, POR ANALOGIA DA SÚMULA 284⁄STF.
1.- A jurisprudência desta Casa é pacífica ao proclamar que, se os fundamentos adotados bastam para justificar o concluído na decisão, o julgador não está obrigado a rebater, um a um, os argumentos utilizados pela parte. 2.- O sócio tem legitimidade ativa para requerer em nome próprio para exigir daquele que administra a sociedade a prestação das contas correspondentes. Precedentes. [...] 6.- Agravo Regimental a que se nega provimento." (AgRg no REsp 1.223.010⁄MG, Rel. Ministro SIDNEI BENETI, TERCEIRA TURMA, julgado em 25⁄06⁄2013, DJe de 1º⁄08⁄2013) "Comercial e processual civil. Recurso especial. Ação de prestação de contas. Sócio gerente. Legitimidade. O sócio gerente possui o dever legal de dar contas justificadas da sua administração aos demais sócios. É, portanto, parte legítima para figurar no pólo ativo ou passivo de ação de prestação de contas proposta com tal finalidade."(REsp 332.754⁄PR, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 13⁄11⁄2001, DJ de 18⁄02⁄2002, p. 422)
Além da doutrina de Pedro Nunes no seu Dicionário de Tecnologia Jurídica:
“É a que pode ser exercida por todo aquele que tem bens alheios sob a sua guarda ou administração, por efeito de mandato expresso, ou gestão de negócios. A que, inversamente, pode ser promovida contra a dita pessoa, com o mesmo fim”. (10. ed., Rio de Janeiro, Freitas Bastos, 1979, v. 1, p. 42)
III – DOS PEDIDOS
Ante ao exposto requer a Vossa Excelência: 
a) A procedência do pedido condenando a Ré para que preste as contas relativas ao ano de 2013, bem como pelo período dos meses de janeiro a maio do ano de 2014, no prazo de 48h, nos termosdo art. 915, §2º do CPC; 
b) A citação da Ré para que no prazo de 5 dias apresente a prestação de contas ou conteste a ação, nos termos do art. 915 do CPC;
c) Que as contas apresentadas pela Ré sejam apresentadas em forma mercantil, especificando-se as receitas e a aplicação das despesas, bem como o respectivo saldo, instruídas com os documentos justificativos, nos termos do art. 917 do CPC; 
d) A condenação da Ré ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios nos termos do art. 20 do CPC; 
e) Que as intimações sejam endereçadas ao escritório profissional do advogado, sediado a..., nos termos do art. 39, I do CPC; 
f) Protesta provar o alegado por todos os meios admitidos em direito, em especial, prova documental, com a juntada dos seguintes documentos:
- Contrato Social da sociedade em conta de participação;
- Instrumento particular de distrato; 
Dá-se a causa do valor de R$.... .
Termos em que,
Pede Deferimento.
Local.../Data...
Advogado...
OAB.../n°...