Gabarito - Direito Empresarial - Temas 09 e 10

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ESCOLA DA MAGISTRATURA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
Turma: CPII A 22022
Disciplina/Matéria: DIREITO EMPRESARIAL 
Sessão: 09 - Dia 18/11/2022 - 08:00 às 09:50
Professor: MARIANA MADURO
09 Tema: MERCADO DE CAPITAIS. Valores mobiliários. Mercado de valores mobiliários: bolsa 
de valores e mercado de balcão. Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Registro da 
Companhia aberta. Fechamento do capital social. Oferta pública por aumento de participação.
1ª QUESTÃO:
Vital Construtora S.A., companhia aberta devidamente registrada na Comissão de Valores 
Mobiliários, tem o seu capital dividido da seguinte forma: 55% de suas ações são detidas pelo 
acionista controlador, Sr. Joaquim Silva, fundador da companhia; 20% das ações estão distribuídos 
entre os Conselheiros de Administração; 5% estão em tesouraria. O restante encontra-se pulverizado 
no mercado.
Em 15/4/2017, a Companhia divulgou Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações para 
Fechamento de Capital, em que as ações da Companhia seriam adquiridas em mercado ao preço de 
R$ 5,00 por ação.
Diante da divulgação, um grupo de acionistas detentores em conjunto de 5% do capital social 
(correspondente a 25% das ações em circulação) da companhia apresenta, em 25/4/2017, 
requerimento aos administradores, solicitando a convocação de Assembleia Geral Especial para 
reavaliar o preço da oferta, uma vez que foi adotada metodologia de cálculo inadequada, o que foi 
comprovado por meio de laudo elaborado por uma renomada empresa de auditoria e consultoria.
Em 5/5/2017, a administração da companhia se manifesta contrariamente ao pedido, alegando que 
este não foi realizado de acordo com os requisitos legais.
Pergunta-se:
a) Está correto o argumento da Administração da Companhia? 
b) Diante da negativa, que medida poderiam tomar os acionistas?
RESPOSTA:
O aluno deve demonstrar conhecimento a respeito dos dispositivos da Lei de Sociedades Anônimas 
(Lei nº 6.404/1976) relativos à oferta pública de aquisição de ações para fechamento de capital.
a) O argumento da Administração da Companhia não está correto, uma vez que o requerimento foi 
baseado nos requisitos legais, dispostos no art. 4º-A da Lei nº 6.404/1976, ou seja, foi formulado por 
acionistas que atingem o mínimo de representação de mais de 10% das ações em circulação e foi 
realizado dentro do prazo legal de 15 dias (art. 4º-A, § 1º, da Lei nº 6.404/1976). O requerimento, 
ademais, foi fundamentado e devidamente acompanhado de elementos de convicção que demonstram 
a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado (art. 
4º-A, § 1º, da Lei nº 6.404/1976).
b) Uma vez decorrido o prazo de 8 (oito) dias, os próprios acionistas podem convocar a assembleia 
especial. Tal resposta deverá ser fundamentada no art. 4º-A, §1º e no art. 123, parágrafo único, "c", 
ambos da Lei 6.404/76.
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ESCOLA DA MAGISTRATURA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
2ª QUESTÃO:
Arminda e Rose são diretoras da Companhia Araguaia de Mineração S/A e deixaram de comunicar 
aos investidores pela imprensa e à Bolsa de Valores um fato relevante ocorrido nos negócios da 
companhia, por entenderem que sua divulgação poderia colocar em risco o legítimo interesse da 
companhia, além de frustrar a realização da operação, que deveria ser mantida no mais absoluto sigilo 
por cláusula de confidencialidade durante as tratativas.
Diante do caso concreto apresentando, responda se a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá 
tomar alguma medida quanto à não divulgação do fato relevante? Justifique.
RESPOSTA:
Sim. Independentemente da licitude da atitude, a CVM, a pedido de qualquer acionista, ou por 
iniciativa própria, poderá decidir sobre a prestação de informação e responsabilizar as 
administradoras pela omissão, se for o caso, com fundamento no Art. 157, § 5º, da Lei nº 6.404/76.
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ESCOLA DA MAGISTRATURA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
Turma: CPII A 22022
Disciplina/Matéria: DIREITO EMPRESARIAL 
Sessão: 10 - Dia 18/11/2022 - 10:10 às 12:00
Professor: MARIANA MADURO
10 Tema: CONSTITUIÇÃO E CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE ANÔNIMA. Formalidades 
preliminares à constituição. Subscrição pública. Assembleia geral dos subscritores. Subscrição 
particular. Integralização do capital (dinheiro, bens e crédito). Avaliação. Incorporação de 
imóveis. Formalidades complementares. Acionista remisso. Formação do capital social. 
Princípios. Aumento e redução do capital social.
1ª QUESTÃO:
A Companhia Têxtil São Carlos é uma sociedade anônima de capital autorizado. O Conselho de 
Administração, com base em permissivo contido no estatuto social, aprovou o aumento do capital 
social e a emissão de bônus de subscrição, ambos no limite do capital autorizado. 
Diante do caso apresentado, responda:
a) Tendo em vista que o capital social é uma cláusula obrigatória do estatuto, na forma do art. 5º da 
Lei 6.404/76, poderia o Conselho de Administração aprovar o aumento do capital? 
B) Poderia o Conselho de Administração aprovar a emissão de bônus de subscrição? 
As respostas devem ser fundamentadas.
RESPOSTA:
A) Sim. Embora o capital social seja uma cláusula obrigatória do estatuto, de acordo com o art. 5º, da 
Lei n. 6.404/76, e a competência para aprovar as reformas estatutárias seja privativa da assembleia 
geral (art. 122, I, da Lei n. 6.404/76), nas sociedades anônimas de capital autorizado o capital social 
pode ser aumentado por deliberação do Conselho de Administração, se assim dispuser o estatuto, com 
base nos arts. 166, II, e 168, caput, da Lei n.6.404/76.
B) Sim. Nas sociedades anônimas de capital autorizado é permitido ao Conselho de Administração 
deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, autorizado pelo estatuto, com fundamento no art. 
76 da Lei n. 6.404/76. 
A finalidade dos bônus de subscrição é atribuir a seus titulares, nas condições constantes do 
certificado, se houver, o direito de subscrever ações da companhia emissora, a ser exercido mediante 
apresentação do título (ou documento que o substitua) à companhia e pagamento do preço de emissão, 
com base no art. 75, parágrafo único, da Lei n. 6.404/76.
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