SOCIEDADES A

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UNIVERSIDADE VEIGA DE ALMEIDA 
GABRIEL MANGES COELHO 
SOCIEDADES ANÔNIMAS 
 
 
CASO PETROBRÁS 
 
A governança corporativa funciona da mesma forma: várias regrinhas 
dão sentido à rotina do negócio, dando mais agilidade, transparência e 
autonomia às atividades da empresa, independente de que tamanho ela seja. 
Quando é a reunião? Quem participa dessa votação? De quem é a 
palavra final? Quem aprova esse orçamento? Crescer com governança 
corporativa, entre outras coisas, significa aprimorar os processos de 
administração da empresa. 
Isso se aplica a tomadas de decisão estratégicas, como iniciar um 
novo projeto, até contextos de impasse entre sócios ou diretoria. Já imaginou a 
dificuldade de bater o martelo quando dois sócios majoritários discordam? 
Em outras palavras, a governança põe ordem na casa. E ela é 
indispensável desde o início: você vai ter muito menos trabalho que se for 
esperar chegar um investidor, para só então jogar a bagunça para debaixo do 
tapete. 
Uma empresa com governança corporativa tem bem mais 
credibilidade perante investidores. Alguns dispositivos possíveis para começar 
essa organização são a criação de diretorias temáticas (finanças, comercial, 
fiscal etc.), a instauração de um Conselho Administrativo ou um Conselho 
Consultivo, entregas de relatórios periódicos, ferramentas de gestão, auditorias 
independentes, entre outros. 
 
As práticas de governança corporativa que não podem faltar na 
sua empresa 
Para implementar uma cultura de governança corporativa em sua 
empresa, é necessário, primeiramente, saber quais valores são essenciais 
manter nesse contexto. 
Normalmente, a cultura corporativa de uma empresa procura se 
fundar sobre valores como responsabilidade, transparência e eficiência, para 
então estabelecer estruturas específicas de implementação desses valores. 
 
 
1. Estabeleça uma hierarquia clara 
https://exame.com.br/topicos/governanca
https://www.endeavor.org.br/armadilhas-na-tomada-de-decisao-fique-atento/
https://exame.com.br/topicos/gestao
Funcionários e equipes devem saber claramente a quem respondem. 
Se um funcionário exerce mais de um tipo de função em times distintos, ao 
receber demandas de vários lados, a capacidade de entrega desse funcionário 
pode ficar comprometida. 
Deve estar claro quem é sua liderança direta, a quem ele deve se 
reportar, para que possa alinhar suas atividades e definir prioridades. 
Além disso, uma pessoa, na figura de um presidente, por exemplo, 
deve receber a responsabilidade da decisão final, em uma situação de impasse. 
No caso de uma diretoria com igualdade de papéis, esse cargo de “presidente” 
pode ser rotativo. 
 
2. Realize reuniões de acompanhamento de projetos e mantenha 
seu registro 
Outra medida imprescindível para estimular a governança corporativa 
em sua empresa é a realização de reuniões periódicas entre equipes, entre 
sócios e entre o Conselho Administrativo, quando você vir a formar um. 
Em todas essas reuniões periódicas, devem ser acompanhados 
projetos, passadas novas diretrizes da empresa e feito planos de ação referentes 
a metas e indicadores. Essa é uma forma de manter um controle administrativo 
mais eficiente da empresa e acompanhar seu progresso. 
Além dessas medidas, é imprescindível que uma empresa mantenha 
o registro dessas reuniões organizados e arquivados em atas. 
Quando entra um investidor na sua empresa, ele vai querer avaliá-la 
desde o início. Por isso, esses documentos, junto com balanços financeiros, 
projeções e outros registros, são fundamentais para prestar contas à sócios 
(atuais ou futuros) e servem para fundamentar decisões em Conselhos. 
Vale ainda disponibilizá-los sempre que necessário e com um acordo 
de confidencialidade, para manter a transparência da empresa e para possibilitar 
ações futuras de venda de ações, obtenção de crédito etc. 
 
3. Forme um Conselho Consultivo 
O Conselho Consultivo facilita o compartilhamento de experiências e 
de sugestões para a gestão da sua empresa, reunindo profissionais com maior 
bagagem e perfis distintos, que já passaram por desafios semelhantes aos seus. 
Conversando periodicamente com a direção da empresa, que deve 
jogar suas maiores dificuldades de crescimento na mesa, o Conselho Consultivo 
pode orientá-los nas tomadas de decisão. 
Ele é geralmente composto por 3 a 5 pessoas de sua confiança, 
altamente capazes e dispostas a ajudá-los pelo menos algumas vezes ao ano 
https://endeavor.org.br/lideranca
(essa frequência é definida pela governança), com os temas mais diversos, 
voltados ao aumento de eficiência, inovação e relevância no mercado. 
Ele é bem diferente de um Conselho Administrativo, que também é 
importante, mas não confunda os dois! O Administrativo geralmente entra mais 
para frente, enquanto o Conselho Consultivo pode te ajudar desde o comecinho. 
 
Mais transparência e facilidade em transações administrativas 
Empresas que contam com práticas de governança são mais bem 
vistas no mercado, seja porque demonstram maior transparência, seja porque 
contam com mecanismos internos de resolução de conflitos. 
Muitas vezes, uma empresa deixa de crescer e de tomar boas 
decisões devido à resistência de seus sócios em flexibilizarem seus negócios, 
em acompanhar as tendências do mercado e em manter um controle mais efetivo 
do quadro de equipes e funcionários sob sua responsabilidade. Isso prejudica as 
chances de sobrevivência da empresa, além de diminuir sua eficiência 
administrativa. 
O conceito de governança corporativa está relacionado ao cotidiano 
de empresas mais estruturadas e estabelecidas no mercado. 
 
A IMPORTANCIA DA PRÁTICA DE BOA GOVERNANÇA: 
ESCANDALO DA PETROBRÁS. 
A Petrobras estava em 2011 no quinto lugar na classificação das 
maiores petrolíferas de capital aberto do mundo. Em valor de mercado, era a 
segunda maior empresa do continente americano e a quarta maior do mundo, 
no ano de 2010. Em setembro de 2010, passou a ser a segunda maior empresa 
de energia do mundo, sempre em termos de valor de mercado, segundo dados 
da Bloomberg e da Agência Brasil. Em outubro de 2010 a empresa ficou 
conhecida internacionalmente por efetuar a maior capitalização em capital aberto 
da história: 72,8 bilhões de dólares (127,4 bilhões de reais), praticamente o dobro 
do recorde até então, que era da Nippon Telegraph and. Telefone (NTT), com 
36,8 bilhões de dólares capitalizados em 1987. Em 2014 a Petrobras teve um 
prejuízo de 21,587 bilhões de reais, é o maior prejuízo desde o ano de 1986 e o 
primeiro prejuízo da empresa desde 1991, a perda de dinheiro por causa 
corrupção em 2014 foi de 6,194 bilhões de reais. 28 4.2. Práticas de Governança 
na Petrobras Mesmo ainda sem a criação dos conceitos de governança 
corporativa nos anos 90, a companhia possuía algumas práticas nessa direção. 
A Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, também conhecida como nova lei do 
petróleo, revogou a lei nº 2004 de 1953 e foi sancionada pelo Presidente 
Fernando Henrique Cardoso. A lei nº 9.478 reafirma o monopólio estatal do 
petróleo da União nas atividades relacionadas à exploração, produção, refino e 
transporte do petróleo no Brasil, mas também passa a permitir que, além da 
Petrobrás, outras empresas constituídas sob as leis brasileiras e com sede no 
Brasil passem a atuar em todos os elos da cadeia do petróleo, em regime de 
concessão ou mediante autorização da concedente - a União. Até o advento 
desta lei, outras empresas só podiam atuar no downstream isto é, apenas na 
venda dos derivados do petróleo. Conjuntamente a esse fato, a companhia sofre 
uma mudança do seu estatuto social em 1997 e 1999. Situação pré-mudança 
estatutária: 
• A união federal possuía 84,04% do capital votante; 
• Acionistas minoritários possuíam limitação no percentual para 
aquisição de ações ordinárias: o Pessoa física- 0,1% o Pessoa jurídica de direito 
privado 
 • Somente brasileiros natos ou naturalizadospoderiam adquirir ações 
ordinárias; 
• Os membros do conselho de administração e da diretoria executiva 
eram nomeados pelo presidente da república com mandatos de 3 anos; 
 • O conselho de administração e a diretoria executiva eram 
compostas pelas mesmas pessoas; 
• O presidente da companhia detinha o poder pelo veto das decisões 
do conselho de administração e da diretoria executiva; Situação pós-mudanças 
estatutárias em 1997 e 1999: 
 • A diretoria executiva passa a ser eleita pelo conselho de 
administração e esse pela assembléia geral de acionistas; 
• Pessoas físicas ou jurídicas brasileiras ou estrangeiras, residentes 
ou não no país, podem deter ações ordinárias da companhia; 29 
 • Eliminação de todas as restrições para a detenção de ações 
ordinárias da companhia; 
 • Alienação por parte do governo federal de 34% das ações 
ordinárias; 
 • Estabelecimento do direito dos acionistas minoritários para a 
eleição de um membro do conselho de administração da companhia; 
• Os diretores executivos deixam de pertencer ao conselho de 
administração e número de membros desse conselho passa a ser de 9 ao invés 
de 12. 
 
 
 
 
 
REFERENCIAS: 
 
https://epoca.oglobo.globo.com/tempo/noticia/2014/09/tudo-para-
entender-bo-caso-petrobrasb.html 
http://genjuridico.com.br/2016/08/22/governanca-corporativa-corporate-
governance/ 
https://epoca.oglobo.globo.com/tempo/noticia/2014/09/tudo-para-entender-bo-caso-petrobrasb.html
https://epoca.oglobo.globo.com/tempo/noticia/2014/09/tudo-para-entender-bo-caso-petrobrasb.html
http://genjuridico.com.br/2016/08/22/governanca-corporativa-corporate-governance/
http://genjuridico.com.br/2016/08/22/governanca-corporativa-corporate-governance/