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Laboratório Contábil II Material Teórico Responsável pelo Conteúdo: Prof. Ms. Mauricio Fernandes Agostinho Revisão Textual: Profa. Ms. Luciene Oliveira da Costa Santos Abertura de Empresa • Introdução • Formas Empresariais • Abertura de empresa · Apresentar as principais formas empresariais (formas de constituição de empresas) e estabelecer uma discussão sobre as particularidades e aplicação de cada uma delas, proporcionando condições de escolha da melhor forma empresaria para cada caso. · Conhecer o rito de abertura de uma empresa e processos inerentes para cada fase, considerando a forma empresaria escolhida. OBJETIVO DE APRENDIZADO Esta unidade trata das formas empresariais e suas particularidades, é importante acompanhar o material e ter uma visão crítica sobre cada uma dessas formas, refletindo sobre a melhor escolha para cada tipo de situação. Nesta unidade, iremos tratar: • Empresário; • Empresa individual de responsabilidade limitada; • Microempreendedor individual; • Sociedade Empresarial; Também iremos estudar o trâmite legal para a abertura de empresa, levando em conta cada forma empresarial escolhida. ORIENTAÇÕES Abertura de Empresa UNIDADE Abertura de Empresa Contextualização A Sra. Lilica Oliveira sempre sonhou ter seu próprio negócio, e agora ela se sente preparada para isso. Ela decidiu que já está na hora de abrir sua empresa, ela já escolheu o ramo de atividade e até um possível local para ser a sede da empresa. Contudo, a Sra. Lilica não entende nada dos trâmites legais para se abrir uma empresa no Brasil, ela não sabe se pode atuar individualmente ou se precisa de sócios, não sabe se será necessário constituir a empresa com algum capital social, e também não faz ideia do tempo médio para abertura dessa empresa. O processo de constituição de uma empresa deve ser planejado. 6 7 Introdução O processo de abertura de empresa está presente em todos os tipos e formas empresariais, é o nascimento legal de uma empresa. Nesse contexto, o profissional contábil faz parte do processo de abertura de uma empresa. Esse profissional é quem “faz acontecer”. É de vital importância conhecer o ramo de atividade. Dependendo do ramo de atividade, há variações quanto a exigências legais como (vigilância sanitária, CETESB, corpo de bombeiros, entre outras). Formas Empresariais • Empresário; • Empresa Individual de Responsabilidade Limitada; • Microempreendedor Individual; • Sociedade Empresarial; Além dessas formas empresariais descritas acima, há outras formas descritas no Código Civil de 2002, mas, para atender o objetivo da unidade, serão tratadas as descritas acima. Empresário É uma forma de constituição de empresa já conhecida há algum tempo. Antigamente, era chamada de “Empresa Individual”, hoje, essa forma é conhecida como Empresário. Nesse tipo de empresa, a constituição é feita sem a admissão de sócios, ou seja, é constituída por apenas uma pessoa, é a forma ideal para quem deseja abrir uma empresa, mas atuar individualmente (sem sócios). Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. O fato de constituir uma empresa “sem sócios” individual, não limita a atividade da empresa, podendo a mesma atuar em comércio, produção ou serviços. Empresário Individual • Empresário individual é a pessoa física que exerce atividade empresarial. Art. 966 CC: Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 7 UNIDADE Abertura de Empresa A constituição desse tipo de empresa implica em algumas particularidades inerentes às regras de empresário, como as listadas a seguir: • Empresa individual: é composta apenas pelo(a) proprietário(a), não cabendo nesta modalidade o ingresso de sócios, sendo assim uma empresa gerida individualmente. • Atuação: pode atuar em comercio, produção ou serviços, ou até mesmo com a combinação dessas atividades. Exemplo: comércio e serviços, indústria e comércio, entre outras combinações. • Constituição: é constituída mediante a inscrição no registro público de empresas mercantis, conhecido como Juntas Comerciais. Esse órgão é estadual e cada estado possui a sua Junta Comercial, que é responsável pelo registro das empresas pertencentes ao seu estado. A inscrição da empresa na Junta Comercial caracteriza o nascimento legal da empresa. Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade. • Capital social: é o investimento inicial, o aporte que o proprietário faz na empresa para que ela possa caminhar com as “próprias pernas”. • Nome empresarial: deve ser composto pelo nome do empresário completo ou abreviado, podendo esse nome ser acompanhado do gênero de negócio. Exemplos: José Luís dos Santos Filho, ou J. Luís dos Santos Filho, ou José L. dos Santos Filho, ou José Luís dos Santos Filho Lanchonete. Conforme manual da Junta Comercial, “Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JUNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco. Havendo nome igual já registrado, o empresário deverá aditar ao nome escolhido designação mais precisa de sua pessoa ou gênero de negócio que o diferencie do outro já existente”. • Responsabilidade: o empresário responde ilimitadamente pela empresa, ou seja, não há distinção entre os bens da empresa e os bens o proprietário, e, havendo necessidade, os bens particulares do empresário podem ser oferecidos à empresa para cobrir eventuais pendências financeiras da empresa, caso o patrimônio não seja suficiente para arcar com essas pendências. 8 9 EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada Nesta forma empresarial, é aceito um único integrante da empresa, com responsabilidade limitada, contudo, há de se observar as regras para isso: • Capital não inferior a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no país. • O Capital deve ser inteiramente integralizado. • Responsabilidade limitada ao capital investido, ou seja, a priori os bens do empresário não ficam à disposição da empresa. • O nome empresarial pode ser firma ou denominação social, acompanhado da sigla EIRELI. Exemplo: Firma (nome do empresário): João Lima Silva Siqueira Eireli; Denominação social (nome criado): Estilo Comércio de Bebidas Eireli. • Não aceita sócio de serviço. • A constituição é feita na Junta Comercial. • Lei 12.441/2011. MEI – Microempreendedor Individual Essa forma empresarial, como o próprio nome diz, é mais uma opção de atuação individual por parte dos empresários que desejam se formalizar, mas não querem ter sócios. O MEI é uma forma alternativa e desburocratizada de formalização e tem como objetivo atender os pequenos empreendedores que não conseguiram se formalizar na outras formas empresariais. A constituição de uma empresa gera custos, tanto na sua abertura quanto na tributação, além de ser necessário o acompanhamento mensal de um profissional contábil que também irá gerar mais custos para a empresa. Com os custos e a burocracia para a formalização de uma empresa, uma parte dos microempreendedores não conseguiam condições para a formalização da sua atividade, permanecendo, em muitos casos, na informalidade, o que não é bom nem para a sociedade, que não recebe impostos, e nem para microempreendedor, que de uma certa forma fica à margem da lei. A Lei Complementar nº 128, de 19/12/2008, criou condições especiais para que o trabalhador conhecido como informal possa se tornarum MEI legalizado. 9 UNIDADE Abertura de Empresa Dentre a proposta para a formalização desses microempreendedores, podemos citar: • Desburocratização no processo de abertura, através do portal do empreendedor, é possível fazer a abertura da empresa de forma rápida, obtendo no mesmo dia o requerimento de empresário que representa a abertura forma da empresa na Junta Comercial e também o registro no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ). http://www.portaldoempreendedor.gov.br/ Ex pl or • Custo zero para a abertura da empresa, sendo que o próprio microempreen- dedor pode fazer a abertura através do portal do empreendedor, ou pode ter auxílio de empresas de contabilidade que são optantes pelo Simples Nacional e estão espalhadas pelo Brasil. Essas empresas irão realizar a formalização e a primeira declaração anual sem cobrar nada, no próprio portal há a possibi- lidade de consultar as empresas de contabilidades disponíveis para a abertura. • Como benefício, o empreendedor individual formalizado terá uma empresa aberta de forma rápida e sem burocracia. Com o CNPJ, poderá abrir conta bancária em nome da empresa, além de não atuar mais na informalidade, mas sim como uma empresa, podendo comprar e vender de outras empresas. Também será possível contratar até um funcionário com salário mínimo ou piso da categoria, além de contribuir para a previdência e ter acesso aos benefícios sociais. • A tributação do MEI é diferenciada também. Serão recolhidos valores fixos para previdência social. Quem prestar serviços além da previdência irá pagar mais R$ 5,00 pela atividade de serviço, e quem comercializar além da previdência irá pagar mais R$ 1,00 pela atividade de comércio. Os valores são fixos e independem de haver faturamento ou não. • O limite de faturamento para o MEI é de até R$ 60.000,00 por ano. • Quem é MEI não pode ter participação em outra empresa como sócio ou titular. Informação do portal do MEI para o ano de 2016. O MEI será enquadrado no Simples Nacional e ficará isento dos tributos federais (Imposto de Renda, PIS, Cofins, IPI e CSLL). Assim, pagará apenas o valor fixo mensal de R$ 45,00 (comércio ou indústria), R$ 49,00 (prestação de serviços) ou R$ 50,00 (comércio e serviços), que será destinado à Previdência Social e ao ICMS ou ao ISS. Essas quantias serão atualizadas anualmente, de acordo com o salário mínimo. Importante! Até aqui, vimos três possibilidades de constituição de empresa individual, cada uma com sua particularidade e com certeza cada uma com seu público alvo. É necessário conhecer as opções, compará-las e escolher a que melhor se adequa ao porte do negócio. Trocando ideias... 10 11 Sociedade Empresarial Limitada As definições e obrigações de sociedade empresarial estão descritas nos artigos 981 a 985 do Código Civil. Neste momento, serão abordados conceitos e regras de Sociedade Limitada. Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. Parág rafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados. Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Parág rafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos artigos 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. Parág rafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo. Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária. Parág rafo único. Embora já constituída, a sociedade segundo um daqueles tipos, o pedido de inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas que regem a transformação. Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150). Nessa forma empresarial (Sociedade Limitada), celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados, conforme as seguintes regras: • Empresa constituída mediante sócios, sejam esses sócios pessoas físicas ou pessoas jurídicas. 11 UNIDADE Abertura de Empresa • Pode atuar em comércio, produção ou serviços, ou até mesmo com a combinação dessas atividades. Exemplo: comércio e serviços, indústria e comércio, entre outras combinações. • Essa forma empresarial é constituída mediante a inscrição no registro público de empresas mercantis, conhecido como Juntas Comerciais. Esse órgão é estadual e cada estado possuía a sua Junta Comercial que é responsável pelo registro das empresas pertencentes ao seu estado. A inscrição da empresa na Junta Comercial caracteriza o nascimento legal da empresa. • Constituída mediante capital social. • O nome empresarial é criado mediante denominação social, acompanhado da sigla LTDA. Exemplo: Denominação social (nome criado) Estilo Comércio de Bebidas LTDA. • A responsabilidade é limitada ao capital investido, mas todos os sócios respondem solidariamente, isso quer dizer que um sócio tem responsabilidade no capital do outro, caso algum sócio não consiga honrar sua parte os outros sócios precisam fazer sua parte. Abertura de empresa Nesse momento, já foi escolhida a melhor forma empresarial para a constituição da empresa, é necessário dar andamento ao processo burocrático nos órgãos específicos para completar o processo de abertura da empresa. Dados para abertura da empresa: • Nome completo do titular, ou sócios, nacionalidade, naturalidade, CPF, RG, endereço completo, profissão, data de nascimento e estado civil; • Caso seja uma EIRELI, ou Sociedade Empresarial Limitada, a escolha da denominação social (nome da empresa), que deverá ser pesquisado antes, para não seja escolhido um nome igual ou similar de outra empresa já existente no mesmo ramo de atividade. Ser for abertura de Empresário, ou MEI, o nome da empresa será o mesmo nome do titular. • Escolha do endereço da empresa. • Escolha da forma empresarial (EMPRESÁRIO, EIRELI, MEI, SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA, ou outra forma). Cada forma empresarial tem o seu próprio documento de constituição, veja a seguir: • Empresário: é constituída mediante um documento chamado REQUERIMEN- TO, após a abertura da Junta Comercial, é esse documento que é gerado para quem é empresário, o requerimento é uma espécie de formulário que apresenta os dados do titular da empresa, endereço, atividade, e capital social 12 13 investido. Esse documento é gerado no final do processo de abertura na Junta Comercial, e é como se fosse a “certidão” de nascimento da empresa. • EIRELI: é constituída mediante um documento chamado ATO CONSTITUTIVO, após a abertura da Junta Comercial, é esse documento que é gerado para quem é titular de uma EIRELI, ato constitutivo é umaespécie de contrato com clausulas, mas não pode ser chamado de contrato porque só apresenta os dados do titular, neste documento consta os dados do titular da empresa, endereço, atividade, e capital social investido. Esse documento é gerado no final do processo de abertura na Junta Comercial, e é como se fosse a “certidão” de nascimento da empresa. • MEI: microempreendedor individual é constituído via requerimento de empresário, gerado automaticamente no portal do empreendedor. • Sociedade Empresarial Limitada: é constituída mediante um documento chamado CONTRATO SOCIAL. Após a abertura da Junta Comercial, é esse documento que é gerado para quem é sócio dessa forma empresarial, o contrato social é um documento com cláusulas obrigatórias e cláusulas facultativas. Nesse documento, constam os dados dos sócios da empresa, endereço, atividade, e capital social investido. Esse documento é gerado no final do processo de abertura na Junta Comercial. Fases da abertura da empresa • Junta Comercial: é neste órgão estadual que fazemos o pedido de abertura das empresas (algumas empresas como organizações religiosas, fundações, associações, entre outras) são registradas em cartório. • CNPJ: o cadastro nacional da pessoal jurídica equivale ao CPF para pessoas físicas Esse cadastro é obtido na esfera federal e esse número acompanha a empresa ao logo da sua existência. Geralmente, o CNPJ é solicitado após a abertura da empresa na Junta Comercial ou Cartório (dependendo da empresa). Em algumas regiões, é possível fazer esse pedido simultâneo ao de abertura da empresa. • IE: Inscrição Estadual é necessária quando a empresa irá comercializar (circular mercadorias), é uma inscrição obtida no estado, e só serve para quem for comercializar, ou circular, mercadorias, caso contrário, não é necessária essa inscrição. • CCM: cadastro de contribuintes mobiliários, esse cadastro é feito junto à prefeitura da qual a empresa está estabelecida. O SEBRAE também conta com material sobre abertura de empresa. Disponível em: http://goo.gl/c3pOZZEx pl or 13 UNIDADE Abertura de Empresa Vejam que esses são os passos formais para constituição de uma empresa, as regras burocráticas podem variar de uma região para outra, mas, na essência, esses são os passos que devem ser seguidos para a conclusão do processo de abertura de uma empresa. Além dos passos citados, pode haver mais algum trâmite burocrático como CETESB e ANVISA, mas isso irá depender da atividade exercida pela empresa. Você sabia que é possível transformar uma empresa? É possível transformar uma empresa individual em sociedade, ou vice-versa.Ex pl or 14 15 Material Complementar Indicações para saber mais sobre os assuntos abordados nesta Unidade: Sites Jucesp OnLine http://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/ Palácio do Planalto http://www.planalto.gov.br/ Portal do Empreendedor - MEI http://www.portaldoempreendedor.gov.br/ Requerimento de Empresário http://goo.gl/nOnQS9 15 UNIDADE Referências JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO. Manuais. São Paulo. Disponível em: http://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/empresas_manuais.php. Acesso em 15 abr. 2016. PORTAL DO EMPREENDEDOR INDIVIDUAL. MEI – Microempreendedor Individual. São Paulo. Disponível em: http://www.portaldoempreendedor.gov. br/mei-microempreendedor-individual. Acesso em 15 abr. 2016. PLANALTO. Código Civil. Brasília Disponível em:http://www.planalto.gov.br/ ccivil_03/leis/2002/l10406.htm. Acesso em 16 abr. 2016. REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO. Formulários, instruções e tabelas para download. São Paulo. Disponível em: http://drei.smpe.gov.br/legislacao/ cod-civil-2002/codigo-civil/pasta-formularios-instrucoes-e-tabelas-para-download/ requerimento-empresario_v2.doc. Acesso em 17 abr. 2016. 16
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