III_Teorico (1) (1)

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Compliance e 
Atividade Empresarial
Mapeamento e Monitoração; Avaliação e Evolução
Responsável pelo Conteúdo:
Prof. Dr. Felippe Mendonça
Revisão Textual:
Prof. Me. Luciano Vieira Francisco
Nesta unidade, trabalharemos os seguintes tópicos:
• Introdução ao Tema;
• Orientações para Leitura Obrigatória.
Objetivos
• Conhecer as técnicas de análise e gestão de risco, o dever de verificar se os parceiros 
comerciais também cumprem o seu dever de integridade, além do monitoramento e de 
melhorias contínuas;
• Perceber as ondas de seriedade do compliance no Brasil e mundo, decorrentes da imposi-
ção de análises preventivas e do monitoramento do programa.
Caro Aluno(a)!
Normalmente, com a correria do dia a dia, não nos organizamos e deixamos para 
o último momento o acesso ao estudo, o que implicará o não aprofundamento no 
material trabalhado ou, ainda, a perda dos prazos para o lançamento das atividades 
solicitadas.
Assim, organize seus estudos de maneira que entrem na sua rotina. Por exemplo, 
você poderá escolher um dia ao longo da semana ou um determinado horário todos 
ou alguns dias e determinar como o seu “momento do estudo”.
No material de cada Unidade, há videoaulas e leituras indicadas, assim como suges-
tões de materiais complementares, elementos didáticos que ampliarão sua interpre-
tação e auxiliarão o pleno entendimento dos temas abordados.
Após o contato com o conteúdo proposto, participe dos debates mediados em fóruns 
de discussão, pois estes ajudarão a verificar o quanto você absorveu do conteúdo, 
além de propiciar o contato com seus colegas e tutores, o que se apresenta como rico 
espaço de troca de ideias e aprendizagem.
Bons Estudos!
Mapeamento e Monitoração; 
Avaliação e Evolução
Fonte: Getty Im
ages
UNIDADE 
Mapeamento e Monitoração; Avaliação e Evolução
Introdução ao Tema
A inteligência do combate à corrupção é talvez o “coração” da matéria. Assim, 
a eficiência de combater a corrupção por soft law se demonstrou mais abrangente 
do que por hard law; de modo que ao se deslocar o dever de combater – que antes 
era exclusivo do Estado – para todas as pessoas jurídicas, efetivamente foi possível 
desmembrar inúmeros sistemas de corrupção que impregnavam diversos setores 
da economia.
A lógica dessa inteligência é fazer com que os empresários tenham uma necessi-
dade de implementar um programa de integridade e que isso esteja acima da atuação 
governamental, ou seja, que não importe se o governo é empenhado em combater 
a corrupção ou não.
Cabe ressaltar que temos governos regionais e nacionais (lembrando que se trata 
de um combate global). Nessa diversidade, é evidente que alguns governos serão 
mais empenhados no combate à corrupção, garantindo autonomia aos órgãos públi-
cos de controle como ministérios públicos, polícias e controladorias, prezando pela 
transparência e pela política de governo aberto; enquanto outros, ao contrário, irão 
se empenhar em tentar impedir o funcionamento do sistema.
Que no Brasil temos a possibilidade de analisar as condutas de diversos governos no empe-
nho de combate à corrupção? Os principais termômetros dessa análise são: a transparência 
(alguns governos não cumprem a determinação legal de transparência e exigem dos in-
divíduos que atuam no controle social que busquem no Judiciário o acesso à informação) 
e a autonomia dos órgãos de controle, principalmente controladorias e procuradorias. O 
aparelhamento desses órgãos deve acender a “luz vermelha” nos combatentes, pois indica 
que o Governo é conivente com a corrupção ou dela se beneficia.
Sabendo disso, a lógica do combate à corrupção é fazer com que a necessidade 
de combater as práticas corruptivas nasça no próprio setor econômico.
Nas décadas passadas, empresas que cumpriam o dever de integridade se viram 
diante de um dilema, pois, ao serem impedidas de subornar funcionários públicos 
estrangeiros, perdiam espaço no mercado para empresas que não tinham essa mes-
ma limitação.
Assim, a pressão econômica para que diversos países aprovassem leis de combate 
à corrupção em padrões parecidos foi enorme, com a importância de três tratados 
multilaterais aos quais o Brasil foi signatário: a Convenção Interamericana contra 
a Corrupção de Caracas, Venezuela, em 29 de março de 1996, ratificada pelo 
Decreto n.º 4.410, de 7 de outubro de 2002; a Convenção sobre o Combate da 
Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais 
Internacionais da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econô-
mico (OCDE), de 1997, ratificada pelo Decreto n.º 3.678, de 30 de novembro de 
2000; e a Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção da Cidade de 
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Mérida, no México, em 9 de dezembro de 2003, ratificada pelo Decreto n.º 5.687, 
de 31 de janeiro de 2006.
Esses tratados previam a criminalização de algumas condutas, além de medidas 
administrativas que deveriam ser padronizadas, e mecanismos de acompanhamento 
da implementação pelos países signatários.
Sobre os tratados e a implementação do combate à corrupção, leia o artigo intitulado 
 “A efetividade dos tratados multilaterais contra a corrupção ratificados pelo Brasil 
e as contribuições da Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de 
Dinheiro (Enccla) “. Disponível em: https://bit.ly/32Rj9LP
Dentro dessa implementação do combate à corrupção, padronizou-se a lógica de 
forçar um controle recíproco entre os diversos personagens, público e privado, que 
otimize o combate.
Nesse controle recíproco, a obrigatoriedade imposta passa a ser de que as compa-
nhias tenham gestão de riscos e se submetam a auditorias internas e externas, além de 
monitorar seus parceiros comerciais para verificarem se cumprem com essas exigências.
Sobre a gestão de riscos, a necessidade de as empresas estabelecerem cuidados 
para conhecer, mitigar ou até impedir a ocorrência de situações que comprometam 
a integridade; de modo que o Artigo 42, V do Decreto n.º 8.420/2015 estabelece 
como parâmetro do programa de integridade a “[...] análise periódica de riscos para 
realizar adaptações necessárias ao programa de integridade”.
Nas palavras de Edmo Colnaghi Neves e Caio Cesar Figueiroa (2019):
Sua importância [de conhecer a si e aos seus “inimigos”, em referência à 
obra de Sun Tzu...] condiz justamente com a aplicabilidade dos conceitos 
de gestão de riscos durante a manutenção dos programas de integridade 
empresarial, os quais devem estar sempre alinhados com os objetivos da 
empresa. É dizer, não basta conhecer o mercado para definir suas estra-
tégias (variáveis exógenas), pois também é imperioso conhecer as pró-
prias deficiências (variáveis endógenas) para então mitigar todos os riscos 
que possam afetar de maneira indesejável os resultados da empresa.
A gestão de riscos é abrangente, não tratando apenas de combate à corrupção. 
Um risco de acidente de trabalho, por exemplo, está no escopo da análise, assim 
como os riscos jurídicos de uma prática comercial, ou o risco de deterioração de um 
produto. Todos os riscos devem ser analisados, catalogados ou planilhados, e moni-
torados de forma contínua. O empenho deve ser voltado para a mitigação de riscos, 
visando impedir a ocorrência daqueles que são possíveis de serem impedidos.
O gestor de riscos precisa ser alimentado por todos os setores da empresa e pelo 
canal de denúncia, e deve alimentar o programa de integridade para a melhoria do 
Código de Ética e Conduta e dos treinamentos corporativos.
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UNIDADE 
Mapeamento e Monitoração; Avaliação e Evolução
Cada departamento deve ter um responsável pela gestão de riscos, alimentando o 
setor com as informações pertinentes e com capacitação específica para que desen-
volva o olhar crítico que permita enxergar os riscos de sua atividade.
A falta de uma gestão de riscos ou uma gestão de riscos insuficiente pode preju-
dicar todo o programa de integridade, além de submeter a empresa a possibilidades 
de consequências graves, tal como indenizaçãopor morte em acidente de trabalho 
ocasionado por falha na análise dos riscos aos quais o funcionário é exposto.
Além da gestão de riscos, há previsão na norma regulamentadora de monitora-
mento contínuo do programa de integridade, visando ao seu aperfeiçoamento na 
prevenção, detecção e no combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no Artigo 
5º da Lei n.º 12.846/2013 (Art. 42, XV) e controles internos que assegurem a pron-
ta elaboração e confiabilidade de demonstrações e relatórios financeiros da pessoa 
jurídica (Art. 42, VII). Esses três parâmetros estabelecidos pela Norma criam a ne-
cessidade, também, da submissão da empresa a auditorias internas e externas, que 
produzam análises contábeis suficientes para permitir o controle dos interessados 
– sócios, acionistas, investidores, auditores fiscais etc.
As auditorias também alimentam o sistema de gestão de riscos, pois são aptas a 
identificar ralos e gargalos, desvios e fraudes.
O monitoramento contínuo previsto no Artigo 42, XV é, por sua vez, mais abran-
gente do que as auditorias. É necessário desenvolver procedimentos de verificação 
das atividades do programa de integridade.
Camila Gualda Araújo e Gustavo Amaral de Lucema (2019, p. 215) apresentam 
tipos de procedimentos de revisão dos programas de integridade, explicando que 
podem ser utilizados de acordo com o contexto: i) inspeção de informações ou da-
dos; ii) observação; iii) indagação; iv) confirmação; v) recálculo; vi) reexecução; vii) 
procedimentos analíticos.
O monitoramento contínuo faz com que seja necessário interligar todos os demais 
parâmetros do programa de integridade, fazendo com que constantemente seja ana-
lisado o funcionamento de cada item.
Assim, há movimento de retroalimentação em que todos os elementos se comuni-
cam e trocam informações entre si, com a necessidade de registrar a evolução e bus-
car melhorias. Com isso, um programa de integridade nunca será estanque, ou seja, 
não é algo que, após implementado, esgota-se e resolve por si todos os problemas.
A implementação do programa de integridade é um conjunto de atos iniciais que 
estruturam o compliance, estabelecendo funções e procedimentos, Código de Ética, 
canal de denúncia, treinamentos, auditorias, gestão de riscos e monitoramentos. 
Assim que este programa se ativa, passa a sofrer constantes modificações de acordo 
com as necessidades próprias do setor de atividade econômica, das particularidades 
da companhia, da cultura corporativa etc. – é, assim, um movimento empírico em 
que o compliance officer ajusta o funcionamento diante do que lhe é apresentado.
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Neste desenvolvimento, o que se inicia numa atividade interna em pouco tempo 
atinge esferas externas, pois a empresa não está isolada no mundo, mas interligada 
em um mercado global, com inúmeras pessoas, físicas e jurídicas, que são impacta-
das por suas atividades.
A esses é empregado o termo stakeholders, ou seja, indivíduos ou organizações que 
sofrem impacto com as atividades da empresa.
A norma regulamentadora do programa de integridade traz, dentre os seus parâ-
metros, atividades que são externas, que atingem terceiros, como o estabelecimento 
de “[...] padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, 
quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, 
agentes intermediários e associados”; (Art. 42, III) “[...] diligências apropriadas para 
contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, 
prestadores de serviço, agentes intermediários e associados”; (Art. 42, XIII) e “[...] 
verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, 
do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas 
pessoas jurídicas envolvidas” (Art. 42, XIV).
Estes dois últimos tratam de due diligence, termo que surgiu na área empresarial 
para designar os cuidados investigatórios que devem ser exercidos antes de uma 
fusão ou aquisição, pois, conforme explica Lurdes Assunção Rosa e Castro (2020):
[...] muitos acordos importantes eram feitos com base na due diligence
superficial, o que resultou em aquisições e/ou fusões de resultados preo-
cupantes. A probabilidade de um “casamento corporativo” bem-sucedido 
por meio de aquisições ou fusões era de apenas cerca de 50%. Os autores 
Davidson (1988) e Jarrett (1989) vieram afirmar que ainda nessa mesma 
época, muitas empresas haviam descoberto que o custo de aquisição não 
era o que havia sido pago pela empresa, mas sim tudo o que foi pago 
depois que a empresa foi comprada para solucionar problemas não des-
cobertos durante a due diligence.
Due diligence é, assim, uma análise da integridade da empresa que será objeto de 
fusão, aquisição ou reestruturação societária, investigando os riscos da transação, as 
dívidas – em especial as tributárias e trabalhistas –, auditando suas contas, verifican-
do se há irregularidades ou ilícitos praticados por seus gestores, além da análise de 
riscos de suas operações, visando identificar suas vulnerabilidades.
A análise dos riscos da transação muitas vezes aponta um passivo maior do que 
o valor da própria empresa, tornando o negócio desinteressante. Além disso, a de-
pender das circunstâncias, é possível recair sobre os gestores da empresa adquirente 
a responsabilidade por atos praticados pela gestão anterior, fazendo com que o risco 
da transação seja maior do que o econômico.
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UNIDADE 
Mapeamento e Monitoração; Avaliação e Evolução
Orientações para Leitura Obrigatória
A leitura obrigatória desta Unidade abrange a busca pela necessidade econômica 
de se estabelecer um programa de integridade e, também, relaciona essa integridade 
aos Direitos Humanos.
Durante esta Disciplina, um ponto recorrente é a necessidade de compreensão 
das pautas de Direitos Humanos para a atuação profissional, inclusive em outras 
áreas. O profissional que nega os Direitos Humanos, que reproduz dizeres do senso 
comum e despreza as pautas inclusivas tende a ter cada vez menos espaço no mer-
cado de trabalho e enfrenta barreiras em processos de promoção.
São, então, indicações de leitura as seguintes:
DA SILVA, R. M.; MOREIRA, F. O. G. Compliance para proteção dos Direitos Humanos em 
empresas. Homa Publica – Revista Internacional de Direitos Humanos e Empresas, v. 4, n. 
1, p. 2, 2020. Disponível em: https://bit.ly/2IHj2f1
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de 
Governança Corporativa. 5. ed. 2015. Disponível em: https://bit.ly/3nEkvBN
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Material Complementar
Indicações para saber mais sobre os assuntos abordados nesta Unidade:
 Livros
Manual de compliance
Para se aprofundar nos assuntos tratados nesta Unidade, leia este capítulo:
NEVES, E. C.; FIGUEIROA, C. C. Gestão de riscos. In: CARVALHO, A. C. et al. 
Manual de compliance. [S.l.: s.n.], 2019.
 Leitura
Os pilares da gestão de riscos
https://bit.ly/32OW78j
Tríade da gestão de riscos
https://bit.ly/3pwNKrO
A criminalidade empresarial e a cultura de compliance
https://bit.ly/36AR909
A efetividade dos tratados multilaterais contra a corrupção ratificados pelo Brasil e as contribuições da 
Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro (Enccla)
 https://bit.ly/32Rj9LP
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UNIDADE 
Mapeamento e Monitoração; Avaliação e Evolução
Referências
ARAÚJO, C. G.; LUCENA, G. A. de. Monitoramento e revisão do programa de 
compliance. In: CARVALHO, A. C. et al. Manual de compliance. [S.l.: s.n.], 2019.
MOESCH, F. F. A efetividade dos tratados multilaterais contra a corrupção ratifica-
dos pelo Brasil e as contribuições da Estratégia Nacional de Combate à Corrupção 
e à Lavagem de Dinheiro (Enccla). Cooperação em Pauta, n. 42, 2018. Disponível 
em: <https://www.google.com/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=&ved=
2ahUKEwjNs53F59LsAhXDDbkGHdnfCpsQFjAAegQIBRAC&url=ht tps%
3A%2F%2Fwww.just ica.gov.br%2Fsua-protecao%2Flavagem-de-dinheiro%
2Finstitucional-2%2Fpublicacoes%2Fcooperacao-em-pauta%2Fcopy_of_Cooperaoem-PautaAgosto201831082018.pdf&usg=AOvVaw1CIeIOipX3d6tByOvaRJh8>. Acesso 
em: 26 /10/2020. 
NEVES, E. C.; FIGUEIROA, C. C. Gestão de riscos. In: CARVALHO, A. C. et al. 
Manual de compliance. [S.l.: s.n.], 2019.
ROSA E CASTRO, L. A. A importância da due diligence na disposição dos ins-
trumentos definitivos para a concretização de uma transação (compra ou venda)
– um estudo de caso sobre a compra da Portugal Telecom pelo Altice. 2020. Tese 
(Doutorado) – 2020.
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