Livro - Estudo Transversal VI

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COMPLIANCE
Estudo Transversal VI
COMPLIANCE
Autora: Msc. Dra. Vera Lucia Hoffmann Pieritz
1ª Edição
Centro Universitário Leonardo da vinCi - UniasseLvi
UNIASSELVI
Indaial - 2020
P618e Pieritz, Vera Lucia Hoffmann
Estudo transversal VI - Compliance. / Vera Lucia Hoffmann Pieritz. – Indaial: UNIASSELVI, 2020.
56 p.; il.
ISBN 978-65-5663-088-5
1. Compliance. – Brasil. Centro Universitário Leonardo Da Vinci.
CDD 342.22
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Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Estudos transvErsaIs
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
1. INTRODUÇÃO
Compliance é um termo que tem tido grande repercussão nos últimos 
anos, principalmente pelos fatos que têm ocorrido nos meios políticos e com 
as suas relações com as empresas. O termo Compliance possui a sua origem do 
inglês do verbo to comply, que conforme o Dicionário Collins define, é agir con-
forme ou de acordo com uma regra definida, uma norma interna, um comando 
ou uma instrução passada. 
Quando interpretamos o significado do verbo para as terminologias jurídi-
cas verificamos que surgem homônimos de referência como “cumprir”, “satisfa-
zer”, “executar”, “realizar o que lhe foi imposto” sempre considerando que a sua 
ação ocorrerá com integridade, conforme apresentado por Ribeiro e Diniz (2015).
Os princípios e ideias-bases do compliance surgem com a evolução da 
sociedade moderna e a industrialização, e esses princípios foram amadure-
cendo conforme surgiam casos/escândalos que chocavam a comunidade, ou 
ainda por questões políticas relacionadas a controles necessários para o bem-
-estar da população.
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Estudos transvErsaIs
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Conforme destacado 
por Ribeiro e Diniz (2015, p. 
87), compliance tem como 
o âmbito o foco empresa-
rial e é uma expressão que 
se volta para as “ferramen-
tas de concretização da 
missão, da visão e dos va-
lores de uma empresa”. As 
autoras ainda complemen-
tam que “Não se pode con-
fundir o Compliance com 
o mero cumprimento de 
regras formais e informais, 
sendo o seu alcance bem 
mais amplo”.
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Estudos transvErsaIs
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Conforme a ABBI – FEBRABAN (2019), um dos primeiros documentos que ini-
ciou a ideia de programas de Compliance teve sua origem nos Estados Unidos, no 
ano de 1913, quando fora criado o Federal Reserve System (Banco Central dos EUA), 
o qual teve como foco principal desenvolver um sistema financeiro mais estável, se-
guro e adequado às leis americanas, evitando assim fraudes no sistema bancário. 
Na verdade, podemos ver bases do modelo de compliance já na virada do sé-
culo XX, com o surgimento das agências reguladoras nos Estados Unidos que come-
çaram a surgir e no ano de 1906, com a promulgação do Food and 
Drug Act e a criação do FDA, o governo norte-americano criou um 
modelo de fiscalização centralizado para regular as atividades 
relacionadas à saúde alimentar e à comercialização de me-
dicamentos, iniciando assim as atividades de base para 
consolidar o conceito atual de compliance.
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Estudos transvErsaIs
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
REFERÊNCIA DE LEITURA COMPLEMENTAR
Para quem deseja conhecer mais sobre a história do Compliance, sugerimos 
a leitura do artigo: Documento Consultivo Função de Compliance, o qual está 
disponível em: ABBI – FEBRABAN. Documento Consultivo: Função de Com-
pliance. Disponível em: http://www.abbi.com.br/download/funcaodecom-
pliance_09.pdf. Acesso em: 12 dez. 2019.
Muito se tem evoluído em termos mundiais e também no Brasil em rela-
ção ao Compliance, principalmente em termos jurídicos, em que a evolução foi 
enorme com a promulgação da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Empre-
sarial), a qual “dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pes-
soas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou 
estrangei ra, e dá outras providências” (BRASIL, 2013). Vamos conhecer um pou-
co mais sobre compliance, sobre a legislação, referências de mercado e a sua 
aplicação no dia a dia, além de referências jurídicas para sua utilização futura.
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Estudos transvErsais
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
2. COMPLIANCE NO 
BRASIL
Com a promulgação no 
congresso Brasileiro da Lei nº 
12.846/2013 (Lei Anticorrupção Em-
presarial – também conhecida como 
LAC), o termo Compliance vem sen-
do mais utilizado por nós, brasilei-
ros, e somente mais recentemente 
devido aos problemas de escândalos 
em nível político, que gerou como 
consequência uma nova visão jurídi-
ca tanto em nível empresarial como 
político, gerando uma conscientiza-
ção para uma nova realidade jurídica 
nacional de repressão à corrupção.
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Apesar dessa nova empreitada empresarial e jurídica, vimos o Compliance 
amadurecendo no país de forma consistente há alguns anos, com as agências 
reguladoras, Banco Central e leis criadas para regular questões nos mais variados 
âmbitos e que trabalham para proteger a população, as empresas e os integrantes 
dos governos sobre a égide da ética e boa governança das ações como um todo.
A Lei nº 12.846, de 2013 (Lei Anticorrupção), dispõe sobre o tema da corrup-
ção e da aplicação de sanções administrativas e judiciais em relação às entidades 
jurídicas (empresariais), além de tratar de formas de gerar concessão de benefício 
às empresas que possuem um setor de compliance estruturada e funcionando.
Conforme Martinez (2016, s.p.), os principais momentos no Brasil em rela-
ção ao compliance são dados por: 
No Brasil, desde 09/1998, com a publicação da Resolução nº 2.554 do Banco 
Central do Brasil (Bacen), incorporaram-se aqui as regras trazidas da Europa 
(Comitê da Basiléia para Supervisão Bancária, 1975), e dos Estados Unidos da 
América (SEC – Securities and Exchange Commission, 1934), onde já existia a 
filosofia compliance.
Pouco antes, em 1997 o Comitê da Basiléia, do qual o Brasil participa, havia 
lançado princípios para uma “supervisão bancária eficaz” (Core Principles for 
Effective Banking Supervision), os quais deveriam ser aplicados por todos os 
integrantes daquele órgão de cooperação e supervisão bancária internacional.
E em 03/1998 fora publicada no Brasil a Lei nº 9.613/98, conhecida como a Lei 
de Combate aos Crimes de “Lavagem” de Dinheiro.
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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Além da sua importância penal, a nova lei cuidou de criar entre nóso Conselho 
de Controle de Atividades Financeiras (Coaf) – órgão da administração pública 
federal, no âmbito do Ministério da Fazenda, com a finalidade de disciplinar, 
aplicar penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências 
suspeitas de atividades ilícitas.
Na Lei nº 9.613/98 e nos princípios do Comitê da Basiléia podemos encontrar, 
portanto, a gênese da Resolução nº 2.554/98, que obrigou os bancos brasileiros 
a criar estruturas e mecanismos efetivos de controles internos e de riscos.
Num primeiro momento (anos 1999/2000), as instituições financeiras foram 
obrigadas a criar em seus organogramas áreas específicas de compliance, capa-
citando os responsáveis por referidas áreas.
Foram elaborados então códigos de ética, cartilhas de conduta no atendimento 
aos clientes, treinamentos em agências, análise matricial de riscos operacionais 
e de mercado, entre outras tarefas.
Sem falar na inauguração de uma nova era cultural sempre voltada para a ética 
e para a completa atenção à conformidade de todos os atos e contratos às leis 
e demais normas aplicáveis ao ramo de atividade financeira.
Também outras empresas, fora do segmento financeiro, foram paulatinamente 
incorporando em suas estruturas pessoas responsáveis pelo compliance, mes-
mo antes da Lei nº 12.846/13.
O que não havia antes de 2014 em relação ao compliance, e isto sim vem com 
razão despertando o interesse do empresariado brasileiro, são os benefícios 
que podem ser obtidos com a implementação daquela cultura ética e de con-
troles internos (pois as sanções poderão ser menores se a empresa estiver cum-
prindo aquele novo paradigma de comportamento).
Está prevista na Lei Anticorrupção uma espécie de análise da conduta social e 
da “personalidade” da empresa, método que o legislador de 2013 optou em 
quase simetria ao sistema de aplicação de sanções do art. 59 do Código Penal.
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, DEFINIÇÕES
A ética e eliminação da corrupção sempre foram bandeiras trabalhadas 
politicamente no Brasil, e vemos com o advento da Lei 12.846/13 uma nova 
realidade sendo vivenciada pelas organizações empresariais. 
O conceito de compliance apresentado por Martinez (2016) demonstra 
que é algo mais extenso que só trabalhar a corrupção no ambiente empresarial, 
e envolve um “conjunto de mecanismos e procedimentos voltados à proteção 
da integridade e da ética da empresa, com o incentivo institucional à denúncia 
de irregularidades para apuração e punição”.
Para ABBI – Febraban (2019, p. 8), compliance é o “dever de cumprir, de 
estar em conformidade e fazer cumprir regulamentos internos e externos im-
postos às atividades da Instituição”, e assim o autor ainda descreve que: 
O que é estar em Compliance:
- Estar em compliance é estar em conformidade com leis e regulamentos inter-
nos e externos;
- Estar em Compliance é, acima de tudo, uma obrigação individual de cada cola-
borador dentro da Instituição (ABBI – FEBRABAN, 2019, p. 8).
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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Como você pode ver, uma 
organização está sujeita às diver-
sas leis e procedimentos internos 
que visa desenvolver trabalhos 
éticos com o mercado, mas ainda 
assim temos a variável humana 
através de seus colaboradores e 
gestores que pode gerar proble-
mas à empresa.
Para controlar e gerir todas 
essas questões legais e desenvol-
ver a política de compliance nas 
organizações, elas têm desen-
volvido o conceito de Governan-
ça Corporativa e a sua eficiência 
deve se basear:
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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[...] numa análise criteriosa da adequação dos processos, da cultura e da disci-
plina organizacional, recursos humanos e tecnologia, e na aplicação de contro-
les rigorosos, preventivos e detectivos no gerenciamento dos Riscos. Deve pau-
tar-se, ainda, em uma atuação conjunta com os gestores na avaliação, gestão 
e monitoração dos mecanismos de medição de informações de desempenho 
(ABBI – FEBRABAN, 2019, p. 8).
Um compliance bem trabalhado em uma organização está sob o controle 
de uma Governança Corporativa bem organizada dentro da estrutura da em-
presa. Esta ação estruturada pode gerar benefícios a quem os implanta, através 
de uma cultura de ética e de controles internos para a organização, conforme os 
ditames apresentados na lei.
REGRAS PADRÕES POLÍTICAS REQUERIMENTOS REGULAMENTOS TRANSPARÊNCIA LEI
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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Conforme Perez e Brizoti (2016), ABBI – Febraban (2019), Ribeiro e Diniz 
(2015), ao desenvolver uma política de compliance, a organização trabalha o 
dever de respeitar, de estar em conformidade (conforme terminologia utilizada 
na ISO 9000 e em meios jurídicos) para fazer cumprir por todos os seus funcio-
nários e colaboradores tanto os regulamentos internos da organização, como os 
externos, leis e diretrizes de mercado que podem ser uma regulação – fiscal-fi-
nanceiro-contábil, sempre com transparência e ética, conforme são os precei-
tos determinantes às atividades em que a organização empresarial desenvolve 
os seus trabalhos.
Na prática, conforme Perez e Brizoti (2016, p. 8) descrevem, compliance 
trabalha e especifica a execução de um:
[...] conjunto de processos e atividades de controle, fundamentados em diretri-
zes (guidelines), que ao longo do tempo (mais de 20 anos) tem evoluído, para 
atender às necessidades da “Governança Corporativa” no cumprimento de suas 
missões, bem como no atendimento às melhores práticas de mercado, as deter-
minações de regulação e principalmente dos requerimentos legais, no cumpri-
mento das Leis e Regulamentos nacionais e internacionais.
Para encerrarmos este tópico, a Febraban (2019), Perez e Brizoti (2016), 
dentre outros autores, descrevem o que é “ser” e “estar” em consonância com 
o compliance pelas organizações e para os seus colaboradores e lemos:
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
E o que significa “ser e es-
tar” em compliance?
Ser compliance
“Ser compliance” é conhe-
cer as normas da organiza-
ção, seguir os procedimen-
tos recomendados, agir 
em conformidade e sentir 
quanto é fundamental a 
ética e a idoneidade em 
todas as nossas atitudes.
Estar em compliance
“Estar em compliance” é 
estar em conformidade 
com leis e regulamentos 
internos e externos.
“Ser e estar compliance” 
é, acima de tudo, uma 
obrigação individual de 
cada colaborador dentro 
da instituição (FEBRABAN, 
2019, p. 11).
Logo vimos que compliance não é 
só uma teoria ou uma Lei a ser seguida, 
é uma cultura a ser colocada em prática 
pelas organizações empresariais.
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. ALEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
Já citamos a Lei 12.846/13 como sendo um marco para as estratégias mo-
dernas de compliance, mas como já lemos anteriormente, existem muitos ou-
tras leis e normas que são baluartes e que devemos estar atentos nas organiza-
ções empresariais, nos governos federais, estaduais e municipais, e que advo-
gados e juristas que trabalham com o tema precisam conhecer. 
Conforme apresentado por Perez e Brizoti (2016, p. 11), quando falam do 
tema lei, regulamentos, entre outros, eles descrevem:
Para atender às Normativas Técnicas Nacionais e Internacionais, encontramos 
um número muito grande de referências, que são demandas como requerimen-
to de acordo com o tipo e área de atuação das empresas. Esses requerimen-
tos normativos técnicos podem ocorrer por necessidade da empresa se tornar 
aderente às melhores práticas alinhadas à concorrência, por requerimento dos 
parceiros de negócio, de financiadores e até por própria iniciativa interna da 
organização. O importante para o Compliance é que se for adotado um padrão 
ou norma, que ela seja cumprida, portanto, elas devem fazer parte do processo 
de análise da conformidade, inclusive jurídica.
Temos diversas referências que citam as principais leis, normas e regula-
mentos, que um compliance deve se basear dependendo da área de ação da 
organização. Assim, as principais são apresentadas no Quadro 1. 
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
QUADRO 1 – EXEMPLOS DE POLÍTICAS, NORMAS INTERNAS, LEIS PARA REFERÊNCIA AO COMPLIANCE
Políticas e Normas internas – produzidas pela organização: 
• Códigos de Conduta; 
• Política de Segurança Corporativa; 
• Normas Internas;
• Normas ISO;
• Termos de Responsabilidade; 
• Termos de Confidencialidade; 
• Termos de Aceitação e Uso; 
• Políticas de Responsabilidade Social e Ambiental etc.
• Legislação Nacional e Regulamentar – Leis, Decretos, Portarias, Resoluções, 
Instruções Normativas, Pareceres: 
• Lei Anticorrupção Brasileira (12.846/2013); 
• Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011);
• Lei de Conflito de Interesses (Lei nº 12.813/2013);
• Lei das Estatais (Lei nº 13.303/2016)
• Lei das S.A. (6.404/1976); 
• Código de Processo Civil (13.105/2015); 
• Código Civil (10.406/2002); 
• Lei de Informática e Automação (8.248/1991); 
• Lei do Desenvolvimento e Inclusão Social (13.146/2015); 
• Leis e normas que regulamentam Condomínios residenciais e comerciais etc.
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Regulação de Mercado Nacional e Internacional: 
• Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC; 
• Instruções Normativas da CVM (Comissão de Valores Mobiliários); 
• Instruções Normativas da RFB (Receita Federal Brasileira); 
• Instruções Normativas Setoriais (ANS, ANSINE, IBAMA, INSS etc.); 
• Código Brasileiro de Autorregulamentação Publicitária CONAR; 
• Práticas exigidas, baseadas na Lei Norte-Americana FCPA (Foreign Corrupt 
Practices Act) anticorrupção; 
• Diretrizes da OCDE sobre governança corporativa para empresas de controle 
estatal etc.
Normativas Técnicas Nacionais e Internacionais – produzidas por Entidades e Institutos: 
• Normas Técnicas ABNT NBR – ISO/IEC e as internacionais; 
• Norma IFRS (International Financial Reporting Standards) para práticas de con-
tabilidade em padrão internacional; 
• Norma COPC® (Metodologia para gestão de Call Center); 
• Padrão Normativo MPS-br (Modelo para qualidade definido como “Melhoria 
de Processos do Software Brasileiro” – baseado nas normas ISO/IEC 12207 e 
ISO/IEC 15504 e compatível com o CMMI); 
• Padrão PMBOOK (Project Management Body of Knowledge): guia baseado em 
um conjunto de práticas para a gestão de projetos, organizado pelo instituto PMI; 
• Padrão PCI DSS (Payment Card Industry Data Secutity Standart) é um amplo 
requerimento para quem opera cartões de crédito; 
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
• Requisitos Normativos BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM); 
• Padrão Normativo CERFLOR para manejo florestal (CERFLOR conta com acervo 
normativo, e utiliza normas internacionalmente aceitas como as Diretrizes para 
auditorias de sistema de gestão (ABNT NBR ISO 19011): 
• NBR 14789:2012 - Manejo Florestal - Princípios, Critérios e Indicadores para 
Plantações Florestais 
• NBR 14790:2014 - Manejo Florestal - Cadeia de Custódia (baseada na PEFC ST 
2002:2013) 
• NBR 14792 - NBR 14793:2008 - NBR 15789:2013 - NBR 16789:2014 -NBR 
15753:2009 - NBR 17790:2014 etc. 
FONTE: Adaptado de Perez e Brizoti (2016, p. 9-11)
Como você pôde ver no quadro são muitos os marcos legais nos quais uma 
organização precisa se aprofundar para desenvolver o setor de Compliance, e 
esse quadro só traz uma amostra para o seu conhecimento ao iniciar a traba-
lhar, se esse for o seu caso.
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Estudos transvErsais
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
NOTA IMPORTANTE
Queremos ressaltar novamen-
te que cada organização em-
presarial deve buscar ajuda 
jurídica especializada para en-
tender e desenvolver um pro-
grama de compliance ajustado 
ao seu segmento de negócio, e 
que cada segmento pode pos-
suir leis, normas, regulamenta-
ções específicas que são ade-
quadas à organização seguir.
Isso é muito importante para ficar 
claro aos gestores, advogados e 
profissionais da organização.
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Estudos transvErsais
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
5. A LEI N° 12.846/2013 – LAC – LEI 
ANTICORRUPÇÃO EMPRESARIAL
Devido a sua importância para o compliance, apresentaremos na sequên-
cia uma visão jurídica interpretativa da lei nº 12.846/2013, para que você pos-
sa entender a sua relação com o compliance moderno aplicado nas empresas, 
sendo que disporemos somente alguns pontos da respectiva Lei neste artigo.
Para conhecimento de todos os artigos, recomendamos que consulte a lei 
em sua íntegra na página da internet: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_
ato2011-2014/2013/ lei/l12846.htm. 
Recomendamos ainda a leitura dos seguintes artigos relacionados ao tema:
• HARTMANN, Stefan E. S. Comentários à Lei Anticorrupção – Lei nº 12.846, de 
1º de agosto de 2013: Breves reflexões acerca das consequências da entrada 
em vigor da nova legislação no âmbito do Direito Administrativo. Revista da 
Escola da Magistratura do TRF da 4ª Região, n. 4. Disponível em: http://
ajufe. org.br/images/bkp/ajufe/arquivos/downloads/artigo-06-ok-91631312.
pdf. Acesso em: 29 nov. 2019. 
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
EstudotransvErsal vI – ComplIanCE
• MACHADO, Luiza V. M. Análise crítica da Lei nº 12.846/2013:lei anticorrup-
ção. 2015. Disponível em: https://jus.com.br/artigos/43786/analise-critica-
-da-lei-n-12-846-2013-lei-anticorrupcao. Acesso em: 29 nov. 2019.
• NETO, Edmilson M. A. Análise da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013). Dis-
ponível em: https://www.conteudojuridico.com.br/consulta/Artigos/51369/
analise-da-lei-anticorrupcao-lei-no-12-846-2013. Acesso em: 29 nov. 2019.
• BITTENCOURT, Sidney. Comentários à Lei Anticorrupção – Lei 12.846/2013. 
São Paulo: Revista dos Tribunais, 2014.
DIREITO.COM. Artigo 24. 2015. Disponível em: https://www.direitocom.com/lei-anticorrupcao-
comentada. Acesso em: 12 dez. 2019.
A Lei nº 12.846/2013, também conhecida como a Lei Anticorrupção Em-
presarial, ou simplesmente como LAC é simplesmente um marco para as trata-
tivas das questões relacionadas à corrupção no Brasil e para o fortalecimento 
do Compliance no país, a qual diferentemente da Lei nº 9.613/98, conhecida 
como a Lei de Combate aos Crimes de “Lavagem” de Dinheiro que tratava sobre 
o tema corrupção, agora para melhorar a sua eficiência na aplicação traz em 
22
Estudos transvErsais
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
voga a utilização da cooperação como 
facilitadora e a devida estrutura de in-
centivos e em especial “dispõe sobre a 
responsabilização administrativa e ci-
vil de pessoas jurídicas pela prática de 
atos contra a administração pública, 
nacional ou estrangeira, e dá outras 
providências” (BRASIL, 2013, s.p.).
Conforme descreve Ribeiro e Diniz 
(2015, p. 88), essa lei se mostra como 
“verdadeiro estímulo para a concreti-
zação de conduta empresarial ética e 
do combate à corrupção”, bem como 
será uma referência para o crescimen-
to e o desenvolvimento dos programas 
de Compliance, e os autores ressaltam 
ainda que deverá “exaltar o papel da 
confiança nos negócios, pressuposto 
básico, que deve ressurgir como carac-
terística essencial em tais condutas”.
23
Estudos transvErsais
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Com a entrada em vigor da lei, tornou-se fundamental a todos aqueles 
que trabalham com compliance e com o Direito Administrativo, que conheçam 
as transformações levadas a efeito pela LAC e as consequências jurídicas que os 
31 (trinta e um) artigos que compõem a Lei geraram no empresariado brasilei-
ro, sobretudo na esfera do Direito Administrativo Sancionador.
a) Disposições gerais
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 1º Esta lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil 
de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacio-
nal ou estrangeira.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta lei às sociedades empresárias e às 
sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de 
organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, 
associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham 
sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de 
direito, ainda que temporariamente.
Art. 2º As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos 
administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta lei praticados em seu 
interesse ou benefício, exclusivo ou não.
O caput do art. 1º descreve o foco sobre o que se dispõe a Lei Anticorrup-
ção, ou seja, descreve sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil 
de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacio-
nal ou estrangeira. 
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Estudos transvErsais
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Conforme Hartmann (2019, p. 310), identifica-se que:
a) a responsabilização, no âmbito da LAC, é objetiva, isto é, independe da presença de 
dolo ou culpa, nos moldes do disposto no art. 37, § 6º, da Constituição Federal; 
b) a LAC trata apenas de responsabilidade administrativa e civil, e não penal; 
c) a LAC tutela as administrações públicas nacional e estrangeira, ou seja, é 
possível a sua aplicação quando o sujeito passivo do ato lesivo for Estado es-
trangeiro ou organização internacional.
Conforme o art. 2º, temos uma reafirmação dos ditames apresentados na 
norma anterior, determinando que a responsabilidade objetiva, tanto em nível 
administrativo como civil pelos atos lesivos que estão descritos na LAC, bem 
como os respectivos atos, para fins de responsabilização mesmo que praticados 
no interesse ou no benefício da pessoa jurídica, é possível que o sujeito ativo 
do ato lesivo objeto desta lei seja responsabilizado pessoalmente, ainda que o 
tenha praticado por interesse ou no benefício de terceiros.
Assim, uma pessoa jurídica será responsabilizada nos termos da lei, bastan-
do a comprovação e a conduta lesiva independente da intenção final do executor.
Art. 3º A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade in-
dividual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, 
autora, coautora ou partícipe do ato ilícito.
§ 1º A pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsa-
bilização individual das pessoas naturais referidas no caput.
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
§ 2º Os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por 
atos ilícitos na medida da sua culpabilidade.
Art. 4º Subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de alteração 
contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária.
§ 1º Nas hipóteses de fusão e incorporação, a responsabilidade da sucessora 
será restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano 
causado, até o limite do patrimônio transferido, não lhe sendo aplicáveis as de-
mais sanções previstas nesta Lei decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da 
data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito 
de fraude, devidamente comprovados.
§ 2º As sociedades controladoras, controladas, coligadas ou, no âmbito do res-
pectivo contrato, as consorciadas serão solidariamente responsáveis pela práti-
ca dos atos previstos nesta Lei, restringindo-se tal responsabilidade à obrigação 
de pagamento de multa e reparação integral do dano causado.
Conforme Machado (2015, p. 1), o artigo 3º da Lei Anticorrupção descreve 
que a “responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade indi-
vidual de seus dirigentes, administradores ou de qualquer pessoa natural que 
tenha agido como autora, coautora ou participante do ato ilícito”.
 
O artigo 4º da LAC descreve que a responsabilidade da pessoa jurídica na 
hipótese de ocorrer uma alteração contratual, incorporação, fusão ou cisão so-
cietária ainda subsiste. Conforme Machado (2015, p. 1), a tal responsabilidade 
será restrita à obrigação de pagamento de “multa e reparação integral do dano 
causado, até o limite do patrimônio transferido, não sendo aplicáveis as demais 
sanções decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incor-
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCEE A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
poração, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude” desde que 
tais atos possam ser devidamente comprovados.
b) Dos Atos lesivos
CAPÍTULO II
DOS ATOS LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA NACIONAL OU ESTRANGEIRA
Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estran-
geira, para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas 
mencionadas no parágrafo único do art. 1º, que atentem contra o patrimônio 
público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou 
contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:
I - Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a 
agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II - Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo sub-
vencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para 
ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos 
atos praticados;
IV - no tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expe-
diente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento 
licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de 
vantagem de qualquer tipo;
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de 
licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modifica-
ções ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, 
sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respec-
tivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos cele-
brados com a administração pública;
V - Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou 
agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências 
reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
§ 1º Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades es-
tatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou 
esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indire-
tamente, pelo poder público de país estrangeiro.
§ 2º Para os efeitos desta Lei, equiparam-se à administração pública estrangeira 
as organizações públicas internacionais.
§ 3º Considera-se agente público estrangeiro, para os fins desta Lei, quem, ain-
da que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou fun-
ção pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas 
de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou 
indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações pú-
blicas internacionais.
O capítulo II da LAC possui apenas o art. 5º, o qual descreve atos lesivos à 
administração pública nacional ou estrangeira, principalmente descrevendo os 
atos que atentem lesando contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, 
contra os princípios da administração pública ou ainda atentem contra os trata-
dos firmados pelo governo em níveis internacionais.
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
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EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Destacamos ainda que algumas condutas previstas na LAC também estão 
descritas em outras leis, como a 8.666/1993 e 8.429/1992, porém o seu foco de 
aplicação e objetivos são diferentes, já que a LAC busca tratar o tema na visão 
das pessoas jurídicas e não o indivíduo.
Vale destacar, conforme Neto (2018, p. 1), que: 
O inciso I do artigo 5º tipifica a corrupção ativa, assim definido: “prometer, oferecer 
ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira 
pessoa a ele relacionada”. Trata-se de um tipo formal, cuja consumação independe 
do seu resultado, gerando a lesão ao bem jurídico com a simples conduta.
Em seguida, o inciso II tipifica o financiamento de ato lesivo à Administração Pú-
blica como sendo aquele que: “comprovadamente, financiar, custear, patrocinar 
ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos”. No inciso III, o le-
gislador lista condutas que visam se utilizar de pessoas interpostas para prática de 
atos lesivos, assim previsto: “comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa 
física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade 
dos beneficiários dos atos praticados”. Nestes dois incisos temos tipos materiais, 
os quais dependem de resultado naturalístico para sua consumação, que deverão 
ser devidamente comprovados no âmbito do processo administrativo.
No inciso IV o legislador traz os atos lesivos relacionados com licitações e con-
tratos, sendo condutas que demandam a comprovação da intenção do agente 
privado de violar o princípio da competitividade das licitações.
Por fim, no inciso V o legislador tipifica as condutas que dificultam a investigação 
ou fiscalização da Administração Pública, sendo assim previsto: “dificultar ativi-
dade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, 
ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos 
órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional”. 
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Este capítulo serve de base para os programas de Compliance referentes 
às responsabilidades e condutas a serem desenvolvidas pelos gestores e funcio-
nários das entidades jurídicas em atuação no território nacional.
Importante ressaltar a contrapartida também das entidades estrangeiras 
atuantes no território nacional.
c) Responsabilidade Administrativa
CAPÍTULO III
DA RESPONSABILIZAÇÃO ADMINISTRATIVA
Art. 6º Na esfera administrativa, serão aplicadas às pessoas jurídicas conside-
radas responsáveis pelos atos lesivos previstos nesta Lei as seguintes sanções:
I - multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do 
faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo 
administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem au-
ferida, quando for possível sua estimação; e
II - publicação extraordinária da decisão condenatória.
§ 1º As sanções serão aplicadas fundamentadamente, isolada ou cumulativa-
mente, de acordo com as peculiaridades do caso concreto e com a gravidade e 
natureza das infrações.
§ 2º A aplicação das sanções previstas neste artigo será precedida da manifes-
tação jurídica elaborada pela Advocacia Pública ou pelo órgão de assistência 
jurídica, ou equivalente, do ente público.
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Estudos transvErsais
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃOEMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
§ 3º A aplicação das sanções previstas neste artigo não exclui, em qualquer hi-
pótese, a obrigação da reparação integral do dano causado.
§ 4º Na hipótese do inciso I do caput, caso não seja possível utilizar o critério do 
valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa será de R$ 6.000,00 (seis 
mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).
§ 5º A publicação extraordinária da decisão condenatória ocorrerá na forma de 
extrato de sentença, a expensas da pessoa jurídica, em meios de comunicação 
de grande circulação na área da prática da infração e de atuação da pessoa jurí-
dica ou, na sua falta, em publicação de circulação nacional, bem como por meio 
de afixação de edital, pelo prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no próprio estabe-
lecimento ou no local de exercício da atividade, de modo visível ao público, e no 
sítio eletrônico na rede mundial de computadores.
§ 6º (VETADO).
Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:
I - a gravidade da infração;
II - a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator;
III - a consumação ou não da infração;
IV - o grau de lesão ou perigo de lesão;
V - o efeito negativo produzido pela infração;
VI - a situação econômica do infrator;
VII - a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações;
VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, au-
ditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códi-
gos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica;
IX - o valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entida-
de pública lesados; e
X - (VETADO).
Parágrafo único. Os parâmetros de avaliação de mecanismos e procedimentos 
previstos no inciso VIII do caput serão estabelecidos em regulamento do Poder 
Executivo federal.
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
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EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Este capítulo é constituído por dois artigos que desenvolvem o tema da 
responsabilidade administrativa das pessoas jurídicas considerando os atos le-
sivos que foram descritos no dispositivo anterior, deixando claro ainda que a 
aplicação das penalidades tratadas são de competência da autoridade admi-
nistrativa responsável, após tramitação do processo normalmente nos órgãos 
devidos desde que sejam garantidos todos ditames do processo legal e a ampla 
defesa dos acusados conforme o art. 5º da Constituição Federal.
Conforme Hartmann (2019 p. 316), observa-se que são duas as sanções 
previstas na LAC:
[...] sem prejuízo da obrigação de reparação integral do dano causado (art. 6º, 
§3º): multa, conforme parâmetros definidos no inciso I do art. 6º, e publicação 
extraordinária da decisão condenatória. A autoridade responsável, de forma fun-
damentada (art. 50, caput, da Lei 9.784/1999 e art. 93, IX, da CF), poderá aplicar 
tais sanções cumulativamente ou de forma isolada, considerando as peculiarida-
des do caso concreto, a gravidade e a natureza das infrações (art. 6º, § 1º).
Temos que ressaltar ainda que se no capítulo anterior descreveu-se os 
atos lesivos, neste capítulo da lei temos o detalhamento das responsabilidades 
administrativas que reforçam a aplicação do Compliance pelas empresas que 
desenvolvem trabalhos principalmente com foco no governo ou órgãos asso-
ciados a ele.
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
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BIBLIOGRAFIA
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7. CONCLUSÃO
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d) Responsabilização do processo administrativo
CAPÍTULO IV
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE RESPONSABILIZAÇÃO
Art. 8º A instauração e o julgamento de processo administrativo para apuração 
da responsabilidade de pessoa jurídica cabem à autoridade máxima de cada 
órgão ou entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, que agirá de 
ofício ou mediante provocação, observados o contraditório e a ampla defesa.
§ 1º A competência para a instauração e o julgamento do processo administra-
tivo de apuração de responsabilidade da pessoa jurídica poderá ser delegada, 
vedada a subdelegação.
§ 2º No âmbito do Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União - CGU terá 
competência concorrente para instaurar processos administrativos de responsabili-
zação de pessoas jurídicas ou para avocar os processos instaurados com fundamento 
nesta Lei, para exame de sua regularidade ou para corrigir-lhes o andamento.
Art. 9º Competem à Controladoria-Geral da União - CGU a apuração, o processo e 
o julgamento dos atos ilícitos previstos nesta Lei, praticados contra a administração 
pública estrangeira, observado o disposto no Artigo 4 da Convenção sobre o Com-
bate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais 
Internacionais, promulgada pelo Decreto nº 3.678, de 30 de novembro de 2000.
Art. 10. O processo administrativo para apuração da responsabilidade de pes-
soa jurídica será conduzido por comissão designada pela autoridade instaura-
dora e composta por 2 (dois) ou mais servidores estáveis.
§ 1º O ente público, por meio do seu órgão de representação judicial, ou equi-
valente, a pedido da comissão a que se refere o caput, poderá requerer as me-
didas judiciais necessárias para a investigação e o processamento das infrações, 
inclusive de busca e apreensão.
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
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BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
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EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
§ 2º A comissão poderá, cautelarmente, propor à autoridade instauradora que 
suspenda os efeitos do ato ou processo objeto da investigação.
§ 3º A comissão deverá concluir o processo no prazo de 180 (cento e oitenta) 
dias contados da data da publicação do ato que a instituir e, ao final, apresentar 
relatórios sobre os fatos apurados e eventual responsabilidade da pessoa jurí-
dica, sugerindo de forma motivada as sanções a serem aplicadas.
§ 4º O prazo previsto no § 3º poderá ser prorrogado, mediante ato fundamen-
tado da autoridade instauradora.
Art. 11. No processo administrativo para apuração de responsabilidade, será 
concedido à pessoa jurídica prazo de 30 (trinta) dias para defesa, contados a 
partir da intimação.
Art. 12. O processo administrativo, com o relatório da comissão, será remetido 
à autoridade instauradora, na forma do art. 10, para julgamento.
Art. 13. A instauração de processo administrativo específico de reparação integral 
do dano não prejudica a aplicação imediata das sanções estabelecidas nesta Lei.
Parágrafo único. Concluído o processo e não havendo pagamento, o crédito 
apurado será inscrito em dívida ativa da fazenda pública.
Art. 14. A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que uti-
lizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos 
atos ilícitos previstos nesta Lei ou para provocar confusão patrimonial, sendo 
estendidos todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica aos seus 
administradores e sócios com poderes de administração, observados o contra-
ditório e a ampla defesa.
Art. 15. A comissão designada para apuração da responsabilidade de pessoa 
jurídica, após a conclusão do procedimento administrativo, dará conhecimento 
ao Ministério Público de sua existência, para apuração de eventuais delitos.
A aplicação das sanções apresentadas na Lei, seja precedida de manifesta-
ção do órgão de assessoramento jurídico competente, como a Advocacia-Geral 
da União, Procuradoria do Estado ou a Procuradoria Municipal,dependendo 
do nível do caso, assim como toda a sanção de publicação extraordinária da 
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
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EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
decisão condenatória tenha sido o mais abrangente possível para que todas as 
dúvidas e decisões sejam claramente dirimidas no processo.
Conforme Neto (2018), a LAC traz a possibilidade de ocorrer a descon-
sideração da personalidade jurídica no processo administrativo de modo que 
as sanções sejam aplicadas aos administradores e sócios-administradores da 
empresa. Isso ocorrerá na descrição de Neto (2018, p. 1) sempre que “utilizada 
com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilí-
citos previstos nesta Lei ou para provocar confusão patrimonial, conforme cons-
ta no artigo 14 da Lei”.
Os trâmites judiciais devem seguir os ritos jurídicos para que todas as dúvi-
das sejam dirimidas e que os envolvidos tenham todos os direitos preservados 
conforme a legislação brasileira em vigor, conforme estabelecido neste capítulo.
e) Acordo de Leniência 
CAPÍTULO V
DO ACORDO DE LENIÊNCIA
Art. 16. A autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública poderá cele-
brar acordo de leniência com as pessoas jurídicas responsáveis pela prática dos 
atos previstos nesta Lei que colaborem efetivamente com as investigações e o 
processo administrativo, sendo que dessa colaboração resulte:
35
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
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DEFINIÇÕES
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EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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I - a identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber; e
II - a obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito 
sob apuração.
§ 1º O acordo de que trata o caput somente poderá ser celebrado se preenchi-
dos, cumulativamente, os seguintes requisitos:
I - a pessoa jurídica seja a primeira a se manifestar sobre seu interesse em coo-
perar para a apuração do ato ilícito;
II - a pessoa jurídica cesse completamente seu envolvimento na infração inves-
tigada a partir da data de propositura do acordo;
III - a pessoa jurídica admita sua participação no ilícito e coopere plena e perma-
nentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo, 
sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até seu 
encerramento.
§2º A celebração do acordo de leniência isentará a pessoa jurídica das sanções 
previstas no inciso II do art. 6º e no inciso IV do art. 19 e reduzirá em até 2/3 
(dois terços) o valor da multa aplicável.
§ 3º O acordo de leniência não exime a pessoa jurídica da obrigação de reparar 
integralmente o dano causado.
§ 4º O acordo de leniência estipulará as condições necessárias para assegurar a 
efetividade da colaboração e o resultado útil do processo.
§ 5º Os efeitos do acordo de leniência serão estendidos às pessoas jurídicas que 
integram o mesmo grupo econômico, de fato e de direito, desde que firmem o 
acordo em conjunto, respeitadas as condições nele estabelecidas.
§ 6º A proposta de acordo de leniência somente se tornará pública após a efeti-
vação do respectivo acordo, salvo no interesse das investigações e do processo 
administrativo.
§ 7º Não importará em reconhecimento da prática do ato ilícito investigado a 
proposta de acordo de leniência rejeitada.
§ 8º Em caso de descumprimento do acordo de leniência, a pessoa jurídica fi-
cará impedida de celebrar novo acordo pelo prazo de 3 (três) anos contados do 
conhecimento pela administração pública do referido descumprimento.
§ 9º A celebração do acordo de leniência interrompe o prazo prescricional dos 
atos ilícitos previstos nesta Lei.
36
Estudos transvErsais
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
§ 10. A Controladoria-Geral da União - CGU é o órgão competente para celebrar 
os acordos de leniência no âmbito do Poder Executivo federal, bem como no 
caso de atos lesivos praticados contra a administração pública estrangeira.
Art. 17. A administração pública poderá também celebrar acordo de leniência 
com a pessoa jurídica responsável pela prática de ilícitos previstos na Lei nº 
8.666, de 21 de junho de 1993, com vistas à isenção ou atenuação das sanções 
administrativas estabelecidas em seus arts. 86 a 88.
Este Capítulo da LAC é um marco na legislação brasileira, pois traz e es-
clarece o acordo de leniência na entidade jurídica e seus colaboradores que te-
nham praticado ato lesivo validando e beneficiando aos delatores do processo, 
desde que a mesma seja útil para elucidar casos de corrupção no sistema com a 
autoridade máxima de cada órgão que se intentou a ação de descaminho con-
forme descrito nesta lei.
Os acordos de leniência, tanto em nível do Poder Executivo Federal, bem 
como contra a administração pública estrangeira são de competência exclusiva 
da Controladoria Geral da União, conforme o Decreto Federal nº 8.420.
Conforme Machado (2015, p. 1), para a pessoa jurídica infratora fazer jus 
à celebração do acordo e benefícios de leniência, deve:
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
[...] colaborar efetivamente com as investigações e com o processo administrativo 
de responsabilização, sendo que desta colaboração deverá necessariamente resul-
tar: (i) a identificação dos demais envolvidos na infração, se aplicável, e (ii) a obten-
ção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração.
Os principais pontos a serem preenchidos para celebração do acordo de le-
niência de forma necessária e cumulativamente são apresentados no Quadro 2.
QUADRO 2 – PONTOS FUNDAMENTAIS PARA CELEBRAÇÃO DO ACORDO DE LENIÊNCIA 
CONFORME LEI 12.846/2013
• Ser a primeira a manifestar interesse em cooperar para a apuração de ato lesivo 
específico, quando tal circunstância for relevante.
• Ter cessado completamente seu envolvimento no ato lesivo a partir da data da 
propositura do acordo.
• Admitir sua participação na infração administrativa.
• Cooperar plena e permanentemente com as investigações e o processo 
administrativo e comparecer, sob suas expensas e sempre que solicitada, aos 
atos processuais, até o seu encerramento.
• Fornecer informações, documentos e elementos que comprovem a infração 
administrativa.
FONTE: Adaptado de Machado (2015) e Brasil (2013)
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Atualmente, temos visto esse instituto sendo bastante utilizado em pro-
cessos administrativos no direito brasileiro, especialmente na seara criminal, 
onde vimos popularmente o acordo de leniência ser chamado de colaboração/
delação premiada. 
Esta lei e, principalmente pela criação do acordo de leniência, permitiu o 
esclarecimento e o aparecimento de diversos casos de corrupção que antes es-
tavam às escondidas e nos porões das legislações que favoreciam os corruptos 
e corruptores.
f) Responsabilização Judicial
CAPÍTULO VI
DA RESPONSABILIZAÇÃO JUDICIAL
Art. 18. Na esfera administrativa, a responsabilidade da pessoajurídica não 
afasta a possibilidade de sua responsabilização na esfera judicial.
Art. 19. Em razão da prática de atos previstos no art. 5º desta Lei, a União, os 
Estados, o Distrito Federal e os Municípios, por meio das respectivas Advocacias 
Públicas ou órgãos de representação judicial, ou equivalentes, e o Ministério 
Público, poderão ajuizar ação com vistas à aplicação das seguintes sanções às 
pessoas jurídicas infratoras:
I - perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou pro-
veito direta ou indiretamente obtidos da infração, ressalvado o direito do lesa-
do ou de terceiro de boa-fé;
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
II - suspensão ou interdição parcial de suas atividades;
III - dissolução compulsória da pessoa jurídica;
IV - proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou em-
préstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas 
ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de 1 (um) e máximo de 
5 (cinco) anos.
§ 1º A dissolução compulsória da pessoa jurídica será determinada quando 
comprovado:
I - ter sido a personalidade jurídica utilizada de forma habitual para facilitar ou 
promover a prática de atos ilícitos; ou
II - ter sido constituída para ocultar ou dissimular interesses ilícitos ou a identi-
dade dos beneficiários dos atos praticados.
§ 2º (VETADO).
§ 3º As sanções poderão ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa.
§ 4º O Ministério Público ou a Advocacia Pública ou órgão de representação 
judicial, ou equivalente, do ente público poderá requerer a indisponibilidade de 
bens, direitos ou valores necessários à garantia do pagamento da multa ou da 
reparação integral do dano causado, conforme previsto no art. 7º , ressalvado o 
direito do terceiro de boa-fé.
Art. 20. Nas ações ajuizadas pelo Ministério Público, poderão ser aplicadas as 
sanções previstas no art. 6º, sem prejuízo daquelas previstas neste Capítulo, 
desde que constatada a omissão das autoridades competentes para promover 
a responsabilização administrativa.
Art. 21. Nas ações de responsabilização judicial, será adotado o rito previsto 
na Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985.
Parágrafo único. A condenação torna certa a obrigação de reparar, integralmen-
te, o dano causado pelo ilícito, cujo valor será apurado em posterior liquidação, 
se não constar expressamente da sentença.
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Neste capítulo da Lei Anticorrupção apresenta-se a responsabilização ju-
dicial da pessoa jurídica infratora, definindo-se as regras destinadas ao even-
tual procedimento para abertura do processo judicial que poderá ser aberto 
em decorrência da prática dos atos lesivos ocasionados pela pessoa jurídica e 
previstos na LAC.
Hartmann (2019, p. 323) descreve que:
Nesse diapasão, inicia-se a LAC, no art. 18, afirmando que a possibilidade de 
responsabilização judicial da pessoa jurídica infratora não resta afastada pela 
configuração de sua responsabilidade na esfera administrativa. Na verdade, a 
LAC apenas reafirma um entendimento pacificado no ordenamento jurídico pá-
trio, qual seja a possibilidade de que alguém, ou alguma pessoa jurídica, seja 
responsabilizado, por determinados atos que praticou, em três esferas diferen-
tes: administrativa, cível e penal.
Logo, precisamos ter claro que a LAC pode não encerrar a responsabilida-
de judicial da pessoa Jurídica e das pessoas envolvidas.
Vamos agora para a análise do último capítulo da lei.
g) Disposições finais em relação a LAC
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
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7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
CAPÍTULO VII
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 22. Fica criado no âmbito do Poder Executivo federal o Cadastro Nacional 
de Empresas Punidas - CNEP, que reunirá e dará publicidade às sanções aplica-
das pelos órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário de 
todas as esferas de governo com base nesta Lei.
§ 1º Os órgãos e entidades referidos no caput deverão informar e manter atua-
lizados, no Cnep, os dados relativos às sanções por eles aplicadas.
§ 2º O Cnep conterá, entre outras, as seguintes informações acerca das sanções 
aplicadas:
I - razão social e número de inscrição da pessoa jurídica ou entidade no Cadas-
tro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ;
II - tipo de sanção; e
III - data de aplicação e data final da vigência do efeito limitador ou impeditivo 
da sanção, quando for o caso.
§ 3º As autoridades competentes, para celebrarem acordos de leniência pre-
vistos nesta Lei, também deverão prestar e manter atualizadas no Cnep, após a 
efetivação do respectivo acordo, as informações acerca do acordo de leniência 
celebrado, salvo se esse procedimento vier a causar prejuízo às investigações e 
ao processo administrativo.
§ 4º Caso a pessoa jurídica não cumpra os termos do acordo de leniência, além 
das informações previstas no § 3º, deverá ser incluída no Cnep referência ao 
respectivo descumprimento.
§ 5º Os registros das sanções e acordos de leniência serão excluídos depois de 
decorrido o prazo previamente estabelecido no ato sancionador ou do cumpri-
mento integral do acordo de leniência e da reparação do eventual dano causa-
do, mediante solicitação do órgão ou entidade sancionadora.
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Art. 23. Os órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário 
de todas as esferas de governo deverão informar e manter atualizados, para 
fins de publicidade, no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas 
- CEIS, de caráter público, instituído no âmbito do Poder Executivo federal, os 
dados relativos às sanções por eles aplicadas, nos termos do disposto nos arts. 
87 e 88 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993.
Art. 24. A multa e o perdimento de bens, direitos ou valores aplicados com 
fundamento nesta Lei serão destinados preferencialmente aos órgãos ou enti-
dades públicas lesadas.
Art. 25. Prescrevem em 5 (cinco) anos as infrações previstas nesta Lei, contados 
da data da ciência da infração ou, no caso de infração permanente ou continu-
ada, do dia em que tiver cessado.
Parágrafo único. Na esfera administrativa ou judicial, a prescrição será interrom-
pida com a instauração de processo que tenha por objeto a apuração da infração.
Art. 26. A pessoa jurídica será representada no processo administrativo na for-
ma do seu estatuto ou contrato social.
§ 1º As sociedades sem personalidade jurídica serão representadas pela pessoa 
a quem couber a administração de seus bens.
§ 2º A pessoa jurídica estrangeira será representada pelo gerente, representante 
ou administrador de sua filial, agência ou sucursal aberta ou instalada no Brasil.
Art. 27. A autoridade competente que, tendo conhecimento das infrações previstas 
nesta Lei, não adotar providências para a apuração dos fatos será responsabilizada 
penal, civil e administrativamente nos termos da legislação específica aplicável.
Art. 28. Esta Lei aplica-se aos atos lesivos praticados por pessoa jurídica brasilei-
ra contra a administração pública estrangeira,ainda que cometidos no exterior.
Art. 29. O disposto nesta Lei não exclui as competências do Conselho Adminis-
trativo de Defesa Econômica, do Ministério da Justiça e do Ministério da Fazen-
da para processar e julgar fato que constitua infração à ordem econômica.
Art. 30. A aplicação das sanções previstas nesta Lei não afeta os processos de 
responsabilização e aplicação de penalidades decorrentes de:
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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I - ato de improbidade administrativa nos termos da Lei nº 8.429, de 2 de junho 
de 1992 ; e
II - atos ilícitos alcançados pela Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, ou outras 
normas de licitações e contratos da administração pública, inclusive no tocante 
ao Regime Diferenciado de Contratações Públicas - RDC instituído pela Lei nº 
12.462, de 4 de agosto de 2011.
Art. 31. Esta Lei entra em vigor 180 (cento e oitenta) dias após a data de sua 
publicação.
A LAC define em seu art. 22 sobre a criação, no âmbito do Poder Executi-
vo federal, o Cadastro Nacional de Empresas Punidas – Cnep –, o qual reúne e 
publica as sanções aplicadas às pessoas jurídicas infratoras, cabendo ao órgão 
responsável pela punição informar e manter atualizados os dados relativos à 
aplicação das sanções, além de conter as informações relacionadas ao acordo 
de leniência celebrado .
Apesar de ser o capítulo final, ele trata de assuntos diversos, como o pra-
zo prescricional em relação à pretensão dos entes federativos e do Ministério 
Público, com relação à aplicação das sanções previstas na LAC, para a pessoa 
jurídica infratora, estabelece uma hipótese de extraterritorialidade, quando de 
caso de ato praticado por pessoa jurídica brasileira contra Estados estrangeiros 
ou organizações internacionais, apresentados no art. 28, ou ainda as competên-
cias do Cade.
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Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Conforme Hartmann (2019, p. 323) descreve:
O art. 29 estatui que as competências do Conselho Administrativo de Defesa Eco-
nômica – Cade, do Ministério da Justiça e do Ministério da Fazenda para proces-
sar e julgar fatos que constituam infração à ordem econômica (Lei 12.259/2011) 
não são excluídas pelo disposto na LAC. Isso significa, portanto, que a pessoa ju-
rídica infratora poderá ter sua conduta sancionada, de forma cumulativa, tanto 
pelas autoridades que compõem o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência 
quanto por aquelas previstas na LAC, sem que isso importe dupla punição.
Para concluirmos a nossa análise da LAC, trazemos mais uma contribuição 
de Hartmann (2019, 329-330), expondo que: 
[...] é preciso tecer alguns comentários sobre o art. 30 da LAC, o qual certamente 
será objeto de embates e discussões na doutrina e na jurisprudência. Verifica-se, 
da redação do dispositivo, que o legislador determinou que a aplicação da LAC 
não afeta nem prejudica a aplicação de penalidades por atos de improbidade ad-
ministrativa (Lei 8.429/1992) e também por atos lesivos praticados na esfera das 
licitações e contratações com a administração pública (Lei 8.666/1993).
O que a LAC está dizendo, com isso, é que é possível, em tese, a cumulação 
de penalidades decorrentes dos três diplomas normativos. Assim, uma mesma 
pessoa jurídica poderia ser sancionada triplamente: (1) por atos previstos na Lei 
Anticorrupção, (2) por atos de improbidade administrativa e (3) por atos lesivos 
no âmbito das licitações e contratos. 
[...] Sem embargo, e no intuito de tomar posição, entende-se que é possível, 
sim, a aplicação cumulativa das sanções previstas nos três diplomas normati-
vos, desde que tal circunstância não implique bis in idem.
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Caro acadêmico, trouxemos para você essa lei que está no cerne do de-
senvolvimento atual da atividade de Compliance pelas empresas, sendo funda-
mental que você também pesquise mais sobre esse tema, pois dependendo das 
visões e doutrinas aplicadas pelo advogado podem surgir novas interpretações 
que podem trazer novos caminhos a serem seguidos pelas empresas e pelos 
profissionais de Compliance. 
Essa lei, conforme a CGU (2019, p. 1), trouxe diversas inovações para o 
cenário judiciário brasileiro, e para o Compliance nas empresas, entre as quais 
ela descreve: 
Responsabilidade Objetiva: empresas podem ser responsabilizadas em casos 
de corrupção, independentemente da comprovação de culpa.
Penas mais rígidas: valor das multas pode chegar até a 20% do faturamento 
bruto anual da empresa, ou até 60 milhões de reais, quando não for possível 
calcular o faturamento bruto. Na esfera judicial, pode ser aplicada até mesmo a 
dissolução compulsória da pessoa jurídica.
Acordo de Leniência: Se uma empresa cooperar com as investigações, ela pode 
conseguir uma redução das penalidades.
Abrangência: Lei pode ser aplicada pela União, estados e municípios e tem com-
petência inclusive sobre as empresas brasileiras atuando no exterior.
Vamos agora aprender mais sobre a aplicação do compliance nas empresas.
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1. INTRODUÇÃO
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4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
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DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
O tópico anterior apresentou a Lei nº 12.846/2013 e uma pequena inter-
pretação de alguns elementos básicos importantes para o bom relacionamento 
entre as entidades privadas e públicas.
O Compliance evoluiu muito após o advento da LAC, melhorando os rela-
cionamentos entre os gestores públicos e privados, bem como definindo con-
dições claras a todos envolvidos neste processo. Agora desenvolveremos um 
pouco mais sobre a visão relacionada aos entes da pessoa jurídica e sobre a sua 
implantação dentro das empresas.
Conforme Manzi (2008, p. 39):
Tem destacado a alta relevância dos riscos de compliance e de sua função nos 
bancos. A expressão risco de compliance é definida como risco legal, ou de san-
ções regulatórias, de perda financeira ou de reputação que um banco pode 
sofrer como resultado de falhas no cumprimento de leis, regulamentações, có-
digos de conduta e das boas práticas bancárias. 
Apesar de Manzi (2008) escrever banco e bancário, que era o foco prin-
cipal no início da implantação do Compliance, verificamos que o texto é con-
dizente com o foco empresarial de relacionamento com os órgãos de governo 
conforme expressa a própria lei anticorrupção.
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
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BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
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EMPRESARIAL
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7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
Ao analisarmos a missão a ser desenvolvida pelo setor de compliance, vi-
mos descrito em ABBI – FEBRABAN (2019, p. 9) que a mesma tem o objetivo de:
Assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação, fortalecimento e 
o funcionamento do Sistema de Controles Internos da Instituição, procurando 
mitigar os Riscos de acordo com a complexidade de seus negócios, bem como 
disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento de leis e regu-
lamentos existentes.Assim, o desenvolvimento do compliance dentro das organizações empre-
sariais deve envolver todos os seus funcionários e gestores para desenvolverem 
um trabalho ético e reto, mas nessa visão está claro que o exemplo precisa vir 
de cima, dos diretores e executivos das empresas, como também ressalta a res-
ponsabilidade apregoada na lei anticorrupção.
ABBI – FEBRABAN (2019, p. 11) descreve ainda que as principais responsa-
bilidades da Alta Direção das Instituições são analisar e desenvolver:
1. Um Sistema de Controles Internos adequado ao Risco de seus Negócios, a 
fim de proporcionar segurança operacional e maior confiabilidade aos seus in-
vestidores e clientes;
2. Designar Oficiais de Compliance devendo provê-los de uma adequada estru-
tura administrativa de apoio, a fim de assegurar a funcionalidade da Gestão de 
Compliance. A nomeação de um Oficial de Compliance não exime a Instituição e 
cada uma de suas Áreas e funcionários, da obrigatoriedade de conhecer, aplicar 
e desenvolver controles internos adequados aos riscos de seus negócios;
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
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BIBLIOGRAFIA
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DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
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EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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3. Estruturar a função Compliance de forma independente e autônoma das 
demais áreas da Instituição, para evitar os conflitos de interesses e assegurar a 
isenta e atenta leitura dos fatos, visando a busca da conformidade por meio de 
ações corretivas/preventivas sendo munida com informações relevantes.
Manzi (2008) e Lamboy (2018) descrevem que toda operação empresarial 
desenvolve um Risco Operacional e o Compliance tem como função auxiliar o 
desenvolvimento de análises e ferramentas relacionadas no que tange a todos 
os Sistema de Controles Internos das organizações, devendo ser controlado e 
mitigado no âmbito geral, com o envolvimento de todos os níveis funcionais da 
organização trabalhando e acompanhando a sua aderência, eficácia e efetivida-
de em sua aplicação.
Com relação aos controles internos, Lamboy (2018, p. 8) descreve que:
Assim, Compliance tem a missão de assegurar que os controles internos da 
empresa funcionem de forma sistemática, buscando a redução dos riscos com 
base no modelo de negócios e a complexidade dos mesmos.
Também deve disseminar a cultura de controles internos em toda organização 
de forma a assegurar o cumprimento das leis, normas, regulamentos internos 
e externos existentes.
Com relação aos controles internos e à estrutura da organização, Peres e 
Brizoti (2016, p. 11) descrevem:
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1. INTRODUÇÃO
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BIBLIOGRAFIA
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DEFINIÇÕES
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LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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A Estrutura da Organização (EO) deve apresentar quatro categorias de objeti-
vos, o que permite às organizações se concentrar em diferentes aspectos dos 
controles internos (CI), como segue: 
Segurança – Esse aspecto está relacionado aos processos operacionais, de di-
vulgação e de conformidade, promovendo a avaliação contínua de riscos e sua 
gestão, nas medidas preventivas de proteção, dos ambientes corporativos, das 
tecnologias empregadas, da segurança das informações, dos recursos humanos e 
na manutenção da continuidade dos negócios para a perenidade da organização. 
Operacional – Esse aspecto relaciona-se à eficácia e à eficiência das operações 
da empresa, inclusive as metas de desempenho financeiro e operacional e a 
salvaguarda de perdas de ativos. 
Divulgação – Esse aspecto relaciona-se a divulgações financeiras e não financeiras, 
internas e externas, podendo abranger os requisitos de confiabilidade, oportunida-
de, transparência ou outros termos estabelecidos pelas autoridades normativas, 
órgãos normatizadores reconhecidos, ou às políticas internas da organização. 
Conformidade – Esse aspecto relaciona-se ao cumprimento de leis, normas e 
regulamentações às quais a organização está sujeita.
Logo, o compliance deve ser trabalhado constantemente para mitigar fu-
turos problemas devido a possíveis desvios que possam ocorrer, e em grandes 
organizações, mesmo os pequenos desvios podem gerar prejuízos enormes em 
diversas frentes para o negócio.
Para Candeloro, Rizzo e Pinho (2012), a Gestão de Compliance é importante 
para o trabalho conjunto com os gestores do negócio para desenvolvimento de 
uma consonância e conformidade dos controles internos do negócio trabalhando 
um monitoramento qualitativo de todos os processos, principalmente quando 
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1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
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BIBLIOGRAFIA
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DEFINIÇÕES
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EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
Estudo transvErsal vI – ComplIanCE
se prestar serviços para o setor público, mitigando assim a ocorrência de Risco 
Operacional e desenvolvendo um programa de adequação dos controles de ati-
vidades, através de um programa de ações de melhoria contínua de processos.
Com a adoção de Compliance pelas as organizações, Peres e Brizoti (2016, 
p. 11) descrevem:
A demanda pela aplicação de processos estruturados de “Compliance” nas or-
ganizações está crescendo no mundo todo. Já se percebe a elevação do nível de 
consciência dos executivos, de que “Compliance” é fundamental para manter 
elevada a imagem e a reputação da organização, bem como promover a garan-
tia da redução de perdas invisíveis por desvios operacionais, erros involuntá-
rios, corrupção e fraudes ocupacionais, entre outros fatores que contribuem 
com a redução do desempenho dos negócios.
Lamboy (2018) ressalta ainda que os custos da empresa, por não estarem em 
compliance, podem ser bem elevados e incluem:
• danos à reputação da organização, dos seus funcionários e perda de valor da marca;
• má alocação de recurso e redução da eficiência e da inovação;
• cassação das licenças de operação;
• sanções administrativas, pecuniárias e, dependendo do caso, criminais às organi-
zações e aos indivíduos; e
• custos secundários e não previstos (advogados, tempo da alta gerência etc.).
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Estudos transvErsais
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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Assim, podemos ver que para as instituições privadas ou públicas, desenvolver 
um programa de compliance, antes de mais nada, é plantar para o futuro, buscando 
eliminar problemas em todos os níveis da organização, pois a ética e uma postura 
anticorrupção é fundamental para o futuro dos negócios. Uma organização que seja 
ética e que faça a difusão de uma cultura pautada na ética, por meio de um Programa 
de Compliance, tem menos problemas com fraudes.
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Estudos transvErsais
Índice
1. INTRODUÇÃO
2. COMPLIANCE NO BRASIL
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
BIBLIOGRAFIA
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 – 
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO 
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
7. CONCLUSÃO
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7. CONCLUSÃO
Estamos chegando ao fim de mais um material de apoio a você, acadêmico 
da área de Direito de nossa instituição, e esperamos que você tenha gostado da 
leitura. Compliance tem se tornado um tema presente nas mais diversas rodas 
de discussões, principalmente em gestão privada e gestão pública e nos meios 
jurídicos, por isso é um tema muito importante para você e seu futuro.
Você estudou os principais pontos relacionados ao tema compliance, um 
pouco de sua história, sobre a Lei nº 12.846/2013 que trata do tema corrupção 
e foi um dos