FMF - Roteiro - Sociedades Despersonificadas

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Roteiro de Estudo: SOCIEDADES DESPERSONIFICADAS - Prof. André Bessa - Página 1 
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Roteiro de Estudo: SOCIEDADES DESPERSONIFICADAS - Prof. André Bessa - Página 1 
 
 
 
 
FACULDADE MARTHA FALCÃO / WYDEN – CURSO DE DIREITO 
 
Direito Empresarial / Roteiro de Estudo: 
 
 
AS SOCIEDADES 
DESPERSONIFICADAS 
 
 
- Prof. ANDRÉ BESSA - 
 
 
 
 
 DESPERSONIFICADAS, como a própria designação sugere, são as sociedades 
desprovidas de personalidade jurídica, inseridas nessa categoria a sociedade em comum e a 
sociedade em conta de participação. 
 
 
 1) Sociedade em comum – regida pelos arts. 986 a 990 do CC e, subsidiariamente, 
pelas normas da sociedade simples (que é um tipo societário personificado, por isso a 
subsidiariedade ocorre com restrições), a sociedade em comum é a sociedade de fato, ou 
irregular, significando que não tem atos constitutivos ou, se os tem, não foram ainda levados a 
registro. 
 
 Como não há personalidade jurídica, os sócios são titulares comuns de todos os bens e 
responsáveis por todas as dívidas da sociedade (art. 988). Não obstante, segundo o art. 987 do 
CC, os sócios em comum, nas suas relações entre si ou com terceiros, somente podem provar a 
sociedade por escrito (o que não significa, necessariamente, mediante contrato, mas quaisquer 
documentos lícitos). Por outro lado, terceiros interessados por qualquer motivo em provar sua 
existência, poderão fazê-lo por todos os meios idôneos. 
 
 Os bens em comum podem ser constrangidos para garantir qualquer obrigação tida 
como da sociedade, porque contraída por sócio, em ato de gestão, a menos que exista algum 
pacto expresso limitando os poderes desse sócio, que o terceiro conheça ou devesse conhecer 
(art. 989) e tais poderes, obviamente, hajam sido extrapolados. 
 
 Não somente os bens sociais respondem pelas obrigações sociais, mas os bens 
particulares dos sócios também, de conformidade com o disposto no art. 990 do CC, que se 
vinculam solidária e ilimitadamente a tais obrigações. E, nesta hipótese, ainda que, como regra, 
os sócios de qualquer sociedade tenham o direito de indicar bens sociais para serem executados 
antes dos seus, não se confere esse direito ao sócio em comum que tenha contratado pela 
sociedade. 
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 2) Sociedade em conta de participação – a sociedade em conta de participação talvez 
seja impropriamente denominada “sociedade”. Trata-se, na verdade, de um contrato, celebrado 
entre determinados sujeitos – um dos quais denominado sócio ostensivo e o outro sócio 
participante – para a consecução de um negócio, ou uma série de negócios, de interesse de 
ambos. 
 
 O sócio participante, que pode ser pessoa física ou jurídica, é uma espécie de investidor, 
sem interesse, tempo ou condições de se expor no negócio, mas desejando participar dos 
resultados. O sócio ostensivo, ao seu turno, que também pode ser pessoa física ou jurídica, será 
o único a tratar com terceiros e o fará em nome próprio (na maior parte das vezes o terceiro até 
desconhece haver sócio participante no negócio), devendo apenas prestar contas ao sócio 
participante e não podendo admitir novo sócio sem consentimento do participante (art. 995). 
 
Somente o sócio ostensivo responde perante terceiros; o sócio participante, por outro 
lado, só tem responsabilidades perante o ostensivo (art. 991 do CC), a menos que interfira, que 
se exponha nos negócios (art. 993, parágrafo único). 
 
 Pode uma conta de participação provar-se por todos os meios admitidos em direito (art. 
992), não dependendo esse tipo de contrato de qualquer formalidade e, mesmo quando 
existente, não tem o efeito de conferir personalidade à “sociedade” (art. 993). 
 
 As contribuições dos sócios participante e ostensivo, de acordo com o art. 994 do CC, 
constituem um patrimônio especial, sujeito a regras específicas em caso de falência (art. 994). 
 
 Por não ter personalidade jurídica, esse tipo de sociedade, ao dissolver-se, acarreta 
apenas para o sócio ostensivo o dever de prestar contas (art. 996). 
 
 
 
 
 
 
OBSERVAÇÃO: 
 
 
O presente roteiro de estudo, no formato atual, destina-se a orientação, não esgotando, em 
nenhuma hipótese, o respectivo conteúdo, cujo estudo deve ser complementado, para todos os 
fins, com a doutrina, a legislação, a jurisprudência, exercícios e eventuais anotações obtidas em 
sala de aula. 
 
Dúvidas / críticas / sugestões: andrebessa@globo.com