governança corporativa e relação com investidores

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Melina Alves
Se não há uma governança por trás daquilo, 
acaba sendo diluído.
Com Luciano Luiz Barsi e Ricardo Minotto
GOVERNANÇA
CORPORATIVA E 
RELAÇÃO COM 
INVESTIDORES
Controladoria, Compliance e Auditoria
Pós-Graduação em
2
c-Conheça o livro da disciplina
CONHEÇA SEUS PROFESSORES 3
Conheça os professores da disciplina. 
EMENTA DA DISCIPLINA 4
Veja a descrição da ementa da disciplina. 
BIBLIOGRAFIA BÁSICA 5
Veja as referências principais de leitura da disciplina. 
O QUE COMPÕE O MAPA DA AULA? 6
Confira como funciona o mapa da aula.
MAPA DA AULA 7
Veja as principais ideias e ensinamentos vistos ao longo da aula. 
ARTIGOS 23
Links de artigos científicos, informativos e vídeos sugeridos. 
RESUMO DA DISCIPLINA 24
Relembre os principais conceitos da disciplina. 
AVALIAÇÃO 25
Veja as informações sobre o teste da disciplina. 
3
 Advogado, Contador, Especialista em Finanças, extensão em 
Auditoria da Qualidade, Mestre em Administração e Negócios 
e Doutor em Comunicação Social. Como atividade acadêmica 
é Professor Titular da PUCRS. Atualmente é Sócio-Titular da 
MINOTTO Advocacia. Exerceu as funções de Diretor Executivo 
do HDP-RSDP, Diretor Geral do IAHCS-Fasaude, Conselheiro 
Fiscal e Vice-Presidente do Sindihospa, Diretor Financeiro do 
HSL-PUCRS, Conselheiro Fiscal da CMB, Diretor Financeiro e 
de Planejamento da ISCMPA, entre outros cargos. Profissional 
com longa experiência e atuação em Organizações Privadas e 
Sociais, focado em Governança, Estratégia, Gestão, Controle e 
Resultados, com destaque na área Societária, Direção Executiva, 
Estratégias, Administração Geral, Auditoria, Sistemas de Qualidade, 
Controladoria e Finanças, Tecnologia da Informação, entre outros.
RICARDO MINOTTO 
Professor PUCRS
 Executivo com carreira desenvolvida junto a multinacionais 
de grande porte em engenharia e construção em projetos de 
implementação industrial, química, petroquímica, mineração, 
metais, papel e celulose, energia e infraestrutura. Possui expertise 
em reestruturações e implantações robustas nas áreas de 
Finanças, Controladoria e Operações. Definição e disseminação 
de estratégias e táticas de acordo com a cultura organizacional. 
Gestão da área contábil, sendo responsável pelos processos de 
subcontratos, contas a pagar, contas a receber, faturamento e fluxo 
de caixa. Estruturação e apresentação de relatórios consolidados 
mensais à diretoria do real x orçado, DRE, orçamento anual e 
projetos de investimentos. Domínio de implantações de Sistema 
de Qualidade ISSO 9001:2008, bem como da manutenção da 
certificação nos processos de melhoria contínua nas áreas de 
Recursos Humanos e Comercial. Atuação internacional nos 
escritórios globais das organizações junto as quais atuou. Gestão de 
equipes multifuncionais, promovendo ações de desenvolvimento 
e capacitação, controlando os índices de absenteísmo, horas 
extras, férias e organização de change over. Membro do Conselho 
de Administração da Taurus Armas S.A. a partir de maio de 2019. 
Conselheiro Fiscal do Banco Mercantil do Brasil S.A a partir de 
maio de 2020. Conselheiro Fiscal na empresa ETERNIT S.A no 
período de abril de 2015 a outubro 2016.
LUCIANO LUIZ BARSI 
Professor Convidado
c-Conheça seus professores
4
Ementa da Disciplina
Principais conceitos de Governança Corporativa e seus princípios básicos: 
Transparência, Equidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa. A 
Governança Corporativa na Gestão das Empresas: Propriedade, Gestão, Comitê 
de Auditoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Conflito de Interesses. 
Programa de relações com investidores. Relacionamento com Bolsas de Valores, 
CVM e a mídia.
5
Bibliografia básica
ROSSETTI, José Paschoal; ANDRADE, Adriana. Governança Corporativa. São Paulo: 
Atlas, 2014.
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Governança Corporativa na Prática. São 
Paulo: Atlas, 2015.
SILVA, Edson, C. da. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, 2016.
Bibliografia complementar
 
LARRETE, Marco Antônio Rodrigues. Governança Corporativa e Remuneração dos 
Gestores. São Paulo: Altas, 2013.
IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das melhores práticas 
de governança corporativa. São Paulo: IBGC, 2015.
IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Compliance à luz da 
governança corporativa. São Paulo: IBGC, 2017.
IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança em empresas 
familiares. São Paulo: IBGC, 2020.
BM&F BOVESPA. Guia rápido relação com investidores. 
As publicações destacadas têm acesso gratuito pela Biblioteca da PUCRS. 
-aBibliografia básica
http://guiari.mediagroup.com.br
6
O que compõe o 
Mapa da Aula?
so
MAPA DA AULA
São os capítulos da aula, demarcam 
momentos importantes da disciplina, 
servindo como o norte para o seu 
aprendizado.
Frases dos professores, que resumem 
sua visão sobre um assunto ou 
situação. 
DESTAQUES
Neste item você relembra o case 
analisado em aula pelo professor. 
CASE
A jornada de aprendizagem não 
termina ao fim de uma disciplina. Ela 
segue até onde a sua curiosidade 
alcança. Aqui você encontra uma lista 
de indicações de leitura. São artigos e 
livros sobre temas abordados em aula. 
LEITURAS INDICADAS
Conteúdos essenciais sem os quais 
você pode ter dificuldade em 
compreender a matéria. Especialmente 
importante para alunos de outras 
áreas, ou que precisam relembrar 
assuntos e conceitos. Se você estiver 
por dentro dos conceitos básicos dessa 
disciplina, pode tranquilamente pular 
os fundamentos.
FUNDAMENTOS
Questões objetivas que buscam 
reforçar pontos centrais da disciplina, 
aproximando você do conteúdo de 
forma prática e exercitando a reflexão 
sobre os temas discutidos. 
EXERCÍCIOS DE FIXAÇÃO
Apresentação de figuras públicas 
e profissionais de referência 
mencionados pelo(a) professor(a), 
além de fatos e informações que dizem 
respeito à conteúdos da disciplina.
CURIOSIDADES
Conceituação de termos técnicos, 
expressões, siglas e palavras específicas 
do campo da disciplina citados durante 
a videoaula. 
PALAVRAS-CHAVE
Assista novamente aos conteúdos 
expostos pelos professores em vídeo. 
Aqui você também poderá encontrar 
vídeos mencionados em sala de aula. 
Lembre-se que a diversificação de 
estímulos sensoriais na hora do estudo 
otimiza seu aprendizado. 
VÍDEOS
Inserções de conteúdos da equipe de 
design educacional para tornar a sua 
experiência mais agradável e significar 
o conhecimento da aula. 
ENTRETENIMENTO
Aqui você encontra a descrição 
detalhada da dinâmica realizada pelo 
professor em sala de aula com os alunos. 
MOMENTO DINÂMICA
7
01:10
Governança corporativa é o sistema pelo 
qual as empresas e demais organizações 
são dirigidas, monitoradas e incentivadas, 
envolvendo os relacionamentos entre 
sócios, conselho de administração, 
diretoria, órgãos de fiscalização e controle 
e demais partes interessadas.
De acordo com o professor Luciano 
Luiz Barsi, a importância da governança 
corporativa, é a transparência, equidade, 
prestação de contas, responsabilidade 
corporativa, se um desses itens citados 
não forem bem realizados, a tendência é 
de não ter mais a corporação.
Evolução da governança corporativa
Em 1995, quando a bolsa de valores 
abriu para investidores estrangeiros, as 
empresas se viram na necessidade à se 
adequarem às governanças internacionais, 
com isso foi criado o IBGC (Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa).
Principais conceitos de governança 
corporativa e seus princípios básicos:
Transparência, equidade, prestação de 
contas e responsabilidade corporativa. 
Governança corporativa
08:42 Se uma empresa não for 
transparente com seus 
funcionários, fornecedores, 
investidores, tende a ninguém 
querer ficar com ela.
Mapa da Aula
Os tempos marcam os principais momentos das videoaulas.
AULA 1 • PARTE 1
05:04
Enron Corporation: Foi uma 
companhia de energia americana, 
localizada em Houston, Texas. Alvo 
de diversas denúnciasde fraudes 
contábeis e fiscais.
PALAVRAS-CHAVE
21:34 A transparência é um pilar 
muito forte na governança.
29:45
IRB Brasil RE: Fundada em 1939, por 
Getúlio Vargas, IRB é uma empresa 
privada de capital aberto. É o maior 
ressegurador do Brasil, com 37% de 
market share. Atua nas principais 
linhas de negócios de resseguros e é 
referência por sua solidez financeira e 
conhecimento técnico.
PALAVRAS-CHAVE
8
O princípio transparência consiste no 
intuito de disponibilizar para as partes 
interessadas as informações que sejam 
de seus interesses e não apenas aquelas 
impostas por disposições de leis ou 
regulamentos.
A transparência não restringir-se somente 
ao desempenho econômico-financeiro, 
mas inclui demais fatores (inclusive 
intangíveis) que norteiam a ação 
gerencial e que conduzem à preservação 
e à otimização do valor da organização.
Transparência
FUNDAMENTO I
A equidade caracteriza-se pelo tratamento 
justo e imparcial de todos os sócios e 
demais partes interessadas (stakeholders), 
levando em consideração:
• Direitos;
• Deveres;
• Necessidades;
• Interesses;
• Expectativas.
Equidade
FUNDAMENTO II
Este princípio propõe que os agentes 
de governança devem prestar contas 
de sua atuação de modo claro, conciso, 
compreensível e tempestivo. Assim, 
assumem integralmente as consequências 
de seus atos e omissões, atuando com 
diligência e responsabilidade no âmbito 
dos seus papéis. 
Prestação de Contas
FUNDAMENTO III
Todos os envolvidos na governança 
devem zelar pela viabilidade econômico-
financeira das organizações e a redução 
das externalidades negativas, assim como o 
aumento das positivas em seus negócios e 
suas operações, levando em consideração, 
no seu modelo de negócios, os diversos 
capitais:
• Financeiro;
• Manufaturado;
• Intelectual;
• Humano;
• Social;
• Ambiental;
• Reputacional.
Responsabilidade Corporativa
FUNDAMENTO IV
O modelo de propriedade dispersa 
expandiu-se inicialmente nos Estados 
Unidos, devido a aspectos econômicos, 
culturais e políticos que datam dos anos 
1920. Naquele período, o país viveu um 
momento de prosperidade econômica, 
consolidando-se como potência mundial. 
Seu poder de influência na época foi 
evidenciado pelos efeitos da Crise de 
1929, episódio da queda da bolsa de 
Nova York, que rapidamente atingiram 
praticamente todos os países do globo, 
ocasionando graves consequências 
políticas e sociais.
Na cultura empresarial predominante até 
aquele momento, os proprietários – um 
Evolução da Propriedade
FUNDAMENTO V
9
ou alguns indivíduos ou famílias – tinham o 
poder sobre as decisões administrativas de 
suas empresas, frequentemente ocupando 
os mais importantes cargos da gestão. 
Décadas mais tarde, já no contexto pós-1945 
(fim da Segunda Guerra Mundial), a força 
e o dinamismo da economia dos Estados 
Unidos apontava rumo à complexidade das 
organizações empresariais, notadamente 
para as companhias listadas em bolsa de 
valores. A partir de então, a estrutura de 
propriedade dispersa, com ações negociadas 
no mercado de capitais, tornava-se 
característica cada vez mais comum entre 
suas empresas. Paulatinamente, esse tipo 
de controle passou a caracterizar empresas 
também em outros países.
A partir do momento em que passou a 
existir um conjunto disperso de proprietários 
– ou acionistas – esta interferência direta 
na empresa tornou-se impraticável, sendo 
frequentemente privilégio de controladores 
majoritários que, a exemplo do que ocorria 
nas empresas familiares, muitas vezes 
ocupavam a função de presidente do 
conselho de administração (chairman) e 
a de principal executivo (ou CEO - Chief 
Executive Officer), ou optavam pela 
contratação de gestores profissionais para 
essa função.
No Código de Melhores Práticas de 
Governança Corporativa, conseguimos 
de forma mais abrangente, entender e 
implantar uma estrutura de Governança 
Corporativa com maior robustez os 
seguintes: 
• Comitê de Auditoria; 
• Conselho de Administração; 
• Conselho Fiscal; 
• Comitês; 
• Secretário do Conselho;
• Auditoria Independente;
• Auditoria Interna; 
• Ouvidoria e Corregedoria;
• CEO e diretores;
• Acionistas.
Gestão
FUNDAMENTO VI
Assinale a opção em que não é um 
conceito de governança corporativa 
e seus princípios básicos:
EXERCÍCIO DE FIXAÇÃO
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EXERCÍCIO DE FIXAÇÃO
A Governança Corporativa em 
organizações privadas caracteriza-se 
como o sistema pelo qual essas são 
dirigidas, monitoradas e incentivadas, 
envolvendo os relacionamentos entre: 
Código de Boas Práticas de GC do IBGC - 6ª 
edição
Recomenda-se a leitura do capítulo 1: 
Fundamentos do novo Código de Boas 
Práticas de GC do IBGC 6ª edição.
Clique aqui para acessar.
LEITURAS INDICADAS
https://matrix.pucrs.br/file/181793
10
AULA 1 • PARTE 2
Governança corporativa na 
gestão de empresas
Comitê de Auditoria entrou em pauta com 
a criação da Lei Sarbanes-Oxley (SOx). No 
Brasil, a Resolução 3.198 determina que o 
Comitê de Auditoria é:
“Órgão estatutário obrigatório para as 
instituições financeiras e demais instituições 
autorizadas a funcionar pelo Banco Central, 
exceto as sociedades de microcrédito, que:
• Tenham Patrimônio de Referência igual 
ou superior a R$ 1 bilhão;
• Administram recursos de terceiros cujo 
valor seja igual ou superior a R$ 1 bilhão;
ou
• Possuam captações de depósitos 
somado à administração de recursos de 
terceiros em valor igual ou superior a R$5 
bilhões”.
No caso das companhias não financeiras, 
em 2011 a Comissão de Valores Mobiliários 
(CVM) regulamentou o Comitê de Auditoria 
Estatutário.
O Comitê de Auditoria se concentra nas 
conclusões do relatório de auditoria e analisa 
o que já aconteceu.
00:45
06:54
“O Conselho de Administração é o órgão 
colegiado encarregado do processo de 
decisão de uma organização em relação 
ao seu direcionamento estratégico. Ele 
exerce o papel de guardião dos princípios, 
valores, objeto social e sistema de 
governança da organização, sendo seu 
principal componente”.
A definição acima, retirada da 5ª edição 
do Código das Melhores Práticas de 
Governança Corporativa publicado pelo 
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa, mostra o quanto o Conselho 
de Administração é importante para os 
rumos estratégicos de uma organização.
Não só porque ele é o órgão encarregado 
do processo de tomadas de decisão, mas 
também porque ao Conselho compete 
monitorar a diretoria, atuando como elo 
entre esta e os sócios.
Conselho de administração 
15:45
ESG (Environmental, social 
and corporate governance): 
ESG (Ambientais, Sociais e de 
Governança), é uma sigla utilizada 
no mundo dos negócios para 
identificar empresas que adaptaram 
suas produções a fim de reduzir 
os impactos no meioambiente. 
Consumidores e investidores têm 
preferido as companhias que melhor 
se posicionam no mundo ESG 
porque entendem que isso melhora 
a qualidade da vida no planeta e 
fomenta o potencial de rentabilidade 
dos negócios.
PALAVRAS-CHAVE
25:38
A partir desse momento passam a ser feitos 
questionamentos ao professor Luciano Barsi.
Uma das perguntas foi referente às lideranças 
dentro de uma empresa familiar. Professor 
Luciano comenta que muitas empresas 
familiares tendem aos seus sucessores não 
quererem trabalhar com aquela área, que faz 
com que, de uma certa forma, haver um outro 
tipo de governança na empresa. 
Perguntas ao professor
11
AULA 1 • PARTE 3
01:38
A partir desse momento passam a ser 
feitos questionamentos ao professor 
Luciano Barsi.
• Professor fala da importância da 
transparência nas governanças e 
cita alguns casos onde a falta de 
transparência ocasionou muitos 
prejuízos.
• É abordado alguns assuntos como: 
bolsa de valores, investimentos, 
poupança, instituições financeiras, 
papel dos bancos.
Perguntas ao professor 
AULA 1 • PARTE 4
00:40
As boas práticas de governança 
recomendam que as reuniões ocorram, 
no mínimo, trimestralmentee, no máximo, 
mensalmente. Caso haja a necessidade 
de o órgão avaliar temas específicos, que 
requeiram decisão imediata, reuniões 
extraordinárias poderão ser convocadas a 
qualquer tempo.
Na empresa em que o professor trabalha, 
há uma reunião de conselho por mês. CEO 
inicia falando como está o andamento 
da empresa, como podem fazer para 
melhorar algumas situações, como por 
exemplo, fornecedores externos: como 
diminuir o gasto de um fornecedor que 
possuí outra moeda para um fornecedor 
nacional. O secretário do conselho 
normalmente é um advogado, que é 
responsável pelo registro de toda a 
reunião, ele é quem faz a ATA sobre os 
itens a serem discutidos e deliberados, 
registra todas as ações que foram feitas, 
isso é uma forma de transparência. 
Reunião de conselho
25:38
A cada dois meses é apresentado 
pelo departamento legal da empresa 
um resumo de quase todos os 
processos que são avaliados por 
empresas especializadas, escritórios 
de advocacias, onde fica claro qual é 
a situação de cada processo.
Os impostos diferidos que a 
empresa possui também é algo para 
se atentar, laudos são feitos por 
empresas especializadas, verificando 
se está de acordo com a legislação, 
se não fere nenhuma norma tanto 
contável quanto fiscal.
A avaliação dos estoques: é feita a 
verificação se está tudo muito bem 
apurado.
Reunião de conselho (contin.)
12
Os acionistas se beneficiam do 
Conselho Fiscal, uma vez que 
o órgão atua para fiscalizar, de 
maneira independente, a atuação da 
administração. 
Como cita o Guia de Orientação para o 
Conselho Fiscal publicado pelo IBGC, 
pode ser a única instância de defesa, no 
âmbito da sociedade, à disposição dos 
acionistas, especialmente nas situações 
em que o conselho de administração 
não esteja instituído.
O Conselho Fiscal é também uma 
instância de conforto para os 
administradores e acionistas. Isso 
porque o caráter de fiscalização e 
controle do órgão contribui para 
aumentar o valor da empresa.
Conselho Fiscal
FUNDAMENTO VII
13:36 Nós, conselheiros, temos toda 
a responsabilidade de cada 
passo que a empresa dá.
Configura-se conflito de interesse 
quando, por conta de um interesse 
próprio, um funcionário pode ser 
influenciado a agir contra os princípios 
da empresa, tomando uma decisão 
inapropriada ou deixando de cumprir 
alguma de suas responsabilidades 
profissionais. São situações em que 
o julgamento e/ou atitude da pessoa 
esteja talvez distorcida em favor de 
outros interesses, em detrimento dos da 
organização.
Um potencial situação de conflito de 
interesse não significa tornar-se de fato 
um conflito. Por outro lado, a empresa 
precisa estar alerta aos casos do dia 
a dia, para se precaver e evitar a sua 
ocorrência na prática. Seguem alguns 
exemplos de situações que merecem, ao 
menos, um ponto de atenção especial:
• Existência de parentes na mesma 
linha de reporte hierárquico; 
• Existência de parentes próximos 
em posição de decisão em órgãos 
públicos;
• Funcionário com um segundo 
emprego;
• Funcionário com alguma relação com 
empresas concorrentes; 
• Funcionário com parentes em 
empresas concorrentes;
• Familiares com poder de decisão 
em empresas com relacionamento 
Conflito de interesses
FUNDAMENTO VIII
13
comercial com organização do 
funcionário;
• Funcionários com participação societária 
na empresa.
AULA 2 • PARTE 1
Relacionamento com 
investidores
Relações com Investidores é um conjunto 
de atividades, métodos, técnicas e 
práticas que, direta ou indiretamente, 
propiciem a interação das áreas de 
Contabilidade, Jurídica, Planejamento 
Estratégico, Comunicação, Marketing e 
Finanças, com o propósito de estabelecer 
uma ligação entre a administração 
da empresa, os acionistas (e seus 
representantes) e os demais agentes que 
atuam no mercado de capitais integrando 
a comunidade financeira nacional ou 
internacional.
Todas as empresas que possuem um 
capital aberto, precisam ser transparentes, 
precisam deixar claro o que a empresa 
está fazendo e quais são os planejamentos 
para com o mercado. Todas grandes 
empresas possuem uma equipe de RI, 
que devem utilizar as nossas tecnologias, 
como sites, para deixarem transparente 
o máximo de informações para os 
acionistas, mercado, fornecedores, 
clientes etc.
O RI é responsável por fazer a 
comunicação com a CVM, através desse 
envio de dados para a CVM, ela avalia 
o nível de governança da empresa 
e recomenda nas ações o nível de 
governança que a empresa está. 
01:10
Para o seu bom funcionamento, é 
importante que o diretor do RI trabalhe 
em torno dos quatro pilares do RI:
Compliance
O primeiro pilar que deve ser observado 
pela área de RI é em relação às 
obrigações legais. No caso das empresas 
que estão no Brasil, cabe à CVM a 
regulamentação e fiscalização do 
cumprimento das obrigatoriedades.
Comunicação
A comunicação é uma das principais 
funções de que o departamento de 
relação com o investidor possui. Cabe a 
ele divulgar informações essenciais, como 
os resultados obtidos pela empresa em 
determinados períodos.
 Inteligência de Mercado
Outro papel a ser desempenhado pela RI 
da empresa é a coleta informações dos 
acionistas, em termos de visão que eles 
têm da empresa, e mais especificamente 
da RI.
Os profissionais que trabalham nesta área 
também devem fazer:
• Coletar informações sobre a 
concorrência;
• Identificar as possíveis falhas do RI.
• Fazer pesquisas com os acionistas 
para entender melhor o perfil deles;
Pilares para a atuação do RI
FUNDAMENTO I
14
Feedback
Além de levar informações para fora da 
empresa, a RI também deve ser capaz de 
dar o feedback para as áreas internas da 
empresa. Quando essa comunicação é boa, 
melhores decisões estratégias poderão ser 
tomadas e a empresa se beneficia como 
um todo.
05:50
CVM: Comissão de Valores 
Mobiliários, entidade autárquica, 
em regime especial, vinculada ao 
Ministério da Fazenda, criada pela 
Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 
1976, com a finalidade de disciplinar, 
fiscalizar e desenvolver o mercado 
de valores mobiliários. Em síntese, 
os valores mobiliários são os ativos 
negociados com o intuito de captar 
recursos, como ações, cotas de 
fundos e debêntures.
PALAVRAS-CHAVE
19:50
Bolsa de valores: A bolsa de valores 
é o ambiente de negociação onde os 
investidores podem comprar e vender 
seus títulos através da negociação 
direta, com auxílio ou não de 
correspondentes de negociação.
PALAVRAS-CHAVE
AULA 2 • PARTE 2
01:38
A partir desse momento passam a ser 
feitos questionamentos ao professor 
Luciano Barsi.
• Um das perguntas foi em relação 
à empresa familiar, que requer um 
modelo de governança e que passará 
por um processo de sucessão. 
Pergunta sobre a empresa de seu pai 
e eles conversam sobre a sucessão 
da empresa. Toda a empresa precisa 
ter uma visão de longo prazo, 
principalmente as empresas familiares 
que precisam pensar e estruturar as 
sucessões, especialmente se na família 
há mais de uma pessoa voltada para a 
sucessão.
• Professor Luciano fala que seu pai 
avalia a governança de uma empresa 
quando decide investir nela. Quando 
é uma empresa nova, não investe, pois 
não há histórico dela, não sabe como 
ela se comporta mês à mês
• Luciano comenta que seu pai, Luiz 
Basi, acha muito arriscado fazer 
investimento em IPO.
Perguntas ao professor 
04:28
AGF: Ações que Garantem o Futuro, 
tem como um das fundadoras Louise 
Barsi, economista, analista CNPI. A 
AGF, fazem intermediação de trade 
em criptoativos, transações de 
compra e venda.
PALAVRAS-CHAVE
06:00 Não é simples. Tenho bastante 
dinheiro, eu vou comprar essa 
ação e vou ganhar bastante. 
Não, você tem que pegar, olhar 
e ler, então é uma coisa ler 
todo artigo, não só lê a matéria.
15
18:32 Toda a vez que a bolsa cai, é 
uma oportunidade.
29:26
IPO: Sigla para “initial public 
offering”, ou “oferta pública 
inicial”. Ações de uma empresa 
são vendidas ao público em 
geral numa bolsa de valores pela 
primeira vez. É o processo pelo 
qualuma empresa se torna numa 
empresa de capital aberto.
PALAVRAS-CHAVE
AULA 2 • PARTE 3
00:31
AGF: Conjunto de reformas 
econômicas e planos para 
estabilização da inflação criados 
durante a presidência de Fernando 
Collor de Mello. Collor determinou 
o bloqueio das poupanças até o 
limite de 50 mil cruzados novos, 
excedendo esse valor, que era 
ajustado pelo IPC (Índice de 
Preços ao Consumidor), passou a 
ser reajustado pelo BTNF (Bônus 
do Tesouro Nacional Fiscal). No 
dia anterior ao congelamento das 
poupanças, o Ibovespa despencou 
20,95%.
PALAVRAS-CHAVE
01:38
A partir desse momento passam a ser 
feitos questionamentos ao professor 
Luciano Barsi.
• Professores debatem sobre 
investimento e imposto de renda.
• Luciano Barsi fala sobre a importância 
de uma governança pensar na 
sustentabilidade, em que em seus 
futuros projetos é preciso garantir que 
seja mínimo ou zero poluente. 
Perguntas ao professor 
23:41
Rompimento de barragem de 
Mariana: Novembro de 2015, 
considerado o desastre industrial que 
causou o maior impacto ambiental 
da história brasileira e o maior 
do mundo envolvendo barragens 
de rejeitos, com um volume total 
despejado de 62 milhões de metros 
cúbicos. A lama chegou ao rio Doce, 
cuja bacia hidrográfica abrange 230 
municípios dos estados de Minas 
Gerais e Espírito Santo, muitos dos 
quais abastecem sua população com 
a água do rio.
PALAVRAS-CHAVE
23:42
Rompimento de barragem em 
Brumadinho: Janeiro de 2019 foi 
o maior acidente de trabalho no 
Brasil em perda de vidas humanas 
e o segundo maior desastre 
industrial do século. Foi um dos 
maiores desastres ambientais 
da mineração do país, depois do 
rompimento de barragem em 
Mariana.
PALAVRAS-CHAVE
16
AULA 2 • PARTE 4
03:42
A partir desse momento passam a ser 
feitos questionamentos ao professor 
Luciano Barsi.
• Professores falam sobre a importância 
de uma governança pensar na 
sustentabilidade e o caso de 
Brumadinho.
• Professor Luciano comenta um pouco 
sobre a empresa de armas que é 
conselheiro e sobre a lei de incentivo 
que conseguiu para gerar mais 
empregos para a empresa.
• A importância da gestão evitar 
acidentes em trabalho.
Perguntas ao professor 
AULA 3 • PARTE 1
00:40
O professor pontua que o tema da 
disciplina Governança Corporativa e 
Relação com Investidores vem sendo 
debatido de forma frequente pelos 
proprietários de empresas, mas que se 
torna crescente entre os profissionais da 
ara de negócios. Ele explica que, durante 
a aula, serão abordados conceitos e 
princípios de governança corporativa 
(GC), o funcionamento da governança 
corporativa na gestão das organizações, 
abordará os códigos de boas práticas de 
governança, como se estabelece a relação 
com os investidores, com a bolsa de valores 
brasileira, bem como com a comunicação, 
já que a mídia ajuda a socializar as 
informações e traz transparência. 
Introdução
Conceitos de governança 
corporativa
Segundo o professor, o IBGC afirma que a GC 
é o sistema que dirige, monitora e incentiva 
as empresas. Envolvendo os relacionamentos 
entre sócios, conselho de administração, 
diretoria, órgãos de fiscalização e controle 
e demais partes interessadas. Já os códigos 
de boas práticas de GC exploram como os 
princípios de governança e como eles se 
transformam em recomendações objetivas 
para que o modelo de governança da 
empresa tenha maior efetividade.
Os princípios de governança desenvolvidos 
na Inglaterra, na década de 1990, preveem 
quatro elementos: transparência, equidade, 
prestação de contas, responsabilidade 
corporativa. Minotto acrescenta ainda o 
compliance.
04:15
17
A transparência deve ir além da divulgação 
de desempenho econômico-financeiro, mas 
levar em consideração fatores intangíveis 
que norteiam a gerências e que conduzem 
à otimização do valor da organização. 
Quer dizer, esse pilar diz respeito à oferta 
de informações que sejam do interesse 
da empresa e não apenas das impostas 
por dispositivos legais. A transparência foi 
potencializada pelos sites e mídias sociais 
das companhias, pois ela estreita os laços 
com as partes interessadas.
A equidade diz respeito ao tratamento 
justo e adequado a todos os sócios 
stakeholders, sem esquecer de seus 
direitos, deveres, necessidades, interesses 
e expectativas. Esse pilar faz com que a 
organização ajuste a informação conforme 
as necessidades das partes envolvidas. 
Por fim, o professor acrescenta a essa 
lista o compliance, ou seja, a aderências 
às normas. Esse conceito está ligado ao 
conjunto de disciplinas para fazer cumprir 
as normas legais e regulamentares, as 
políticas e as diretrizes ditadas para o 
negócio e para as atividades da instituição 
ou empresa com o propósito de evitar e 
identificar inconformidades. Uma vez que 
são registradas as ideias e compromissos 
assumidos, cria-se a condição para que 
seja possível estruturas uma avaliação com 
mais propriedade, o que contribui para a 
evolução da companhia.
34:06
Minotto conta que o modelo de controle 
sobre a propriedade se transformou ao 
longo dos anos. Até meados da década de 
1920, a cultura empresarial predominante 
era marcada pela presença de alguns 
indivíduos ou famílias com poder sobre as 
decisões administrativas de suas empresas, 
cupando cargos de destaque na gestão 
da companhia. No pós II Guerra Mundial, 
entra em cena a estrutura de propriedade 
dispersa, com ações negociadas no 
mercado de capitais e o papel do CEO.
Na década de 1970, Jensen e Meckling 
publicaram estudos focados em 
empresas norte-americanas e britânicas, 
mencionando o que convencionaram 
chamar de problema de agente-principal, 
que surgia quando o sócio (principal) 
contrata outra pessoa (agente/executivo) 
para que administre a empresa em seu 
lugar. Cria-se o alerta de que, nem sempre, 
os interesses destas duas figuras são 
convergentes. Para que se chegue a um 
denominador comum, desde década de 
1990, são discutidos instrumentos/boas 
práticas corporativas que permitam o 
alinhamento destas vontades. Vale lembrar 
que a aplicação destas ferramentas 
para sanar os conflitos dentro de uma 
organização resultam em custos, que é o 
chamado custo de agência.
Mudanças no estilo de governança
O conflito entre acionistas é outro elemento 
que precisa ser considerado. Para este tipo 
de problema é sugerida a implementação de 
acordos entre os acionistas. Esta espécie de 
tratados de paz definirá quem toma as decisões, 
qual o limite de atuação do agente, até onde 
podem interferir e em que momentos essa 
intervenção pode ocorrer. Neste acordo deve 
ser especificado ainda quem administrará a 
sociedade, como será o quórum de deliberações, 
regras para divisão dos lucros, para a 
transferências de cotas, direitos e obrigações de 
venda conjunta, valuation, sucessão por causa 
mortis, regras de competição, com o intuito de 
evitar transferência de informações relevantes 
para concorrentes, formação de uma câmara de 
arbitragem para solucionar divergências. 
FUNDAMENTO I
18
AULA 3 • PARTE 2
00:28
Tag Along: É o direito de venda 
conjunta. Havendo a venda de 
participação societária a um 
comprador que passe a ter o 
controle da sociedade, os demais 
sócios da sociedade passarão a 
ter o direito de também vender 
suas participações nas mesmas 
condições.
Drag along: É um dispositivo 
acionado no caso de os sócios 
com maior quantidade de 
participações que queiram vendê-
las, eles têm o direito de obrigar 
que os minoritários também 
façam o mesmo, nas mesmas 
condições.
PALAVRAS-CHAVE
04:06
Segundo o professor, o atrito de ideias 
para uma organização pode ser lido 
como uma oportunidade de avanço, 
de oxigenação do ambiente, não, 
necessariamente, como uma ameaça. E 
o acordo de acionistas pode ter em sua 
gênese esse viés também. 
Mudanças no estilo de governança
20:37
Em 1992, foi publicado na Inglaterra o 
Relatório Cadbury, considerando o primeiro 
código de boas práticas de governança 
corporativa. Ele definia as responsabilidades 
de conselheiros e executivos,visando 
à prestação responsável de contas e 
transparência, em atenção aos interesses 
legítimos dos acionistas. No mesmo ano, foi 
divulgado o primeiro código de governança 
elaborado por uma empresa, a General 
Motors (GM) nos EUA. Estes documentos 
surgiram após graves escândalos contábeis.
Após a divulgação do Relatório Cadbury 
surgiram outros que aprofundaram a 
separação de responsabilidades e de 
atribuições. O conselho de administração 
ficou entendido como um braço de 
controle da ação diretiva. Por isso, o CEO 
não pode ser o presidente do conselho ao 
mesmo tempo, pois isso gera conflito de 
interesse. O documento também pontuou 
que conselheiros não executivos farão 
julgamentos independentes sobre os ações 
adotadas pela companhia, que conselheiros 
poderão exercer cargos diretivos e ainda 
estabelece que é papel do conselho emitir 
avaliações da situação da companhia por 
meio de relatórios de controles. 
Primeiros códigos de governança
33:10
IBGC: Instituto Brasileiro 
de Governança Corporativa 
(IBGC). O órgão contribui para 
o desempenho sustentável das 
organizações por meio da geração 
e disseminação de conhecimento 
das melhores práticas em 
governança corporativa, 
influenciando e representando os 
mais diversos agentes, visando 
uma sociedade melhor.
PALAVRAS-CHAVE
Governança corporativa no 
Brasil e no mundo
Em 1995, foi criado o Instituto Brasileiro 
de Conselheiros de Administração (IBCA), 
que, a partir de 1999, passou se chamar 
IBGC. Neste mesmo ano, o IBGC lançou 
seu primeiro Código das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa. Na primeira 
década do século XXI, GC tornou-se 
relevante partir de escândalos corporativos 
envolvendo empresas norte-americanas. O 
congresso norte-americano, em resposta 
às fraudes ocorridas, aprovou, em 2002, a 
Lei SarbanesOxley (SOx), com importantes 
34:00
19
definições sobre práticas de governança 
corporativa.
Minotto compara os modelo de GC 
anglosaxão com o nipo-germânico. O 
primeiro é mais pulverizado, voltado para 
o que há além dos muros da companhia 
e com controle dos agentes externos. 
Enquanto o segundo é mais centralizado, 
voltado para a própria empresa e 
controlado por acionistas internos.
47:45 Boas práticas de governança 
existem e são necessárias em 
qualquer tipo de organização e 
qualquer grupo.
51:19 Deve haver um forte 
compromisso com a 
efetividade, com o bom uso 
dos recursos, a observância 
dos interesses da coletividade 
acima dos do indivíduo.
AULA 3 • PARTE 3
01:20
O professor explica que no que tange os 
órgãos societários existem as assembleias 
gerais, os conselhos de administração, 
diretoria executiva e o conselho fiscal 
como elementos fundamentais do sistema 
de governança corporativa, já que eles 
estruturam o exercício do poder e controle 
da organização. Minotto pontua ainda 
que estes órgãos podem estar divididos 
em três categorias: a da deliberação, a da 
execução e a do controle.
É citada a lei 6404/76, também conhecida 
como a Lei das SA. Visto que ela regula 
as sociedades anônimas, que podem ser 
conceituadas como pessoas jurídicas de 
direito privado, de natureza mercantil, 
em que o seu capital social é dividido 
em ações, no qual os acionistas têm 
responsabilidade limitada. Esta lei destaca 
a importância da assembleia geral, como 
um órgão soberano das organizações, 
como um espaço de deliberação. Ela 
prevê ainda direitos essenciais, como a 
participação dos acionistas nos lucros, 
de fiscalizar gestão dos negócios etc. É 
Órgãos societários
22:51 Processo de amadurecimento 
de que a avaliação não é um 
elemento de punição e, sim, um 
instrumento de promoção de 
melhorias. [...] A governança é 
uma jornada.
25:27 O conselho como sistema 
que é dinâmico e observa 
o momento da empresa, o 
momento do negócio, o papel 
do conselho.
20
destacado ainda que a assembleia geral 
tem competências privativas que vai desde 
a reforma do estatuto até a suspensão 
do exercício de direitos dos acionistas. 
A Lei das SA prevê ainda que as pessoas 
devem ser devidamente convocadas para 
as assembleias, que elas tenham acesso a 
dados e à pauta entre outras atribuições 
que estes dispositivos têm.
Conselhos, Direção e Comitês de GC 
são espaços de deliberação colegiada. 
O conselho tem poder para determinar 
a orientação geral do negócio, eleger, 
fiscalizar e destituir diretores entre outras 
atribuições. Esse acompanhamento dá 
mais certeza do que está sendo realmente 
feito pela diretoria executiva, bem como 
ela compartilha esses dados com o 
conselho de administração. Que, por sua 
vez, é detalhado que a avaliação anual 
do conselho de administração engloba 
características da avaliação individual, de 
cada conselheiro, e também de maneira 
coletiva/colegiada com base em critérios 
distintos de monitoramento.
26:29
O professor elenca as quatro funções 
fundamentais de todo conselho: a 
estratégica, a de manter e fornecer 
talentos para o exercício de funções na 
empresa, a de estruturação de capital/
saúde financeira e a de avaliação e 
mitigação de riscos de capital.
David Nadler, analista estadunidense, 
criou um sistema em que separou os 
principais tipos de conselho em cinco 
categorias. O primeiro é o passivo, que 
é aquele em que o CEO é fundador ou 
sócio majoritário, geralmente, conselhos 
neste tipo de empresa tendem a não 
confrontar o CEO o que é prejudicial 
para a boa governança.
Na sequência aparece o certificador, que 
valida o que o CEO faz ou se propõe 
a fazer. É mais contestador, mas não 
exerce plenamente o seu poder.
O envolvido, por sua vez, aconselha o 
CEO e discute assuntos primordiais da 
gestão. É o tipo de conselho que corrige 
rumos.
O perfil interventor é bem mais 
envolvido na gestão de assuntos-chave 
e, geralmente, encontrado em situações 
em que o presidente do conselho é um 
antigo CEO da organização.
Por fim, há ainda o operador que tem 
um perfil mais arbitrário que diz o que o 
CEO deve fazer, o que também prejudica 
a governança.
Tipos de conselhos administrativo
21
AULA 3 • PARTE 4
O conselho fiscal é apontado como outro 
órgão importante para o controle das 
empresas, mas não somente com papel 
burocrático e normativo. Ele também 
deve ser um espaço de contribuição no 
negócio da entidade.
FUNDAMENTO II
02:17
Publicado em 2006, o Manual prático de 
recomendações estatutárias o que tem 
o propósito de oferecer às sociedades 
anônimas brasileiras uma maneira de 
adotarem dispositivos estatutários 
alinhados com as melhores práticas de 
Governança Corporativa, apresentando 
modelos de cláusulas estatutárias das 
diversas matérias comumente tratadas 
em um estatuto social para serem 
utilizadas por sociedades existentes ou em 
constituição.
O professor afirma que boas práticas de 
governança não devem ficar restritas 
somente à relação empresa-investidor 
e que pode/deve ser adotada por 
organizações sociais ou públicas, como 
é o caso da Serpro. Essa entidade tem o 
portal de transparência e governança como 
ferramenta de facilitação da comunicação 
da cia dando visibilidade aos seus 
instrumentos de governança.
Segundo Minotto, há a possibilidade de 
dois tipos de comitês nas organizações. 
O primeiro são os comitês de 
governança, que atuam como órgãos 
de assessoramento do conselho de 
administração. O outro tipo são os comitês 
técnicos, que agem como órgãos de 
assessoramento da diretoria executiva.
São citadas as publicações de códigos de 
boas práticas, como o Código das melhores 
práticas de governança corporativa, do 
IBCG, Caderno Código de boas práticas de 
governança corporativa para empresas de 
capital fechado, Guia das melhores práticas 
para organizações do terceiro setor, código 
de governança corporativa para empresas 
de capital aberto. É ressaltado que a 
adoção de boas práticas de governança 
corporativa é um fator importante para a 
atração investimento externo.
Manuais de boas práticas
Pratique ou explique é uma abordagem 
que foi incorporado à regulação com a 
edição da Instrução586 da CVM, de 2017. 
De acordo com o IBGC, através deste 
informa as companhias têm a oportunidade 
de informar ao mercado se seguem as 
práticas recomendadas pelo código. Quando 
as companhias sinalizam que adotam 
parcialmente ou não adotam alguma 
prática, elas devem explicar o porquê. A 
entidade explica que esse é um importante 
instrumento para administradores e 
investidores, que poderão acompanhar e 
refletir anualmente sobre as práticas de 
governança corporativa das companhias, o 
que é importante para o amadurecimento 
do mercado de capitais brasileiro. Em 
contrapartida investidores, analistas, etc., 
precisam monitorar e avaliar a qualidade dos 
informes, propondo, até mesmo, pontos de 
aprimoramento.
O código de governança é dividido em três 
searas: princípios - que dizem respeito à 
conduta -, fundamentos - que justificam 
a escolha dos princípios - e práticas 
recomendadas - que são as diretrizes e 
regras oriundas dos princípios estabelecidos.
Além disso, está estruturado em cinco 
capítulos que versam sobre os acionistas, 
o conselho de administração, a diretoria, 
órgãos de fiscalização e controle, por fim, 
ética e conflito de interesses.
O código recomenda ainda a adoção e 
implementação de uma série de documentos 
para formalizar as práticas recomendadas 
pelo próprio código.
FUNDAMENTO III
22
16:15Ele [pratique ou explique] 
gera uma transparência, uma 
confiança, uma consistência 
no modelo da companhia.
20:53 A estrutura acionária deve ter 
como princípio que cada ação 
deve dar direito a um voto. E, aqui, 
há valorização do seu acionista, da 
voz e voto do acionista.
26:38O RI (relação com 
investidores) é a voz do 
mercado dentro da empresa e 
vice-versa.
27:25 A comunicação é um instrumento 
de efetividade da gestão e da 
governança das companhias.
2323
Produção Científica Sobre os Temas Governança Corporativa e 
Stakeholders em Periódicos Internacionais
Governança corporativa e as normas internacionais de contabilidade.
ARTIGO CIENTÍFICO
Artigos
Nesta página, você encontra links de artigos científicos, informativos 
e vídeos sugeridos pelo professor PUCRS. 
https://www.revistacgg.org/index.php/contabil/article/view/571/0
https://www.revistacgg.org/index.php/contabil/article/view/571/0
http://ri.uepg.br/riuepg/bitstream/handle/123456789/942/EVENTO_AimportanciadoOr%C3%A7amento.pdf?sequence=1
24
Resumo da disciplina
Veja, nesta página, um resumo dos principais conceitos vistos ao longo da disciplina. 
AULA 1
AULA 2
AULA 3
O atrito de ideias para uma 
organização pode ser lido como uma 
oportunidade de avanço.
Relações com Investidores é um conjunto 
de atividades, métodos, técnicas e práticas 
que, direta ou indiretamente, propiciem 
a interação das áreas de Contabilidade, 
Jurídica, Planejamento Estratégico, 
Comunicação, Marketing e Finanças.
A formalidade é necessária, mas desde 
que ela não se torne um elemento 
engessador da companhia.
Para evitar o conflito entre acionistas, é 
sempre bom prever acordos. 
Se uma empresa não for transparente 
com seus funcionários, fornecedores, 
investidores, tende a ninguém querer 
ficar com ela.
Governança corporativa é o sistema pelo 
qual as empresas e demais organizações 
são dirigidas, monitoradas e incentivadas.
O Conselho de Administração é o órgão 
colegiado encarregado do processo de 
decisão de uma organização em relação 
ao seu direcionamento estratégico
Toda a empresa precisa ter uma visão 
de longo prazo, principalmente as 
empresas familiares que precisam 
pensar e estruturar as sucessões.
A governança deve 
pensar em sustentabilidade.
25
Avaliação
Já está disponível o teste online da disciplina. O prazo para realização 
é de dois meses a partir da data de lançamento das aulas. 
Lembre-se que cada disciplina possui uma avaliação online. 
A nota mínima para aprovação é 6. 
Fique tranquilo! Caso você perca o prazo do teste online, ficará aberto 
o teste de recuperação, que pode ser realizado até o final do seu curso. 
A única diferença é que a nota máxima atribuída na recuperação é 8. 
Veja as instruções para realizar a avaliação da disciplina.
Controladoria, Compliance e Auditoria
Pós-Graduação em
	Conheça seus professores
	Conheça os professores da disciplina.​
	Ementa da Disciplina
	Veja a descrição da ementa da disciplina. ​
	Bibliografia básica
	Veja as referências principais de leitura da disciplina.​
	O que compõe o Mapa da Aula?
	Confira como funciona o mapa da aula.
	Mapa da Aula
	Veja as principais ideias e ensinamentos vistos ao longo da aula. 
	Artigos
	Links de artigos científicos, informativos e vídeos sugeridos. 
	Resumo da disciplina
	Relembre os principais conceitos da disciplina.​
	Avaliação
	Veja as informações sobre o teste da disciplina.​
	Botão 208: 
	Botão 209: 
	Botão 210: 
	Botão 211: 
	Botão 232: 
	Botão 233: 
	Botão 234: 
	Botão 235: