PDF 6 Sociedade Cooperativa

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<p>DIREITO</p><p>EMPRESARIAL II</p><p>Fernanda Ribeiro Souto</p><p>Sociedade cooperativa</p><p>Objetivos de aprendizagem</p><p>Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:</p><p> Definir as características de uma sociedade cooperativa.</p><p> Descrever a estrutura de uma sociedade cooperativa.</p><p> Analisar a responsabilidade dos sócios na sociedade cooperativa.</p><p>Introdução</p><p>A sociedade cooperativa (ou simplesmente cooperativa) é uma associação</p><p>de pessoas que buscam contribuir reciprocamente com bens e serviços,</p><p>para o proveito comum, sem o objetivo de lucro. Está regulada pela Lei</p><p>nº. 5.764, de 16 de dezembro de 1971, e arts. 1.094 a 1.096 do Código Civil.</p><p>A cooperativa se constitui por meio de deliberação em assembleia</p><p>geral dos fundadores com registro na Junta Comercial e pode atuar em</p><p>várias atividades, como trabalho, venda, crédito, seguro e outros, podendo</p><p>ainda ser classificada em cooperativa singular, cooperativa central ou</p><p>confederação de cooperativa.</p><p>Neste capítulo, você vai ler sobre as características de uma sociedade</p><p>cooperativa, sua estrutura e a responsabilidade dos seus sócios.</p><p>Características de uma sociedade cooperativa</p><p>A sociedade cooperativa traz o sentido de colaboração entre os sócios. É uma</p><p>verdadeira associação em que os associados se unem em favor de si próprios,</p><p>reciprocamente, sem o objetivo de lucro. Para Teixeira (2018, p. 192): “Trata-se</p><p>de uma organização de pessoas (de determinada categoria de classe ou não)</p><p>que unem forças para atuar em determinada(s) atividade(s), com o intuito de</p><p>poder distribuir os lucros entre os cooperados, ou para prestar assistência aos</p><p>cooperados”. Para Tomazette (2017, p. 800–801):</p><p>As cooperativas são reuniões de pessoas, que contribuem com bens ou ser-</p><p>viços para o exercício de uma atividade econômica, ou seja, são sociedades.</p><p>Nessa condição, é claro que o objeto das cooperativas é o exercício de uma</p><p>atividade econômica, contudo, sem fim lucrativo. Embora possa parecer</p><p>uma contradição, não há nenhum problema no exercício de uma atividade</p><p>econômica sem fins lucrativos.</p><p>Nos termos do art. 4º da Lei nº. 5.764/1971 (Lei das Cooperativas), as cooperativas são</p><p>definidas como sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica próprias, de</p><p>natureza civil, não sujeitas à falência, constituídas para prestar serviços aos próprios</p><p>associados (BRASIL, 1971).</p><p>Apesar de não possuírem o lucro como objetivo e comumente desenvol-</p><p>verem atividades voltadas à área social, as cooperativas não são entidades</p><p>beneficentes. As sociedades cooperativas visam à criação e ao aumento de</p><p>riquezas para distribuição entre os cooperados, configurando-se, assim, em</p><p>uma atividade econômica.</p><p>Além disso, conforme previsão do art. 4º, as cooperativas distinguem-se</p><p>das demais sociedades pelas características esquematizadas no Quadro 1.</p><p>Diferenciais</p><p>da sociedade</p><p>cooperativa em</p><p>relação às demais</p><p> Adesão voluntária, com número ilimitado de associados,</p><p>salvo impossibilidade técnica de prestação de serviços.</p><p> Variabilidade do capital social representado por</p><p>quotas-partes.</p><p> Limitação do número de quotas-partes do capital para</p><p>cada associado, facultado, porém com o estabelecimento</p><p>de critérios de proporcionalidade, se assim for mais ade-</p><p>quado para o cumprimento dos objetivos sociais.</p><p> Inacessibilidade das quotas-partes do capital a terceiros,</p><p>estranhos à sociedade.</p><p> Singularidade de voto, podendo as cooperativas cen-</p><p>trais, federações e confederações de cooperativas, com</p><p>exceção das que exerçam atividade de crédito, optar pelo</p><p>critério da proporcionalidade.</p><p>Quadro 1. Características das cooperativas</p><p>(Continua)</p><p>Sociedade cooperativa2</p><p>As cooperativas, mesmo aquelas de crédito, não podem utilizar a expressão</p><p>banco, já que é uma expressão privativa de instituições financeiras, sendo</p><p>obrigatório o uso da expressão cooperativa em sua denominação, para que</p><p>terceiros possam identificar o tipo societário.</p><p>Assim, quanto ao nome empresarial, a sociedade cooperativa funciona</p><p>sob denominação integrada pelo vocábulo cooperativa, como, por exemplo,</p><p>Cooperativa de Reciclagem de São Paulo ou Cooperativa Brasileira de Açúcar</p><p>e Álcool (Copersucar). As cooperativas podem ser classificadas em:</p><p> singulares;</p><p> centrais;</p><p> federações de cooperativas;</p><p> confederações de cooperativas.</p><p>As cooperativas singulares são constituídas por pessoas físicas, sendo</p><p>excepcionalmente permitida a admissão de pessoas jurídicas que tenham por</p><p>objeto as mesmas ou correlatas atividades econômicas das pessoas físicas ou,</p><p>ainda, aquelas sem fins lucrativos, caracterizando-se pela prestação direta de</p><p>serviços aos associados.</p><p>As cooperativas centrais ou federações de cooperativas são constituídas</p><p>de, no mínimo, três singulares, podendo, excepcionalmente, admitir associados</p><p>Fonte: Adaptado de Brasil (1971).</p><p>Diferenciais</p><p>da sociedade</p><p>cooperativa em</p><p>relação às demais</p><p> Quórum para o funcionamento e a deliberação da</p><p>Assembleia Geral com base no número de associados e</p><p>não no capital.</p><p> Retorno das sobras líquidas do exercício, proporcional-</p><p>mente às operações realizadas pelo associado, salvo</p><p>deliberação em contrário da Assembleia Geral.</p><p> Indivisibilidade dos fundos de reserva e de assistência</p><p>técnica educacional e social.</p><p> Neutralidade política e indiscriminação religiosa, racial</p><p>e social.</p><p> Prestação de assistência aos associados, e, quando previsto</p><p>nos estatutos, aos empregados da cooperativa.</p><p> Área de admissão de associados limitada às possibilidades</p><p>de reunião, controle, operações e prestação de serviços.</p><p>Quadro 1. Características das cooperativas</p><p>(Continuação)</p><p>3Sociedade cooperativa</p><p>individuais, caracterizando-se por organizar, em comum e em maior escala,</p><p>os serviços econômicos e assistenciais de interesse das filiadas.</p><p>Já as confederações de cooperativas são constituídas de, pelo menos,</p><p>três federações de cooperativas ou cooperativas centrais, da mesma ou de</p><p>diferentes modalidades. Têm por objetivo orientar e coordenar as atividades</p><p>das filiadas quando as cooperativas centrais não se mostrarem capazes em</p><p>razão do número.</p><p>As cooperativas ainda se classificam também de acordo com o objeto ou a</p><p>natureza das atividades desenvolvidas por elas ou por seus associados, sendo</p><p>consideradas mistas aquelas que apresentarem mais de um tipo de atividades.</p><p>As cooperativas podem ser:</p><p> agropecuário;</p><p> de consumo;</p><p> de crédito;</p><p> de infraestrutura;</p><p> de saúde;</p><p> de trabalho, produção</p><p>de bens e serviços;</p><p> de transporte;</p><p>Constituição da cooperativa</p><p>Quanto à constituição, a sociedade cooperativa depende de deliberação da</p><p>Assembleia Geral de Fundadores, devendo o ato constitutivo declarar, con-</p><p>forme Lei nº. 5.764/1971:</p><p>I — a denominação da entidade, sede e objeto de funcionamento;</p><p>II — o nome, nacionalidade, idade, estado civil, profissão e residência dos</p><p>associados, fundadores que o assinaram, bem como o valor e número da</p><p>quota-parte de cada um;</p><p>III — aprovação do estatuto da sociedade;</p><p>IV — o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos associa-</p><p>dos eleitos para os órgãos de administração, fiscalização e outros (BRASIL,</p><p>1971, documento on-line).</p><p>Sociedade cooperativa4</p><p>Além disso, em até 30 dias da sua constituição, a cooperativa deve ser</p><p>apresentada ao respectivo órgão federal de controle para que este possa</p><p>autorizar o seu funcionamento, o qual aprovará a documentação em até</p><p>60 dias.</p><p>Após autorização de funcionamento, a cooperativa deve entrar em ativi-</p><p>dade dentro do prazo de 90 dias contados da data em que forem arquivados</p><p>os documentos na Junta Comercial, caso em que, se não o fizer, caducará</p><p>sua autorização, independentemente de qualquer despacho, com baixa dos</p><p>documentos.</p><p>Nos termos do parágrafo único do art. 982 do Código Civil, a cooperativa tem natureza</p><p>jurídica de uma sociedade simples, independentemente do seu objeto social (BRASIL,</p><p>2002). Apesar dessa previsão, a cooperativa é registrada na Junta Comercial e não no</p><p>Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.</p><p>Estrutura de uma sociedade cooperativa</p><p>A seguir, serão apresentadas as características de uma sociedade cooperativa.</p><p>Estatuto social da cooperativa</p><p>O estatuto da cooperativa, além de obedecer às características específi cas da</p><p>cooperativa, deverá indicar:</p><p> denominação, sede, prazo de duração, área de ação, objeto da so-</p><p>ciedade, fixação do exercício social e da data do levantamento do</p><p>balanço geral;</p><p> direitos e deveres dos associados, natureza de suas responsabilidades,</p><p>bem como condições de admissão, demissão, eliminação e exclusão,</p><p>além das normas para sua representação nas assembleias gerais;</p><p> capital mínimo, valor da quota-parte, mínimo de quotas-partes a ser</p><p>subscrito pelo associado, modo de integralização das quotas-partes,</p><p>condições de sua retirada nos casos de demissão, eliminação ou de</p><p>exclusão do associado;</p><p>5Sociedade cooperativa</p><p> forma de devolução das sobras registradas aos associados ou do rateio</p><p>das perdas apuradas por insuficiência de contribuição para cobertura</p><p>das despesas da sociedade;</p><p> modo de administração e fiscalização, estabelecendo os respectivos</p><p>órgãos, com definição de suas atribuições, poderes e funcionamento,</p><p>representação ativa e passiva da sociedade em juízo ou fora dele, prazo</p><p>do mandato, bem como o processo de substituição dos administradores</p><p>e conselheiros fiscais;</p><p> formalidades de convocação das assembleias gerais, maioria requerida</p><p>para sua instalação e validade de suas deliberações, vedado o direito</p><p>de voto aos que nelas tiverem interesse particular sem privá-los da</p><p>participação nos debates;</p><p> casos de dissolução voluntária da sociedade;</p><p> modo e processo de alienação ou oneração de bens imóveis da sociedade;</p><p> modo de reformar o estatuto;</p><p> número mínimo de associados;</p><p> se a cooperativa tem poder para agir como substituta processual de</p><p>seus associados.</p><p>Livros da cooperativa</p><p>Quanto aos livros, o art. 22 da Lei nº. 5.764/1971 prevê que a sociedade coo-</p><p>perativa deverá possuir livro de (BRASIL, 1971):</p><p> matrícula;</p><p> atas das assembleias gerais;</p><p> atas dos órgãos de administração;</p><p> atas do conselho fiscal;</p><p> presença dos associados nas assembleias gerais;</p><p> fiscais e contábeis, que são obrigatórios.</p><p>Do capital social</p><p>O capital social da cooperativa é subdividido em quotas-partes, cujo valor</p><p>unitário não poderá ser superior ao maior salário-mínimo vigente no País,</p><p>de forma que nenhum associado poderá subscrever mais de um terço do</p><p>total das quotas-partes, salvo nas sociedades em que a subscrição deva ser</p><p>Sociedade cooperativa6</p><p>diretamente proporcional ao movimento fi nanceiro do cooperado ou ao</p><p>quantitativo dos produtos a serem comercializados, benefi ciados ou trans-</p><p>formados, ou ainda, em relação à área cultivada ou ao número de plantas e</p><p>animais em exploração, não estando sujeitos a esse limite as pessoas jurídicas</p><p>de direito público que participem de cooperativas de eletrifi cação, irrigação</p><p>e telecomunicações.</p><p>As sociedades cooperativas são obrigadas a constituir fundo de reserva, destinado</p><p>a reparar perdas e atender ao desenvolvimento de suas atividades, e fundo de</p><p>assistência técnica, educacional e social, destinado à prestação de assistência aos</p><p>associados, seus familiares e, quando previsto nos estatutos, aos empregados da</p><p>cooperativa.</p><p>Para Tomazette (2017, p. 814), “Os fundos cooperativos nunca serão distri-</p><p>buídos aos sócios, mas apenas aplicados nas suas finalidades legais. Mesmo na</p><p>dissolução da cooperativa não haverá a distribuição entre os sócios”. Por fim,</p><p>a associação à cooperativa é livre a todos que desejarem utilizar os serviços</p><p>prestados pela sociedade, desde que façam adesão aos propósitos sociais e</p><p>preencham as condições estabelecidas no estatuto.</p><p>Órgãos da cooperativa</p><p>São órgãos da cooperativa previstos na legislação: assembleia geral (ordinária</p><p>e extraordinária), administração (diretoria ou conselho de administração) e</p><p>conselho fi scal, podendo ser criados novos órgãos pela própria cooperativa.</p><p>Das assembleias gerais</p><p>A assembleia geral é o órgão supremo das cooperativas, formada pela reunião</p><p>dos sócios para deliberar sobre matérias de interesse da sociedade, transfor-</p><p>mando-se na vontade da cooperativa.</p><p>7Sociedade cooperativa</p><p>Para realização da assembleia, é necessária a convocação pelo presidente, conselho</p><p>fiscal ou qualquer dos órgãos de administração, formalmente, por meio de editais</p><p>afixados e publicados em jornal de grande circulação. Além disso, a assembleia ainda</p><p>pode ser realizada por um quinto dos associados em pleno gozo dos seus direitos.</p><p>Para realização da assembleia, após convocação, é necessária a presença de, pelo</p><p>menos, dois terços dos associados. Caso não seja atingido esse número, podem</p><p>acontecer a segunda e terceira convocações, desde que previstas no estatuto e no</p><p>respectivo edital, com intervalo mínimo de 1 hora entre uma e outra. Na segunda</p><p>convocação, o quórum de instalação é de maioria absoluta dos associados e, na</p><p>terceira, de, pelo menos, 10 associados.</p><p>Com a instalação da assembleia, podem ser feitas as deliberações, tendo</p><p>cada sócio direito a um voto, independentemente de sua quota no capital social,</p><p>bastando aprovação de mais da metade da assembleia (na maioria dos casos)</p><p>para aprovação de determinadas matérias.</p><p>A assembleia geral, ainda, pode ser ordinária ou extraordinária. É or-</p><p>dinária quando realizada nos três primeiros meses do ano e tem por objeto</p><p>matérias corriqueiras da sociedade, como a prestação de contas e a eleição</p><p>dos administradores. A extraordinária independe de prazo e deve ser con-</p><p>vocada para:</p><p> reforma do estatuto;</p><p> fusão;</p><p> incorporação ou desmembramento;</p><p> mudança de objeto;</p><p> dissolução e nomeação do liquidante;</p><p> prestação de contas do liquidante;</p><p> destituição dos membros da administração e do conselho fiscal.</p><p>Dos órgãos de administração</p><p>O conselho de administração ou diretoria — composto exclusivamente por,</p><p>pelo menos, três associados eleitos pela assembleia geral — é responsável</p><p>pela administração da sociedade cooperativa. O conselho tem seus membros</p><p>eleitos para mandatos de até 4 anos, sendo sempre obrigatória a renovação</p><p>de, no mínimo, um terço desses.</p><p>Sociedade cooperativa8</p><p>Para a eleição dos membros, deve ser observada sua idoneidade, já que</p><p>se equiparam aos administradores das sociedades anônimas para efeito de</p><p>responsabilidade criminal, sendo inelegíveis:</p><p> pessoas impedidas por lei;</p><p> condenados à pena que vede o acesso a cargos públicos;</p><p> condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,</p><p>concussão, peculato;</p><p> condenados por crime contra a economia popular, a fé pública ou a</p><p>propriedade.</p><p>Além disso, não podem compor uma mesma diretoria ou conselho de</p><p>administração os parentes entre si até segundo grau, em linha reta ou colateral.</p><p>Do conselho fiscal</p><p>O conselho fi scal é órgão fi scalizador da cooperativa, sendo constituído por</p><p>três membros efetivos e três suplentes, eleitos anualmente pela assembleia</p><p>geral, sendo permitida a reeleição de apenas um terço dos seus componentes.</p><p>Segundo Tomazette (2017, p. 809):</p><p>Diante do papel exercido pelo conselho fiscal, seus membros devem ser</p><p>pessoas idôneas e imparciais, isto é, capazes de realmente fiscalizar os ad-</p><p>ministradores. Por isso, são inelegíveis, além das pessoas impedidas por</p><p>lei, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a</p><p>cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno</p><p>(corrupção passiva ou ativa), concussão, peculato, ou contra a economia</p><p>popular, a fé pública ou a propriedade (Lei 5.764/71, art. 51). E, pela falta de</p><p>imparcialidade, são inelegíveis os próprios membros da administração, bem</p><p>como seus parentes até o segundo grau, em linha reta ou colateral. Além disso,</p><p>não se admite que parentes entre si, de até segundo grau, sejam membros do</p><p>mesmo conselho fiscal.</p><p>Fusão, incorporação e desmembramento</p><p>Pela fusão, duas ou mais cooperativas formam nova sociedade, extinguindo</p><p>as sociedades anteriores para formar a nova</p><p>sociedade que as sucede. Pela</p><p>incorporação, uma sociedade cooperativa absorve o patrimônio, recebe os</p><p>associados, assume as obrigações e se investe nos direitos de outra ou outras</p><p>cooperativas, obedecendo às mesmas normas estabelecidas para a fusão.</p><p>9Sociedade cooperativa</p><p>Além disso, as sociedades cooperativas poderão desmembrar-se em tantas</p><p>sociedades quantas forem necessárias para atender aos interesses dos seus</p><p>associados, devendo o plano de desmembramento prever o rateio, entre as</p><p>novas cooperativas, do ativo e passivo da sociedade desmembrada.</p><p>Responsabilidade dos sócios na sociedade</p><p>cooperativa</p><p>Segundo Tomazette (2017, p. 801):</p><p>O cooperado é, ao mesmo tempo, sócio e usuário dos serviços da cooperativa.</p><p>Como sócio, ele tem poder de manifestar, votar, fiscalizar [...] Já como usuário,</p><p>ele se beneficia da estrutura da cooperativa para gozar das facilidades que a</p><p>cooperativa lhe proporciona. O objetivo da cooperativa é, em última análise,</p><p>prestar serviços ao sócio, seja na obtenção de bens a preços menores, seja</p><p>nos serviços mais vantajosos ou até mesmo na possibilidade de trabalho em</p><p>condições mais convenientes.</p><p>Já Teixeira (2018, p. 193) afirma:</p><p>Os cooperados são, ao mesmo tempo, sócios e clientes da cooperativa. “Só-</p><p>cios” porque têm quotas e fazem parte do contrato social (estatuto), além de</p><p>receberem os rendimentos decorrentes da atuação da cooperativa. “Clientes”</p><p>porque as cooperativas são criadas também para prestar assistência (técnica,</p><p>jurídica, etc.) aos seus cooperados.</p><p>A sociedade cooperativa está sempre de portas abertas a novos associados,</p><p>permitindo que qualquer pessoa interessada ingresse na sociedade, desde que</p><p>cumpra devidamente os requisitos estabelecidos no estatuto.</p><p>Todavia, a admissão dos associados poderá ser restrita, a critério do órgão</p><p>normativo respectivo, às pessoas que exerçam determinada atividade ou</p><p>profissão ou estejam vinculadas a determinada entidade.</p><p>Ingressando nas cooperativas, os sócios assumem obrigações, mas também</p><p>passam a ter certos direitos em relação à cooperativa. São direitos do associado:</p><p> participar das assembleias da cooperativa, atuando na gestão da</p><p>instituição;</p><p> votar e ser votado;</p><p>Sociedade cooperativa10</p><p> opinar e defender suas ideias;</p><p> participar das operações da cooperativa;</p><p> examinar livros e documentos, verificando o estatuto social e demais</p><p>documentos administrativos;</p><p> pedir esclarecimentos aos conselhos de administração e/ou fiscal;</p><p> convocar a assembleia;</p><p> receber sobras proporcionais no fim do ano.</p><p>Por outro lado, são deveres dos associados:</p><p> votar nas eleições e respeitar as decisões tomadas coletivamente;</p><p> respeitar o estatuto social;</p><p> cumprir seus compromissos em dia, como integralização de quota-parte;</p><p> ter boas práticas de movimentação financeira;</p><p> zelar pelo bom nome e pelo patrimônio da cooperativa.</p><p>Além disso, nos termos do art. 37 da Lei nº. 5.764/1971, a cooperativa</p><p>assegurará a igualdade de direitos dos associados, sendo-lhe defeso (BRA-</p><p>SIL, 1971):</p><p> remunerar a quem agencie novos associados;</p><p> cobrar prêmios ou ágio pela entrada de novos associados ainda a título</p><p>de compensação das reservas;</p><p> estabelecer restrições de qualquer espécie ao livre exercício dos di-</p><p>reitos sociais.</p><p>Quanto à quantidade de sócios, a legislação referente às cooperativas não</p><p>estabelece número máximo ou mínimo. A Lei nº. 5.764/1971, art. 6º, estabelecia</p><p>um número mínimo de 20 sócios para as cooperativas singulares (BRASIL,</p><p>1971). O entendimento e a orientação da Organização das Cooperativas Brasi-</p><p>leiras (OCB) é de que essa exigência se mantém. Porém, há quem entenda que</p><p>são necessários apenas quatro cooperados para a administração da sociedade.</p><p>Segundo Tomazette (2017, p. 810):</p><p>Renato Lopes Becho e Arnoldo Wald entendem que a disposição do Código</p><p>Civil derrogou a regra da Lei 5.764/71, sendo atualmente de nove o número</p><p>mínimo de sócios, tendo em vista a necessidade de três membros para a di-</p><p>retoria ou conselho de administração e seis membros para o conselho fiscal</p><p>(sendo três titulares e três suplentes).</p><p>11Sociedade cooperativa</p><p>Na sociedade cooperativa, o voto do cooperado se dá por cabeça, indepen-</p><p>dentemente da participação no capital social, o que demonstra valorização</p><p>pessoal do sócio. Por outro lado, o associado que aceitar e estabelecer relação</p><p>empregatícia com a cooperativa perde o direito de votar e ser votado, até que</p><p>sejam aprovadas as contas do exercício em que ele deixou o emprego.</p><p>A responsabilidade dos sócios na cooperativa pode ser limitada ou ilimitada,</p><p>tanto no que se refere aos prejuízos apresentados em seus balanços, quanto por</p><p>compromissos firmados perante terceiros. Além disso, a responsabilidade dos só-</p><p>cios na cooperativa está vinculada ao estatuto social, que regulamentará cada caso.</p><p>Autoriza o art. 1.095 do Código Civil que “Na sociedade cooperativa,</p><p>a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada” (BRASIL,</p><p>2002, documento on-line). Além disso, o art. 11 da Lei nº. 5.764/1971 diz que</p><p>“As sociedades cooperativas serão de responsabilidade limitada, quando a</p><p>responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade se limitar</p><p>ao valor do capital por ele subscrito” (BRASIL, 1971, documento on-line).</p><p>Ainda, o § 1º do art. 1.095 do Código Civil diz que é limitada a responsa-</p><p>bilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas</p><p>quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção</p><p>de sua participação nas mesmas operações (BRASIL, 2002).</p><p>Em razão disso, na cooperativa de responsabilidade limitada, a respon-</p><p>sabilidade dos sócios se limita ao respectivo capital subscrito, conforme sua</p><p>parte no capital social, e à participação nas operações do negócio.</p><p>Na responsabilidade ilimitada, os sócios respondem subsidiariamente</p><p>e de forma solidária por todas as obrigações sociais, independentemente da</p><p>sua participação no negócio ou de sua parte no capital social. Em relação à</p><p>distribuição das sobras e dos juros, apesar de não possuir fim lucrativo, a</p><p>atividade exercida pelas cooperativas gera resultados.</p><p>Havendo prejuízos, eles serão distribuídos entre os sócios, sendo que, em</p><p>caso de eventual sobra, ela também será dividida, embora não se trate de lucro,</p><p>aos sócios na proporção das operações por eles efetuadas. Além disso, a sobra</p><p>pode ser destinada à reserva ou a fundos. Da mesma forma que a entrada é</p><p>simples, o associado também pode se retirar a qualquer momento, por meio</p><p>de demissão, eliminação ou exclusão:</p><p> demissão — o próprio associado pede sua retirada, é a saída voluntária</p><p>da sociedade cooperativa;</p><p> eliminação — medida punitiva aplicada em razão de infração legal</p><p>ou estatutária ou por fato especial previsto no estatuto, decidida pela</p><p>Sociedade cooperativa12</p><p>diretoria ou pelo conselho de administração, após ampla defesa e con-</p><p>traditório do cooperado;</p><p> exclusão — é uma imposição ao cooperado, por motivo de morte, dis-</p><p>solução da pessoa jurídica cooperada, incapacidade civil não suprida e</p><p>não atendimento aos requisitos estatutários para ingresso e permanência</p><p>na sociedade cooperativa.</p><p>Independentemente da forma de saída, o cooperado se manterá responsável</p><p>perante terceiros, até quando forem aprovadas as contas do exercício em que</p><p>se deu o desligamento, mantendo a mesma responsabilidade que possuía</p><p>enquanto se mantinha associado.</p><p>As obrigações dos associados falecidos, contraídas com a sociedade, e</p><p>as oriundas de sua responsabilidade como associado em face de terceiros,</p><p>passam aos herdeiros, prescrevendo, porém, após 1 ano, contado do dia da</p><p>abertura da sucessão, ressalvados os aspectos peculiares das cooperativas de</p><p>eletrificação rural e habitacionais.</p><p>Os cooperados não têm vínculo empregatício com a cooperativa. Em relação aos</p><p>seus empregados, a cooperativa se equipara a qualquer outra empresa quanto às</p><p>obrigações trabalhistas.</p><p>Da dissolução e liquidação</p><p>São formas de dissolução da sociedade cooperativa:</p><p> deliberação da assembleia geral extraordinária, aprovada por dois terços</p><p>dos associados presentes;</p><p> decurso do prazo de duração;</p><p> consecução dos objetivos estatutários — mesma ideia do exaurimento</p><p>do objeto social;</p><p> redução do número mínimo de associados se, até a assembleia geral</p><p>subsequente, realizada em prazo não inferior a 6 meses, não for resta-</p><p>belecido o número mínimo;</p><p>13Sociedade cooperativa</p><p> cancelamento da autorização para funcionar — aplicado exclusivamente</p><p>às cooperativas de crédito, uma vez que não há mais a necessidade de</p><p>autorização para as cooperativas, em geral;</p><p> paralisação das atividades por mais de 120 dias.</p><p>Os dispositivos que se referem à redução do capital social e à transformação da so-</p><p>ciedade no art. 63 da Lei nº. 5.764/1971 não são mais causas de dissolução, em razão</p><p>do que se encontra previsto no Código Civil.</p><p>Quando a dissolução da sociedade não for promovida voluntariamente, a</p><p>medida poderá ser tomada, de forma judicial, a pedido de qualquer associado</p><p>ou por iniciativa do órgão executivo federal.</p><p>Se a dissolução for deliberada pela assembleia geral, será nomeado um</p><p>liquidante ou mais, cujas obrigações estão previstas no art. 68 da Lei das</p><p>Cooperativas, e um conselho fiscal de três membros para proceder à sua</p><p>liquidação.</p><p>A liquidação extrajudicial das cooperativas poderá ser promovida por</p><p>iniciativa do respectivo órgão executivo federal, que designará o liquidante,</p><p>sendo processada de acordo com a legislação específica e demais disposições</p><p>regulamentares, desde que a sociedade deixe de oferecer condições operacio-</p><p>nais, principalmente por constatada insolvência.</p><p>Os prejuízos verificados no decorrer do exercício serão cobertos com</p><p>recursos provenientes do fundo de reserva e, se insuficiente este, mediante</p><p>rateio, entre os associados, na razão direta dos serviços usufruídos.</p><p>Há decisões favoráveis no sentido de que é possível aplicar os institutos de recuperação</p><p>de empresas e falência à cooperativa.</p><p>Sociedade cooperativa14</p><p>BRASIL. Lei nº. 5.764 de 16 de dezembro de 1971. Define a Política Nacional do Cooperati-</p><p>vismo, institui o regime jurídico das sociedades cooperativas e dá outras providências.</p><p>Brasília, DF, 1971. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L5764.HTM.</p><p>Acesso em: 18 jun. 2019.</p><p>BRASIL. Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, DF, 2002.</p><p>Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm. Acesso</p><p>em: 18 jun. 2019.</p><p>TEIXEIRA, T. Direito Empresarial sistematizado. 7. ed. São Paulo: Saraiva, 2018.</p><p>TOMAZETTE, M. Curso de Direito Empresarial: teoria geral e direito societário. 8. ed. São</p><p>Paulo: Atlas, 2017. v. 1.</p><p>Leituras recomendadas</p><p>CHAGAS, E. E. Direito Empresarial esquematizado. 3. ed. São Paulo: Saraiva, 2016.</p><p>COELHO, F. U. Manual de Direito Comercial. 26. ed. São Paulo: Saraiva, 2014.</p><p>15Sociedade cooperativa</p>