Governança nas empresas

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Governança nas empresas
Prof. Francisco Carlos Viegas Cásseres
Descrição
Definição de governança corporativa nas empresas: evolução histórica,
principais agentes e suas responsabilidades.
Propósito
Compreender a importância da governança corporativa nas empresas,
bem como o papel e a atuação esperados dos principais agentes, além
do conceito de compliance e sua atuação como programa de
integridade da governança.
Preparação
Antes de iniciar este conteúdo, certifique-se de ter papel e lápis por
perto para acompanhar os exemplos e as demonstrações.
Objetivos
Módulo 1
A evolução histórica da governança
corporativa
Definir a evolução histórica da governança corporativa e seus
conceitos fundamentais.
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Módulo 2
Os agentes da governança corporativa
Identificar os principais agentes da governança corporativa, além de
sua atuação, responsabilidade e importância na evolução das
empresas.
Módulo 3
Compliance no contexto da governança
corporativa
Reconhecer conceitos e objetivos do compliance no contexto da
governança corporativa.
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Introdução
Nós temos visto em jornais, revistas e na rede que a integração
da economia dos diferentes países alterou o dinamismo do
comércio internacional ao longo do século XX. É nesse contexto
que as empresas sofreram sensíveis transformações, pois o
acentuado ritmo de crescimento das atividades delas promoveu
uma readequação de sua estrutura de controle, realidade
decorrente da separação entre a propriedade e a gestão
empresarial.
Nosso desafio aqui será conhecer e entender a governança
corporativa na perspectiva das empresas que passaram por tal
processo de transformação histórica. O estabelecimento de
algumas definições, por conta disso, será importante, já que
trataremos de cultura, política e relacionamentos tão importantes
para a sociedade.
Lançaremos ainda um olhar atento para a dinâmica de sócios,
administradores, conselheiros e stakeholders das empresas. O
ambiente de negócios evolui do setor financeiro ou do mercado
para a adição do social e ambiental. Construir e manter a
sustentabilidade do negócio constitui, portanto, o principal
propósito da governança corporativa.
1 - A evolução histórica da governança corporativa

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Ao �nal deste módulo, você será capaz de de�nir a evolução histórica da governança
corporativa e seus conceitos fundamentais.
Ligando os pontos
A governança corporativa nas organizações é baseada em princípios e
mecanismos de direcionamento de gestão. Vamos analisar a atuação
do Banco Central do Brasil (BCB) para compreendê-los melhor.
O BCB é uma autarquia federal integrante do Sistema Financeiro
Nacional, criada em 31 de dezembro de 1964, por meio da Lei nº 4.595.
Nasceu da necessidade de uma organização que contribuísse para a
estabilidade da moeda, de forma independente. Tem como missão
institucional garantir a estabilidade do poder de compra da moeda, zelar
por um sistema financeiro sólido, eficiente e competitivo, e fomentar o
bem-estar econômico da sociedade.
No cenário nacional, o BCB é a única instituição autorizada a emitir
papel-moeda e moedas metálicas no país, além de atuar como o “banco
dos bancos”, isto é, controla e monitora o sistema financeiro, atuando
para socorrer outros bancos em caso de necessidades pontuais e até
mesmo para intervir em problemas mais sérios de liquidez. Atua,
também, como o banco do governo, ao gerenciar reservas financeiras
em moedas estrangeiras e regular a movimentação orçamentária,
aprovada pelo Congresso Nacional.
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Além destas atividades, coordena a estruturação de políticas monetária
e cambial por meio de instrumentos de controle de pagamentos sem
desequilíbrio dos preços e do regime cambial, respectivamente. Quando
necessário, atua para equilibrar o excesso ou a escassez de oferta de
moeda estrangeira, garantindo maior estabilidade nesse mercado.
Apesar de suas funções econômicas, financeiras, orçamentárias e
cambiais, o Banco Central não tem como um dos seus objetivos
disponibilizar empréstimos ao governo.
Por fim, tem papel de relevância na administração pública, ao fornecer
informações econômicas que subsidiam a tomada de decisões do
governo no desenvolvimento de políticas econômicas.
Após a leitura do case, é hora de aplicar seus conhecimentos! Vamos
ligar esses pontos?
Questão 1
O Banco Central atua em várias funções no mercado. Quais dessas
funções colaboram para a estruturação de um sistema financeiro
de governança?
Parabéns! A alternativa B está correta.
As políticas cambial e monetária, assim como o controle do
sistema financeiro, cooperam para a estruturação de ações que
trazem impactos na oferta de moeda no mercado nacional,
vinculada à missão do BCB. A governança é a materialização de
mecanismos de direcionamento das ações de gestão para atender
às suas demandas estratégicas.
A
Transparência nas informações, divulgação, oferta
de moeda estrangeira.
B
Política cambial, política monetária, controle do
sistema financeiro.
C
Gestão de ativos patrimoniais, investimento privado,
gestão de bancos.
D
Ações de marketing, banco dos bancos, gestão
participativa.
E
Pagamento de dívidas externas, definição do
orçamento, prestação de contas.
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Questão 2
Para atuar como órgão regulador do sistema financeiro, o BCB
desempenha diversas funções. Qual dessas funções não pode ser
considerada como integrante de sua estratégia?
Parabéns! A alternativa E está correta.
O BCB não pode atuar no financiamento de despesas do governo,
sob risco de conflito de competência. Uma instituição
governamental que regula o sistema financeiro e gerencia reservas
cambiais não pode atuar como agente de financiamento do próprio
governo. Recomenda-se a segregação de funções nessas
situações.
Questão 3
O Banco Central do Brasil atua, quando necessário, na
disponibilidade de moeda estrangeira, comprando ou vendendo
dólar no mercado. Sob a ótica de governança, justifique esse
posicionamento, apresentando dois argumentos que sustentem
essa forma de atuação.
Digite sua resposta aqui
Chave de resposta
Sob a ótica de governança, o Banco Central
atua nessa situação atendendo ao princípio de
A Atuação na política cambial.
B Estruturação da política monetária.
C Regulação do sistema financeiro.
D Gerenciamento de moedas estrangeiras.
E Financiamento de despesas do governo.
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equidade entre as partes interessadas, que
atuam nos mercados interno e externo, isto é,
as iniciativas que podem cooperar para um
equilíbrio na disponibilidade de moeda
estrangeira podem ter como reflexo uma taxa
cambial que permita a exportação de produtos
com preços competitivos para o mercado
externo, sem prejudicar o mercado interno, que
necessita importar insumos e produtos para
sua cadeia produtiva, com preços acessíveis.
Dessa forma, temos as partes interessadas
envolvidas nos mercados externo e interno
atendidas de acordo com o princípio da
equidade.
O conceito de governança pressupõe o
direcionamento e a definição de instrumentos
de gestão para maior efetividade no médio e
longo prazo das ações. Nesse sentido, a
abordagem do BCB coopera para o bem-estar
econômico da sociedade, temática
contemplada em sua missão institucional.
Histórico da evoluçãocontribuem para a efetividade do sistema de governança, segundo
Mazzuco & Mello (2020). Nesse sentido, esses processos
encontram-se dispostos em normas, regulamentações e
A
Conformidade às regras e boas práticas de gestão
de pessoas.
B
Cooperação e engajamento das pessoas às
diretrizes organizacionais.
C
Alinhamento às normas, regulamentações e
padronizações.
D
Garantia de sustentabilidade nas ações
organizacionais.
E
Promoção de ações de integridade e ética nas
organizações.
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padronizações que contribuem para a geração de valor para a
organização.
Questão 2
Em relação às alternativas apresentadas, indique a que não tem
relação com as boas práticas de governança e compliance
adotadas pela organização.
Parabéns! A alternativa D está correta.
A contratação de gestores é uma atividade essencialmente de
gestão, que pode ser direcionada pelas boas práticas de
governança e compliance.
Questão 3
A Petrobras vem desenvolvendo iniciativas para melhorar o seu
nível de compliance. Nesse sentido, vem se destacando em
relação ao alinhamento às boas prática do Código Brasileiro de
Governança Corporativa, conforme apresentado neste estudo de
caso. Argumente quanto aos fatores indicativos dessa melhoria
de nível.
Digite sua resposta aqui
Chave de resposta
A Preservação de valor econômico.
B Cumprimento de leis.
C Definição de código de conduta.
D Contratação de gestores.
E Gerenciamento de riscos.
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A adoção de mecanismos de prevenção, detecção e
resposta pela Petrobras contribui para a estruturação
de um sistema organizacional de compliance. Além
desses mecanismos, o alto índice de aderência às
boas práticas de governança do CBGC (94%) é um
indicador relevante de que a Petrobras está no
caminho certo para melhorar o seu nível de
compliance.
Compilance/Conformidade
Com certeza você já deve ter percebido que as organizações têm
enfrentado aceleradas transformações nos ambientes em que estão
inseridas. Tudo isso é resultado de uma evolução tecnológica sem
precedentes na história, além de inovações disruptivas e ameaças
cibernéticas.
Como se não bastasse tudo isso, escândalos de fraude e corrupção
estão entre os grandes desafios que vêm forçando-as a atuar de forma
cada vez mais ativa nos processos de avaliação e nas tomadas de
decisão e deliberação ética.
Nesse cenário, as práticas de governança corporativa assumem um
papel relevante, ampliando seu escopo de atuação para além de seus
conselheiros e diretores. A atuação globalizada não só da economia,
mas também de costumes e cultura, leva à ampliação de acordos
internacionais.
Isso requer o estabelecimento de legislações e regulamentações no
combate à corrupção, aos atos ilícitos e às fraudes nos setores públicos
e privados.
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Nesse contexto, a demanda exercida pelo governo e pela sociedade em
relação a temas de compliance/conformidade na atuação das
organizações é crescente.
Ancoradas por pesadas penalizações econômicas e financeiras, as
legislações extraterritoriais elevaram não só o risco de uma atuação
de não conformidade, como também o da exposição da imagem e da
reputação da organização. Isso impacta diretamente o valor dela
para a sociedade em geral.
Sob a ótica das melhores práticas da governança corporativa,
detalharemos neste módulo os aspectos mais relevantes de um sistema
de compliance eficaz. Utilizaremos como base a publicação do IBGC
denominada Compliance à luz da governança corporativa. A adoção
dessa prática contribui para gerar e preservar valor de longo prazo.
O termo compliance é entendido, em sentido amplo, como a busca
permanente da coerência entre aquilo que se espera de uma
organização — respeito a regras, propósito, valores e princípios que
constituem sua identidade — e o que ela realmente faz no dia a dia. O
compliance é igual à conformidade.
Comentário
Devemos considerar que seu uso já estava largamente difundido no
Brasil mesmo antes dos recentes escândalos de corrupção. O termo
conformidade, apesar de possuir a mesma representação, entrega um
sentido mais de atendimento a regras e procedimentos. De qualquer
forma, a escolha de um ou de outro atende aos nossos objetivos.
Após essas considerações, já estamos em condições de conceituar a
essência do que entendemos por compliance. É importante destacar
que esta conceituação se mostra relevante e adequada ao nosso
contexto de governança corporativa:
Permanente deliberação
ética, que ajuda a consolidar
a identidade da organização,
reforçar a cultura, conferindo
mais estabilidade para o
planejamento de longo prazo
e contribuindo para a
geração de valor econômico
e para o bem comum.
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(IBGC, 2017, p. 8)
À medida que formos nos concentrando nas organizações,
identificaremos no conceito de compliance o entendimento de que
estamos diante de um “conjunto de processos independentes que
contribuem para a efetividade do sistema de governança e que
permeiam a organização, norteando as iniciativas e as ações dos
agentes de governança no desempenho de suas funções.” (MAZZUCO &
MELLO, 2020)
Considerando as duas conceituações e as melhores práticas da
governança corporativa, podemos dizer que o compliance deve ser
tratado sob o ponto de vista da deliberação ética, ou seja, como um
mecanismo cujo objetivo é o cumprimento tanto de leis quanto de
normas internas e externas de proteção contra desvios de conduta e de
preservação e geração de valor econômico.
Incorporação de aspectos éticos à tomada de decisão
Ao relacionar a identidade da organização ao processo de deliberação
ética, o IBGC aborda esse tópico da seguinte maneira:
Uma deliberação ética é
aquela que considera, em
todo o processo de tomada
de decisão, tanto a
identidade da organização
quanto os impactos das
decisões sobre o conjunto de
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suas partes interessadas, a
sociedade em geral e o meio
ambiente, visando ao bem
comum.
(IBGC, 2017, p. 17)
Apesar das deliberações éticas representarem escolhas individuais,
ainda serão necessários alguns instrumentos formais para balizá-las:
Em nosso contexto, a abrangência do termo identidade da
organização combina atributos que compõem o seguinte
sentido:
Propósito: razão de ser.
Missão.
Visão: aonde se quer chegar.
Valores e princípios: o que é importante e como são
tomadas as decisões.
Com isso, busca-se a prática destas deliberações éticas:
consciência e coerência entre o pensar, o falar e o agir.
Trata-se da expressão de princípios éticos e valores da
organização que representa a formalização das expectativas a
respeito do comportamento e da conduta de sócios,
administradores, colaboradores, fornecedores e demais partes
interessadas.
O código de conduta ainda precisa orientar e comunicar com
clareza a atuação de todos, principalmente em relação a
processos críticos de negócios. Seu conteúdo deve ser focado
em aspectos essenciais, fomentando a transparência,
disciplinando as relações internas e externas da organização,
administrando conflitos de interesses e protegendo o patrimônio
físico e intelectual, além de consolidar as boas práticas de
governança.
Esse código não é uma lei a ser cumprida por dever, e sim por
desejo e efetivo comprometimento. A diretoria deverá propor a
criação e a aprovação dele ao conselho de administração. Esses
Identidade da organização 
Código de conduta 
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dois agentes precisam promover, disseminar e monitorar sua
adoção em todos os níveis da organização.
No planejamento estratégico, bem como na tomada de decisão,
é necessário considerar o processo de gerenciamento de riscos.
Ou seja, a administração deve trabalhar para entender o perfil de
riscos da organização (alinhado com sua identidade) e
determinar seu apetite a riscos, ou seja, o nível de risco que está
disposta a aceitar.
Integrado ao planejamento estratégico, o gerenciamento de riscos se
converte em alicerce para o sistema de compliance. O desafio das
organizações é atingir seus objetivos (estratégicos, econômicos,
financeiros, sociais etc.) mantendo sempre a deliberação ética delas.
Agentes da governança e o compilance
No módulo anterior, estudamos os agentes da governança corporativa.
Nesta seção, retomaremos esse assunto segundo uma visão de
relacionamento e interação com os conceitos de compliance. Ainda,
abordaremos os agentes identificados como órgãos de fiscalização e
controle. Em conjunto com os demais agentes da governança, esses
órgãos formam o grupo de responsáveis pelo seguinte:
Assegurar que toda a organização esteja em
conformidade com seus princípios e valores, estando
eles refletidos em políticas, procedimentos de controle
e normas internas, além das leis e dos dispositivos
regulatórios a que esteja submetida.
A efetividade desse processo é responsável por constituir o sistema de
compliance.
No primeiro módulo, apresentamos a estrutura do sistema de
governança corporativa. Utilizando a mesma estrutura, adicionaremos
agora a esse sistema a dimensão compliance:
Planejamento estratégico e gerenciamento de riscos 
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Compliance no sistema de governança corporativa.
Está identificada no sistema acima a importância da diretoria nesse
processo. A função compliance (profissional ou área) deve estar ligada
ao diretor-presidente, que é o responsável por esse processo.
A ligação entre a função compliance e o conselho de administração
pode ser feita pelo comitê de auditoria. Cabe à diretoria assegurar que a
organização esteja em total conformidade com seus dispositivos legais
e demais políticas internas. Listaremos a seguir seus principais
componentes.
Função compliance
Área ou profissional responsável por coordenar as atividades da
organização que envolvem os processos de compliance.
Sócios
No segundo módulo, apresentamos e discutimos a importância e a
participação desses agentes da governança. Neste módulo, contudo,
concentraremos a nossa atenção nos demais agentes da governança.
Conselho de administração
Como uma garantia para a efetividade do processo de compliance, as
principais atribuições do conselho de administração são:
Zelar pela coerência entre o sistema e a identidade da
organização.
Definição do sistema de compliance 
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Garantir a disseminação dos padrões éticos de conduta e de
comportamento e implementação dos canais de denúncias.
Ratificar a escolha do responsável pela função compliance,
assegurando-lhe a autoridade para uma ação independente.
Prover recursos necessários.
Aprovar a matriz de riscos desenvolvida pela diretoria.
Aprovar a verificação da efetividade do sistema compliance.
Indicar um comitê especial, de acordo com as regras
previstas, para conduzir investigações independentes
quando houver um risco ou uma evidência de violação
envolvendo a diretoria e os membros do próprio conselho de
administração.
Monitorar o cumprimento das responsabilidades legais, com
destaque para o código de conduta.
Monitorar os resultados dos canais de denúncias.
Diretoria
A diretoria cumpre uma posição-chave nesse processo. Já estudamos
que é responsabilidade dela colocar em prática o plano estratégico.
Nesta etapa, ela ainda possui a responsabilidade do processo de
compliance, de gestão de risco e de comunicação ao mercado e às
partes interessadas. Tal conjunto de responsabilidades demonstra a
importância desse agente no processo de compliance. Como
consequência disso, cabe à diretoria assegurar que a organização esteja
em total conformidade com os dispositivos legais e suas políticas
internas.
Atenção!
Na imagem anterior, identificamos a posição da função compliance na
estrutura. Ela tem como principal objetivo a coordenação da área de
compliance. São consideradas características essenciais desse
profissional a autonomia, a independência e o conhecimento técnico do
tema do negócio, das políticas internas, das leis e da regulação do setor.
Isso confere à função compliance características estratégicas e
operacionais.
Órgãos de �scalização e controle
Execução do sistema de compliance 
Monitoramento do sistema de compliance 
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Como pudemos ver de forma sucinta no módulo anterior, os principais
agentes da governança dos órgãos de fiscalização e controle são:
Comitê de auditoria
Auditoria interna
Auditoria indepen dente
Conselho fiscal
Esses órgãos possuem a seguinte função básica e fundamental: avaliar
periodicamente se os controles estão operando de modo correto e
eficaz na busca de uma redução de riscos internos e externos. Confira a
seguir seus tipos e suas atribuições!
 Comitê de auditoria
Órgão de assessoramento ao conselho de
administração. Tem como responsabilidade o
monitoramento das demonstrações financeiras no
processo de gerenciamento de riscos e do sistema
de compliance.
 Auditoria interna
Própria ou terceirizada, ela se reporta ao conselho
de administração (ou via comitê de auditoria) para
garantir que ele tenha autonomia e independência
em relação à gestão da empresa. As atividades
dessa auditoria buscam aperfeiçoar os controles
internos, assim como as normas e os
procedimentos estabelecidos.
 Conselho �scal
Integrante do sistema de governança das
empresas, ele é instalado por decisão da
assembleia geral com o objetivo de preservar o
valor da organização. Trata-se de um mecanismo
de fiscalização independente dos administradores
para se reportar aos sócios, emitindo opiniões
sobre demonstrações contábeis e financeiras e
denunciando erros e fraudes.
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Apesar de não serem agentes da governança, os órgãos reguladores
possuem um papel importante na definição e na fiscalização de padrões
e procedimentos que devem ser seguidos pelas organizações. Eles
aplicam penalidades às organizações quando elas não cumprem a
legislação vigente em diversos segmentos do compliance.
Tendo um caráter preventivo e corretivo, esses órgãos estão baseados
em legislações emitidas por diversos órgãos, por exemplo:
Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade): Guia
programas de compliance – orientações sobre estruturação e
benefícios de adoção dos programas de compliance concorrencial.
Controladoria-Geral da União (CGU): Programa de integridade –
diretrizes para empresas privadas.
Comitê de conduta
Subordinado ao conselho de administração, este comitê (também
chamado de comitê de ética) é o órgão responsável por orientar a
elaboração de políticas e de procedimentos relacionados ao compliance,
como a conversão de princípios e valores em normas sobre condutas
admitidas e não admitidas. Também estão sob sua responsabilidade a
disseminação, o treinamento, a revisão e a atualização do código de
conduta. O comitê de conduta:
Auditoria independente
Apesar de não pertencer à estrutura organizacional, a auditoria
independente desempenha papelrelevante no compliance. É realizada
por uma empresa externa contratada com o objetivo de aumentar a
confiança, em razão de sua isenção, em relação às demonstrações
financeiras elaboradas pela diretoria.
 Deve ser composto por membros com experiência,
competência e habilidades complementares.
 Deve ter entre seus memros o responsável pela
função compliance e os executivos em posições-
chave da organização. Os externos, no entanto,
também podem fazer parte da composição.
 Precisa ter independência e autonomia.
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Além das práticas contábeis, a auditoria independente trata dos
principais fatores de risco (sociais, ambientais e de compliance), além
de fraudes e atos ilegais.
Uma visão holística — sistema
compliance
Apresentamos até aqui os conceitos e as aplicações da governança e
os processos de compliance nas organizações. Nesta seção,
estabeleceremos uma ampla visão sobre esse tópico.
Mais holística, essa visão identifica que o sistema de compliance
permeia todos os níveis da organização. Ela nos apresenta a integração
entre a identidade da organização, os agentes da governança e os
demais elementos de compliance.
Esse sistema é composto por um conjunto de componentes (chamados
de elementos do compliance) que atende a três finalidades básicas:

Prevenir

Detectar

Responder
Na imagem adiante, apontaremos a visão holística do compliance. De
forma didática, podemos identificar nela a posição das três finalidades
básicas desse sistema:
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Visão holística de compliance.
Para entendermos os elementos do compliance, utilizaremos a
expressão “o tom que vem da liderança (topo)” como pré-requisito nesse
processo. O exemplo vem de cima!.
Por ocuparem posições de destaque na organização, gestores e
administradores precisam oferecer exemplos positivos, ou seja, o tom
da liderança. Tais exemplos devem ser explicitados de forma
inequívoca, sendo condições indispensáveis para a criação e o
funcionamento de um sistema de compliance.
Os elementos básicos do compliance
Neste vídeo, descreveremos os três elementos de compliance e os
propósitos básicos atrelados a ele.
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
Publicado pelo IBGC, o Código das melhores práticas de governança
corporativa relaciona a identidade da organização ao processo de
deliberação ética. Em nosso contexto, a identidade da organização
é o atributo de uma organização. Assinale a opção que contenha
exemplos de tais atributos.

A Rentabilidade de médio e longo prazo.
B Responsabilidade social e objetivos de longo prazo.
C
Propósito (razão de ser) e valores e princípios (o
que é importante e como são tomadas as decisões).
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Parabéns! A alternativa C está correta.
Em nosso contexto, a abrangência do termo identidade da
organização combina os atributos que compõem o sentido: o
propósito (razão de ser), a missão, a visão (aonde se quer chegar) e
os valores e princípios (o que é importante e como são tomadas as
decisões). Com isso, busca-se a prática de deliberações éticas, ou
seja, uma consciência e coerência entre o pensar, o falar e o agir.
Questão 2
A partir do momento em que a visão holística do sistema
compliance está presente nas organizações, identificamos a
integração entre a identidade da organização, os agentes da
governança e os demais elementos de compliance. Esse sistema é
composto por um conjunto de elementos que atende a quais
finalidades básicas no sistema compliance? Indique a resposta
correta.
Parabéns! A alternativa B está correta.
Segundo a visão holística do compliance, tal sistema é composto
por um conjunto de componentes (denominados “elementos do
compliance”) que atende a três finalidades básicas: prevenir,
detectar e responder.
D Identificada com a comunidade e reconhecida por
seus clientes.
E Longeva e focada na perpetuação.
A Prevenir, detectar e denunciar.
B Prevenir, detectar e responder.
C Detectar, denunciar e penalizar.
D Responder, conferir e prevenir.
E Avaliar, prevenir e detectar.
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Considerações �nais
Aprofundamos neste conteúdo nossos estudos sobre a importância da
governança corporativa e do compliance. Inicialmente, definimos a
evolução história dessa governança e seus conceitos fundamentais.
Então identificamos seus agentes principais, assim como a atuação, a
responsabilidade e a importância dela na evolução das empresas. Por
fim, reconhecemos os conceitos e os objetivos do compliance no
contexto da governança corporativa.
Graças a este estudo, compreendemos a importância da governança
corporativa nas empresas, bem como o papel e a atuação que são
esperados dos principais agentes. Além disso, pudemos apreciar o
conceito de compliance e sua atuação como programa de integridade da
governança.
Verificamos, portanto, que a maioria das organizações a adotar tais
processos — também podemos chamá-los de busca da cultura ética
verdadeira — procura, na realidade, se tornar, em um ambiente dinâmico
e mutável que é a sociedade, uma constante, real e efetiva jornada de
evolução empresarial.
Independentemente de procedimentos, regras e processos escolhidos e
adotados, vimos, por fim, que essa jornada se destaca como uma nova
postura empresarial capaz de gerar o reconhecimento da sociedade.
Isso se traduz em uma vantagem competitiva diante de seus
concorrentes, já que as fontes de financiamento que permitem
longevidade às organizações estarão cada vez mais atreladas à
chamada cultura ética verdadeira.
Podcast
Ouça, neste podcast, alguns tópicos sobre governança corporativa nas
empresas familiares.

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Para conhecer mais assuntos relacionados à governança
corporativa, visite o portal do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa.
Para entender melhor os segmentos de listagem e pesquisar os
índices de governança, entre no site da B3: Brasil Bolsa Balcão.
Referências
ALVES, F.; MENDONÇA, C. A conexão que faltava: a importância do
planejamento estratégico para o sucesso familiar. In: Pesquisa sobre
Empresas Familiares 2016 da PwC. 2016.
BRASIL. Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. Dispõe sobre a
responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática
de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá
outras providências. Brasília, DF: Presidência da República, 2013.
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as
sociedades por ações.Brasília, DF: Presidência da República, 1976.
BRASIL. Ministério da Justiça. Conselho Administrativo de Defesa
Econômica. Guia programas de compliance: orientações sobre
estruturação e benefícios da adoção dos programas
de compliance concorrencial. Brasília, DF: Ministério da Justiça, 2016.
BRASIL. Controladoria-Geral da União. Programa de integridade:
diretrizes para empresas privadas. Brasília, DF: CGU, 2015.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. IBGC. Código
das melhores práticas de governança corporativa. 5. ed. São Paulo:
IBGC, 2015.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.
IBGC. Compliance à luz da governança corporativa. São Paulo: IBGC,
2017. (série IBGC Orienta).
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. IBGC.
Governança da família empresária: conceitos básicos, desafios e
recomendações. São Paulo: IBGC, 2016.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. IBGC. O queé governança corporativa. S. d. Consultado em meio eletrônico em: 24
nov. 2020.
INSTITUTE OF INTERNAL AUDITORS. Declaração de posicionamento do
IIA: As três linhas de defesa no gerenciamento eficaz de riscos e
controles. 2013.
MAZZUCO & MELLO. Compliance sobre a perspectiva da governança
corporativa. S. d. Consultado na internet em: 24 nov. 2020.
SÓ FILOSOFIA. Immanuel Kant (1724 - 1804). Consultado na internet
em: 24 nov. 2020.
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WARD, J.; SCHUMAN, A.; STUTZ, S. A empresa familiar como paradoxo.
São Paulo: Bookman, 2011.
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javascript:CriaPDF()da governança
corporativa, fundamentos e modelos
Evolução histórica
Como ocorre em toda evolução, alguns eventos históricos são decisivos
e geram impactos sobre as sociedades nas quais eles estavam
inseridos. A evolução da governança corporativa nas empresas
corrobora tal constatação.
 Em várias oportunidades, esses eventos são
alavancados por aspectos econômicos, sociais e
políticos. Houve uma grande expansão econômica,
por exemplo, nos Estados Unidos ao longo dos
anos 1920. Contudo, tal período de prosperidade foi
interrompido pela crise da Bolsa de Valores em
1929.
 Como bem sabemos, esse fato atingiu muitos
países influentes à época. A origem dos debates
sobre a governança corporativa nos remete a tal
período, pois houve conflitos inerentes à
i d d di à di ê i
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Propriedade dispersa
Estrutura de propriedade na qual não há um bloco de controle de
acionistas. As ações são pulverizadas e detidas por muitos
acionistas: cada um possui apenas um pequeno percentual delas.
Com isso, nenhum pode tomar decisões sobre questões corporativas
de forma independente.
Nos anos 1970, dois eventos foram determinantes para a evolução
histórica do que viria a ser a governança corporativa. Vejamos a seguir
quais são eles.
A moderna teoria da �rma: modelo agente - principal
Sabemos que os processos produtivos em geral ocorrem dentro de
firmas, mas o que isso significa? A teoria da firma tradicional as trata
como caixas-pretas: simplesmente se supõe a existência de uma
relação mecânica, matemática, entre insumos e produtos. Mas é
importante entender o que ocorre dentro dessa caixa-preta.
propriedade dispersa e à divergência entre os
interesses dos sócios e executivos e o melhor
interesse da empresa.
 A cultura empresarial predominante até aquele
momento era a de que os proprietários — um ou
alguns indivíduos, ou mesmo famílias — tinham o
poder sobre as decisões administrativas de suas
empresas.
 Normalmente, os proprietários ocupavam os
principais cargos na gestão. No pós-guerra (depois
de 1945), diante do dinamismo da economia norte-
americana, o aumento das empresas negociadas
na Bolsa americana ampliou a complexidade da
governança corporativa.
 Isso tornou cada vez mais comum a existência de
empresas com estrutura de capital disperso.
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A teoria dos jogos foi desenvolvida a partir da década
de 1950 para modelar interações estratégicas entre
diferentes agentes econômicos. Um dos principais
desenvolvimentos dessa teoria foi a criação, nos anos
1970, do modelo conhecido como principal-agente.
Focado inicialmente em relações estratégicas entre duas partes, tal
modelo pode ser ilustrado exatamente como relações dentro de uma
firma, ou seja, dentro da caixa preta: um chefe e um empregado, ou o
corpo de acionistas e os executivos. Vamos nos concentrar neste último
caso.
O problema do principal-agente surge quando existe a necessidade de
se delegar atribuições: no nosso exemplo, os acionistas (principal) não
conseguem administrar a firma diretamente; por isso, eles delegam essa
ação a um executivo (agente).
Se os interesses do acionista e do executivo são perfeitamente
alinhados, não há problema nessa delegação, mas, em geral, isso não
acontece. Afinal, o executivo é quem tem o custo de administração — e
ele pode estar interessado em minimizar seu esforço pessoal.
De maneira geral, o executivo terá grande vantagem informacional sobre
o acionista, pois ele observa de perto cada etapa da produção. Temos
então três elementos centrais:
A necessidade de delegação da administração.
O desalinhamento de interesses.
E a vantagem informacional do executivo sobre o acionista.
É de se esperar que o executivo busque fazer uso dessa vantagem,
assim como, analogamente, se supõe que o acionista deva buscar
formas de incentivá-lo a adotar as ações corretas do ponto de vista dos
acionistas (ou dos stakeholders de maneira geral).
Nasce disso a moderna teoria da firma, que busca estudar essas
“formas de incentivo”, ou seja, as relações contratuais (formais ou
informais) entre os donos da empresa e os responsáveis por administrá-
la — em outras palavras, entre o principal e o agente.
Stakeholders
Palavra da língua inglesa que significa grupo de interesse (partes
interessadas). Trata-se de qualquer pessoa, entidade ou sistema que
afete ou seja afetado pelas atividades de uma organização. Como
regra geral, os stakeholders são acionistas, gestores da empresa,
funcionários, fornecedores, clientes, sindicatos, governos e
comunidade.
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Como sugestão de minimização desse problema, os autores de estudos
na área sugerem que as empresas e seus acionistas adotem uma série
de medidas para alinhar os interesses dos envolvidos, objetivando,
acima de tudo, o sucesso da empresa.
Para tanto, foram propostas medidas que incluíssem práticas de
monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. Esse
conjunto de práticas é chamado de governança corporativa.
Teoria das partes interessadas
Em um momento de aproximação da crise do petróleo e da Guerra Fria,
no início da década de 1970, o economista Klaus Schwab criou a teoria
das partes interessadas.
Klaus Martin Schwab foi um engenheiro e economista alemão. Mestre
em Administração Pública pela Universidade de Harvard, ele fundou, em
1971, o European Symposium of Management. Organizado em Davos,
na Suíça, esse simpósio se transformaria, em 1987, no famoso Fórum
Econômico Mundial.
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Klaus Schwab no Fórum Econômico Mundial em 2008.
Dessa forma, transportaram-se para o debate conceitos até então
inexistentes ou ausentes da vida das empresas. Entre eles, destacamos
o da responsabilidade social e ambiental. O termo sustentabilidade
começava a trilhar seu caminho em simpósios e encontros de grandes
organizações.
Nos anos 1980, um escândalo envolvendo fraude fiscal e contábil em
uma empresa listada na Bolsa de Londres fez surgir o famoso relatório
Cadbury. Com orientações e definições sobre as responsabilidades de
conselheiros e executivos das organizações, ele é considerado o
primeiro marco regulatório público de governança corporativa.
Cadbury
Relatório emitido em 1992 pelo comitê sobre os aspectos
financeiros da governança corporativa do Reino Unido após uma
série de escândalos financeiros — e, em especial, de uma empresa
britânica denominada Maxwell Communications, que teve seu nome
envolvido em desvios e fraudes em seu fundo de pensão. Sob a
liderança de Adrian Cadbury, a presidência do comitê estabeleceu
recomendações sobre a organização de conselhos de administração
e sistemas de contabilidade para mitigar os riscos de governança
corporativa e possíveis falhas. As recomendações deste documento
foram usadas em vários graus para o estabelecimento de outros
códigos, como os da OCDE, da União Europeia, dos Estados Unidos e
do Banco Mundial.
Comentário
Em outras palavras, todo esse desenrolar representa o primeiro código
de práticas para a governança.
O contexto brasileiro nos anos 1990
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No Brasil, por conta das primeiras privatizações e da abertura do
mercado nacional, o movimento por boas práticas de governança
começava a ganhar força. Em 1995, foi criado o Instituto Brasileiro de
Conselheiros de Administração (IBCA), que, a partir de 1999, passou a
ser intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
IBGC
Organizaçãosem fins lucrativos, o IBGC é referência nacional e
internacional em governança corporativa. O órgão contribui para o
desempenho sustentável das organizações por meio da geração e
disseminação de conhecimento das melhores práticas em
governança corporativa. Ele, portanto, influencia e representa os
mais diversos agentes na busca de uma sociedade melhor.
Curiosidade
O IBGC tinha como objetivo incentivar a adoção de práticas
transparentes, responsáveis e equânimes na administração das
organizações. Ainda em 1999, o instituto lançou sua primeira
publicação: o Código das melhores práticas de governança corporativa.
De volta ao cenário internacional, o ano de 2002 é destaque em nossa
passagem pela evolução histórica da governança corporativa. Neste
ano, foi sancionada pelo Congresso norte-americano a Lei Sarbanes-
Oxley (Sox), criada logo após os escândalos de corrupção em empresas
nos EUA (Enron e WorldCom, além de outras). Seu objetivo era proteger
investidores e demais stakeholders de erros e fraudes cometidos por
gestores, bem como coibir o conflito de interesses entre estes e
acionistas.
Ainda podemos apontar um marco mais recente: em setembro de 2020,
durante o Fórum Econômico Mundial, foi publicado o relatório
denominado Measuring stakeholder capitalism towards common metrics
and consistent reporting of sustainable value creation. Desenvolvido por
um órgão do fórum, tal documento contém métricas a serem utilizadas
pelas empresas. Seu objetivo é melhorar a forma pela qual as
organizações medem e demonstram suas contribuições para a
sociedade e o planeta.
Essas métricas foram estruturadas em quatro pilares:
Lei Sarbanes-Oxley (Sox)
O nome da Lei Sarbanes-Oxley (Sarbox ou SOX) deriva do senador
Paul Sarbanes e do deputado Michael Oxley. Ambos foram os
congressistas americanos que a assinaram em julho de 2002.
Measuring stakeholder capitalism towards common metrics
and consistent reporting of sustainable value creation
Em tradução livre, “Medindo o capitalismo de stakeholders rumo a
métricas e relatórios consistentes de criação de valor sustentável”.
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
Princípios de gover nança

Planeta

Pessoas

Prosperi dade
O relatório Measuring stakeholder capitalism towards common metrics
and consistent reporting of sustainable value creation advoga que as
empresas responsáveis pelos seus stakeholders serão mais viáveis e
valiosas no futuro. O entendimento do propósito das corporações está
mudando para se concentrar na criação de valor de longo prazo. Além
disso, existe uma compreensão sobre a interdependência de suas
atividades com os impactos econômico, ambiental e social que são
gerados.
Apresentaremos a seguir um fluxo temporal dos principais eventos que
marcaram o tema da governança corporativa:
Ano / Período Evento
Anos 20
Expansão do modelo de propriedade
dispersa nos EUA
Pós II guerra
Crescimento de negócios envolvendo
empresas negociadas nas Bolsa de
Valores
Anos 1970
Teoria das partes interessadas e teoria
da firma
Anos 1990
Brasil: privatizações ampliam a busca
por boas práticas de governança
1992 Relatório Cadbury
1992
Primeiro marco regulatório de
governança em empresa (GM-EUA)
1995 Brasil: criação do IBCA
1996 Brasil: criação do IBGC
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Ano / Período Evento
1999
Brasil: IBGC lança a 1ª edição do
código de melhores práticas de
governança corporativa
2002
Pomulgada nos EUA a Lei Sarbanes-
Oxley (SOX)
2020
Fórum Econômico Munidla - relatório
sobre métricas
Tabela: Principais eventos relacionados à evolução da governança corporativa.
Fundamentos e conceitos
O que é a governança corporativa?
Antes de definirmos seu conceito, é importante termos em mente que,
na busca pela evolução histórica do tema e pela forma como ele se
desenvolveu, poderemos identificar uma preocupação relevante.
De outro modo, podemos dizer que isso ocorre devido a atividades e
mecanismos que asseguram um comportamento dos administradores
alinhado com o melhor interesse da empresa. Entretanto, faz-se
necessária uma conceituação que descreva da melhor forma possível o
que se entende por governança. Para isso, adotaremos o conceito do
IBGC:
Governança corporativa é o
sistema pelo qual as
empresas e demais
organizações são dirigidas,
monitoradas e incentivadas,
envolvendo os
relacionamentos entre
sócios, conselho de
administração, diretoria,
órgãos de �scalização e
controle e demais partes
interessadas.
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(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA, 2020)
Para desenvolvermos de forma mais clara o termo “boas práticas”,
utilizaremos a seguinte abstração feita pelo filósofo Immanuel Kant:
“Todo conceito sem ação é vazio; toda ação sem conceito é cega”.
Observemos ainda uma colocação do IBGC acerca das boas práticas de
governança:
Immanuel Kant
Nascido na Prússia (atual Alemanha), Immanuel Kant (1724-1804) é
considerado o principal filósofo da Era moderna.
As boas práticas de governança
corporativa convertem princípios
básicos em recomendações
objetivas, alinhando interesses com
a finalidade de preservar e otimizar
o valor econômico de longo prazo
da organização, facilitando seu
acesso a recursos e contribuindo
para a qualidade da gestão da
organização, sua longevidade e o
bem comum.
(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA, 2020)
Objetivos e princípios da governança
corporativa
Neste vídeo, explanaremos os objetivos da governança corporativa.

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Modelos de governança
Existem variações quanto ao modelo das práticas de governança. Isso
porque eles dependem do ambiente social, econômico, corporativo e
regulatório. Não há um único modelo capaz de se adequar às
peculiaridades dos diferentes países.
No entanto, os modelos de governança podem ser divididos em dois
grandes grupos:
Este modelo é forte em mercados acionários com fonte de
financiamento, como ocorre nos Estados Unidos. Ele conta com
uma pulverização de acionistas, uma estrutura de controle
dispersa, um financiamento mediante mercado de ações e, por
fim, investidores de grande porte e acionistas ativos.
Neste modelo, os acionistas ficam no comando das operações
do dia a dia, havendo uma família ou o Estado no comando.
Além disso, títulos e dívida financiam o negócio, assim como os
investidores de menor porte e sem força ativista. É comum em
países como o Brasil, onde existe mais propriedade concentrada,
por exemplo, as empresas familiares e as controladas pelo
Estado.
Especialistas também consideram a existência de modelos híbridos.
Conforme apontam o modelo de governança insider system e a própria
relevância das empresas familiares no Brasil, várias pesquisas são
desenvolvidas tanto no país quanto no resto do mundo com foco na
empresa familiar.
A referência a tal tipo de empresa neste módulo é necessária por conta
da importância e da presença deste modelo, bem como pelas
características particulares envolvidas na composição societária, que
veremos a seguir.
Modelo outsider system 
Modelo insider system 
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As empresas familiares do mundo inteiro representam 70% do produto
interno bruto (PIB) global. Elas possuem uma série de características
que as diferencia das demais organizações. Assim como outras
companhias, elas estão frequentemente em busca de financiamento
para impulsionar seu crescimento.
Se dedicarmos atenção ao mercado brasileiro, veremos que as
empresas familiares representamaproximadamente 80% do total
existente e contribuem com nada menos que 50% do PIB.
produto interno bruto (PIB)
Soma de todos os bens e serviços produzidos numa economia.
A ausência de uma estrutura eficaz de governança corporativa pode
gerar dificuldades para as empresas familiares em busca de capital,
crescimento e sobrevivência. Resultado disso: elas podem não estar
desenvolvendo seu total potencial de crescimento.
Curiosidade
Uma pesquisa KPMG feita globalmente constatou que 58% das
empresas familiares estão buscando recursos externos para financiar
seus planos de investimento, mas encontrar o parceiro estratégico certo
ainda é desafiador.
Aliado a outros fatores, como a busca por sustentabilidade e
perenidade, isso torna a questão da governança corporativa imperativa
em organizações familiares que almejam um desenvolvimento efetivo.
Por conta disso, essa governança passa a configurar um assunto a ser
debatido e desenvolvido em um nível estratégico pelas empresas e
pelos respectivos proprietários.
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O IBGC tem dedicado especial atenção às empresas familiares. Diversos
estudos, experiências e troca de conhecimento foram desenvolvidos. A
publicação Governança da família empresária: conceitos básicos,
desafios e recomendações significou, em 2016, um marco relevante nas
contribuições do IBGC ao tema das empresas familiares.
Se considerarmos que as famílias empresárias lidam com poder, status
e dinheiro, veremos que tais vínculos (familiares e empresariais) são
impactados diretamente pelos relacionamentos, pelos valores e pela
confiança.
Por isso, quando a empresa e a família crescem, algumas ações se
tornam necessárias:
Dar atenção às relações familiares visando à união para a
continuidade do negócio e patrimônio.
Preservar os valores familiares protetores da continuidade.
Saber lidar com divergências, diferentes opiniões e estilos de vida
dos membros da família.
Nesse cenário de complexidade cultural, as empresas familiares que
mais se destacaram foram as que conseguiram entender que os
interesses da família e do negócio podem divergir. Por isso mesmo, elas
enfrentam os desafios típicos (citados anteriormente) de empresas do
tipo.
Segundo o IBGC (2016), para obterem alinhamento, essas empresas
contam com processos e estruturas não só da governança corporativa,
mas também daquela chamada de familiar.
Isso inclusive confirma a teoria do professor John
Ward. De acordo com esse especialista em governança
familiar, uma empresa do tipo precisa contar, para
alcançar sucesso e longevidade, com um negócio e
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uma família que sejam saudáveis. Cuidar de ambos,
portanto, se revela algo essencial.
Os dois processos mais importantes que uma empresa familiar pode
criar são, na visão de Ward (2011), um sistema de governança para
orientar cada esfera de poder: família (conselho de família), propriedade
e negócio.
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
Um dos principais desenvolvimentos da teoria de governança
corporativa foi um modelo dos anos 1970, que, de início, se voltava
para as relações estratégicas bilaterais. Estudos e pesquisas de
teoria dos jogos levaram ao desenvolvimento de um modelo sobre
o comportamento de profissionais ou executivos. Quando eram
contratados por outras pessoas (sócios ou proprietários) para
administrar uma empresa, eles tendiam a agir de forma a maximizar
os próprios benefícios, e não segundo os interesses de quem os
contratou. Sobre essa teoria, aponte a alternativa correta.
Parabéns! A alternativa D está correta.
Os responsáveis por esse estudo propuseram medidas que
incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação
A
Foi desenvolvida no pós-guerra para fazer frente à
reconstrução de organizações.
B
É utilizada como ferramenta para a descoberta dos
grandes escândalos de corrupção no Brasil recente.
C
Concentra-se na melhoria de rentabilidade das
organizações.
D É denominada teoria do principal-agente.
E
Refere-se à criação do conselho de família nas
empresas familiares.
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de informações. Esse conjunto de práticas é chamado de
governança corporativa.
Questão 2
Em relação aos principais objetivos da governança corporativa,
assinale a alternativa correta.
Parabéns! A alternativa C está correta.
Entre os principais objetivos da governança corporativa,
destacamos os seguintes: recuperar e garantir a confiabilidade em
uma determinada empresa e criar um sistema de mecanismos que
seja capaz de incentivar e monitorar o funcionamento, garantindo,
assim, que a ações dos executivos estejam em linha com o
interesse dos acionistas.
A
É a melhor para lidar com os conflitos entre as
famílias.
B
Tem como objetivo básico assegurar que a
organização tenha prioridade na preservação
ambiental nos seus negócios.
C
Garante que as ações dos executivos estejam em
linha com o interesse dos acionistas.
D
Assegura que a diretoria da organização tenha total
autonomia na gestão e na tomada de decisão.
E
Aplica o modelo de governança denominado insider
system nas empresas brasileiras.
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2 - Os agentes da governança corporativa
Ao �nal deste módulo, você será capaz de identi�car os principais agentes da governança
corporativa, além de sua atuação, responsabilidade e importância na evolução das empresas.
Ligando os pontos
Na iniciativa privada e na administração pública, os agentes de
governança atuam para o direcionamento de gestão. Vamos analisar o
case Tribunal Regional Federal da 2ª Região (TRF2) para ver a forma de
atuação dos agentes em um órgão público.
O TRF2 é uma instituição pública que tem como missão garantir à
sociedade uma prestação jurisdicional acessível, rápida e efetiva.
Apresenta como sua visão de futuro consolidar-se perante a sociedade
como justiça efetiva, transparente e sustentável.
Para maior efetividade nessa linha de atuação, tem como um dos seus
direcionadores estratégicos (macrodesafios) o aperfeiçoamento da
gestão administrativa e da governança judiciária.
Nos trabalhos desenvolvidos na esfera administrativa, o TRF2
contempla, de forma similar à iniciativa privada, a atuação dos seguintes
agentes de governança: Sociedade, Presidência, Comitê de Gestão
Estratégica Regional (CGER), Diretoria Geral, Secretaria de Auditoria
Interna, Tribunal de Contas da União (TCU), Conselho Nacional de
Justiça (CNJ) e Conselho da Justiça Federal (CJF).
O CGER atua de forma consultiva, nas questões estratégicas a serem
encaminhadas para apreciação da Presidência. Em caso de aprovação,
essas questões são apresentadas à Direção Geral, que viabiliza o
planejamento e a execução de iniciativas e processos organizacionais.
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Nas atividades de gestão, o TRF2 é monitorado por uma unidade
organizacional de controle interno e por órgãos de controle externo.
A Secretaria de Auditoria Interna é uma unidade organizacional interna
formada por servidores do TRF2 que atuam na fiscalização e controle da
gestão administrativa. Quanto ao cenário externo, o TCU, o CNJ e o CJF
atuam como órgãos de fiscalização e controle dos processos de gestão
orçamentária, patrimonial, recursos técnicos e de pessoas, dentre outras
áreas de atuação.
Após a leitura do case, é hora de aplicar seus conhecimentos! Vamos
ligar esses pontos?
Questão 1
A iniciativa privada e a administração pública, citadas nesteestudo
de caso, apresentam agentes de governança similares. Qual das
alternativas a seguir não corresponde à realidade?
Parabéns! A alternativa A está correta.
A Diretoria e os órgãos de controle são agentes de governança
distintos entre si.
Questão 2
Qual dos seguintes agentes de governança da iniciativa privada tem
correspondente na administração pública com poder consultivo?
A Diretoria – Órgão de controle.
B Diretoria – Diretoria Geral.
C Sócios – Sociedade.
D
Conselho de Administração – Comitê de Gestão
Estratégica Regional.
E Órgão de controle – TCU.
A Conselho de Administração.
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Parabéns! A alternativa A está correta.
O Conselho de Administração tem um correspondente na
administração pública que atua somente de forma consultiva, para
posterior deliberação da Presidência.
Questão 3
O TRF2 tem agentes de governança similares aos existentes na
iniciativa privada. Justifique essa afirmativa apresentando dois
agentes de governança que comportem essas similaridades nas
duas situações.
Digite sua resposta aqui
Chave de resposta
Sócios (iniciativa privada) e sociedade (TRF2)
são agentes de governança similares. A
sociedade é a “sócia” principal de uma
instituição pública, que tem o objetivo de
entrega de valor.
Conselho de Administração (iniciativa privada)
e Comitê de Gestão Estratégica Regional
(TRF2) também são exemplos de agentes de
governança similares. Ambos tratam do
direcionamento estratégico das organizações.
A diferença é que na iniciativa privada o
Conselho de Administração é deliberativo e o
seu congênere na administração pública é
consultivo.
B Diretoria.
C Conselho de Administração.
D Sócios.
E Órgãos de fiscalização e controle.
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Agentes da governança corporativa
Nos últimos anos, sem diminuir a importância dos sócios e
administradores, a governança nas empresas ampliou seu foco para as
demais partes interessadas. Isso demandou dos agentes de governança
corporativa um maior cuidado no processo de tomada de decisão.
Mas você sabe quem são os agentes da governança?
Governança corporativa são todos os indivíduos e órgãos envolvidos no
sistema de governança, como sócios, administradores, conselheiros
fiscais, auditores, conselho de administração e conselho fiscal.
Sabemos que as mudanças climáticas, a ampliação da desigualdade
social e as inovações tecnológicas, além de outros fatores, têm imposto
transformações na vida das organizações. Tais circunstâncias trazem
consigo a necessidade de uma visão ampliada do papel das
organizações e do impacto delas na sociedade e no meio ambiente — e
vice-versa. Mas como isso acontece?
Na prática, uma empresa, para operar, depende não apenas das licenças
previstas em dispositivos legais e regulatórios, mas também do aval de
um conjunto de partes interessadas que a afeta ou é afetado pelas suas
atividades.
Nesse contexto, os agentes de governança devem considerar as
aspirações e a forma pela qual a sociedade entende e absorve os
efeitos positivos e negativos — as externalidades — da atuação das
empresas e responde a elas.
Está mais em evidência a responsabilidade dos diferentes agentes de
governança diante de temas como sustentabilidade, corrupção, fraude e
abusos nos incentivos de curto prazo para executivos e investidores.
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Além desses assuntos, a complexidade e a multiplicidade de
relacionamentos estabelecidos pelas organizações com os mais
variados públicos também são observadas por tais agentes. No Brasil,
os debates se concentram especialmente nos recentes escândalos de
corrupção envolvendo agentes públicos e privados, o que, aliás, ampliou
a visibilidade desse tópico.
Comentário
Com o objetivo de um entendimento ampliado e contextualizado sobre
um novo ambiente de negócios, utilizaremos como base conceitual
deste módulo a 5ª edição do Código das melhores práticas de
governança corporativa publicada pelo IBGC.
Quando falamos da importância das melhores práticas, ressaltamos que
seu entendimento estimulava o uso consciente e efetivo dos
instrumentos da governança, tendo como foco a essência das boas
práticas, a ampliação da transparência para as diversas partes
interessadas (stakeholders) da empresa e a importância da ética nos
negócios.
A aplicação das melhores práticas da governança corporativa do IBGC
tem sido a principal ferramenta no caminho trilhado pelas empresas
durante tal processo. Afinal, isso lhes permite um entendimento didático
e contextualizado por meio da estrutura do sistema de governança
corporativa desenvolvida pelo IBGC, conforme indica o esquema a
seguir.
Observando esta imagem, poderemos adquirir conhecimento graças a
um exercício de reflexão. Lembre-se de, ao fazê-lo, sempre considerar a
realidade e o estágio do ciclo de vida da empresa. O código das
melhores práticas, conforme apontamos no módulo 1, está estruturado
no entendimento acerca de conceito e aplicação.
Estrutura do sistema de governança corporativa.
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Principais agentes
Detalharemos agora as responsabilidades, as atribuições, o escopo de
atuação e as melhores práticas ligadas a cada agente da governança
corporativa.
Sócios
Sabemos que sócios ou acionistas são as pessoas físicas ou jurídicas
que contribuem para a formação da organização. No caso das
empresas, eles detêm a propriedade de uma parcela do capital social.
Por meio do estatuto e do contrato social, são eles que estabelecem a
forma de funcionamento da organização, incluindo as alçadas e as
atribuições dos demais agentes de governança.
Eis aqui um ponto crucial e inicial da governança: os sócios, graças a
estatuto ou contrato que complementa a legislação, contribuem para a
transparência do sistema de governança da empresa. Além disso, eles
fomentam a confiança nas relações com todas as partes interessadas
relevantes.
Após uma rápida conceituação para a compreensão da importância dos
sócios como agente da governança, precisamos conhecer suas
principais práticas. Para isso, elas serão delineadas tendo como
contexto a estrutura desse sistema.
Entendido como um princípio, este tipo de prática é o que mais
promove o alinhamento de interesses entre todos os sócios.
Representado pelo direito de voto, o poder político será sempre
proporcional aos direitos econômicos derivados da propriedade
das ações.
Tenha sempre em mente que, nos casos em que houver o
afastamento do poder político, será fundamental que o estatuto
ou o contrato social preveja regras e condições para a extinção
de tais assimetrias em um horizonte de tempo determinado —
especialmente nas empresas de capital aberto.
Outra dica importante: em companhias cujos acionistas avaliem
ser conveniente a adoção de estruturas em que não exista essa
simetria entre direitos políticos e econômicos, é fundamental
haver uma garantia de tratamento equitativo a todos os sócios.
Por fim, podemos dizer que também é função deste princípio
assegurar tanto a divulgação de informações completas e claras
quanto aos direitos políticos e econômicos associados a cada
espécie ou classe de ações ou quotas quanto à forma como o
controle será exercido na organização.
Uma ação, um voto 
Estatuto/Contrato social 
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Devemos salientar o que é importante contemplar no estatuto
(sempre que isso for aplicável):
Cláusulas sobre as regras de funcionamento da assembleia,
forma de convocação, documentação,realização e
participação dos sócios.
Definição e nomeação de conselheiros do conselho de
administração, avaliação de desempenho e regimento
interno do conselho.
Dispositivos sobre o número de diretores, mandato,
qualificação técnica, atribuições e substituição de diretores.
Existência e atribuições dos comitês do conselho e demais
órgãos de controle.
Adoção de código de conduta.
Sua prática mostra que os acordos entre os sócios regem
diversas questões, por exemplo, compra e venda de ações pelos
signatários, preferência para adquirir participações dos demais
sócios, exercício do direito a voto e poder de controle nas
assembleias. Mas lembre-se de que o interesse da organização
não deve ser colocado em risco pelo acordo entre os sócios.
Além disso, esses acordos:
Precisam estar disponíveis e acessíveis a todos os demais e
prever mecanismos para a resolução de situações de
conflito de interesses e condições de saída de sócios.
Não devem vincular ou restringir o exercício do direito de
voto de quaisquer membros do conselho de administração,
bem como tratar de matérias de competência do conselho
de administração, da diretoria ou do conselho fiscal.
É importante esclarecermos a expressão: conflito de interesses.
Assim como os executivos, os conselheiros têm um dever de
lealdade com a organização — e não apenas com o sócio ou
grupo de sócios que o indicou ou elegeu. Há conflito de
interesses quando alguém não é independente em relação à
matéria em discussão, podendo influenciar ou tomar decisões
motivadas por interesses distintos daqueles da organização.
Esta prática talvez seja a mais visível, pois é o órgão de
participação direta pelo qual os sócios tratam das grandes
decisões da organização. Em outras palavras, é o momento de
Acordo entre os sócios 
Assembleia geral/Reunião de sócios 
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prestação de contas e exercício de transparência pela
administração.
De outra forma, também é possível entender que uma
assembleia geral ou uma reunião de sócios também seja uma
oportunidade valiosa para eles contribuírem com a organização,
apresentando ideias e opiniões. Todas as referências à
assembleia geral feitas ao longo deste conteúdo devem ser
entendidas como uma reunião dos sócios e/ou de associados.
Quem administra recursos de terceiros (fundos de investimento,
investidores institucionais etc.) tem o dever de participar das
assembleias, exercendo seu voto no melhor interesse da
organização. Principais responsabilidades da assembleia:
Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o
estatuto/contrato social.
Eleger ou destituir os conselheiros de administração e
fiscais.
Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação,
dissolução e liquidação da organização.
Aprovar a remuneração dos administradores e conselheiros
fiscais.
Conheçamos outras aplicações relevantes das assembleias:
Como principal líder da administração da empresa, o
presidente do conselho de administração deve presidir a
assembleia geral.
Além dos sócios, recomenda-se que membros do conselho
de administração, diretoria, conselho fiscal e comitê de
auditoria estejam presentes na assembleia geral ordinária
para, caso isso seja necessário, prestar esclarecimentos.
Esta prática diz respeito a transações que resultam na alienação
ou na aquisição do controle acionário e tendem a ser complexas.
Independentemente da forma jurídica e dos termos e condições
negociados para a transação que deu origem à transferência de
controle, todos os sócios da organização precisam ser tratados
de forma justa e equitativa.
No Brasil, a base legal dessas transações é dada pela Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das SA), assim como por
suas atualizações.
Transferência de controle 
Família como sócia 
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Nas empresas familiares, como já apontamos, a criação de um
órgão responsável por manter os assuntos de ordem familiar
separados daqueles de cunho organizacional possui como
objetivo evitar a interferência indevida de interesses exclusivos
da família sobre uma organização.
Tal órgão é chamado de conselho de família (empresa familiar
conforme definição de John Ward (2011)). Seus objetivos não se
confundem com os do conselho de administração, que estão
voltados unicamente para a organização.
Conselho de administração
Trata-se de um órgão colegiado encarregado do processo de decisão de
uma organização em relação ao direcionamento estratégico dela. Seus
membros são eleitos pelos sócios.
Esse conselho exerce o papel de guardião de princípios, valores, objeto
social e sistema de governança da organização, sendo seu principal
componente. Além da decisão acerca dos rumos estratégicos do
negócio, compete ao conselho de administração, de acordo com o
melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, atuando como
um elo entre ela e os sócios.
Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem deveres
fiduciários com a organização e prestam contas aos sócios nas
assembleias. De forma mais ampla e periódica, eles também o fazem
em relação aos sócios e às demais partes interessadas por intermédio
de relatórios periódicos.
Nas empresas de capital não negociado (ou seja, fechadas) em bolsa de
valores que ainda estejam em suas primeiras etapas de adoção das
melhores práticas da governança corporativa, recomenda-se a opção
pelo conselho consultivo como alternativa transitória ao de
administração.
Saiba mais
Segundo o IBGC (2015), o conselho consultivo, com a presença de
membros internos e independentes, pode ser um primeiro passo dado
por empresas fechadas para fomentar a adoção das melhores práticas
de governança corporativa.
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O conselho consultivo difere do de administração por não ter poder
decisório nem integrar a administração. Ele não é deliberativo: apenas
aconselha e propõe recomendações que podem (ou não) ser aceitas
pelos administradores. Caso esteja previsto no estatuto ou contrato
social e/ou atue de forma deliberativa, ele o fará como um conselho de
administração e assumirá os correspondentes deveres e
responsabilidades legais.
Independentemente de sua previsão em estatuto ou contrato social, o
papel, a composição, as responsabilidades e o âmbito de atuação dos
conselheiros consultivos precisam ser bem definidos. A atuação do
conselho consultivo deve ser pautada pelas mesmas práticas previstas
para o de administração.
O conselho deve garantir que os temas de sustentabilidade estejam
vinculados às escolhas estratégicas, aos impactos na cadeia de valor e
aos relatórios periódicos. Além disso, ele tem de assegurar a busca e a
implementação de tecnologias e processos inovadores que mantenham
a organização competitiva e atualizada às práticas de mercado e de
governança.
O código de governança do IBGC e
suas boas práticas
Entenda neste vídeo o que é o IBGC e quais são as boas práticas para
uma governança empresarial eficiente.
Principais aspectos de um conselho
de administração
Estabeleceremos a seguir os principais aspectos que envolvem um
conselho de administração:
Composição
Um conselho de administração deve ser composto tendo em vista a
diversidade de conhecimentos, experiências e comportamentos.
Historicamente, ele conta com dois aspectos relevantes e valorizados: o

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conhecimento do segmento e a relação de confiança que os indicados
possuem com os sócios.
Mais recentemente, outras características, como aspectos culturais,
faixa etária e gênero, passaram a ser consideradas para a composiçãodesse órgão.
Recomenda-se um número ímpar, entre 5 e 11.
Alinhamento e comprometimento com princípios, valores e
código de conduta da organização; visão estratégica; capacidade
de comunicação e trabalho em equipe; conhecimento das
melhores práticas de governança corporativa; capacidade de
interpretar relatórios gerenciais, contábeis e financeiros e não
financeiros; e, por fim, conhecimento sobre a legislação
societária e o gerenciamento de riscos.
Independência dos conselheiros
Todos os conselheiros têm responsabilidades com a empresa
independentemente de quem os indicou (sócio, grupo acionário,
administrador ou parte interessada). Portanto:
Precisam atuar de forma técnica e sem a influência de quem os
indicou.
Devem criar e preservar valor para a organização como um todo,
sendo observados os aspectos legais e éticos envolvidos.
Não devem se eximir de votar sempre no interesse da empresa,
mesmo diante de uma eventual orientação de voto por um acordo
entre os sócios.
Não devem atuar como consultores ou assessores remunerados da
organização.
Classes de conselheiros
Podem ser identificadas três classes de conselheiros:
Número de conselheiros 
Características e competências requeridas de
conselheiros 
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O papel dos conselheiros independentes é especialmente importante
em companhias com capital disperso, sem controle definido, em que o
papel predominante da diretoria deve ser contrabalanceado.
Para promover a independência no julgamento de todos os conselheiros
e a integridade do sistema de governança, a indicação de conselheiros
internos para compor o conselho precisa ser evitada. O conselho tem
que contar apenas com conselheiros externos e independentes.
Os independentes devem ter uma participação relevante em relação ao
número total de conselheiros. Em caso de situações com acúmulo de
cargos de diretor-presidente e presidente do conselho de administração,
os conselheiros independentes precisam assumir um maior
protagonismo nas discussões.
Mandato do conselheiro
 Internos
Conselheiros que ocupam as posições de diretores
ou que são empregados da organização.
 Externos
Aqueles sem vínculo atual comercial, empregatício
ou de direção com a empresa, mas que não são
independentes, como ex-diretores e ex-empregados,
advogados e consultores que prestam serviços à
empresa e gestores de fundos com participação
relevante.
 Independentes
São os externos, não possuindo relações familiares,
de negócio ou de qualquer outro tipo com os sócios
cuja participação seja relevante, nem relações com
os grupos controladores. Também compõem esse
grupo executivos, prestadores de serviços ou
entidades sem fins lucrativos que influenciem ou
possam influenciar, de forma significativa,
julgamentos, opiniões e decisões, bem como
comprometer suas ações no melhor interesse da
organização.
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Um prazo de mandato propicia que, expirado esse tempo, haja uma
reflexão em relação às contribuições do conselheiro e aos perfis
desejáveis para a composição do conselho.
Os mandatos não podem ultrapassar dois anos. Quando permitida
a reeleição, ela não deve ser automática.
Todos os conselheiros têm de ser eleitos na mesma assembleia
geral.
Presidente do conselho
O presidente do conselho tem a responsabilidade de buscar a eficácia e
o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros. Somadas
à coordenação, a diversificação na composição do conselho, o
treinamento contínuo e a avaliação são ferramentas que podem
contribuir para uma dinâmica agregadora no conselho de administração.
É importante seguir as seguintes sugestões:
Avaliação do conselho e dos conselheiros
A avaliação do conselho e dos conselheiros contribui para que o
conselho seja efetivo. Ela também faz parte da prestação de contas do
 Sugestão 1
Deve-se evitar a concentração de poder e o prejuízo
de supervisão do conselho em relação à diretoria
(isso ocorre com o acúmulo das funções de
presidente e diretor-presidente por uma mesma
pessoa).
 Sugestão 2
O diretor-presidente não deve ser membro do
conselho de administração, devendo participar das
reuniões como convidado.
 Sugestão 3
Cabe ao presidente do conselho de administração
organizar e coordenar a agenda e as reuniões do
conselho, além de estabelecer objetivos e
programas, presidir as reuniões, relacionar-se com
o principal executivo, transmitir as deliberações do
conselho e monitorar o processo de avaliação dele.
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órgão, permitindo o aperfeiçoamento da governança da organização.
Essa avaliação pode ser realizada exclusivamente pelos conselheiros ou
contar com a participação de executivos ou de outras partes
interessadas — podendo contar inclusive com a facilitação de uma
assessoria externa. Precisam estar inclusos nos critérios de avaliação
do conselho suas atribuições, sua estrutura e seus processos de
funcionamento.
Para uma avaliação efetiva do conselho, os conselheiros precisam estar
comprometidos em identificar os pontos fortes e os de melhoria de
cada conselheiro (individualmente) e do conselho (como órgão
colegiado).
Cabe ao conselho divulgar as informações sobre o processo de
avaliação e uma síntese dos principais pontos identificados para a
melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas a fim de que os
sócios e as demais partes interessadas entendam adequadamente a
atuação dele.
Avaliação do diretor-presidente e da diretoria executiva
Essa avaliação é de competência do conselho de administração.
Planejamento da sucessão da administração da empresa
O plano de sucessão de uma empresa tem por objetivo assegurar que,
na eventual substituição de executivos, a gestão disponha de
profissionais cujas competências e experiência profissional contribuam
para a continuidade do bom desempenho da organização.
O planejamento da sucessão é fundamental para mitigar
riscos, garantir a continuidade da gestão e preservar valor
da organização.
Devemos observar ainda as recomendações a seguir:
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O conselho de administração precisa reavaliar periodicamente o
perfil dos principais cargos de liderança.
Ele deve manter atualizado um plano de sucessão do diretor-
presidente.
A liderança do planejamento de sucessão é de responsabilidade do
presidente do conselho, o qual, aliás, também deve se assegurar de
que o diretor-presidente possua um plano de sucessão atualizado
para todas as pessoas-chave da empresa.
Remuneração dos conselheiros de administração
Os conselheiros devem ser remunerados considerando as condições de
mercado, as qualificações, o valor gerado à organização e os riscos da
atividade.

A assembleia geral é responsável pela
aprovação da remuneração dos conselheiros.

A remuneração por participação em reunião
tem de ser evitada. Recomenda-se uma �xa
mensal com o mesmo valor para todos os
conselheiros.

A remuneração do conselho deve ser
diferente (incentivos, métricas e prazos) da
adotada para a diretoria em função da
natureza e dos papéis distintos desses
órgãos.
Con�dencialidade
Algumas deliberações do conselho — especialmente na abordagem de
temas de interesse estratégico ou que coloquem em risco um interesse
legítimo da organização — requerem confidencialidade. Tendo isso em
vista, é necessário:
Assegurar-se de que a divulgação de informações confidenciais,
quando autorizadas, seja feita em condições de estrita igualdade
para todos os sócios.
Evitar que as decisões sobre assuntos que devem ser mantidos sob
sigilo não sejam registradas nas atas publicadas.Recomenda-se a
elaboração de memória com a indicação das razões para o sigilo e
dos elementos disponíveis para subsidiar as decisões na ocasião
em que elas foram tomadas.
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Regimento interno
Tem como objetivo disciplinar o funcionamento do conselho de
administração, fazendo com que sua atuação esteja em consonância
com os preceitos definidos pelo estatuto ou contrato social. É o
principal instrumento de formalização dos processos de funcionamento
do órgão, o que contribui para o fortalecimento das práticas de
governança.
Secretaria da governança
O conselho de administração pode contar com uma secretaria de
governança que, reportando-se diretamente a ele, o apoie no exercício
de suas atividades.
As principais atribuições da secretaria estão descritas na sequência:
Apoiar os processos de governança da organização e manter
os membros do conselho de administração, do conselho fiscal
e dos comitês atualizados em relação às melhores práticas,
bem como propor o seu constante aprimoramento.
Auxiliar o presidente do conselho na definição da agenda e dos
temas das reuniões, na convocação da assembleia geral e nas
atividades gerais de secretaria.
 As atividades do conselho de administração e dos
comitês precisam ser normatizadas.
 Companhias abertas devem arquivar o regimento
interno do conselho e de seus comitês na
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e na bolsa
de valores em que os títulos de sua emissão
estiverem listados, além de disponibilizar esses
regimentos em seu website.
 As demais empresas têm de manter o regimento
interno do conselho e de seus comitês disponível a
sócios e administradores na sede da organização.
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Lavrar em livro próprio, registrando e publicando nos órgãos
competentes as atas de reunião do conselho e da assembleia
geral na forma da legislação aplicável.
Comitês
Comitês são órgãos (estatutários ou não) de assessoramento ao
conselho de administração que não possuem poder de deliberação.
Suas recomendações não vinculam as deliberações desse conselho.
Entre os comitês que podem ser criados, destacam-se os de:
Auditoria
Finanças
Pessoas
Riscos
Sustentabilidade
Apresentaremos no próximo módulo, de maneira detalhada, os
principais comitês — especialmente os ligados aos órgãos de controle e
fiscalização.
De forma geral, confira a seguir as principais práticas e recomendações
aos comitês:
 Devem ser avaliados anualmente.
 Seus membros precisam ter conhecimento e
independência de atuação sobre o tema.
 Precisam ser formados preferencialmente apenas
por conselheiros. Em situações que demandem
especialistas no tema a ser analisado, eles podem
convidar pessoas de fora.
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Relacionamento com o conselho �scal
O conselho fiscal é um órgão instalado a pedido dos acionistas e
responde diretamente a eles. No próximo módulo, poderemos conhecer
esse conselho de forma mais aprofundada.
Para um rápido entendimento do relacionamento do conselho de
administração com o fiscal, destacaremos, na sequência, três pontos
relevantes que merecem a nossa atenção:
Ponto 1
O conselho de administração deve se reunir periodicamente
com o fiscal (quando ele for existente) para tratar de assuntos
de interesse comum e desenvolver uma agenda de trabalho.
Ponto 2
O conselho fiscal tem o direito e o dever de participar das
reuniões do conselho de administração em que sejam
discutidos assuntos sobre os quais ele deva opinar.
Ponto 3
 São compostos por, no mínimo, três membros, que
têm de possuir conhecimentos sobre o tópico em
questão.
 Não devem ter, em sua composição, executivos da
organização. A participação deles nas reuniões
precisa ocorrer a convite dos membros do comitê
para prestar esclarecimentos sobre determinado
tema.
 O mandato dos membros dos comitês tem de
seguir o daqueles que compõem o conselho de
administração.
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O conselho de administração deve fornecer aos membros do
fiscal uma cópia integral das atas de todas as suas reuniões.
Diretoria
Você certamente já ouviu falar deste órgão. Ele é responsável por
colocar em prática o plano estratégico por meio da gestão da empresa.
Seu principal objetivo é fazer com que ela cumpra seu objeto e sua
função social.
A diretoria executa a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo
conselho de administração, administra os ativos da organização e
conduz seus negócios. Ela viabiliza e dissemina propósitos, princípios e
valores da organização.
Esse órgão é o agente da governança responsável pela elaboração e
pela implementação de todos os processos operacionais e financeiros,
inclusive os relacionados à gestão de riscos e à de comunicação com o
mercado e as demais partes interessadas.
Cabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total
conformidade com os dispositivos legais e as políticas internas a que
está submetida.
Veremos a seguir suas principais características:
O diretor-presidente é líder e responsável pela diretoria. Cabe a
ele atuar como um elo entre ela e o conselho de administração.
Para isso, ele deve ser orientado e supervisionado pelo conselho
de administração ou, na falta dele, diretamente pelos sócios.
Já os diretores, na qualidade de administradores, possuem
deveres fiduciários em relação à organização. Por conta disso,
Práticas 
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eles prestam contas de suas ações e omissões a ela própria, ao
conselho de administração e às partes interessadas.
As responsabilidades, autoridades e atribuições da diretoria, por
sua vez, devem ser definidas com clareza e objetividade no
estatuto ou contrato social. Elas incluem as seguintes atividades:
Monitoramento.
Reporte.
Correção de eventuais desvios, sejam eles decorrentes de
descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna
e externa.
Gerenciamento de riscos, auditoria ou controles internos.
Os diretores devem estar alinhados a valores e princípios da
empresa. Além de serem profissionais diligentes, eles precisam
estar habilitados para enfrentar os desafios. Para isso, é
necessário ter experiência no mercado, com um tempo de
atuação, formação e reputação adequados. Desse modo,
sabemos que:
O diretor-presidente é responsável pelo encaminhamento da
indicação dos diretores para a aprovação do conselho de
administração.
A eleição dos diretores deve ser feita pelo conselho de
administração ou, em sua ausência, diretamente pelos
sócios.
As regras para a substituição de diretores têm de estar
previstas no estatuto ou contrato social ou no regimento
interno da diretoria — neste caso, ele precisa ser aprovado
pelo conselho.
O preenchimento de posições na diretoria pelo conselho de
administração precisa considerar a diversidade em todos os
seus aspectos.
Os legítimos interesses de todos os sócios, bem como os das
demais partes interessadas, têm de ser levados em
consideração pela diretoria em sua missão de cumprir o objeto e
a função social da organização. Para isso, devemos considerar
que:
A diretoria precisa garantir uma relação transparente e de
longo prazo com as partes interessadas, além de definir a
estratégia de relacionamento com os diversos públicos da
organização.
Indicação dos diretores 
Relacionamento com partes interessadas 
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Nas empresas de capital negociado(ou seja, as abertas) em
bolsa de valores, o relacionamento com mercado,
investidores e credores compete ao diretor responsável
pelas relações com sócios e investidores. Na ausência dele,
a incumbência é do diretor-presidente, que deve prestar
contas dessa atividade ao conselho.
É recomendado que o diretor responsável pelas relações
com investidores participe das reuniões do conselho de
administração nos assuntos que geram impactos na
avaliação da organização pelo mercado.
Um processo sistemático e estruturado de avaliação da diretoria
contribui para promover um desempenho superior e consistente
da organização. Esse processo deve ser sistemático, estruturado
e anualizado. Tendo isso em vista, observamos que:
O conselho de administração é o responsável direto pela
avaliação do diretor-presidente.
O diretor-presidente cuida da avaliação da diretoria.
Os resultados da avaliação da diretoria devem ser
compartilhados com o conselho de administração.
Trata-se de uma ferramenta que proporciona o alinhamento da
diretoria com os interesses da empresa. A remuneração da
diretoria estabelece a atração, a motivação e a retenção dos
profissionais.
Por conta disso, alguns tópicos precisam ser observados:
Ela deve estar vinculada a resultados, tendo metas de curto
e longo prazo relacionadas à geração de valor da empresa.
A política de remuneração não deve estimular ações que
induzam os diretores a adotarem medidas de curto prazo
sem sustentação ou que prejudiquem a organização no
longo prazo.
O diretor-presidente precisa encaminhar a proposta de
remuneração da diretoria para a aprovação do conselho.
O conselho deve submeter sua proposta dos valores e da
política de remuneração da diretoria à aprovação da
assembleia geral.
A remuneração anual dos administradores tem que ser
divulgada individualmente ou agregada por órgão social ou
comitê (por exemplo, conselho de administração, diretoria,
conselho fiscal e comitês de assessoramento), havendo
Avaliação 
Remuneração 
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ainda a indicação da remuneração máxima, mínima e da
média recebida pelos membros do órgão social.
Órgãos de �scalização e controle
Vários agentes da governança estão inclusos nos chamados órgãos de
fiscalização e controle. Destacam-se, entre tais órgãos, o comitê de
auditoria, a auditoria interna e a independente, além do conselho fiscal.
Esses órgãos possuem uma estreita relação com o processo de
compliance. Considerando essa associação, retomaremos a discussão
sobre esses agentes da governança no próximo módulo.
Compilance
Palavra com origem na língua inglesa, deriva do verbo to comply, que
significa cumprir, satisfazer ou realizar.
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
A aplicação das melhores práticas da governança corporativa do
IBGC tem sido a principal ferramenta no caminho trilhado pelas
empresas. Isso lhes permite um entendimento didático e
contextualizado graças à estrutura do sistema de governança
corporativa desenvolvida pelo instituto. Em relação aos agentes da
governança corporativa, assinale a alternativa correta.
A
É um grupo de sócios ou acionistas sem direito a
voto na assembleia geral.
B
São todos os funcionários de uma organização que
adotam as práticas de governança corporativa.
C
São os sócios ou acionistas e os membros da
diretoria (diretores), do conselho de administração
(conselheiros) e de órgão de fiscalização e controle
(auditores).
D
São as pessoas em uma organização responsáveis
pela busca de resultados de curto e médio prazo e
pela tentativa de preservação do meio ambiente.
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Parabéns! A alternativa C está correta.
Os agentes de governança corporativa são todos os indivíduos e
órgãos envolvidos no sistema de governança de uma organização.
Questão 2
O acúmulo das funções de presidente e diretor-presidente por uma
mesma pessoa deve ser evitado. O objetivo dessa recomendação é
evitar a concentração de poder e prejuízo de supervisão do
conselho em relação à diretoria. Suponha que você tenha sido
instigado a dar uma recomendação sobre essa situação ao
conselho de administração. Qual das alternativas a seguir você
consideraria a correta?
Parabéns! A alternativa E está correta.
Segundo as melhores práticas da governança do IBGC em relação à
classe de conselheiros, sabe-se que, nas situações em que haja um
acúmulo de cargos de diretor-presidente e presidente do conselho
de administração, os conselheiros independentes devem assumir
um maior protagonismo nas discussões.
E
É todo e qualquer diretor e/ou conselheiro que não
atue em órgãos de fiscalização e controle da
organização.
A Recomendaria a dissolução do conselho.
B
Evitaria levar assuntos polêmicos para as reuniões
do conselho.
C Solicitaria a troca do diretor-presidente.
D
Esse tema não tem importância para o conselho de
administração.
E
Recomendaria um maior protagonismo do
conselheiro independente. Se o conselho de
administração não possuísse esse tipo de
conselheiro, você proporia a contratação dele.
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3 - Compliance no contexto da governança corporativa
Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer conceitos e objetivos do compliance no
contexto da governança corporativa.
Ligando os pontos
As organizações públicas e privadas atuam intensamente no combate à
corrupção e às fraudes, por meio de legislações e normas. Para que
você compreenda esta forma de gestão, baseada na conformidade,
apresentaremos o case Petrobras.
Exploração e produção.
Com o objetivo de aprimorar o ambiente de compliance, a Petrobras
criou, em 2014, uma diretoria de governança e conformidade para
impulsionar a aplicação de normas, regulamentações e controles
internos, fortalecer a ética, integridade e transparência de seus
processos organizacionais. De forma a complementar essa linha de
atuação, as denúncias e ocorrências críticas são reportadas ao
conselho de administração e à direção executiva para tomada de
providências.
Nesse contexto de conformidade, a Petrobras, como outras empresas
de capital aberto que têm ações negociadas na bolsa de valores, passou
a apresentar informações relativas à aderência ao Código Brasileiro de
Governança Corporativa (CBGC), desde 2018. Em 2021, alcançou 94%
de aderência às recomendações do CBGC. Para fins de referência, de
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acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), as
empresas do mercado alcançaram o índice de 54% de incorporação de
boas práticas no exercício de 2020.
Essa aderência é aferida em relação às práticas alinhadas aos seguintes
temas: acionistas, conselho de administração, diretoria, órgãos de
fiscalização e controle, ética e conflito de interesses.
O CBGC foi elaborado sob a coordenação do IBGC, em 2016, baseado
em princípios, fundamentos e práticas recomendadas para as
companhias abertas. O alinhamento às boas práticas de governança em
curso na Petrobras tem colaborado para melhoria das atividades de
detecção, prevenção e correção, típicas da conformidade de processos
organizacionais. Nesse sentido, essa empresa estatal vem envidando
esforços para se destacar como referência de ética e integridade no
mercado e na sociedade.
Após a leitura do case, é hora de aplicar seus conhecimentos! Vamos
ligar esses pontos?
Questão 1
Assinale a alternativa que melhor corresponde à definição de
compliance em uma organização.
Parabéns! A alternativa C está correta.
O compliance é um conjunto de processos independentes que