AUDITORIA EMPRESARIAL

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SISTEMA DE ENSINO PRESENCIAL CONECTADO
ciências contábeis
NOME DO ALUNO
AUDITORIA EMPRESARIAL
Cidade - UF
2015
NOME DO ALUNO
AUDITORIA EMPRESARIAL
Trabalho apresentado ao Curso Ciências Contábeis da UNOPAR - Universidade Norte do Paraná, para as disciplinas de Perícia Auditoria e Atuária, Controladoria, Planejamento Tributário e Seminário VII. 
Orientadores: 
 
Cidade - UF
2015
Sumário
41 INTRODUÇÃO	�
52 CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA	�
52.1 Cisão	�
62.2 Fusão	�
72.3 Incorporação	�
82.4 Aspectos Tributários	�
92.5 Valor de Cisão, Fusão ou Incorporação	�
103 BALANÇO PATRIMONIAL APÓS INCOPORAÇÃO	�
14REFERENCIAS	�
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 1 INTRODUÇÃO
Este artigo tem por objetivo demonstrar que os princípios da transformação, incorporação, fusão e cisão representam um importante instrumento de planejamento tributário. Nesse sentido, verificou-se que a reorganização societária, quando utilizada como planejamento tributário, trará benefícios tributários desde que realizada corretamente através de um planejamento estratégico que vise à utilização correta dos procedimentos legais societários e fiscais para a obtenção dos. 
Um dos principais motivos para a fusão, incorporação e até para a cisão das sociedades é a competitividade atual dos mercados e um dos fatores
relevantes para tal situação é o fenômeno da globalização mundial, responsável
pela queda de diversas barreiras entre os países. A legislação brasileira sofre mudanças constantes, desta forma os cálculos dos tributos podem ser feitos de maneira que não atendam ao critério vigente naquele momento. O planejamento tributário é utilizado para a redução da carga tributária de determinada entidade, de forma legal, objetivando a maior economia possível, no que tange aos tributos devidos pela empresa. As tentativas de economia são válidas, para que os tributos se tornem menos onerosos ao contribuinte, quando não infringem a legislação brasileira.
Assim, surgi à necessidade da importância da realização de auditoria nas empresas, para que esse trabalho seja realizado de forma preventiva, auxiliando-as a não participarem do quadro de sonegação de tributos do Brasil. Segundo Lemos (2004, p.18). 
Desta forma, será notada que a Auditoria Tributária compreende a análise da eficiência e eficácia dos procedimentos adotados para a apuração, controle e pagamentos dos tributos que incidem nas atividades operacionais das empresas e na avaliação do planejamento tributário, não deixando de fora dessa análise a sonegação e sua influência na arrecadação de tributos. 
2 CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA 
2.1 Cisão
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se totalmente ou parcialmente a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão (art. 229 da Lei 6.404/76).
Existem duas formas de cisão: total e parcial, no primeiro caso todo o patrimônio passa para outra empresa extinguindo-se a outra sociedade. No segundo caso, parte do patrimônio passa para outra empresa e a outra empresa subsiste reduzindo o seu capital. 
Tem-se utilizado a cisão muitas vezes como transferência de propriedade de bens imóveis sem o pagamento do imposto de transmissão. Neste caso, a cindida fica somente com o imóvel, distribuindo todos os demais bens, direitos e deveres para os sócios sendo posteriormente vendida para outro sócio ou grupo de sócios, sem alteração do nome do proprietário do imóvel. Estas novas empresas poderão adotar outra forma de tributação diferente da empresa da qual resultaram, conforme estabelece a legislação tributária. 
Na cisão total, com extinção da empresa cindida, as sociedades que absorverem parcelas de seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da empresa extinta. Na cisão parcial, a empresa cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira, anteriores à cisão. 
Quando falamos em cisão, o primeiro pensamento que nos o corre é a desconcentração, divisão. Encontramos na obra de autoria das escritoras Vera Helena de Mello Franco e Rachel Sztajn uma comparação interessante no tocante á concentração societária, que merece nosso destaque. Assim compara: “Quanto à fusão e à incorporação, o que leva a empresa ao gigantismo (macro empresa) fala-se em concentração na unidade”. Já com relação à cisão fala-se em concentração na pluralidade, posto que é o caminho inverso. 
2.2 Fusão
É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem para dar lugar à formação de nova sociedade com personalidade jurídica distinta das que foram extintas. Esta nova sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas. Neste tipo de operação, ocorre a transmissão total do patrimônio da empresa bem como a extinção da empresa fusionada.
A nova sociedade será composta pelos sócios e pelo patrimônio das empresas fusionadas. Deve-se ter o cuidado ao realizar a operação de fusão para não ocorrer monopólio das atividades operacionais destas empresas, caso ocorra, o CADE fará a verificação com base na Lei 8.884/1994.
A fusão caracteriza-se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. A fusão, entretanto, não importa na dissolução das sociedades fundidas, mas na extinção formal das sociedades que passaram pelo processo de fusão. Não havendo dissolução, não há que se falar em liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade surgida da operação em questão assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas.
A fusão é um instituto complexo, uno, sempre de natureza societária, que se apresenta com três elementos fundamentais e básicos:
Transmissão patrimonial integral e englobada, com sucessão universal;
Extinção (dissolução sem liquidação) de, pelo menos, uma das empresas fusionadas;
“Congeminação” dos sócios, isto é, ingresso dos sócios da sociedade ou das sociedades extintas na nova sociedade criada.
Atualmente as grandes empresas e companhias preferem ficar no regime da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras das sociedades que exploram o mesmo ramo de comércio ou indúst
Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos §§ 1º e 2º do art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):
a) Cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão. 
b) Constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos à fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.
2.3 Incorporação
Incorporação empresarial é aquela em que uma empresa já existente absorve outra, ou quando ocorre a aquisição de uma ou mais empresas por outra, em que a incorporadora não perde a sua identidade. As que foram incorporadas deixam de existir.
A empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica, absorvendo todo o patrimônio e dívidas existentes da empresa incorporada, e esta última desaparece juridicamente, enquanto a empresa incorporadora realizará alteração contratual com o aumento do capital social e do patrimônio.
A incorporação pode ser operadaentre sociedades personificadas de tipos jurídicos iguais ou entre tipos jurídicos diferentes.
Para realização do processo de incorporação é necessária a aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora através da reunião de sócios para as sociedades empresárias ou assembleia geral dos acionistas para sociedade anônima.
Quando existir bens, devem ser avaliadas através de laudos técnicos por peritos especializados e aprovados por ambas as partes (incorporada e incorporadora). A lei não impede que os bens sejam incorporados pelo valor inferior ao de mercado.
A incorporação somente será realizada entre sociedades que tenham o patrimônio positivo, isto quer dizer que não há incorporação entre sociedades com o patrimônio negativo. A incorporadora deverá providenciar o arquivamento e publicação dos atos de incorporação no órgão competente assim como declarar a extinção da pessoa jurídica incorporada. 
Diferenciamos a incorporação da fusão pelo fato de que na fusão se tem constituição de uma nova empresa e na incorporação a incorporadora se mantém ativa e a incorporada se extingue, ou seja, não há o surgimento de nova empresa. 
Na incorporação, o princípio é o mesmo que na fusão: os lançamentos contábeis objetivam baixar os saldos das contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos á incorporadora. Assim como na fusão, a incorporação também tem de ser aprovada pelos acionistas, sendo que os procedimentos serão comentados adiante por ser comum às três formas de reorganização e concentração societária.
2.4 Aspectos Tributários 
A lei n.º 9.249/95 define que os bens e direitos serão avaliados pelo valor contábil ou de mercado. O dispositivo legal está redigido nos seguintes termos:
Art. 21. A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em virtude de incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balanço especifico para esse fim, no qual os bens e direitos serão avaliados pelo valor contábil ou de mercado.
Inc 1º - O balanço q que se refere este artigo deverá ser levantado até 30 dias antes do evento.
Inc 2º - No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado que, optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada à base de cálculo do imposto de renda devido e da contribuição social sobre o lucro líquido.
Inc 3º – Para efeito do disposto no parágrafo anterior, os encargos serão considerados decorridos, ainda que não tenham sido registrados contabilmente.
Inc 4º - A pessoa jurídica incorporada, fusionada ou cindida deverá apresentar a declaração de rendimentos correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subsequente ao do evento.
A avaliação dos bens ou direitos pelo valor contábil ou de mercado atende tanto a legislação fiscal como societária, desde que não tenha participação da incorporadora no capital da incorporada ou esta naquela. Se na incorporação ou fusão não vai ocorrer extinção de investimento que uma possui na outra, não há prejuízo fiscal para a União ao avaliar os bens ou direitos pelo valor contábil ou de mercado.
2.5 Valor de Cisão, Fusão ou Incorporação
O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor contábil ou de mercado (art. 21 da Lei 9.249/95). 
A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá levantar balanço específico para esse fim. O balanço deverá ser levantado até 30 dias antes do evento. 
A partir de 01.01.2008, por força da Lei 11.638/2007, nas operações realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.
No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada à base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos no balanço que servirá para o evento (parágrafo 2º do art. 21 da Lei 9.249/95).
3 BALANÇO PATRIMONIAL APÓS INCOPORAÇÃO 
Na data da incorporação a sociedade incorporada levantará um balanço que servirá para os lançamentos a serem realizados pela incorporadora.
O balanço patrimonial levantado pela incorporadora servirá de base para os lançamentos contábeis da incorporação, apuração do lucro tributável e cálculo em relação de substituição de ações. A sociedade incorporadora deverá observar os critérios de avaliação dos investimentos relevantes em capital da incorporada, que obedecerá ao método da equivalência patrimonial. Agora analisaremos como ficariam na prática, (serão utilizadas empresas fictícias): 
A e a empresa Alfa S/A e Beta S/A, decidem fundir-se, formando uma nova Companhia. Alfa S/A, conforme a seguir demonstrado:
  
	Saldos das Contas Contábeis:
	 CIA ALFA 
	 CIA BETA 
	 APÓS INCORP.
	Disponibilidades
	20.000,00
	5.000,00
	25.000,00
	Créditos e Valores
	55.000,00
	15.000,00
	70.000,00
	Duplicatas a Receber
	35.000,00
	15.000,00
	50.000,00
	Estoques
	15.000,00
	2.500,00
	17.500,00
	Investimentos
	50.000,00
	-
	50.000,00
	Imobilizado
	100.000,00
	85.000,00
	185.000,00
	SOMA DO ATIVO
	275.000,00
	122.500,00
	397.500,00
	Fornecedores
	25.000,00
	9.000,00
	34.000,00
	Obrigações Sociais 
	10.000,00
	3.000,00
	13.000,00
	Obrigações Fiscais
	9.000,00
	7.500,00
	16.500,00
	Passivos Fiscais
	5.000,00
	85.000,00
	5.000,00
	Patrimônio
	226.000,00
	18.000,00
	329.000,00
	SOMA DO PASSIVO
	275.000,00
	122.500,00
	397,500
 
	Contabilização da Transferência dos Ativos, na Cia Alfa S/A: 
	 
	Débito
	Crédito
	Conta de Dissolução
	275.000,00
	 
	Disponibilidades
	 
	20.000,00
	Créditos e Valores
	
	55.000,00
	Duplicatas a Receber
	 
	35.000,00
	Estoques
	 
	15.000,00
	Investimentos
	 
	50.000,00
	Imobilizado
	 
	100.000,00
	 
	 
	 
	Contabilização da Transferência das contas do Passivo, na Cia. Alfa S/A:
	 
	Débito
	Crédito
	Fornecedores
	25.000,00
	 
	Obrigações Sociais 
	10.000,00
	 
	Obrigações Fiscais
	9.000,00
	 
	Passivos Fiscais
	5.000,00
	 
	Patrimônio
	226.000,00
	 
	Conta de Dissolução
	 
	275.000,00  
 
	Contabilização da Transferência dos Ativos, na Cia Beta S/A:
	 
	Débito
	Crédito
	Conta de Dissolução
	122.500,00
	
	Disponibilidades
	
	5.000,00
	Créditos e Valores
	
	15.000,00
	Duplicatas a Receber
	
	15.000,00
	Estoques
	
	2.500,00
	Investimentos
	
	-
	Imobilizado
	
	85.000,00
	 
	 
	 
	Contabilização da Transferência das contas do Passivo, na Cia. Beta S/A:
	 
	Débito
	Crédito
	Fornecedores
	9.000,00
	 
	Obrigações Sociais 
	3.000,00
	 
	Obrigações Fiscais
	7.500,00
	 
	Passivos Fiscais
	85.000,00
	 
	Patrimônio
	18.000,00
	 
	Conta de Dissolução
	 
	122.500,00
4 RELATÓRIO AUDITORIA
Examinamos as demonstrações contábeis consolidadas das empresas Alfa S/A, que compreendem o balanço patrimonial após incorporação e as respectivas contas, elementos e ou quadros isolados das demonstrações financeiras para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. 
A Administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ouerro. 
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião de auditoria sem ressalva. 
Ao se tomar a decisão de promover a operação de reorganização societária, seja através de transformação, incorporação, cisão ou fusão, deve-se observar a legislação societária e fiscal para que não haja desconsideração do ato ou negócio jurídico. Todavia, o que se observa é que ao realizar estas operações, todas estão direcionadas para o fim específico econômico, que pode ser redução de seus custos operacionais ou diminuição da carga tributária.
Nessas operações, pode-se afirmar que cada vez mais os grandes grupos econômicos tomam conta de determinadas atividades produtivas, concentrando o poder da economia. Porém, de outro lado, existem as operações de fusões por empresas que estão necessitando de ingresso de receitas através de acionistas minoritários para fortalecer o seu caixa a fim de se readequarem ao cenário econômico.
 Quando se faz um planejamento tributário através de uma reorganização societária, existem controvérsias quanto a estes atos, quer sejam eles lícitos (elisão fiscal) ou ilícitos (evasão fiscal), devido a divergências quanto à matéria doutrinária à sua aplicação.
5 CONCLUSÃO
Nesse cenário observa-se a figura do auditor fiscal e sua dificuldade em detectar a elisão e a sonegação fiscal. Segundo Lemos (2004, p. 25) “uma vez que muitos dados adicionais que comprovam a sonegação são conseguidos fora dos registros contábeis e a elisão por ser feita às claras, surge como um desafio que se dá no campo da legislação”.
Assim, a auditoria se encarrega de acompanhar o contribuinte e a vida econômica do Estado, e unida a esse cenário temos a auditoria preventiva, que se destina a prevenir a sonegação dos tributos.
Um resultado disso é a fiscalização que se tornou mais eficiente e a chance do contribuinte ver contra ele iniciada uma ação penal fundamentada na prática de crimetributário que hoje é uma realidade presente. Desta forma, é visto que o papel da auditoria não cabe somente no campo interno da empresa, mas também no externo, no que tange a fiscalização do governo e seu reflexo na sociedade, uma vez que a legislação fiscal sofre mudanças contínuas que devem ser observadas pelos contadores e auditores influenciando diretamente nos casos de elisão, evasão e sonegação fiscal.
Assim, pode-se observar que a evasão fiscal ocorre com o consentimento do agente para que seus tributos sejam reduzidos, consistindo em crime contra a ordem tributária.
Desta forma, é visto que o papel da auditoria não cabe somente no campo interno da empresa, mas também no externo, no que tange a fiscalização do governo e seu reflexo na sociedade, uma vez que a legislação fiscal sofre mudanças contínuas que devem ser observadas pelos contadores e auditores influenciando diretamente nos casos de elisão, evasão e sonegação fiscal. 
REFERENCIAS
UDÍCIBUS, Sérgio de; MARION, José Carlos. Introdução à Teoria da Contabilidade: Para o Nível de Graduação. São Paulo: Atlas, 2000. 288 p.
MARION, José Carlos. Contabilidade Empresarial. 13. ed. São Paulo: Atlas, 2007.
LIVEIRA,Luís ; CHIEREGATO Renato ; JUNIOR José ; GOMES Marliete. Manual de Contabilidade Tributária. 10°.ed São Paulo:Atlas, 2011
BERTOLDI, Marcelo Marco e RIBEIRO, Márcia Carla Pereira. Curso avançado de direito comercial. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2006.
COELHO, Fabio Ulhoa. Curso de direito comercial. V.3. São Paulo.
BARBOSA, Edmery Tavares. et al. Responsabilidade Social como estratégia do Marketing. (s.d.).Disponivel em: . Acesso em: 26 ago. 2009, 13:52:36.
KROETZ, Cesar Eduardo Stevens. Contabilidade Social. Rio Grande do Sul, 1999. Disponível em: . Acesso em 26 ago.2009. 13:54:20.