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13/06/14 1 Direito Empresarial e Tributário. Procedimentos para abertura, constituição e funcionamento de Empresas. Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão das Sociedades. Prof. Me. Luiz Manuel Palmeira Para Início de Conversa Definição da Sociedade Contratual. Por ações. Capital social, responsabilidades dos sócios e participação. O objeto de atuação da empresa. Qualificação dos sócios (para contratual). 13/06/14 2 Registros Registro do contrato social ou estatuto. Registros específicos: cadastro junto à Prefeitura ou Secretaria da Fazenda. Matrícula no INSS. Órgãos fiscalizadores de exercício de profissionais liberais. Livros Contratual: diário e outros necessários. Sociedade Anônima: registro e transferência de ações nominativas, presença de associados, Atas de Assembleia Geral, reuniões do Conselho de Administração, pareceres do Conselho Fiscal. Ambas: Livros Fiscais. Criação Nome: princípio da veracidade e novidade, podendo identificar o tipo de sociedade. Objeto: lícito. Nada pode ofender a honra, moral e outros valores. 13/06/14 3 Nome Nome: compreende a firma e a denominação. Firma. Denominação. Nome fantasia. O uso abusivo do nome ou denominação gera responsabilidades ao preposto. Representação A organização é representada por preposto que pode ser o gerente, contabilista e outros auxiliares. Dirige o negócio por delegação dos sócios, acionistas ou donos. Preposto Representante que não pode subrogar o direito, salvo por autorização escrita. As responsabilidades recebidas devem ser desempenhadas gerando obrigações pessoais. 13/06/14 4 Continuando Transformação É o ato que modifica a pessoa, podendo ocorrer no objetivo, na constituição societária, ou outras formas. Pode ocorrer por fusão, incorporação ou cisão. Incorporação Quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Deve cumprir as formalidades prescritas no art. 227 da Lei 6.404/76, hoje Lei 11.638/07. 13/06/14 5 Fusão Quando duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Desaparecem as sociedades antigas e surge uma nova, com extinção das pessoas jurídicas existentes. Cisão Quando uma sociedade transfere patrimônio para uma ou mais sociedades, novas ou existentes e poderá ou não ser extinta. Se extinta, quem recebeu patrimônio promoverá o ato de publicação e arquivamento dos atos da operação. Pelas duas se não extinta a cindida Obrigação Quando a cisão, fusão ou incorporação envolve companhia aberta, as que a sucederem também serão abertas e em 120 dias negociará seus papéis no mercado secundário. 13/06/14 6 Direito dos Credores Em incorporação ou fusão, o credor anterior, se prejudicado pelo ato, poderá pleitear sua anulação, judicialmente, até 60 dias após a Se ocorrer a falência de uma delas ou ambas, os credores poderão pedir a separação do patrimônio. Direito dos Credores em Cisão Quem absorve parcelas do patrimônio responde solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. Se a cindida subsistir será solidária, de obrigações anteriores ao ato. com as que absorveram seu patrimônio. Vamos Praticar 13/06/14 7 Com o aprendizado adquirido, explique como é a participação em uma organização contratual e em uma por ações. Explique porque o nome de uma organização deve ser novidade e a quem cabe tal definição. Explique o que ocorre com as organizações envolvidas em um processo de fusão. 13/06/14 8 Explique o que resulta de um processo de cisão. Finalizando A responsabilidade assumida na contratação. 13/06/14 9 A responsabilidade gerada pelo uso indevido ou abusivo na gestão, ou ato de preposto, de uma organização. Os livros de uma sociedade. O aspecto sol idário gerado em uma contratação social.
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