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13/06/14 
1 
Direito Empresarial e Tributário. 
Procedimentos para abertura, constituição e 
funcionamento de Empresas. 
Transformação, 
Incorporação, Fusão e 
Cisão das Sociedades. 
 
Prof. Me. Luiz Manuel 
Palmeira 
 
Para Início de Conversa 
Definição da Sociedade 
Contratual. 
Por ações. 
Capital social, responsabilidades dos sócios e 
participação. 
O objeto de atuação da 
empresa. 
Qualificação dos sócios 
(para contratual). 
13/06/14 
2 
Registros 
Registro do contrato social ou estatuto. 
Registros específicos: cadastro junto à 
Prefeitura ou Secretaria da Fazenda. 
Matrícula no INSS. 
Órgãos fiscalizadores de 
exercício de profissionais 
liberais. 
 
Livros 
Contratual: diário e outros necessários. 
Sociedade Anônima: registro e transferência 
de ações nominativas, presença de associados, 
Atas de Assembleia Geral, 
reuniões do Conselho de 
Administração, pareceres 
do Conselho Fiscal. 
Ambas: Livros Fiscais. 
Criação 
Nome: princípio da veracidade e novidade, 
podendo identificar o tipo de sociedade. 
Objeto: lícito. 
Nada pode ofender a 
honra, moral e outros 
valores. 
13/06/14 
3 
Nome 
Nome: compreende a firma e a denominação. 
Firma. 
Denominação. 
Nome fantasia. 
O uso abusivo do nome 
ou denominação gera 
responsabilidades ao 
preposto. 
Representação 
A organização é representada por preposto 
que pode ser o gerente, contabilista e outros 
auxiliares. 
Dirige o negócio por 
delegação dos sócios, 
acionistas ou donos. 
Preposto 
Representante que não pode subrogar o 
direito, salvo por autorização escrita. 
As responsabilidades recebidas devem ser 
desempenhadas gerando 
obrigações pessoais. 
13/06/14 
4 
Continuando 
Transformação 
É o ato que modifica a pessoa, podendo 
ocorrer no objetivo, na constituição societária, 
ou outras formas. 
Pode ocorrer por fusão, 
incorporação ou cisão. 
Incorporação 
Quando uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra que lhes sucede em 
todos os direitos e obrigações. 
Deve cumprir as 
formalidades prescritas 
no art. 227 da Lei 
6.404/76, hoje Lei 
11.638/07. 
13/06/14 
5 
Fusão 
Quando duas ou mais sociedades se unem 
para formar uma nova, que lhes sucederá em 
todos os direitos e obrigações. 
Desaparecem as 
sociedades antigas e 
surge uma nova, com 
extinção das pessoas 
jurídicas existentes. 
Cisão 
Quando uma sociedade transfere patrimônio 
para uma ou mais sociedades, novas ou 
existentes e poderá ou não ser extinta. Se 
extinta, quem recebeu 
patrimônio promoverá o 
ato de publicação e 
arquivamento dos atos 
da operação. Pelas duas 
se não extinta a cindida 
 
Obrigação 
Quando a cisão, fusão ou incorporação 
envolve companhia aberta, as que a 
sucederem também serão abertas e em 120 
dias negociará seus 
papéis no mercado 
secundário. 
13/06/14 
6 
Direito dos Credores 
Em incorporação ou fusão, o credor anterior, 
se prejudicado pelo ato, poderá pleitear sua 
anulação, judicialmente, até 60 dias após a 
Se ocorrer a falência de 
uma delas ou ambas, os 
credores poderão pedir a 
separação do patrimônio. 
Direito dos Credores em Cisão 
Quem absorve parcelas do patrimônio 
responde solidariamente pelas obrigações da 
companhia extinta. 
Se a cindida subsistir 
será solidária, de 
obrigações anteriores ao 
ato. com as que 
absorveram seu 
patrimônio. 
Vamos Praticar 
13/06/14 
7 
Com o aprendizado adquirido, explique como 
é a participação em uma organização 
contratual e em uma por ações. 
Explique porque o nome de uma organização 
deve ser novidade e a quem cabe tal 
definição. 
Explique o que ocorre com as organizações 
envolvidas em um processo de fusão. 
13/06/14 
8 
Explique o que resulta de um processo de 
cisão. 
Finalizando 
A responsabilidade assumida na contratação. 
13/06/14 
9 
A responsabilidade gerada pelo uso indevido 
ou abusivo na gestão, ou ato de preposto, de 
uma organização. 
Os livros de uma sociedade. 
O aspecto sol idário gerado em uma 
contratação social.