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Direito Empresarial
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Direito Empresarial / Obra organizada pelo Instituto 
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Sumário
Capítulo 1 – Teorias do Direito Empresarial, 9
1. Teoria do Direito Empresarial, 9
2. Teoria dos Atos de Comércio, 10
3. Teoria Subjetiva Moderna, Empresário, Elementos e 
Profissionalismo, 11
4. Atividade Econômica, Organização, Produção e Circulação de 
Bens e Serviços, 12
5. Excluídos da Condição de Empresário, 12
6. Capacidade para Ser Empresário, Capacidade para Ser Sócio e 
Dignidade de Pessoa Jurídica, 14
7. Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, 15
Capítulo 2 – Sociedade, 17
1. Art. 981 do Código Civil – Conceito de Sociedade, 17
2. Capital Social, Subscrito, Realizado e Integralizado, 18
3. Obrigatoriedade de Todos os Sócios Contribuírem para a 
Sociedade, 19
4. Classificação das Sociedades, 20
5. Sociedade Limitada: Híbrida, Conceito e Referência Legal, 21
6. Sociedade Limitada: Cotas e Ações, 22
7. Sociedade Limitada, Cotas, Aquisição pela Própria Sociedade 
e Valor, 23
8. Sociedade Limitada, Cotas, Cessão, Divisibilidade e Penhora, 24
Capítulo 3 – Nome Empresarial, 26
1. Nome Empresarial, 26
2. Nome Empresarial – Marca de Alto Renome, 27
3. Princípio da Veracidade: Sociedades Ilimitadas, Espécies de 
Nomes Empresariais e Título do Estabelecimento, 29
4. Exceções às Regras Gerais do Nome Empresarial, 30
Capítulo 4 – Órgãos Sociais da Sociedade Limitada, 31
1. Conclave Social: Assembleia ou Reunião de Sócios, 31
2. Conselho Fiscal e Administradores, 32
3. Órgãos Sociais – Administradores, 33
4. Hipóteses de Terceiros Responderem por Obrigação da Sociedade: 
Tipo Societário e Responsabilização, 34
5. Hipóteses de Terceiro Responder por Obrigação da Sociedade: 
Responsabilização e Desconsideração da Responsabilidade 
Jurídica, 35
6. Exclusão de Sócio Minoritário, 36
Capítulo 5 – Sociedade Anônima, 38
1. Conceitos de Sociedade Anônima e Derrogações da Lei 
nº 6.404/1976, 38
2. Objeto Social, 39
3. Companhia Aberta versus Fechada, Ações com ou sem Valor 
Nominal, Representação Física, 40
4. Representação Física das Ações e Espécies, 41
5. Vantagens Atribuíveis às Ações Preferenciais, 42
6. Golden Share/Outros Valores Mobiliários: Partes Beneficiárias, 43
7. Debêntures, 44
8. Debêntures: Garantias, 45
9. Bônus de Subscrição, 46
10. Capital Social: Princípios, 47
11. Hipóteses de Aumento do Capital Social, 47
12. Hipóteses de Redução do Capital Social, 48
13. Órgãos Sociais: Assembleia Geral de Acionistas/Conselho 
Fiscal, 49
14. Órgãos Sociais: Administradores, 50
15. Acionista Controlador, 51
Capítulo 6 – Concentração e Descentralização Empresarial, 53
1. Transformação, 53
2. Incorporação e Fusão, 54
Capítulo 7 – Teoria dos Títulos de Crédito, 57
1. Conceito de Título de Crédito, 57
2. Princípios (Cartularidade e Autonomia), 58
3. Princípios (Literalidade), 59
4. Princípios (Subprincípios), 60
5. Código Civil (Títulos de Crédito), 61
6. Títulos de Crédito: Natureza Jurídica e Oponibilidade, 62
Capítulo 8 – Obrigações Cambiais, 63
1. Obrigações Cambiárias – Aceite (Conceito/Puro e Simples), 63
2. Aceite (Recusa/Cláusula sem Aceite), 64
3. Endosso: Conceito e Espécies, 65
4. Endosso: Tipos e Cláusulas, 66
5. Endosso: Póstumo ou Tardio, 67
6. Aval: Conceito e Aval X Fiança, 69
7. Aval: Súmula nº 189 do STF, 70
Capítulo 9 – Ações Cambiais, 72
1. Ações Cambiais – Vencimento, 72
2. Prescrição, 73
3. Ação Cambial, 74
4. Ação de Locupletamento, 75
Capítulo 10 – Títulos de Crédito em Espécie, 77
1. Títulos de Crédito em Espécie – Letra de Câmbio, 77
2. Nota Promissória (Conceito/Figuras Intervenientes), 78
3. Cheque (Prazo de Apresentação/Sustação/Cheque Cruzado/
Cheque para Creditar), 79
4. Cheque (Marcado/Visado/Administrativo), 80
5. Duplicata (Título Causal/Fatura/Pagamentos Parcelados/
Triplicata/Duplicata Simulada), 81
6. Duplicata (Triplicata/Duplicata Simulada/Boleto Bancário/
Requisitos), 82
7. Duplicata (Aceite), 83
Capítulo 11 – Protesto, 85
1. Protesto – Conceito/Lugar e Prazo, 85
2. Finalidade do Protesto/ Formalidades do Título/Meio 
Eletrônico, 87
3. Protesto de Título de Devedor em Recuperação de Empresas/
Figuração na Certidão de Protesto/Desistência/Sustação e 
Dúvida/Cancelamento, 88
Capítulo 12 – Falência, 91
1. Falência – Referência Legal – Lei 
nº 11.101/2005, 91
2. Competência, 92
3. Legitimidade Passiva, 93
4. Falência: Legitimidade e Objetivo, 94
5. Falência: Finalidade, 95
6. Falência: Realização do Ativo, 96
7. Falência: Exclusão da Sucessão e Atuação do MP, 97
8. Falência: Pressuposto Fático-Jurídico, 98
9. Falência: Meios de Exteriorização e Depósito Elisivo, 99
10. Falência: Sistemas de Defesa e Recursal, 100
11. Falência: Efeitos sobre Pessoa, Bens, Direitos e Contratos, 101
12. Ordem dos Créditos: Extraconcursais, 102
13. Ordem dos Créditos: Concursais, 103
14. Falência, Correção Monetária e Juros, Compensação, 104
15. Vencimento Antecipado, Prescrição, Ação de Restituição, 105
16. Período Suspeito/Ação Revocatória de Falência, 106
17. Linha de Processo Falimentar, 107
18. Linha de Processo Falimentar: Extinção das Obrigações, 108
Capítulo 13 – Recuperação de Empresas, 110
1. Introdução Finalidade da Recuperação de Empresas, 110
2. Requisitos e Impedimentos, Nome Empresarial, 111
3. Espécies (Extrajudicial), 112
4. Espécies (Judicial Especial), 115
5. Recuperação Extrajudicial: Procedimento Judicial – 
Homologação, 116
6. Recuperação Judicial: Créditos Excluídos, Modalidades de 
Planos, 117
7. Recuperação Judicial: Instrução/Desistência e Despacho de 
Procedimento, 119
8. Recuperação Judicial: Linha de Processo (Fase Deliberativa), 120
9. Recuperação Judicial: Linha de Processo (Fase Deliberativa/
Com Objeção), 122
10. Recuperação Judicial: Linha de Processo (Fase 
de Cumprimento), 123
Capítulo 14 – Registro Empresarial, 125
1. Registro Empresarial, 125
2. Espécies: Estrutura das Juntas Comerciais, 126
3. Estruturas das Juntas Comerciais: Turmas, Secretaria-Geral, 
Prazos, 127
Capítulo 15 – Contratos Empresariais, 128
1. Arrendamento Mercantil: Noções e Modalidades, 128
2. Arrendamento Mercantil: Categorias, Súmula nº 293 do STJ e 
Extinção, 129
3. Factoring, 130
4. Contratos Bancários: Súmulas, 131
5. Contratos Bancários: Conta-Corrente, 132
6. Abertura de Crédito, 133
7. Abertura de Crédito: Cobrança Judicial do Cheque Especial, 133
8. Desconto Bancário, 134
9. Representação Comercial: Conceito, Natureza Jurídica e Tipos 
de Atividades, 135
10. Representação Comercial: Remuneração, 136
11. Representação Comercial: Exclusividade, Indenização e 
Rescisão, 137
12. Locação Não Residencial, 138
13. Seguros, 139
14. Seguros: de Dano, de Pessoas e de Responsabilidade Civil, 140
Capítulo 16 – Intervenção e Liquidação Extrajudicial, 141
1. Intervenção e Liquidação Extrajudicial em Instituições 
Financeiras, 141
2. Intervenção: Pressuposto e Procedimento, 142
3. Intervenção: Efeitos e Cessação/LiquidaçãoExtrajudicial: 
Procedimento, 144
4. Liquidação Extrajudicial: Procedimento – Recurso, Efeitos e 
Cessação/Responsabilidade dos Ex-administradores, 145
Capítulo 17 – Cédula de Crédito Bancário, 148
1. Introdução, Conceito e Figuras Intervenientes de Cédula de 
Crédito Bancário (CCB), 148
2. Classificação de Título de Crédito, Extensão Monetária, 
Circulação, Garantias e Protesto, 150
Gabarito, 152
Capítulo 1
Teorias do Direito Empresarial
1. Teoria do Direito Empresarial
1.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos as teorias referentes ao Direito Empresarial, 
sendo trazidos os aspectos mais relevantes acerca do tema.
1.2 Síntese
Ao longo da história do Direito Empresarial, este ramo só foi orientado por 
três teorias: a subjetiva, a objetiva e a subjetiva moderna.
A teoria subjetiva é a primeira que introduz o Direito Empresarial como 
um ramo jurídico.
O Direito Empresarial é um dos ramos mais antigos, já que a profissão mais 
antiga é a de empresário.
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Na teoria objetiva o burguês já passa a ser chamado de comerciante e, na 
última teoria (a subjetiva moderna) passa a ser chamado de empresário.
Na época da teoria subjetiva, o Direito Empresarial nasce com a positiva-
ção, ou seja, tornar lei os regulamentos das corporações de ofício. Exemplo: 
sapateiro, tecelão, banqueiro, dentre outros.
No período da teoria subjetiva, o Direito Empresarial se pautava por duas 
características: por ser um ramo que assegura o oligopólio no exercício da 
profissão; e ser um ramo que assegurava privilégios à classe burguesa.
A teoria subjetiva somente foi superada pela teoria objetiva, ou teoria dos 
atos de comércio.
Exercício
1. (AGU) Quais são as características fundamentais do Direito Em-
presarial no período de prevalência da teoria subjetiva?
2. Teoria dos Atos de Comércio
2.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos as teorias referentes ao Direito Empresarial, 
sendo abordada agora a teoria dos atos de comércio.
2.2 Síntese
A teoria objetiva surgiu como consequência da Revolução Francesa, que 
pautou-se em liberdade, igualdade e fraternidade, e surgiu justamente para 
acabar com o privilégio de classes.
O Direito Empresarial foi posto em xeque, já que era um ramo que assegu-
rava privilégios a determinadas classes.
Se Napoleão Bonaparte mantivesse o Direito Empresarial conforme ori-
ginalmente pensado, como um ramo que assegurava privilégios à classe bur-
guesa, após a Revolução, seria o próximo a ser guilhotinado. Contudo, se 
não protegesse a burguesia, o Estado francês ruiria. Desta forma, Napoleão 
articulou a teoria objetiva, na qual a lei enumera uma série de atos relevantes 
para o Estado.
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Pela teoria dos atos de comércio, o Direito Empresarial deixa de ser um 
ramo protetivo de uma classe, passando a ser um ramo protetivo de uma 
série de atos relevantes para o Estado.
A teoria objetiva orientou o Código Comercial brasileiro e esteve em vigor 
no Brasil até o advento do Código Civil de 2002.
A conquista trazida pela teoria objetiva foi o fim do oligopólio que carac-
terizava a teoria subjetiva.
Exercício
2. Quais são os marcos históricos das três teorias (subjetiva, objetiva e 
subjetiva moderna) que orientaram o Direito Empresarial?
3. Teoria Subjetiva Moderna, Empresário, 
Elementos e Profissionalismo
3.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos as teorias referentes ao Direito Empresarial, 
sendo abordada agora a teoria subjetiva moderna.
3.2 Síntese
Com o advento do Código Civil de 2002 restou superada a teoria objetiva, 
entrando em cena a teoria subjetiva moderna, também conhecida como teoria 
da empresa, em que o Direito Empresarial volta a se assumir como um ramo 
protetivo de uma classe (a classe empresarial).
O art. 966 do Código Civil dispõe: “Considera-se empresário quem exerce 
profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circu-
lação de bens ou de serviços.”
O primeiro elemento característico do empresário é o profissionalismo, 
pois o empresário é um profissional.
O conceito de profissional para o Direito Empresarial é a pessoa natural 
ou jurídica, que exerce com habitualidade, em nome próprio, uma atividade, 
extraindo desta as condições necessárias para se estabelecer e se desenvolver.
Quando se fala em obter as condições necessárias para se estabelecer e se 
desenvolver, trata-se de condições financeiras.
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4. Atividade Econômica, Organização, 
Produção e Circulação de Bens e Serviços
4.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos as teorias referentes ao Direito Empresarial, 
sendo abordada agora a atividade econômica, organização, produção e 
circulação de bens e serviços.
4.2 Síntese
O primeiro elemento que compõe o conceito de empresário é o profissio-
nalismo. O segundo elemento é a atividade econômica, ou seja, a intenção do 
lucro. O lucro não é essencial à atividade empresarial; o essencial é a intenção, 
a vontade de que haja lucro.
O terceiro elemento é a organização. Fábio Ulhoa Coelho entende que 
organização consiste na exploração da mais valia. A doutrina entende que o 
empresário organiza os fatores da produção, que seriam: capital, trabalho e 
atividade.
O quarto elemento é a produção ou circulação de bens ou serviços. Esta 
produção ou circulação deve visar ao mercado.
O empregado é formado pelos quatro elementos estudados, os quais estão 
previstos no Código Civil.
Pode acontecer de um indivíduo ser um profissional que exerça atividade 
econômica organizada, de produção ou circulação de bens ou serviços, não 
sendo considerado empresário, por estar dentro dos excluídos previstos no 
parágrafo único do art. 966 do Código Civil.
5. Excluídos da Condição de Empresário
5.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos quem são os profissionais excluídos da 
atividade empresarial.
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5.2 Síntese
Conforme visto na aula anterior, existe a possibilidade de uma pessoa que 
tenha as características de empresário não sê-lo, nos termos do parágrafo único 
do art. 966 do Código Civil.
O caput do art. 966 dispõe: “Considera-se empresário quem exerce profis-
sionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação 
de bens ou de serviços.”
O parágrafo único do art. 966 estabelece: “Não se considera empresário 
quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, 
ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da 
profissão constituir elemento de empresa.”
A primeira pessoa a propor a unificação do direito privado foi o brasileiro 
Teixeira de Freitas. Alguns anos depois, o italiano Cesare Vivante também pro-
pôs o mesmo.
Já Alfredo Rocco propôs a manutenção da dicotomia do direito privado em 
Direito Civil e Direito Comercial. Assim, Vivante argumentou no sentido con-
trário e, ao fazê-lo, excluiu quase todos os argumentos apresentados por Rocco, 
com exceção do seguinte argumento: não poderia haver unificação do direito 
privado devido à diferença no estado de espírito, a diferença entre a ética de um 
empresário e a ética de um civil, que exige um tratamento jurídico especial. O 
Estado brasileiro não pode tratar o empresário civil da mesma maneira como 
trata um banco, por exemplo.
É necessário observar que os intelectuais não absorveram a ética empre-
sarial e, por isso, estão excluídos. Contudo, existe a exceção da exceção, ou 
seja, os intelectuais estão excluídos, salvo se o exercício da profissão constituir 
elemento de empresa.
Não se pode confundir objetivo social com objeto social. O objetivo de 
uma sociedade é sempre o lucro, variando o objeto, que seria a atividade que o 
empresáriodesenvolve para alcançar seu objetivo.
Também não se pode confundir empresário com empresa e com estabele-
cimento. O empresário é o sujeito; a empresa é a atividade do empresário; e o 
estabelecimento é o somatório dos elementos necessários para o desempenho 
da atividade (art. 1.142 do Código Civil).
Toda vez que o trabalho intelectual estiver na área fim, será considerado 
não empresário. Se estiver na denominada área meio, esta sociedade será con-
siderada empresária. Quando houver concomitantemente as duas modalidades 
de atividade, a sociedade será empresária.
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6. Capacidade para Ser Empresário, 
Capacidade para Ser Sócio e Dignidade 
de Pessoa Jurídica
6.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a capacidade para ser empresário e para ser 
sócio.
6.2 Síntese
Quando se trabalha a capacidade dentro do Direito Empresarial é preciso 
entender a capacidade para ser empresário e a capacidade para ser sócio de 
sociedade empresária.
Neste caso, pessoa não é o mesmo que ser humano, podendo a pessoa ser 
física ou jurídica.
A palavra sociedade possui dois sentidos técnicos, pois existe a sociedade 
enquanto instrumento de constituição (exemplo: contrato social) e sociedade 
como efeito do registro do contrato.
A capacidade para ser empresário ou sócio de sociedade empresária come-
ça aos 18 anos.
O art. 5º do Código Civil dispõe: “A menoridade cessa aos 18 anos 
completos, quando a pessoa fica habilitada à prática de todos os atos da 
vida civil.”
Seu parágrafo único estabelece: “Cessará, para os menores, a incapacidade: 
I – pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instru-
mento público, independentemente de homologação judicial, ou por sentença 
do juiz, ouvido o tutor, se o menor tiver 16 anos completos; II – pelo casamen-
to; III – pelo exercício de emprego público efetivo; IV – pela colação de grau 
em curso de ensino superior; V – pelo estabelecimento civil ou comercial, ou 
pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor 
com 16 anos completos tenha economia própria.”
O art. 974 traz a situação da pessoa que ganha, que herda, ou seja, traz uma 
situação diferente em relação à capacidade. Se a pessoa herdou, caberá ao juiz 
decidir se dá ou não autorização ao relativamente incapaz, para que este conti-
nue a empresa antes exercida pelo autor da herança.
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Exercício
3. Um menino, com 16 anos completos, demonstrou um grande tiro-
cínio para o comércio. Desde cedo começou a negociar bicicletas, 
peças e conserto de bicicletas com seus amigos. Montou, na ga-
ragem de sua casa, um estabelecimento para bicicletas, com sua 
própria economia, sua própria capacidade financeira. Um dado 
Município abriu um processo licitatório para comprar bicicletas e 
o menino se habilitou no processo e venceu a licitação. O segundo 
colocado impugnou a homologação, sob argumento de que aquela 
pessoa seria relativamente incapaz e não fora assistida pelos pais no 
ato licitatório, devendo ser desclassificada.
7. Empresa Individual de Responsabilidade 
Limitada
7.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a empresa individual de responsabilidade 
limitada.
7.2 Síntese
A empresa individual de responsabilidade limitada não é uma sociedade, 
pois para que haja sociedade é preciso pluralidade de membros. Esta é uma 
nova pessoa jurídica.
A pessoa que vier a instituir uma empresa individual de responsabilidade 
limitada não pode ser chamada de sócio, mas sim de instituidor.
Essa nova pessoa jurídica pode se constituir por meio de duas situações. 
Primeiro, uma sociedade que foi reduzida por qualquer razão a um único só-
cio. A segunda situação é a maneira ordinária, ou seja, uma pessoa que virá a 
constituir a empresa individual.
O art. 980-A do Código Civil trata dessa nova pessoa jurídica. O objeto da 
empresa individual pode ser uma atividade simples, como a constituição de 
uma escola, ou mesmo uma empresa que explore direitos autorais, conforme 
disposto no § 5º do referido artigo.
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Se o objeto explorado for uma atividade simples, o registro será feito no 
Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas daquela comarca. Se a empresa ex-
plorar atividade empresarial, será registrada na Junta Comercial competente.
A empresa individual de responsabilidade limitada poderá adotar por nome 
uma firma ou uma denominação, sempre acrescida da expressão Eireli.
O caput do art. 980-A dispõe: “A empresa individual de responsabilidade 
limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital 
social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o 
maior salário-mínimo vigente no País.” Nota-se que não foi feita distinção entre 
pessoa natural e pessoa jurídica.
Ainda, o § 2º prescreve: “A pessoa natural que constituir empresa individual 
de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa 
dessa modalidade.”
A lei previu também uma regra de aplicação subsidiária, sendo aplicáveis as 
regras da Sociedade Limitada.
Capítulo 2
Sociedade
1. Art. 981 do Código Civil – Conceito de 
Sociedade
1.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a sociedade, começando pela análise de 
seu conceito.
1.2 Síntese
O conceito de sociedade está previsto no art. 981 do Código Civil: “Ce-
lebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a 
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a 
partilha, entre si, dos resultados.”
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O conceito doutrinário traz a sociedade da seguinte forma: Sociedade é o 
contrato ou convenção (sinônimo para Estatuto), em que duas ou mais pessoas, 
mutuamente, se obrigam a contribuir em esforços ou recursos, visando atingir 
fins comuns, cujos resultados serão partilhados.
A sociedade se diz contratual conforme nela haja relações jurídicas entre 
dois sócios ou entre sócio e sociedade.
A sociedade se diz estatutária conforme nela haja relações jurídicas ex-
clusivamente entre sócio e sociedade, não havendo relações jurídicas entre 
os sócios.
Mesmo no direito privado, há normas cogentes, não podendo ser concebi-
do um tipo societário. Desta forma, o que distingue uma sociedade de outra é a 
fração em que se divide o capital e a responsabilidade dos sócios.
A Sociedade Limitada pode ser conceituada nos termos do art. 1.052 do 
Código Civil, sendo a sociedade cujo capital se divide em quotas e a res-
ponsabilidade dos sócios é limitada ao valor do capital social, uma vez que 
todos os sócios respondem solidariamente pelo que faltar para integralizar 
o capital social.
A Sociedade Anônima, nos termos do art. 1.088 do Código Civil, é a socie-
dade cujo capital se divide em ações e a responsabilidade do sócio é limitada 
ao valor das ações subscritas e/ou adquiridas.
2. Capital Social, Subscrito, Realizado e 
Integralizado
2.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a sociedade, sendo analisado agora o capital 
social, subscrito, realizado e integralizado.
2.2 Síntese
Capital social é o somatório das parcelas afetadas no patrimônio dos sócios, 
vertidas à sociedade, a fim de ser garantia dos créditos e ser numerário, o valor 
necessário para desenvolvimento da atividade.
O capital social, salvo exceções, é fixo, é invariável, não pode ser alterado 
nem para mais e nem para menos.
É preciso observar que o capital social é o valor investido pelos sócios na 
sociedade.
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A subscrição do capital é a promessa jurídica de aquisição e pagamento. A 
subscrição é um ato de declaração judicial de aquisição das quotas, das ações, 
com a promessa de pagamento.
O capitalrealizado é capital pago. Na realização efetua-se o objeto prome-
tido, ou seja, efetivamente é feito o pagamento.
O capital integralizado é o capital integralmente pago. A diferença se dá 
acerca do volume de pagamento, em relação ao capital realizado.
Exercício
4. O que é capital subscrito, realizado, integralizado e social?
3. Obrigatoriedade de Todos os Sócios 
Contribuírem para a Sociedade
3.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a sociedade, sendo analisada agora a obri-
gatoriedade de todos os sócios contribuírem para a sociedade.
3.2 Síntese
Para que se tenha uma sociedade, é obrigatória a contribuição de todos os 
sócios, podendo fazê-lo com esforços ou recursos.
Sócio de indústria é aquele que realiza sua participação no capital, me-
diante trabalho. Ressalte-se que nem todas as sociedades autorizam esse fato, 
havendo diversas sociedades que expressamente proíbem, principalmente as 
empresárias.
É relativamente comum que nas sociedades simples haja o sócio de indús-
tria. É preciso observar que o ruralista pode optar por ser empresário, depen-
dendo do registro. Ainda, a principal função da sociedade simples é o trabalho 
intelectual e, por isso a lei autoriza que se tenha sócio de indústria nesse tipo 
de sociedade.
Caracteriza, ainda, a sociedade, a busca de fins comuns, ou seja, a busca de 
um empreendimento comum.
Finalmente, é preciso que haja a partilha dos resultados, que podem 
ser de três espécies: resultado nulo, quando a sociedade não der lucro e 
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nem prejuízo; resultado positivo, quando a sociedade der lucro; e resultado 
negativo. Em todas as sociedades os sócios participam dos resultados, ainda 
que sejam negativos.
Sociedade leonina é aquela em que há um sócio ou um grupo de sócios, 
que se apropria de todo o resultado positivo, havendo outro sócio ou grupo de 
sócios a quem se imputam os resultados negativos.
Exercício
5. O leão convocou os animais da floresta para constituírem uma so-
ciedade, otimizando as características de cada um. Ocorre que, o 
leão, quando viu o produto caçado, não apenas comeu toda a caça 
sozinho, como também matou os sócios e os comeu. Qual é o nome 
dessa sociedade, no direito brasileiro?
4. Classificação das Sociedades
4.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a sociedade, sendo analisada agora a classi-
ficação das sociedades.
4.2 Síntese
A primeira classificação se dá quanto à responsabilidade dos sócios, haven-
do as sociedades limitadas, sociedades ilimitadas e sociedades mistas.
As sociedades limitadas são de duas espécies: sociedade limitada e socieda-
de anônima. Sociedades limitadas (gênero) são as sociedades em que todos os 
sócios têm uma prefixação de participação nos prejuízos, ou seja, respondem 
limitadamente a um quantum prefixado.
As sociedades ilimitadas, conforme dispõe o art. 1.024 do Código Civil, são 
aquelas em que os sócios respondem de maneira subsidiária, porém, solidária 
e ilimitadamente. Exemplos: sociedade em nome coletivo, sociedade de fato e 
sociedade em comum.
Quando se trata de sociedade mista, alguns sócios respondem sem limi-
tação e outros sócios respondem com limitação. Exemplo: sociedades em co-
mandita.
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Quanto à estrutura econômica, as sociedades podem se dar de três formas. 
A primeira é denominada sociedade de capital, em que os sócios se agremiam 
por uma questão financeira. Exemplo: sociedades anônimas. Já as sociedades de 
pessoas são aquelas em que os sócios se agremiam por uma questão subjetiva. 
Existe, ainda, a sociedade híbrida, que é a sociedade limitada.
Exercício
6. É possível uma sociedade anônima de pessoas?
5. Sociedade Limitada: Híbrida, Conceito e 
Referência Legal
5.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a sociedade, sendo analisada aqui a socie-
dade limitada.
5.2 Síntese
A sociedade limitada é uma sociedade híbrida. Por muito tempo, a doutrina 
e a jurisprudência discutiram se a sociedade limitada seria uma sociedade de 
capital ou uma sociedade de pessoas. Tal discussão existe até os dias atuais, mas 
o STF resolveu tal querela, chegando à conclusão de que a sociedade limitada 
é híbrida, pois essa sociedade pode ser de pessoas ou de capital.
Em um caso concreto, para que se saiba se se trata de sociedade de pessoas 
ou de capital, é preciso que as cláusulas contratuais que regem cessão de quotas 
sejam examinadas.
É possível perceber que o caráter híbrido é a coluna vertebral da sociedade 
limitada.
As sociedades limitadas estão reguladas entre os arts. 1.052 e 1.087 do Có-
digo Civil. Trata-se do tipo societário mais comum que existe.
O art. 1.052 do Código Civil dispõe: “Na sociedade limitada, a responsa-
bilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem 
solidariamente pela integralização do capital social.”
A sociedade limitada é uma sociedade contratual, eis porque seu instru-
mento de constituição é o contrato social.
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O art. 1.053 determina: “A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste 
Capítulo, pelas normas da sociedade simples.” Nota-se que o Código Civil não 
trata do contrato social da sociedade limitada, devendo ser analisado o art. 997 
e aplicá-lo à sociedade limitada, no que couber. Ressalte-se que não são aplicá-
veis os incisos V e VIII.
Exercício
7. O fato de o contrato social proibir que os herdeiros entrem para a 
sociedade seria inconstitucional por violar o direito à herança?
6. Sociedade Limitada: Cotas e Ações
6.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a sociedade, sendo ainda analisada aqui a 
sociedade limitada.
6.2 Síntese
Tanto a palavra cota quanto a palavra ação são compostas por três elemen-
tos jurídicos.
O primeiro é que são formas de divisão do capital social; é a fração em que 
o capital social é dividido.
O segundo é que representam status socii ou posição, que nada mais é do 
que o poder político em uma sociedade.
Como terceiro elemento, a cota e ação representam a participação nos fun-
dos sociais.
Em relação à participação nos resultados, conforme já visto anteriormente, 
esta pode ocorrer de três formas: resultados nulos, resultados positivos e resul-
tados negativos.
Só há duas maneiras lícitas de distribuição de lucros: por dividendos, que 
é a distribuição dos lucros, em dinheiro, entre os sócios; e quotas ou ações de 
bonificação, também conhecidas como filhotes, que é a quota ou ação resul-
tante da capitalização dos lucros, que será atribuída aos sócios, na proporção 
dos lucros que estes fariam jus em receber.
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Exercício
8. Na S.A. é possível fazer uma bonificação de 100% dos lucros?
7. Sociedade Limitada, Cotas, Aquisição pela 
Própria Sociedade e Valor
7.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a sociedade, sendo ainda analisada aqui a 
sociedade limitada e a aquisição de cotas.
7.2 Síntese
A sociedade limitada pode adquirir cotas representativas de seu próprio ca-
pital. Antes do Código Civil de 2002, expressamente era autorizado e o novo 
Codex foi omisso. Com exceção de um autor, todos os outros entendem que tal 
fato pode ocorrer, pois se a lei não veda, é permitido.
Para que uma sociedade limitada adquira quotas de seu capital, é preciso 
que alguns requisitos sejam atendidos.
O primeiro requisito é a necessária presença de, no mínimo, dois outros 
sócios, além da própria sociedade. O segundo requisito é que a sociedade te-
nha fundos disponíveis para pagar pelas quotas que irá adquirir de seu próprio 
capital social. O terceiro requisito é que o capital social esteja integralizado.
Quanto às consequências da aquisição das quotas pela própria sociedade, 
de acordo com Tavares Borba, há duas questões que devemser cuidadas. A pri-
meira é a quem caberá o exercício do direito de voto pelas quotas que a socieda-
de tenha em seu próprio capital social e, quanto a isso, a doutrina entende que 
essas quotas não terão direito de voto. Outra questão é a quem devem ser pagos 
os lucros que acaso couberem as quotas que a sociedade tenha em tesouraria. 
Tais lucros serão pagos à própria sociedade.
Quanto ao valor da quota, dispõe o art. 1.055 do Código Civil: “O capital 
social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada 
sócio.”
Exercício
9. As quotas devem ter, todas elas, o mesmo valor?
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8. Sociedade Limitada, Cotas, Cessão, 
Divisibilidade e Penhora
8.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a sociedade, sendo analisada aqui a sociedade 
limitada, quanto à divisibilidade e penhora.
8.2 Síntese
Conforme prescreve o art. 1.055 do Código Civil, as quotas podem ter va-
lores iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas para cada sócio, o que já era 
autorizado pela antiga legislação.
É preciso observar que a novidade veio prescrita no art. 1.010 do Código 
Civil. O art. 1.010 dispõe que os votos não serão computados segundo o núme-
ro de quotas, mas sim segundo o seu valor.
O art. 1.057 trata da cessão de quotas, prescrevendo que a questão atinente 
à cessão de quotas será resolvida pelo contrato social.
Na omissão do contrato social, o sócio pode ceder a sua quota total ou 
parcialmente a quem seja sócio, independentemente de audiência dos demais 
sócios.
Ainda, no silêncio do contrato social, o sócio pode ceder a sua quota a 
quem não seja sócio. Os sócios que tenham mais de 25% do capital social po-
derão impugnar essa cessão.
No silêncio do contrato social, um sócio pode ceder uma fração de sua 
quota a outro sócio. Faz-se necessário observar que a lei permite o fraciona-
mento da quota, mas não exige que em caso de fracionamento seja transferida 
a mesma proporção do valor da quota.
Quando se falar em penhora de quotas, é preciso observar se se está diante 
de sociedade limitada de pessoas ou de capital. Isso porque, se a sociedade 
limitada for de capital, as quotas são livremente penhoradas.
O entendimento atual dos Tribunais é o de que seja a sociedade limitada de 
pessoas ou de capital, as quotas são penhoráveis e, feita a penhora, caberá em 
seguida examinar se se trata de sociedade limitada de pessoas ou de capital, nos 
termos do art. 655, inc. VI do Código de Processo Civil.
Tratando-se de sociedade limitada de capital, determina-se que seja feita 
a venda das quotas, porém, tratando-se de sociedade limitada de pessoas, o 
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juiz não pode determinar a venda das quotas. Desta forma, tratando-se de 
sociedade limitada de pessoas, após o trânsito em julgado, aplica-se o art. 
1.026 do Código Civil.
Dispõe o art. 1.026: “O credor particular de sócio pode, na insuficiência de 
outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos 
lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.”
Exercício
10. É lícita a penhora de quotas?
Capítulo 3
Nome Empresarial
1. Nome Empresarial
1.1 Apresentação
Nesta unidade, abordaremos o nome empresarial, sendo estudados os 
pontos mais importantes acerca deste tema.
1.2 Síntese
Nome empresarial é a expressão pela qual o empresário, pessoa natural 
ou jurídica, se apresenta no mercado, a fim de contrair obrigações e exercer 
direitos.
O art. 34 da Lei nº 8.934/1994 (Lei do Registro Empresarial) prescreve que 
o nome empresarial se pauta por dois princípios: o princípio da novidade e o 
princípio da veracidade.
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O princípio da novidade estabelece que, ao se registrar um nome, é neces-
sário inovar, ou seja, não se pode registrar um nome que já exista.
O art. 1.166 do Código Civil dispõe: “A inscrição do empresário, ou dos 
atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro 
próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.” 
Seu parágrafo único estabelece: “O uso previsto neste artigo estender-se-á a 
todo o território nacional, se registrado na forma da lei especial.”
Não se deve confundir o nome com a marca, pois o nome designará o sujei-
to, o empresário, e a marca é um sinal visual distintivo de produto ou serviço, 
não se encarregando de identificar pessoas, mas sim de identificar produtos e 
serviços.
Em caso de colidência entre dois nomes, duas marcas, um nome e uma 
marca, o STJ subdivide o princípio da novidade em dois subprincípios: o da 
anterioridade e o da especificidade. O subprincípio da anterioridade informa 
que quem registrou primeiro é o dono e o subprincípio da especificidade esta-
belece que não haja colidências quando os ramos de atividades forem distintos, 
de maneira a não trazer confusão ao consumidor.
Exercício
11. Um dado empresário constituiu-se em Minas Gerais, formando 
uma sociedade e dando-lhe o nome de X (indústria de macar-
rão). Anos depois, em Pernambuco, constituiu-se outra sociedade 
usando-se da mesma expressão, agora não como nome, mas como 
marca. A sociedade pernambucana entrou com uma ação comina-
tória, obrigando a sociedade de Minas Gerais a alterar seu nome, 
ao argumento de que sua marca se tornara conhecida em todo o 
país. Isso está correto?
2. Nome Empresarial – Marca de Alto 
Renome
2.1 Apresentação
Nesta unidade, abordaremos o nome empresarial, sendo estudada agora 
a marca de alto renome.
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2.2 Síntese
Os subprincípios da anterioridade e da especificidade não são absolutos, 
pois o Código de Propriedade Industrial (Lei nº 9.279/1996) traz em seus 
arts. 125 e 126 a chamada marca de alto renome e a marca notoriamente 
conhecida.
O art. 125 dispõe: “À marca registrada no Brasil considerada de alto 
renome será assegurada proteção especial, em todos os ramos de atividade.” 
Nota-se que a marca de alto renome é uma exceção ao subprincípio da 
especificidade.
O art. 126 estabelece: “A marca notoriamente conhecida em seu ramo de 
atividade nos termos do art. 6º bis (I), da Convenção da União de Paris para 
Proteção da Propriedade Industrial, goza de proteção especial, independente-
mente de estar previamente depositada ou registrada no Brasil.” Nota-se, aqui, 
uma exceção do princípio da anterioridade.
É preciso entender que a marca notoriamente conhecida não está regis-
trada no Brasil e, por isso, somente possui proteção em seu ramo de atividade.
O princípio da veracidade estabelece que a partir do nome empresarial 
se extraia a modalidade de responsabilidade dos sócios. Exemplo: expressão 
Ltda. na sociedade limitada. Sendo omitida a expressão “limitada” em um 
contrato, por exemplo, o art. 1.158, § 3º, do Código Civil traz a sanção: “A 
omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimi-
tada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação 
da sociedade.”
O art. 1.160 do Código Civil derrogou o art. 3º da Lei nº 6.404/1976 (Lei 
de S.A.), pois o segundo dispositivo vedava o emprego de “companhia” ao final 
do nome empresarial e tal vedação não mais existe.
O art. 1.157 do Código Civil dispõe: “A sociedade em que houver sócios 
de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes 
daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a 
expressão “e companhia” ou sua abreviatura.”
Exercício
12. Qual a consequência de um contrato assinado por um adminis-
trador, no qual ele emprega o nome da sociedade, abstendo-se de 
colocar “limitada” ao final do nome empresarial?
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3. Princípio da Veracidade: Sociedades 
Ilimitadas,Espécies de Nomes 
Empresariais e Título do Estabelecimento
3.1 Apresentação
Nesta unidade, abordaremos o nome empresarial, sendo estudado agora 
o princípio da veracidade.
3.2 Síntese
Conforme visto anteriormente, o princípio da veracidade informa, con-
forme o nome empresarial, a modalidade de responsabilidade dos sócios. A 
segunda informação envolve as sociedades ilimitadas, pois se tratando de so-
ciedade em que haja sócios de responsabilidade ilimitada, o nome empresarial 
identificará um, alguns ou todos os sócios que respondam sem limitação (art. 
1.157 do CC).
O art. 1.157 do Código Civil estabelece: “A sociedade em que houver só-
cios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os no-
mes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um 
deles a expressão ‘e companhia’ ou sua abreviatura.”
O art. 1.155 do Código Civil prescreve que há duas espécies de nomes 
empresariais: a firma, que também é conhecida como razão, e a denominação, 
que é sempre social, já que somente pode ser aplicada às sociedades.
A firma é o nome empresarial que identifica um, alguns ou todos os sócios 
que respondam sem limitação. Já a denominação é um nome abstrato, pois não 
identifica membros componentes do quadro societário, como Rede Globo de 
Televisão, por exemplo.
Sobre a denominação, é preciso entender que toda S.A. só pode fazer uso 
de denominação, nos termos do art. 1.160 do Código Civil. Todavia, a S.A. 
poderá utilizar como nome alguns nomes de pessoas que foram relevantes na 
vida da companhia, como seus fundadores, por exemplo, conforme disposto no 
parágrafo único do art. 1.160 do Código Civil. Ainda, toda denominação deve 
mencionar o objeto social.
É necessário ressaltar que a lei não menciona proteção ao título do estabe-
lecimento, contudo, a Constituição Federal assegura proteção ao nome e ao 
título. A doutrina e a jurisprudência estenderam ao título todas as prerrogativas 
e garantias asseguradas ao nome empresarial.
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4. Exceções às Regras Gerais do Nome 
Empresarial
4.1 Apresentação
Nesta unidade, abordaremos o nome empresarial, sendo estudadas aqui 
as exceções às regras gerais do nome empresarial.
4.2 Síntese
São três as exceções existentes em relação às regras gerais.
O art. 1.161 do Código Civil traz a primeira exceção, envolvendo a so-
ciedade em comandita por ações. Estabelece o dispositivo: “A sociedade em 
comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar denominação designativa 
do objeto social, aditada da expressão ‘comandita por ações.’”
Excepcionalmente, a sociedade em comandita por ações poderá empregar 
como nome empresarial firma ou denominação. Contudo, é preciso que, ao 
final, se acrescente a expressão “comandita por ações.”
A segunda exceção está no art. 1.162 do Código Civil, envolvendo a socie-
dade em conta de participação. Isso por que, a sociedade em conta de parti-
cipação não possui personalidade jurídica, trata-se de uma sociedade cujo re-
gistro é facultativo. Os sócios ocultos ou meramente participantes jamais serão 
identificáveis perante terceiros e, ainda que feito o registro, não há que se falar 
em personalidade jurídica.
O art. 993 dispõe: “O contrato social produz efeito somente entre os sócios, 
e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere 
personalidade jurídica à sociedade.”
Se a sociedade não possui personalidade jurídica, não é possível que tenha 
nome. Estabelece o art. 1.162: “A sociedade em conta de participação não 
pode ter firma ou denominação.”
A terceira exceção está prevista no art. 1.158, § 2º, do Código Civil. O caput 
dispõe: “Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas 
pela palavra final ‘limitada’ ou a sua abreviatura.” O § 2º preceitua: “A deno-
minação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o 
nome de um ou mais sócios.”
A sociedade limitada é uma exceção, pois se deve distinguir a firma da de-
nominação pela presença ou ausência do objeto.
O art. 1.164 do Código Civil dispõe: “O nome empresarial não pode ser 
objeto de alienação.”
Capítulo 4
Órgãos Sociais da Sociedade 
Limitada
1. Conclave Social: Assembleia ou Reunião 
de Sócios
1.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos os órgãos sociais da sociedade limitada, 
iniciando pela assembleia e reunião de sócios.
1.2 Síntese
O conclave social é gênero que compreende duas espécies: reunião de 
sócios e assembleia de sócios. Trata-se do órgão de cúpula e de deliberação 
máxima em uma sociedade limitada.
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Na sociedade limitada, o procurador do sócio será necessariamente outro 
sócio ou um advogado. Isso por que, no conclave social, as pessoas presentes 
têm acesso a toda intimidade da vida social e, assim, informações privilegiadas 
são disponibilizadas.
Trata-se de órgão de deliberação máxima, pois é o único órgão social que 
pode alterar o contrato social, ou seja, a constituição da própria sociedade.
Nos termos do art. 1.078 do Código Civil, haverá ao menos um conclave 
por exercício social, que deverá se dar em um dos quatro primeiros meses sub-
sequentes ao encerramento do exercício social.
A Lei Complementar nº 123/2006, em seu art. 70, prescreve: “As microem-
presas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de re-
uniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, 
as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número 
inteiro superior à metade do capital social.”
A assembleia e a reunião se distinguem por seus aspectos formais. As so-
ciedades limitadas que tenham até dez sócios, possuem um direito de opção 
a ser exercido no contrato social, podendo optar pela deliberação mediante 
assembleia ou reunião. As sociedades limitadas com mais de dez sócios neces-
sariamente deliberam mediante assembleia.
A assembleia é um órgão formal, cujas formalidades estão prescritas em lei. 
A lei prescreve que a assembleia será convocada por, no mínimo, três vezes nos 
jornais de grande circulação e Diário Oficial. Ainda, o edital deverá prever toda 
a matéria que será objeto de deliberação e discussão.
A Súmula nº 265 do STF estabelece: “Na apuração de haveres, não preva-
lece o balanço não aprovado pelo sócio falecido ou que se retirou.”
Exercício
13. O conclave é um órgão obrigatório?
2. Conselho Fiscal e Administradores
2.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos os órgãos sociais da sociedade limitada, 
sendo abordado aqui o Conselho Fiscal e os Administradores.
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2.2 Síntese
O Conselho Fiscal, para sociedade limitada, é um órgão meramente fa-
cultativo e, portanto, no silêncio do contrato social, esta sociedade não terá o 
Conselho Fiscal.
É um órgão destinado a examinar e dar parecer nas contas dos administra-
dores; se destina a cuidar da regularidade dos atos praticados pelos administra-
dores, denunciando ao conclave eventuais irregularidades.
Os membros do Conselho Fiscal devem ser pessoas físicas, brasileiros ou es-
trangeiros, desde que residentes no país. Também estará impedido de compor o 
Conselho Fiscal aqueles que tenham impedimento de administrar sociedades 
empresárias. Ressalte-se que tal impedimento se estende a cônjuges e parentes 
até o 3º grau.
O art. 1.071, I, do Código Civil prescreve que é da competência exclusiva 
do conclave social deliberar sobre as contas dos administradores. Assim, o pare-
cer do Conselho Fiscal é meramente indicativo.
O terceiro órgão que deve ser observado é denominado “administradores”. 
Trata-se do órgão social que mais sofreu alteração pelo Código Civil de 2002, 
começando pelo nome, pois este órgão era denominado “sócio-gerente”.
O sócio não é um empresário,mas sim um empreendedor. O administra-
dor também não é empresário, mas sim mandatário.
3. Órgãos Sociais – Administradores
3.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos os órgãos sociais da sociedade limitada, 
sendo abordados agora os administradores.
3.2 Síntese
Quanto à administração da sociedade limitada, é importante saber que o 
art. 1.060 do Código Civil prescreve que essa sociedade poderá ser administra-
da por uma ou mais pessoas, naturais ou jurídicas.
É possível observar que o administrador é o órgão de representação da 
sociedade.
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A representação da sociedade limitada pode ser designada no próprio 
contrato social ou no denominado termo de posse, um documento apartado 
que também deve ser levado a registro.
A Lei nº 12.375/2010 deu nova redação ao art. 1.061 do Código Civil: “A 
designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unani-
midade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois 
terços), no mínimo, após a integralização.” Antigamente, no silêncio do contra-
to social, somente sócios poderiam ser administradores.
No silêncio do contrato social, todos os sócios são também administrado-
res. Contudo, é possível que o contrato social seja silente, mas um documento 
apartado eleja o administrador.
Dessa forma, no silêncio do contrato social e, não havendo documento 
apartado, todos os sócios presumem-se administradores.
4. Hipóteses de Terceiros Responderem por 
Obrigação da Sociedade: Tipo Societário e 
Responsabilização
4.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos os órgãos sociais da sociedade limitada, 
sendo abordadas agora hipóteses de terceiros responderem por obrigação 
da sociedade.
4.2 Síntese
Há três hipóteses em que um terceiro, que pode ser um sócio, um adminis-
trador, ou um conselheiro, responder pela obrigação da sociedade. O terceiro 
será chamado para honrar a obrigação.
A responsabilização nada mais é do que a responsabilização civil, aquiliana, 
ou extracontratual, ou mesmo a responsabilização contratual.
A responsabilização decorre das características inerentes à pessoa. Assim, 
não decorre da pessoa, mas de suas funções mal desempenhadas.
A função do conclave é deliberativa e, assim, o sócio enquanto sócio so-
mente pode ser pessoalmente responsabilizado se, exercendo o voto, dolosa-
mente pratica um ilícito, conforme disposto no art. 1.080 do Código Civil.
Estabelece o referido dispositivo: “As deliberações infringentes do con-
trato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente 
as aprovaram.”
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O art. 1.070 do Código Civil, bem como o art. 165 da Lei nº 6.404/1976, 
prescrevem que a responsabilização dos conselheiros fiscais se dará da mesma 
maneira da responsabilização dos administradores.
Ressalte-se que a responsabilização civil dos administradores se dá por cul-
pa, não sendo necessário que haja dolo. A responsabilização dos administrado-
res vem tratada no art. 1.016 do Código Civil e no art. 158 da Lei nº 6.404/1976.
O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que con-
traia em nome da sociedade, no entanto responderá perante a sociedade e o 
terceiro prejudicado sempre que agir ou se omitir culposamente (arts. 1.016 do 
CC e 158 da Lei nº 6.404/1976).
O ilícito é um gênero, que compreende duas espécies: o ilegal, ou seja, o 
ato contrário à lei; e ato ultra vires, ou seja, ato com excesso de poder ou contrá-
rio ao instrumento de constituição (contrato social ou estatuto social).
Exercício
14. Quando o empregador é uma sociedade limitada, e o administra-
dor não recolhe as obrigações trabalhistas acessórias, é possível a 
responsabilização deste indivíduo?
5. Hipóteses de Terceiro Responder por 
Obrigação da Sociedade: Responsabilização 
e Desconsideração da Responsabilidade 
Jurídica
5.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos os órgãos sociais da sociedade limitada, 
sendo abordadas ainda as hipóteses de terceiro responder por obrigação 
da sociedade.
5.2 Síntese
É preciso que se diferencie a desconsideração da personalidade jurídica 
da responsabilização. Isso por que, na responsabilização o agente do ilícito 
responderá perante a sociedade e o terceiro prejudicado. Na desconsideração 
da personalidade jurídica a sociedade nunca será condenada, não havendo 
ação de regresso.
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O art. 1.015, parágrafo único traz os casos de exclusão de responsabilização 
da sociedade.
Dispõe o caput: “No silêncio do contrato, os administradores podem pra-
ticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto 
social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos 
sócios decidir.”
Estabelece o parágrafo único: “O excesso por parte dos administradores 
somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes 
hipóteses: I – se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro 
próprio da sociedade; II – provando-se que era conhecida do terceiro; III – 
tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.”
Faz-se necessário observar que somente o juiz pode determinar a descon-
sideração da personalidade jurídica e, ao desconsiderá-la estará decretando a 
ineficácia da personalidade jurídica.
Exercício
15. O juiz pode, de ofício, desconsiderar a personalidade jurídica?
6. Exclusão de Sócio Minoritário
6.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos os órgãos sociais da sociedade limitada, 
sendo abordada agora a exclusão do sócio minoritário.
6.2 Síntese
O art. 1.085 do Código Civil dispõe: “Ressalvado o disposto no art. 1.030, 
quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital so-
cial, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade 
da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da 
sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a 
exclusão por justa causa.”
Modesto Carvalhosa traz três exemplos de inegável gravidade, que seriam: 
descumprimento da lei, de maneira a prejudicar a empresa; descumprimento 
do contrato social; e quebra da affectio societatis (liame subjetivo que amarra 
um sócio a outro).
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Ressalte-se que é preciso que esteja prevista no contrato a possibilidade 
de exclusão.
Assim, sendo omisso o contrato social, não há que se falar na possibilidade 
de exclusão.
O parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil estabelece: “A exclusão 
somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente 
convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu 
comparecimento e o exercício do direito de defesa.”
Exercício
16. Qual é o quórum para exclusão de sócio minoritário?
Capítulo 5
Sociedade Anônima
1. Conceitos de Sociedade Anônima e 
Derrogações da Lei nº 6.404/1976
1.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos o conceito de sociedade anônima e derro-
gações da Lei nº 6.404/1976.
1.2 Síntese
O art. 1.088 do Código Civil prescreve: “Na sociedade anônima ou com-
panhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista 
somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.”
A Lei de S.A. é a Lei nº 6.404/1976, tendo sido alterada inúmeras vezes 
ao longo do tempo.
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Há quatro derrogações nesta Lei, havidas em razão do Código Civil de 
2002.
A primeira derrogação foi formal, não havendo alteração. Trata-se do con-
ceito de S.A., pois o art. 1.088 do Código Civil derrogou o art. 1º da Lei da S.A.
A segunda derrogação se dá no sentido de que o art. 1.160 do Código Civil 
derrogou o art. 3º da Leinº 6.404/1976.
A terceira derrogação foi uma adaptação de linguagem, que envolve a natu-
reza jurídica de uma S.A. O art. 2º da Lei de S.A. prescrevia que toda sociedade 
anônima seria mercantil. No entanto, o Código Civil de 2002 abandona a ex-
pressão mercantil e faz uso da expressão empresário.
O art. 982, parágrafo único do Código Civil derrogou o art. 2º da Lei de S.A., 
parcialmente. Estabelece o parágrafo único: “Independentemente de seu ob-
jeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.”
O art. 1.089 do Código Civil prescreve que o Código Civil é fonte subsidiá-
ria à Lei de S.A. Assim, o princípio segundo o qual a Lei de S.A. seria exaustiva 
foi derrogado.
Quanto às características das sociedades anônimas, desde o conceito po-
dem ser verificadas: fração do capital social dividido em ações; responsabilida-
de dos sócios limitada às ações subscritas ou adquiridas; e livre participação de 
impedidos e de proibidos de ser empresários.
Exercício
17. Quando uma cooperativa pode se revestir do tipo S.A.?
2. Objeto Social
2.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos o objeto social da sociedade anônima.
2.2 Síntese
A Lei de S.A. prescreve que pode ser objeto de uma companhia qualquer 
atividade lícita e, qualquer que seja essa atividade, será empresária.
O art. 2º da Lei de S.A. dispõe: “Pode ser objeto da companhia qualquer 
empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons 
costumes.”
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Toda pessoa que compra ações de uma companhia visa o lucro. Se a so-
ciedade não der lucro, acionistas podem requerer a dissolução da companhia.
É possível observar que a lucratividade de uma sociedade está intimamente 
ligada ao seu objeto.
Se a companhia deliberar modificando seu objeto, o acionista dissidente 
daquela deliberação tem a opção de permanecer ou se retirar da companhia. 
Poderá esse acionista vender suas ações ou promover reembolso de suas ações.
A lei autoriza que a sociedade tenha por objeto a negociação de valores 
mobiliários.
A companhia cujo objeto social seja negociar títulos de outras atende pelo 
nome de holding. Tais companhias não devem ser confundidas com offshore, 
que é uma sociedade anônima cujas ações são ao portador.
Exercício
18. Qual é a atividade preponderante de uma holding?
3. Companhia Aberta versus Fechada, Ações 
com ou sem Valor Nominal, Representação 
Física
3.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a diferença entre companhia aberta e 
companhia fechada, entre outros temas de grande relevância.
3.2 Síntese
O art. 4º da Lei nº 6.404/1976 conceitua companhia aberta: “Para os 
efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mo-
biliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado 
de valores mobiliários.”
O mercado de valores mobiliários é formado por duas entidades: bolsas de 
valores e mercado de balcão. Mercado de balcão trata-se da intermediação dos 
valores mobiliários realizada por um banco.
A companhia se diz aberta conforme seus títulos possam ser negociados, 
em bolsa de valores e/ou mercado de balcão.
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A companhia fechada é aquela cujos valores mobiliários não poderão ser 
negociados em balcão ou em bolsa de valores. Assim, a negociação dos valores 
mobiliários será feita de maneira particular.
As ações podem ou não ter valor nominal. O valor nominal ocorre quan-
do o título menciona em si mesmo o seu valor. Já o valor de mercado não é o 
mesmo que valor nominal. O valor estatutário é uma operação aritmética; é o 
produto da divisão do número de ações pelo valor do capital social. Quando 
o título não possui valor nominal, terá sempre valor estatutário e valor de 
mercado. Porém, sempre que tenha valor nominal, este coincidirá com o 
valor estatutário.
O título nominal é aquele que, para sua validade, deve mencionar o nome 
do beneficiário. Já o título nominativo é aquele cuja propriedade somente se 
transfere mediante registro.
O art. 20 da Lei de S.A. prescreve que todas as ações no Brasil são títulos 
nominativos.
O art. 921 do Código Civil conceitua título nominativo: “É título nomina-
tivo o emitido em favor de pessoa cujo nome conste no registro do emitente.”
Exercício
19. Qual é o efeito de um termo de cessão de ações?
4. Representação Física das Ações e Espécies
4.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos a representação física das ações e espécies.
4.2 Síntese
Quanto à representação física, as ações podem ser classificadas em dois 
grandes grupos.
O primeiro grupo é composto pelas ações cartulares ou documentais, sen-
do aquelas que vêm mencionadas em papel. O art. 24 da Lei de S.A. prescreve 
quais são os requisitos para que um documento valha como ação.
A segunda é a chamada ação escritural. As ações escriturais não possuem 
existência física, de acordo com o art. 34 da Lei de S.A., sendo estas registradas 
e não depositadas.
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Quanto às espécies de ações, a lei previu três espécies. Existem as ações 
ordinárias (comuns); ações preferenciais; e as ações de fruição (ação de gozo).
A ação ordinária ou comum é aquela que atribui a seu proprietário todos os 
direitos de um sócio, impondo-lhe todas as obrigações.
O art. 109 da Lei de S.A. traz um rol de direitos essenciais de um sócio que 
não podem ser suprimidos.
É preciso ressaltar que em toda sociedade a principal obrigação de qual-
quer sócio é a de realizar o pagamento de suas ações, na forma subscrita, até a 
integralização final.
A segunda espécie são as ações preferenciais, que são as ações que atribuem 
ao seu proprietário certas vantagens, certas preferências, sobre os acionistas 
ordinários, em razão do que podem lhe ser subtraídos direitos não essenciais. 
Faz-se necessário observar que o direito a voto não é um direito essencial.
Por fim, as ações de fruição ou gozo não existem na prática, pois se trata de 
um instituto fora de uso. Tal ação está tratada no art. 44 da Lei de S.A. É preciso 
observar que as ações de fruição ou gozo são ações amortizadas.
5. Vantagens Atribuíveis às Ações 
Preferenciais
5.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos as vantagens atribuíveis às ações preferenciais.
5.2 Síntese
Conforme estudado anteriormente, as ações preferenciais asseguram certas 
vantagens sobre os acionistas ordinários, em razão do que podem lhe ser sub-
traídos os direitos não essenciais, como o direito ao voto.
Os arts. 17 e 18 da Lei de S.A. prescrevem as três vantagens que, isolada ou 
conjuntamente, poderão ser atribuídas à ação preferencial.
A primeira vantagem consiste na preferência política, prevista no art. 18 da 
Lei nº 6.404/1976 (Lei de S.A.). Dispõe o art. 18: “O estatuto pode assegurar a 
uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em 
separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.”
As outras vantagens estão previstas no art. 17 da Lei de S.A. A segunda 
vantagem é a preferência no recebimento de reembolso, com ou sem prê-
mio. Essa preferência significa que, se a companhia for liquidada, a vantagem 
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deste acionista se libera. Desta forma, esse acionista receberá antes dos de-
mais, aquilo que concorreu para formação da companhia, ainda que os de-
mais não recebam.
Prêmio é semelhante a percentual, ou seja, a expressão “com prêmio” sig-
nifica que o sujeito receberá não apenas o valor com o qual concorreu para 
formação da companhia, mas também um percentual.
A terceira vantagem que pode ser atribuída é a preferência no recebimen-
to de dividendos. Significa que, se a companhia for distribuída em lucros, o 
acionista receberá antes dos demais sua participação nos lucros, aindaque os 
demais nada recebam.
A doutrina classifica os acionistas em três grupos: acionista empreendedor, 
cuja palavra de associação é poder; acionista rendeiro, cuja palavra de associa-
ção é dividendos; e acionista especulador, cuja palavra de associação é cotação.
Exercício
20. As vantagens das ações preferenciais podem ser cumuladas ou não?
6. Golden Share/Outros Valores Mobiliários: 
Partes Beneficiárias
6.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos outros valores mobiliários.
6.2 Síntese
As golden share surgiram na Inglaterra e estão previstas no art. 17, § 7º, da 
Lei de S.A. brasileira.
São ações inegociáveis, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, e 
que asseguram ao seu titular vantagens definidas no estatuto, inclusive de vetar 
determinadas matérias mencionadas no próprio estatuto da companhia, entre 
as vantagens atribuídas à golden share.
Dispõe o § 7º do art. 17: “Nas companhias objeto de desestatização poderá 
ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente 
desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especifi-
car, inclusive o poder de veto às deliberações da assembleia geral nas matérias 
que especificar.”
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As partes beneficiárias constituem outro título, que asseguram ao seu 
proprietário participação nos lucros da companhia, não superior a 10%. 
O prazo de vigência não pode ser superior a dez anos, salvo quando ou-
torgadas a partes representativas dos empregados, tais como associações, 
fundações e sindicatos.
Se as partes beneficiárias não forem resgatadas no prazo, tendo este trans-
corrido, irão caducar. Se forem resgatadas, podem ser resgatadas em dinheiro 
ou em ações.
Exercício
21. Há prazo de vigência para as golden share?
7. Debêntures
7.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos as debêntures, sendo abordados aspectos 
relevantes acerca do assunto.
7.2 Síntese
As debêntures são o título da dívida privada, representa o mútuo. É um 
empréstimo das companhias.
Tudo o que disser respeito às debêntures estará mencionado na escritura 
pública, que estará registrada na junta comercial da sede da companhia.
Há duas espécies de debêntures: simples e conversível. A debênture é 
um mútuo e não uma doação e, assim, haverá de ser paga. Desta forma, toda 
debênture é resgatável.
A debênture simples é resgatada em dinheiro e a conversível cria uma fa-
culdade para o debenturista receber o valor do título em dinheiro ou em ações.
Há quatro direitos que podem ser atribuídos a uma debênture. Trata-se de 
remuneração do capital.
O primeiro direito é a correção monetária, pois a debênture só pagará corre-
ção monetária se houver previsão na escritura pública. O § 1º do art. 54 da Lei 
de S.A. menciona, exemplificativamente, quais seriam os índices de correção 
monetária.
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O segundo direito, juros, podem ser fixos ou variáveis. Tem-se, ainda, como 
possibilidade, participação nos lucros. Existe também o prêmio de resgate, 
quando a debênture paga certo percentual além do valor investido, que estará 
mencionado na escritura pública de emissão de debênture.
Em relação às garantias, quatro são as que podem ser atribuídas a uma 
debênture.
Exercício
22. Qual é o órgão do registro encarregado de registrar a escritura públi-
ca de emissão de debênture?
8. Debêntures: Garantias
8.1 Apresentação
Nesta unidade, ainda estudaremos as debêntures, sendo abordados 
aspectos relevantes acerca do assunto.
8.2 Síntese
Conforme visto anteriormente, quatro são as garantias que podem ser atri-
buídas às debêntures.
A primeira é a garantia real. Na garantia real o credor tem, assegurando a 
adimplência da obrigação, um bem destacado, normalmente no patrimônio do 
devedor, mas não obrigatoriamente.
A segunda modalidade de garantia é a flutuante.
A terceira é a garantia quirografária, que se dá quando o credor tem, asse-
gurando a adimplência da obrigação, o patrimônio do devedor como um todo 
considerado.
A quarta garantia é a subordinada, prevista no art. 58, § 4º, da Lei de S.A.
O art. 58, § 1º, da Lei de S.A., conceitua a debênture flutuante: “A garantia 
flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, 
mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo.”
A preferência dos credores é um gênero que compreende duas espécies: 
o privilégio e a garantia. A garantia está no domínio do direito material. 
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Já o privilégio é a ordem de vocação dos credores na partilha da garantia 
comum, qual seja o patrimônio do devedor.
Assim, é possível observar que a debênture flutuante é um privilégio geral, 
ou seja, em eventual concurso de credores, a garantia flutuante receberá junta-
mente com o credor que tem o privilégio geral.
Exercício
23. Quais são as garantias atribuíveis a uma debênture?
9. Bônus de Subscrição
9.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos o bônus de subscrição.
9.2 Síntese
Bônus de subscrição é um título que somente pode ser emitido por compa-
nhias que tenham capital autorizado.
A companhia de capital autorizado é aquela cujo capital subscrito é infe-
rior ao capital que está autorizada a atingir.
O capital autorizado é uma norma programática, um capital almejado, não 
sendo necessariamente um capital que vá se implementar.
O bônus de subscrição está ligado ao capital autorizado, pois somente com-
panhias que tenham capital autorizado podem emitir bônus de subscrição, que 
é um título que assegura ao seu proprietário a preferência na subscrição das 
ações relativas ao capital autorizado.
Quando um sujeito adquire bônus de subscrição, não se adquire um direito 
hipotético. Isso por que, todo bônus de subscrição menciona a quantidade de 
ações que se poderá subscrever, a espécie das ações, a classe e a época para o 
exercício do direito.
Exercício
24. Qual é o limite para emissão do bônus de subscrição?
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10. Capital Social: Princípios
10.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos os princípios referentes ao capital social.
10.2 Síntese
O primeiro princípio é o da efetividade, que informa que o capital social 
deve ser verdadeiro, ou seja, não pode haver capital social fictício.
O art. 8º estabelece que toda vez que o acionista transferir para a sociedade 
um bem diverso de dinheiro, este bem terá de ser avaliado por uma empresa 
especializada ou por três peritos, os quais terão responsabilidade não somente 
civil, mas também responsabilidade penal.
Ainda, dispõe o art. 7º: “O capital social poderá ser formado com contri-
buições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação 
em dinheiro.”
O art. 89, também da Lei de S.A. estabelece: “A incorporação de imóveis 
para formação do capital social não exige escritura pública.”
O segundo princípio é o da determinação, prescrito no art. 5º da Lei de S.A. 
O valor do capital social deve ser exato, ou seja, não pode haver capital social 
aproximado. Tal princípio orienta, ainda, que o capital social deve ser grafado 
em moeda nacional.
O princípio da intangibilidade informa que o capital social é invariável, 
não pode ser alterado, como regra, nos termos do art. 6º da Lei de S.A. Porém, 
é preciso ressaltar que há exceções.
Exercício
25. O princípio da efetividade comporta relativização no direito brasileiro?
11. Hipóteses de Aumento do Capital Social
11.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos as hipóteses de aumento do capital social.
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11.2 Síntese
Conforme visto anteriormente, o capital social é invariável, não pode ser 
alterado, salvo exceções.
O art. 166 da Lei de S.A.prescreve quatro hipóteses de aumento do capital 
social.
A primeira hipótese seria a correção monetária. Ocorre que, atualmen-
te, está proibida a correção monetária de balanços e capital social (Lei nº 
8.024/1990). Desta forma, estão derrogados os artigos da Lei de S.A. que 
tratavam do assunto.
É possível observar que restaram três hipóteses lícitas de aumento do capital 
social.
A primeira hipótese em vigor é a conversão de valores mobiliários.
A segunda hipótese se dá quando há emissão de novas ações por delibera-
ção assemblear.
Exercício
26. O capital autorizado somente poderá ser subscrito pelos indivíduos 
que adquirirem bônus de subscrição?
12. Hipóteses de Redução do Capital Social
12.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos as hipóteses de redução do capital social.
12.2 Síntese
A primeira hipótese lícita de redução do capital social se dá quando há 
excesso de capital social.
A segunda se dá quando há prejuízos acumulados. A companhia nasce 
para obter lucros, mas pode ocorrer de haver prejuízos. Neste caso, a sociedade 
poderá convocar os acionistas para deliberação no sentido de diminuição do 
capital social, tratando-se de uma operação estritamente contábil.
A palavra “remisso”, em português arcaico, significava o revés, o faltoso, o 
pecador. Acionista remisso é o acionista faltoso, aquele que não paga as ações 
que subscreveu.
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A lei faculta à companhia tomar quatro providências contra o acionista 
remisso.
A primeira é anular as ações do acionista remisso, reduzindo o capital 
social.
A segunda providência, nos termos do art. 107, I, da Lei de S.A. é a de que 
a companhia poderá executar a dívida, cobrando do acionista o valor das ações.
A terceira providência se dá no sentido de que, tendo fundos disponíveis, a 
companhia poderá adquirir do acionista remisso aquelas ações, deixando-as em 
tesouraria por até um ano, com o objetivo de revendê-las.
Por fim, a quarta providência traz um caso de uso das próprias razões, já que 
a companhia poderá tomar as ações do acionista remisso e revendê-las, a fim de 
se pagar. Essa venda deve ser feita na bolsa de valores.
A quarta hipótese de redução do capital se dá pelo reembolso, nos termos 
do art. 45 da Lei de S.A., que conceitua: “O reembolso é a operação pela qual, 
nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deli-
beração da assembleia geral o valor de suas ações.”
A companhia considera como acionista dissidente o voto vencido, a au-
sência na assembleia e, ainda, a abstenção no exercício do direito de voto.
Exercício
27. Qual é o único caso em que uma companhia fechada poderá vender 
suas ações em bolsa de valores e isso não implicará abertura do capital?
13. Órgãos Sociais: Assembleia Geral de 
Acionistas/Conselho Fiscal
13.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos os órgãos sociais, iniciando-se pela Assem-
bleia Geral de acionistas e Conselho Fiscal.
13.2 Síntese
Assembleia geral de acionistas é o órgão de cúpula e deliberação máximo 
de uma companhia. Reúne a comunidade de proprietários, pois somente 
podem estar presentes os acionistas ou seus procuradores.
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Há duas espécies de assembleias gerais de acionistas: ordinária (AGO) e 
extraordinária (AGE).
Haverá somente uma AGO por exercício social, que possui lapso tem-
poral de um ano. Quanto à AGE, poderá haver tantas quantas a companhia 
necessite.
Ainda, nos termos do art. 132 da Lei de S.A. a AGO deverá se dar em 
um dos quatro primeiros meses subsequentes ao encerramento do exercício 
social. Para a AGE não existe época, podendo ser feita durante todo o 
exercício social.
Quanto ao da AGO está prescrito no art. 132 e o objeto da AGE é residual.
Dispõe o art. 132: “ Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes 
ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia geral para: I 
– tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstra-
ções financeiras; II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício 
e a distribuição de dividendos; III – eleger os administradores e os membros do 
conselho fiscal, quando for o caso;”
O segundo órgão é o Conselho Fiscal, tratando-se de órgão obrigatório de 
instalação facultativa. O Conselho Fiscal terá de três a cinco membros e seus 
suplentes.
Instala-se o Conselho Fiscal mediante aprovação na assembleia geral de 
acionistas; quando houver requerimento formulado por acionistas que repre-
sentem no mínimo 10% das ações com direito a voto; e quando houver requeri-
mento formulado por acionistas que representem no mínimo 5% das ações sem 
direito a voto ou com direito a voto restrito.
Exercício
28. Analise a assertiva: A debênture, título da dívida privada que repre-
senta o mútuo, será emitida mediante deliberação da AGO.
14. Órgãos Sociais: Administradores
14.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos os órgãos sociais, sendo abordados agora 
os administradores.
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14.2 Síntese
Há dois órgãos que administram a sociedade anônima: a Diretoria e o Con-
selho de Administração (CA).
A Diretoria é o órgão de representação da sociedade anônima, enquanto 
o Conselho de Administração traça a política geral administrativa da com-
panhia. Tanto o diretor quanto os conselheiros de administração devem ser 
pessoas naturais, mas não necessariamente acionistas.
A companhia deverá ter, no mínimo, dois diretores, com mandato de até 
três anos, admitidas sucessivas e indefinidas reeleições. Já o Conselho de Admi-
nistração será composto de, no mínimo, três membros e respectivos suplentes. 
Ainda, a lei prevê que até um terço dos membros do Conselho possam cumular 
esta função com a de diretor.
É preciso ressaltar que há três casos em que o CA é órgão obrigatório. O 
primeiro é o caso de companhias abertas; o segundo é a sociedade de economia 
mista; e o terceiro é o caso de companhias com capital autorizado.
Não havendo Conselho de Administração, a AGO elege diretamente a 
Diretoria, que irá ter ambas as funções.
O diretor não precisa ser acionista, mas deve residir no país. O parágrafo 
único do art. 140, visando democratização, dispõe: “O estatuto poderá prever 
a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo 
voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as 
entidades sindicais que os representem.”
Exercício
29. É possível um conselheiro de administração cumular a função de 
diretor?
15. Acionista Controlador
15.1 Apresentação
Nesta unidade, estudaremos o acionista controlador.
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15.2 Síntese
O acionista controlador é o administrador de fato, pois elege os administra-
dores de direito.
O art. 116 da Lei de S.A. diz que há quatro tipos que podem ser considera-
dos como um acionista controlador.
Pode o acionista controlador ser pessoa física, bem como pessoa jurídica, 
que normalmente são as holdings. O terceiro a ser considerado é o acordo de 
voto, que é um dos objetos do acordo de acionistas (contrato empresarial típi-
co). Pelo acordo de voto, os acionistas se obrigam a comparecer à assembleia e 
votar de maneira coincidente. Por fim, o dispositivo traz sob controle comum, 
que se dá quando as pessoas agem de maneira coincidente, sem que existam 
instrumentos jurídicos que as obriguem.
Não se deve confundir acionista controlador com acionista controlador.
Dispõe o art. 116: “ Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural 
ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob con-
trole comum, que: a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo 
permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia